1. –1–WealthyWayGroupLimited富道集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：3848）薪酬委員會職權範圍I.組成1.富道集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）於二零一七年六月十九日議決設立董事委員會（即薪酬委員會（「委員會」））。
2. II.成員2.委員會成員須由董事會從本公司董事中委任，並由不少於三名成員組成，大多數成員須為獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。
3. III.主席3.委員會主席須由董事會委任，且必須為獨立非執行董事。
4. IV.秘書4.本公司之公司秘書（「公司秘書」）將擔任委員會的秘書。
5. 在公司秘書缺席的情況下，其代表或任何獲出席委員會會議之成員委任的人士，須出席委員會會議並作出會議記錄。
6. V.法定人數5.委員會會議之法定人數將為任何兩名成員（最少一名成員須為獨立非執行董事）。
7. VI.會議次數及程序6.委員會每年須最少舉行一次會議及按其任何成員要求由委員會的秘書召開。
8. –2–7.委員會會議及程序須受本公司組織章程細則所載條文所規管，以管理董事會會議及程序。
9. 8.委員會成員可親身出席或透過其他電子通訊方式，或成員可能協定的其他方式出席委員會會議。
10. 9.倘委員會認為其他董事、公司秘書（或其代表）、人力資源主管及相關高級管理層以及由一名委員會成員邀請的任何人士需出席或可適當協助委員會履行其職責，則彼等可不時出席委員會會議。
11. VII.會議通知10.委員會會議可由其任何成員透過公司秘書召開。
12. 11.除非委員會全體成員另行協定，否則委員會的定期會議須有最少14日通知（載有會議場地、時間及日期的詳情）。
13. 委員會的所有其他會議須發出合理通知。
14. 12.會議議程及相關文件須於會議日期前最少3日（或成員可能協定的其他限期）寄發予委員會全體成員及其他被邀出席的人士（如適用）。
15. VIII.書面決議案13.經委員會全體成員簽署的書面決議案，將視為有效及生效，猶如該決議案已於委員會會議上通過。
16. 任何相關決議案可為單一份文件或包含多份同樣格式的文件。
IX.授權14.委員會獲董事會授權可就本職權範圍內的任何事宜進行調查，並向本公司任何僱員或董事查詢所需的任何資料以履行其職責。
15.委員會獲董事會授權可於委員會認為有需要時，徵詢任何外部獨立專業意見及邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士參與。
–3–X.職責16.委員會的職責將為：(a)就本公司董事及高級管理層的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序以制訂薪酬政策，向董事會提出建議；(b)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；(c)向董事會建議個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇，包括實物利益，退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的任何應付賠償）；(d)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；(e)考慮同類公司支付的薪酬，須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；(f)檢討及批准向執行董事及高級管理層就其喪失或終止職務或委任而應付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須公平，不致過多；(g)檢討及批准因其行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；(h)確保概無董事或其任何聯繫人參與釐定其自身的薪酬；(i)就有關其他執行董事的薪酬建議向董事會主席及╱或董事總經理作出諮詢；(j)根據上市規則第十七章審閱及╱或批准股份計劃相關事宜；(k)考慮及批准根據購股權計劃向合資格參與者授出購股權；–4–(l)就任何集團成員公司及其董事或候任董事之間訂立任何服務協議進行審閱，並就服務協議的條款是否屬公平合理、有關服務協議是否符合公司及股東整體的利益向股東（身為董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人者除外）提供建議，並就股東如何表決提出意見；及(m)處理及解決董事會不時委託委員會辦理的其他事宜。
17.委員會將獲提供足夠資源以履行其職責及可在有需要時徵詢獨立專業意見以履行其責任，費用由本公司承擔。
18.委員會全體成員均可獲公司秘書提供意見和服務，亦可個別單獨聯絡本公司的高級管理層以獲取所需資料。
XI.匯報程序19.在不損及上述各項的一般性的情況下，委員會須向董事會匯報其決定或建議，惟法律或規管限制其如此行事（如因監管規定而限制披露）除外。
20.公司秘書須發出(i)會議記錄的草擬本及最終版本予委員會全體成員，以供彼等於會議後合理時間內評論及記錄；及(ii)委員會的會議記錄及報告予董事會成員。
21.委員會會議記錄須由公司秘書保存，且可供委員會或董事會的任何成員於任何合理時間內以合理通知查閱。
XII.公佈職權範圍22.委員會將於本公司及香港聯合交易所有限公司的網站公佈本職權範圍。
（如本職權範圍的英文版本與中文版本有任何歧義，概以英文版本為準。
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