1. 600335股票代码：600335.SH股票简称：国机汽车上市地点：上海证券交易所国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问（主承销商）签署日期：二〇二三年二月特别提示一、本次募集配套资金新增股份发行价格为7.27元/股。
2. 二、本次募集配套资金新增股份数量为38,913,341股，本次募集配套资金后公司股份数量为1,495,788,692股。
3. 三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国机汽车递交了新增股份登记申请。
4. 2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
5. 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司。
6. 在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。
7. 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
8. 2公司声明本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确和完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
9. 中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
10. 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
11. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
12. 上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
13. 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
14. 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（）。
15. 3释义在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：公司/本公司/上市公司/国机汽车指国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600335国机集团/交易对方指中国机械工业集团有限公司中汽工程/标的公司指中国汽车工业工程有限公司交易标的/标的资产/拟购买资产指中国汽车工业工程有限公司100%股权本次交易/本次重组指国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过239,813.00万元本次发行股份购买资产指国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中汽工程100%股权配套融资/本次募集配套资金/本次发行股份募集配套资金指国机汽车向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过239,813.00万元《公司章程》指《国机汽车股份有限公司章程》独立财务顾问/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司审计机构指本次重组的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）律师/法律顾问指北京市天元律师事务所评估机构/中和评估指中和资产评估有限公司验资机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日指上海证券交易所的营业日A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元重组报告书指《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》本公告书指《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》4发行方案指《国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》认购邀请书指《国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》5目录特别提示............................................................................................................................1公司声明............................................................................................................................2释义............................................................................................................................3目录............................................................................................................................5第一节本次交易基本情况...........................................................................................7一、上市公司基本情况................................................................................................7二、本次交易方案概述................................................................................................7三、本次交易具体方案................................................................................................8四、本次发行前后相关情况对比..............................................................................11第二节本次交易实施情况.........................................................................................14一、本次交易相关决策过程及批准文件..................................................................14二、发行股份购买资产实施情况..............................................................................14三、募集配套资金的具体情况..................................................................................15四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................................20五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..........20六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................21七、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................21八、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................21九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见..................................................22第三节本次发行新增股份上市情况........................................................................24一、新增股份的上市时间..........................................................................................24二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................................................24三、新增股份的限售安排..........................................................................................24第四节本次新增股份发行上市的相关机构............................................................25一、独立财务顾问（主承销商）..............................................................................25二、发行人律师..........................................................................................................25三、审计机构..............................................................................................................256四、验资机构..............................................................................................................25第五节持续督导..........................................................................................................26一、持续督导期间......................................................................................................26二、持续督导方式......................................................................................................26三、持续督导内容......................................................................................................26第六节备查文件..........................................................................................................28一、备查文件目录......................................................................................................287第一节本次交易基本情况一、上市公司基本情况公司名称国机汽车股份有限公司英文名称SinomachAutomobileCo.,Ltd.成立时间1999年3月26日上市日期2001年3月5日上市地上海证券交易所股票代码600335.SH统一社会信用代码91120000712875155R法定代表人彭原璞注册资本1,456,875,351元注册地址天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605经营范围汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）。
16. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次交易方案概述（一）发行股份购买资产上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股权。
根据中和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV1021号），以2018年3月31日为评估基准日，中汽工程100%股权价值为310,529.70万元。
（二）募集配套资金上市公司采用询价的方式向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过239,813.00万元（含本数），扣除中介机构费用后的净额拟用于汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目以及偿还银行借款。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发8行期首日，即2022年12月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.82元/股，且不低于最近一期经审计的每股净资产，即7.27元/股。
三、本次交易具体方案（一）发行股份购买资产1、发行股份的种类和面值本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日10.809.72前60个交易日10.609.55前120个交易日11.1110.00经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买9资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55元/股。
国机汽车于2018年5月30日召开2017年年度股东大会，审议并通过国机汽车2017年度的利润分配方案，以2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股。
根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行价格进行一次调整。
鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于2019年1月31日召开董事会，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
4、发行数量本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分国机集团同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产调整后的发行价格7.27元/股和拟购买资产交易价格310,529.70万元计算，本次向国机集团共发行股份42,713.85万股。
5、上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。
6、股份锁定期安排国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股10份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
”国机集团作已出具《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函》：“本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起12个月内将不以任何方式转让，也不由上市公司回购该等股份。
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本公司拥有的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述12个月锁定期的限制。
”7、滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，合计3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
11发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。
3、发行价格与定价原则本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2022年12月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.82元/股，且不低于国机汽车经审计的最近一期末每股净资产，即7.27元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股。
4、发行数量发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.27元/股，发行股份数量总数为38,913,341股，募集资金总额为282,899,989.07元。
按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）1中国国有企业结构调整基金股份有限公司27,510,316199,999,997.326个月2财通基金管理有限公司7,152,68251,999,998.146个月3诺德基金管理有限公司4,250,34330,899,993.616个月合计38,913,341282,899,989.075、股份锁定期安排上述发行对象认购的国机汽车因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的股份因国机汽车送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
四、本次发行前后相关情况对比（一）本次发行前后前十大股东变化情况1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况12截至2022年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下序号股东名称持股数量持股比例1中国机械工业集团有限公司1,027,608,28270.54%2中国电子财务有限责任公司9,609,3000.66%3方三明5,022,4010.34%4邹英姿4,344,1140.30%5方素婵4,174,6000.29%6广发中证全指汽车指数型发起式证券投资基金2,905,6940.20%7袁晨斌2,868,9110.20%8林文耀2,388,4760.16%9冯永亮2,110,3000.14%10内蒙古禾泰企业管理有限公司2,049,6890.14%合计1,063,081,76772.97%2、本次发行后的前十大股东持股情况截至2023年1月31日，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量持股比例1中国机械工业集团有限公司1,027,608,28268.70%2中国国有企业结构调整基金股份有限公司27,510,3161.84%3中国电子财务有限责任公司9,609,3000.64%4中信证券股份有限公司5,020,2730.34%5姚蘋4,561,4330.30%6财通基金－青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉239号单一资产管理计划4,126,5470.28%7陈希3,842,0000.26%8毕绍波2,904,1000.19%9方素婵2,571,4710.17%10林文耀2,488,4760.17%合计1,090,242,19872.89%（二）本次发行股票对上市公司的影响1、对股本结构的影响本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：股份类别本次发行前本次发行股数本次发行后数量（股）比例数量（股）比例有限售条件的流通股份--38,913,34138,913,3412.60%无限售条件的流通股份1,456,875,351100.00%-1,456,875,35197.40%合计1,456,875,351100.00%38,913,3411,495,788,692100.00%截至2022年9月30日，中国机械工业集团有限公司持有公司1,027,608,28213股股份，占总股本比例为70.54%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中国机械工业集团有限公司持有公司1,027,608,282股股份，占总股本比例为68.70%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
2、对资产结构的影响本次募集配套资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得以提升。
3、对业务结构的影响本次募集配套资金在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目、偿还银行借款，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
4、对公司治理的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。
5、对高管人员结构的影响本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求履行决策程序与信息披露义务。
6、对关联交易及同业竞争的影响上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行而新增同业竞争、关联交易。
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。
14第二节本次交易实施情况一、本次交易相关决策过程及批准文件截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括:本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，经国务院国资委同意，本次交易由国家出资企业国机集团审核批准。
本次交易已经履行的决策及审批程序如下：（一）本次交易方案已通过交易对方的内部决策；（二）标的资产评估报告已经国机集团备案；（三）本次交易方案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过；（四）本次交易方案已取得国机集团批准；（五）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
（六）本次交易发行股份价格调整方案已经国机汽车第七届董事会第三十一次会议审议通过。
（七）本次交易已获得中国证监会的核准。
（八）本次募集配套资金有效期延长方案已经国机汽车第七届董事会第三十六次会议审议通过。
（九）本次募集配套资金有效期延长方案已经上市公司股东大会审议通过。
（十）本次募集配套资金调整方案已经国机汽车第八届董事会第十五次会议审议通过。
（十一）本次募集配套资金调整方案已经上市公司股东大会审议通过。
截至本报告出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成现阶段所需履行的决策及审批程序。
二、发行股份购买资产实施情况（一）资产过户情况2019年4月4日，国机汽车与国机集团签署《交割协议书》，中汽工程取得15了天津市南开区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91120000780325964K）。
截至本公告书出具之日，中汽工程因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至国机汽车名下。
（二）验资情况2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]1-28号）。
根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月8日止，国机汽车已收到国机集团投入的价值为3,105,297,000.00元的中国汽车工业工程有限公司100%股权，新增注册资本427,138,514.00元，变更后的注册资本为1,456,875,351.00元。
（三）新增股份登记国机汽车已就本次增发的42,713.85万股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2019年4月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国机集团发行的427,138,514股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2019年4月16日办理完毕。
三、募集配套资金的具体情况（一）认购邀请书发送情况上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年12月20日向174名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及相关文件，上述特定投资者包括：截至2022年12月12日的发行人前20大股东（不含关联方），25名基金公司、17名证券公司、10名保险机构和102名其他类机构投资者。
经独立财务顾问（主承销商）与北京市天元律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
16（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）申购报价情况2022年12月23日上午8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到2份《申购报价单》及其他申购相关文件。
其中1家为公募基金，无需缴纳保证金；另外1家按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金1,000万元整，为有效申购。
申购有效报价总金额为25,000万元。
本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：序号投资者名称投资者类型申购价格（元/股）申购总金额（万元）是否在规定时间内缴纳保证金是否有效1中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他7.2720,000是有效2财通基金管理有限公司基金公司7.285,000不适用有效首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格7.27元/股启动追加认购程序。
《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年12月23日16:00前），发行人与主承销商共接收到2名认购对象提交的《追加申购单》，该2名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。
根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。
追加认购详细情况如下表所示：序号投资者名称投资者类型申购价格（元/股）申购总金额（万元）是否在规定时间内缴纳保证金是否有效1诺德基金管理有限公司基金公司7.273,090不适用有效2财通基金管理有限公司基金公司7.27200不适用有效17（三）最终配售情况根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股，认购规模为38,913,341股，对应募集资金总额282,899,989.07元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会核准的募集配套资金239,813.00万元。
发行对象最终确定为3家，具体配售结果如下：序号投资者名称投资者类型配售股数（股）配售金额（元）锁定期（月）1中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他27,510,316199,999,997.326个月2财通基金管理有限公司基金公司7,152,68251,999,998.146个月3诺德基金管理有限公司基金公司4,250,34330,899,993.616个月合计38,913,341282,899,989.07（四）募集资金到账及验收情况根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47763号），截至2022年12月28日止，中信建投已收到上述3名投资者缴纳的认购款合计人民币282,899,989.07元（大写：贰亿捌仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。
截至2022年12月28日，上述认购资金已全部划入中信建投在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开设的320766254539账户中。
根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47764号），公司实际募集资金人民币282,899,989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90元，余额280,074,706.17元已于2022年12月29日通过主承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司募集资金专项账户内。
截至2022年12月29日，公司募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币3,950,616.30元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元，其中增加股本38,913,341元，增加资本公积240,036,031.77元。
（五）股份登记情况国机汽车已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司18提交了相关登记材料。
2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（六）发行对象基本情况1、发行对象基本情况（1）中国国有企业结构调整基金股份有限公司名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本8,291,904万元人民币法定代表人朱碧新注册地址北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室经营范围非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）（2）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本20,000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（3）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本10,000万元人民币法定代表人潘福祥注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层经营范围（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，19经相关部门批准后方可开展经营活动）2、发行对象与公司的关系本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。
本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况截至本报告书出具日，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
4、投资者适当性管理工作根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次国机汽车非公开发行的风险等级界定为R3（中等风险）级。
专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次国机汽车发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：序号投资者名称投资者类型产品风险等级与风险承受能力是否匹配1中国国有企业结构调整基金股份有限公司I类专业投资者是2财通基金管理有限公司I类专业投资者是3诺德基金管理有限公司I类专业投资者是5、投资者履行私募投资基金备案的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》20和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
此外，财通基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之21日，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相关决策程序，对国机汽车经营管理不构成重大不利影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议的履行情况2018年8月31日，国机汽车与国机集团签订了《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》；2018年11月28日，国机汽车与国机集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》；2019年1月31日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》并与国机集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险22（一）工商变更登记上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次募集配套资金非公开发行涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见（一）独立财务顾问（主承销商）意见中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公23开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、国机汽车已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相关决策程序，对国机汽车经营管理不构成重大不利影响。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
（二）法律顾问意见本次重组的法律顾问北京市天元律师事务所认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户、验资手续，国机汽车已合法取得标的资产的所有权；国机汽车已办理完毕本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；国机汽车已完成本次募集资金涉及非公开发行股份的验资手续及新增股份登记手续。
国机汽车已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
24第三节本次发行新增股份上市情况一、新增股份的上市时间2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：国机汽车证券代码：600335上市地点：上海证券交易所三、新增股份的限售安排关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易基本情况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金”之“5、股份锁定期安排”。
25第四节本次新增股份发行上市的相关机构一、独立财务顾问（主承销商）名称中信建投证券股份有限公司法定代表人王常青注册地址北京市朝阳区安立路66号4号楼电话010-86451547传真010-56162006财务顾问主办人陈龙飞、吴嘉煦、王宇泰项目组成员刘连杰、李彦芝、阴浩然、程柏文、沈亦清、杨文瀚、张忞捷、晏露兵二、发行人律师名称北京市天元律师事务所法定代表人朱小辉住所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层电话010-57763888传真010-57763777经办律师李琦、陈惠燕、王腾三、审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人胡少先住所杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话0571-88216888传真0571-88216999经办注册会计师王振宇、王书勤四、验资机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人邱靖之住所北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼电话010-88827799传真010-88018737经办注册会计师谭宪才、何航、常浩26第五节持续督导根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中信建投证券签署协议明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为本次重组交易完成之日起不少于一个完整会计年度。
2020年5月、2021年5月，中信建投分别出具了《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》、《中信建投证券关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕。
后续中信建投将对公司本次重组之募集配套资金的存放与使用情况进行核查。
二、持续督导方式独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上交所提交。
核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；27（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上交所要求的其他内容；此外，上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目。
28第六节备查文件一、备查文件目录1、中国证监会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕384号）2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》3、《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》4、《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；6、《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。
29（本页无正文，为《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）国机汽车股份有限公司年月日。
