1. 上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二〇二三年二月上海泽昌律师事务所法律意见书1上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书泽昌证字2023-01-04-01致：祖名豆制品股份有限公司上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序（一）本次会议的召集上海泽昌律师事务所法律意见书2经核查，公司本次股东大会是由2023年1月16日召开的公司第四届董事会第十一次会议决定召集的。
5. 公司已于2023年1月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）等中国证监会指定媒体发布《祖名豆制品股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
6. （二）本次会议的召开公司本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
7. 现场会议于2023年2月2日14时30分在浙江省杭州市滨江区江陵路77号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。
8. 本次股东大会的网络投票起止时间为自2023年2月2日至2023年2月2日，通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
9. 经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
10. 综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
11. 二、出席本次股东大会会议人员的资格（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表有表决权股份76,141,300股，所持有表决权股份数占公司股份总数的61.0204%，其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人上海泽昌律师事务所法律意见书3根据公司出席现场会议的股东、股东代理人身份证明及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为11人，代表有表决权的股份76,090,300股，占公司股份总数的60.9796%。
12. 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
13. 2.参加网络投票情况根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权股份51,000股，占公司股份总数的0.0409%。
14. 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
15. 3.参加会议的中小投资者股东通过现场会议和网络投票参加本次股东大会的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股份115,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的0.1521%。
16. 其中：出席现场会议的中小投资者股东2人，代表有表决权的股份64,800股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的0.0851%；通过网络投票的中小投资者股东3人，代表有表决权的股份51,000股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的0.0670%。
（二）出席会议的其他人员经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网上海泽昌律师事务所法律意见书4络投票表决的方式，通过了如下决议：1.以普通决议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意：76,141,300股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对：0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意：115,800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.以普通决议审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》表决结果：同意：76,141,300股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对：0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意：115,800股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
反对：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符上海泽昌律师事务所法律意见书5合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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