1. 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：1000332北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见京天股字（2018）第583-7号致：国机汽车股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，并已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具京天股字（2018）第583号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2018）第583-1号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第583-2号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2018）第583-3号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、京天股字（2018）第583-4号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见》（以下简称“《标的资产过户情况的法律意见》”）、京天股字（2018）第583-5《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况的法律意见》”）及京天股字（2018）第583-6《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司3发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》（以下简称“《发行过程及认购对象合规性的法律意见》”），本所现就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果出具本法律意见，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《标的资产过户情况的法律意见》、《实施情况的法律意见》及《发行过程及认购对象合规性的法律意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 鉴于上述，本所现发表法律意见如下：一、本次交易的方案概述根据国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议、第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会第三十六次会议、2019年第二次临时股东大会、第八届董事会第十五次会议及2022年第一次临时股东大会通过的本次交易相关议案，以及国机汽车和国机集团签署的重组协议，本次交易方案包括两部分：1、发行股份购买资产，即国机汽车向中汽工程股东国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股权；2、募集配套资金，即国机汽车向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过239,813.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
4. 4二、本次交易的批准和授权（一）国机汽车的内部批准和授权1、2018年8月31日，国机汽车召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于<国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
5. 2、2018年11月28日，国机汽车召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及5填补措施的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
6. 3、2018年12月18日，国机汽车以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于<国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
7. 4、2019年1月31日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的说明的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，由于本次交易发行股份购买资产的发行价格调价触发条件已满足，公司对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并相应调整发行股份数量。
8. 5、2019年11月26日，国机汽车召开第七届董事会第三十六次会议，审议6通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的有效期延期的议案》，将本次交易的决议有效期延长至中国证监会核发的批准有效期届满之日。
9. 关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
10. 6、2019年12月12日，国机汽车以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的有效期延期的议案》，关联股东对于前述涉及关联交易的议案均回避表决。
11. 7、2022年10月26日，国机汽车召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》，由于相关法律规定的修订，公司对本次发行的方案进行了调整。
12. 关联董事对于前述涉及关联交易的议案回避表决。
13. 8、2022年11月15日，国机汽车以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》，关联股东对于前述涉及关联交易的议案回避表决。
14. （二）本次交易的交易对方的批准和授权国机集团已召开董事会，审议通过了《关于国机汽车与中汽工程实施资产重组项目的议案》等与本次交易相关的议案。
15. （三）标的公司已履行的决策程序中汽工程股东国机集团作出股东决定，同意将其持有的中汽工程100%股权转让给国机汽车。
16. 7（四）中汽工程100%股权的评估结果备案情况2018年11月23日，国机集团对中和评估出具的《资产评估报告》载明的中汽工程100%股权的评估结果予以备案（备案编号：4728GJJT2018083）。
（五）国机集团的批准2018年12月8日，国机集团下发《国机集团关于国机汽车股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国机战投[2018]477号），原则同意国机汽车本次资产重组及配套融资总体方案。
（六）中国证监会的核准2019年3月14日，中国证监会作出《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），核准国机汽车本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
三、本次重组购买资产的实施情况（一）标的资产过户情况2019年4月4日，国机汽车与国机集团签署《交割协议书》，同日，中汽工程取得了天津市南开区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120000780325964K）。
截至《实施情况的法律意见》出具之日，中汽工程已就本次交易标的资产过户至国机汽车名下事宜完成工商登记变更，并取得了天津市南开区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120000780325964K），国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至国机汽车名下，中汽工程成为国机汽车全资子公司。
8（二）新增注册资本验资情况2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2019]1-28号《验资报告》，经审验，截至2019年4月8日，国机汽车已收到国机集团投入的价值为3,105,297,000元的中汽工程100%股权，新增注册资本合计人民币427,138,514元，本次交易完成后，国机汽车注册资本总额将变更为1,456,875,351元。
（三）新增股份登记情况2019年4月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，国机汽车向国机集团发行的427,138,514股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，国机汽车的股份总数变更为1,456,875,351股。
四、募集配套资金实施情况2022年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职[2022]47763号《验资报告》，确认截至2022年12月28日，独立财务顾问指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的认购对象缴付的认购资金合计282,899,989.07元。
2022年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职[2022]47764号《验资报告》，确认截至2022年12月29日止，国机汽车本次发行募集资金总额为282,899,989.07元，扣除发行费用3,950,616.30元（不含税）后，实际募集资金净额为278,949,372.77元，其中增加股本38,913,341元，增加资本公积240,036,031.77元。
2023年1月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股份登记变更登记证明》，国机汽车已办理完毕本次募集配套资金涉及非公开发行的38,913,341股股份的登记手续。
国机汽车本次新增股份数量为38,913,341股（其9中限售流通股数量为38,913,341股），总股本变更为1,495,788,692股。
综上，本所律师认为，标的资产已完成过户、验资手续，国机汽车已合法取得标的资产的所有权；国机汽车已办理完毕本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；国机汽车已完成本次募集资金涉及非公开发行股份的验资手续及新增股份登记手续。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查国机汽车披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，国机汽车已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况经本所律师核查，自国机汽车取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至今，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相关决策程序，对国机汽车经营管理不构成重大不利影响。
七、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况根据国机汽车确认并经本所律师核查，截至《实施情况的法律意见》出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在国机汽车为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况经本所律师核查，截至《实施情况的法律意见》出具之日，本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补10充协议（一）》、《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经本所律师核查，截至《实施情况的法律意见》出具之日，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。
九、本次交易尚待完成的后续事项国机汽车本次交易的相关后续事项主要包括：1、国机汽车办理因本次募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
2、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
3、国机汽车尚需根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
十、结论意见综上所述，本所律师认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户、验资手续，国机汽车已合法取得标的资产的所有权；国机汽车已办理完毕本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；国机汽车已完成本次募集资金涉及非公开发行股份的验资手续及新增股份登记手续。
国机汽车已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
11（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》的签署页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉经办律师：李琦陈惠燕王腾本所地址：中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：100033签署日期：年月日。
