1. 西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0281西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书住所：西安市经济技术开发区凤城12路主办券商：西部证券住所：西安市新城区东新街319号人民大厦8幢10000室2022年12月西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0282声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
3. 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5. 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
6. 西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0283目录一、基本信息...........................................................................................................................5二、发行计划...........................................................................................................................9三、本次定向发行对申请人的影响.....................................................................................20四、本次发行相关协议的内容摘要.....................................................................................23五、中介机构信息.................................................................................................................25六、有关声明.........................................................................................................................27七、备查文件.........................................................................................................................32西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0284释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义本公司、公司、发行人指西安启源软件股份有限公司董事会指西安启源软件股份有限公司董事会监事会指西安启源软件股份有限公司监事会股东大会指西安启源软件股份有限公司股东大会本次定向发行、本次股票发行、本次发行指公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为全国股转系统、全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2022年1-9月、2021年度、2020年度元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《西安启源软件股份有限公司章程》《公众公司管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》主办券商、西部证券指西部证券股份有限公司律师事务所指陕西迈盛律师事务所会计师事务所指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0285一、基本信息（一）公司概况公司名称西安启源软件股份有限公司证券简称启源软件证券代码873626所属层次基础层所属行业I信息传输、软件和信息技术服务业-65软件和信息技术服务-651软件开发-6510软件开发主营业务主要从事企业信息化系统（ERP、MES等）的自主研发、销售、实施和运维服务，为输变电设备制造业企业提供专业信息化技术与服务。
7. 发行前总股本（股）12,800,000主办券商西部证券董事会秘书或信息披露负责人王传勇注册地址陕西省西安市经济技术开发区凤城12路联系方式029-86531395（二）公司及相关主体是否存在下列情形：1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
8. 否2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
9. 否3董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
10. 否4公司处于收购过渡期内。
11. 否5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
12. 否（三）发行概况拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）1,548,000拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）5.00拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）7,740,000发行后股东人数是否超200人否是否存在非现金资产认购现金认购是否导致公司控制权发生变动否是否存在特殊投资条款否是否属于授权发行情形否（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标项目2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0286资产总计（元）21,773,713.1525,549,893.2023,675,378.14其中：应收账款（元）2,778,746.203,951,129.853,747,877.33预付账款（元）40,000.00186,200.00存货（元）1,791,734.531,017,510.001,211,377.17负债总计（元）7,767,175.117,010,442.905,114,467.71其中：应付账款（元）839,862.001,005,562.00679,287.00归属于母公司所有者的净资产（元）14,006,538.0418,539,450.3018,560,910.43归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）1.541.451.45资产负债率35.67%27.44%21.60%流动比率2.572.482.91速动比率2.342.332.67项目2020年度2021年度2022年1月—9月营业收入（元）10,833,489.0515,717,696.688,618,816.33归属于母公司所有者的净利润（元）3,797,067.004,532,912.263,221,460.13毛利率62.83%64.94%57.78%每股收益（元/股）0.300.350.25加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）29.41%27.86%17.20%加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）28.33%26.51%11.78%经营活动产生的现金流量净额（元）3,750,976.904,746,182.021,742,675.45每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.410.370.14应收账款周转率4.144.302.24存货周转率2.613.923.27（五）主要财务数据和指标变动分析说明1、2021年指标变动分析说明（1）资产总额：2021年末较2020年末增加3,776,180.05元，增长17.34%，主要由于2021年末固定资产较2020年末增加5,699,747.06元，增长11,312.55%，系本期新购入办公用房（期末房屋及建筑物账面价值5,730,243.13元）所致；西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0287（2）应收账款：2021年末较2020年末增加42.19%，系2021年验收项目增多，2021年确认收入同比增加4,884,207.63元（同比增幅为45.08%），项目应收账款同向增加所致；（3）预付账款：2021年末较2020年末减少40,000.00元，系因公司根据新租赁准则的规定，该部分预付的房租从预付款项转入使用权资产；（4）存货：2021年末较2020年末减少774,224.53元，下降43.21%，主要因2021年验收项目增多，收入增加，对应的存货结转成本增加所致；（5）负债总额：2021年末较2020年末减少756,732.21元，下降9.74%，主要由于2021年末应付票据较2020年末减少1,970,000元；（6）应付账款：2021年末较2020年末增加165,700.00元，增长19.73%，系因项目外包费用增加所致；（7）归属于母公司所有者的净资产：2021年末较2020年末增加4,532,912.26元，增长32.36%，系因净利润增加所致；（8）营业收入：2021年末较2020年末增加4,884,207.63元，增长45.08%，系2021年度企业经营正常拓展，业务量及项目验收增加，以及2020年受疫情影响，部分项目的验收延期至2021年所致；（9）归属于母公司所有者的净利润：2021年较2020年增加735,845.26元，主要由于2021年实现营业收入15,717,696.68元，较2020年10,833,489.05元增加45.08%，净利润相应增加；（10）毛利率：2021年、2020年公司毛利率分别为64.94%和62.83%，较为稳定。
13. 公司毛利率相对较高，系因公司长期专注于输变电行业这一细分领域，为该行业客户提供稳定高效的工业软件开发服务，在行业内已经建立起了良好的客户口碑及先发优势，具有较强的议价能力。
14. （11）每股收益（元/股）：2021年较2020年增加0.05元，增长16.67%，系因净利润增加所致；（12）营业成本：2021年较2020年增加36.84%，与营业收入增加幅度相匹配，系2021年项目验收后存货转入主营业务成本、实施人员薪酬增加、部分项目外包费用增加所致；（13）经营活动产生的现金流量净额：2021年较2020年增加995,205.12元，主要系公西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0288司市场开发及项目进度管理成效显著，业务量及项目验收增加，应收账款回款力度加大，其中项目回款同比增加2,638,428.21元；同时因员工业绩考核结果较好、人均薪酬增加等原因造成支付给职工以及为职工支付的薪酬增加992,203.32元。
15. 2、2022年1-9月指标变动分析说明（1）资产总额：2022年9月末较2021年末减少1,874,515.06元，下降7.34%，主要是由于本年进行2021年年度权益分派（参见公告2022-016），共计派发现金红利3,200,000.00元；（2）应收账款：2022年9月末较2021年末减少203,252.52元，下降5.14%，系2022年1-9月验收项目减少所致；（3）预付账款：2022年9月末较2021年末增加186,200.00元，主要系预付供应商的款项增加所致；（4）存货：2022年9月末较2021年末增加193,867.17元，增长19.05%，主要系2022年1-9月公司项目外包费用增加、人员薪酬成本增加所致；（5）负债总额：2022年9月末较2021年末减少1,895,975.19元，下降27.05%，主要是由于：①应付账款减少426,275.00元，系支付上年的采购款；②合同负债减少542,907.06元，系上年项目在本年确认收入，将预收款项转入营业收入科目；③应交税费减少305,432.61元，系支付上年的所得税费用；④因中止租用办公用房，致使一年内到期的非流动负债减少176,958.45元及租赁负债减少340,122.25元；上述四项共计减少1,791,695.37元；（6）营业收入：2022年1-9月较去年同期减少1,240,085.87元，下降12.26%（见公司2022年第三季度报告，公告编号2022-022），系因受新冠疫情影响，2022年1-9月公司新签合同金额较去年同期减少，验收项目较去年同期减少所致；（7）归属于母公司所有者的净利润：2022年1-9月较去年同期减少3.41%，系因受新冠疫情影响，营业收入较上期减少，而员工薪酬、房租等费用仍需固定支出。
16. 同时，因项目所在地封控等原因致使项目进度缓慢，项目实施成本增加所致；（8）毛利率：2022年1-9月较2021年下降11.03%，系因当期营业收入减少，而项目所在地又因疫情封控等原因致使项目进度缓慢项目实施成本等营业成本增加所致；（9）每股收益（元/股）：2022年1-9月较2021年减少0.10元，下降28.57%，主要系西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0289净利润减少所致；（10）经营活动产生的现金流量净额：2022年1-9月较去年同期减少58.76%，主要原因是：①经营活动收到的现金较去年同期减少2,686,009.08元，主要系去年同期收回的项目款较多所致；②经营活动支付的现金较去年同期减少1,614,237.84元，主要系去年同期支付购房中介费13.2万元、支付挂牌中介费45.0万元、支付项目款114.0万元，本期无此类项目发生或极少发生（见公司2022年第三季度报告，公告编号2022-022）。
二、发行计划（一）发行目的本次股票发行由发行对象以现金认购股份的方式进行，本次募集资金主要用于补充流动资金，增强公司资本实力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现。
本次股票发行有助于进一步提升公司软件产品的研发能力，加快公司主营业务发展，增强公司综合竞争力，提升市场影响力，为公司持续经营提供更强的资金保障，本次股票发行对公司长期发展具有积极意义。
（二）优先认购安排根据《公众公司管理办法》第四十四条第二款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”1、公司章程对优先认购安排的规定根据本公司《公司章程》第十五条第二款“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，不安排现有股东优先认购”。
2、本次发行优先认购安排根据《公司章程》，本次股票发行不存在对现有在册股东优先认购的安排。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-028102022年12月12日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》和《西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书》，进一步明确本次定向发行在册股东不享有优先认购权，上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
如该议案未能经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。
公司本次股票发行的优先认购安排符合《公众公司管理办法》《定向发行规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）发行对象本次发行属于发行对象确定的发行。
1、本次发行对象基本情况（1）张新年先生，1963年出生，身份证号：6101031963********，中国国籍、无境外永久居留权，本科学历。
1984年8月至1988年8月，就职于陕西省地矿局第二水文地质工程地质队，任助理工程师；1988年8月至1996年6月，就职于陕西省地矿局第一水文地质工程地质队，任工程师；1996年6月至2008年3月，就职于中国电建西北勘测设计研究院有限公司，任高级工程师；2008年3月至今，就职于陕西长地建设工程质量检测有限公司，任董事长。
根据西部证券股份有限公司西安长安中路证券营业部出具的证明，张新年已开立全国股转系统证券账号，证券账号为：0349988651，其已开通全国股转挂牌公司股票一类合格投资者交易权限。
符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求。
（2）杜刚先生，1969年出生，身份证号：6101111969********，中国国籍、无境外永久居留权，本科学历。
1990年12月至1997年12月，就职于西安国际商务公司，任经理；1997年12月至2005年6月，就职于陕西康尔医药有限公司，任经理；2005年6月至今，就职于陕西华虹医药有限公司，任总经理。
根据广发证券股份有限公司西安金花北路证券营业部出具的证明，杜刚已开立全国股转西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02811系统证券账号，证券账号为：0038021960，其已开通全国股转挂牌公司股票一类合格投资者交易权限。
符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求。
（3）魏永刚先生，1963年出生，身份证号：6101041963********，中国国籍、无境外永久居留权，大专学历。
1988年9月至2002年11月，就职于陕西省卫生厅，历任陕西省卫生厅团委书记、工会主席等职务；2002年12月至今，就职于陕西省中诚信招标有限公司，担任总经理、董事长；2020年11月至2020年12月，就职于西安启源软件技术有限责任公司，担任董事；2021年1月至今，担任西安启源软件股份有限公司监事会主席。
根据东方证券股份有限公司西安唐延路证券营业部出具的证明，魏永刚已开立全国股转系统证券账号，证券账号为：0249404098，其已开通全国股转挂牌公司股票一类合格投资者交易权限。
魏永刚为公司监事会主席、在册股东，直接持股16.6935%，符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求。
（4）广东正超电气有限公司成立日期：1991年12月23日企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91440500192921380A注册资本：51,800万元注册地址：汕头市龙湖区珠津路23号经营范围：研发、设计、制造、加工、销售：高低压开关设备及元器件、民用核安全电气设备、电动汽车智能充电设施、电控配电设备、自动化控制设备、照明器材、电光源材料、仪器仪表、塑料制品、橡胶制品及防腐防潮材料；与上列相关的设备安装服务；货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)根据广发证券股份有限公司汕头海滨路证券营业部出具的证明，广东正超电气有限公司已开立全国股转系统证券账号，证券账号为：0800512840，其已开通全国股转挂牌公司股票一类合格投资者交易权限。
符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求。
（5）李辉先生，1973年出生，身份证号：3709021973********，中国国籍、无境外永西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02812久居留权，高中学历。
1988年9月至1998年10月，在部队服役，1999年11月至今，在泰开集团有限公司工作，目前担任山东泰开箱变有限公司销售部经理。
根据中泰证券股份有限公司泰安东岳大街第一证券营业部出具的证明，李辉已开立全国股转系统证券账号，证券账号为：0134276859，其已开通全国股转挂牌公司股票一类合格投资者交易权限。
符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求。
2、是否属于失信联合惩戒对象经对本次发行对象检索中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网(，截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
3、是否为持股平台本次股票发行对象共5名、其中自然人投资者4名，机构投资者1名。
根据发行对象广东正超电气有限公司提供的营业执照、章程、资产负债表、最近一年的审计报告、承诺函等资料，经核查前述发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司或合伙企业持股平台，不存在违反《监管规则适用指引-非上市公众公司类第1号》监管要求的情形。
4、发行对象中私募投资基金或私募投资基金管理人的登记或备案情况本次发行对象不是私募投资基金或私募投资基金管理人。
5、发行对象与公司、公司股东以及公司董事、监事、高级管理人员的关系本次发行对象中，魏永刚为公司监事会主席、在册股东，直接持股16.6935%。
其余4名发行对象与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
认购信息：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1张新年新增投资者自然人投资者其他自然人投资者800,0004,000,000.00现金2杜刚新增投资者自然人投资者其他自然人投资者300,0001,500,000.00现金3魏永刚在册股东自然人董事、监事、300,0001,500,000.00现金西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02813投资者高级管理人员4广东正超电气有限公司新增投资者非自然人投资者普通非金融类工商企业112,000560,000.00现金5李辉新增投资者自然人投资者其他自然人投资者36,000180,000.00现金合计--1,548,0007,740,000.00-1、发行对象的认购资金来源本次发行对象用于认购公司本次发行股份的资金均为自有资金，支付方式为货币现金，不涉及证券支付认购价款，不存在向公司借款的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用发行方资源获得其他任何形式财务资助的情况。
本次发行对象认购资金来源合法合规。
2、发行对象是否存在代持本次发行对象参与认购公司本次发行的股份相应出资资金均为其合法取得，相关股份均为其真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有发行方股份的情形。
（四）发行价格本次发行股票的价格为5.00元/股。
1、发行价格本次定向发行股票价格为每股人民币5.00元，认购方式为现金认购。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，结合公司未来年度的盈利前景,经双方协商最终确定。
2、定价方法及定价合理性（1）每股净资产情况根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的“中兴财光华审西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02814会字(2022)第337008号《审计报告》”，截至2021年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为18,539,450.30元，每股净资产为1.45元。
根据公司披露的《2022年第三季度报告》（未经审计），截至2022年9月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为18,560,910.43元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.45元。
本次发行价格为5.00元/股，高于2022年9月30日未经审计的每股净资产及经审计的2021年12月31日每股净资产，发行价格具有合理性。
（2）股票二级市场交易价格公司交易方式为集合竞价转让。
公司自2021年10月11日挂牌以来，至本次股票发行董事会决议日，公司股票在二级市场未发生过买卖交易。
（3）报告期内权益分派情况2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度权益分派预案》，公司以未分配利润向2022年5月26日收市后登记在册的全体股东每10股派2.50元人民币现金，前述权益分配事宜已在本次发行前执行完毕。
本次发行价格已充分考虑前述权益分派的影响，前述权益分配事宜未对本次发行价格产生影响。
（4）前次发行价格公司自挂牌以来未进行过股票发行融资。
（5）和同行业挂牌公司定向发行情况的对比经查询，公司同行业的部分挂牌公司2022年发行情况对比如下：证券代码证券简称股票定向发行情况报告书公告日发行价格（元/股）最近一期经审计每股净资产（元/股）最近一期经审计每股收益（元/股）静态市盈率873806云星宇2022年11月14日7.224.20.5114.16832492易兆科技2022年7月19日5.150.590.128939.96872102中苏科技2022年5月24日6.61.770.3220.63873689讯方技术2022年5月6日307.081.6218.52平均值23.32上述同行业平均静态市盈率为23.32倍，分布于14.16-39.96倍区间范围内。
西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02815以公司2021年度经审计的基本每股收益0.35元计算，公司本次发行市盈率为14.29倍。
本次拟发行股票的数量为1,548,000股，本次股票发行后，2021年度摊薄的每股收益为0.32元，摊薄的市盈率为15.63倍。
本次发行价格具有合理性。
（6）是否适用股份支付及原因根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
本次发行对象中魏永刚为公司监事会主席，认购协议中不涉及限售或业绩承诺等安排。
本次股票发行并非激励员工或获取职工以其他服务为目的。
本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。
本次股票发行价格定价合理，不存在低于公司每股净资产的情形。
因此，本次股票发行不适用股份支付。
（7）本次发行定价方法及合理性本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业及发展前景、公司成长性、每股净资产，并与发行对象协商确定，发行价格合理。
本次定向发行价格经过公司与发行对象的充分协商，并且双方签订了附生效条件的《股票定向发行认购协议》，协议中已明确写明本次定向发行增资认购价格为5.00元/股，该协议书是公司与发行对象本着自愿原则签订，真实有效。
本定向发行说明书中载明的定向发行价格和附生效条件的股票发行认购协议中的认购价格一致。
公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书》的议案和《关于签署附生效条件的<西安启源软件股份有限公司股份认购协议>》的议案。
本次董事会决议日至新增股票登记日预计不会发生权益分派，不会导致发行价格和发行数量做相应调整。
综上，本次定向发行价格的相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，定价合法合规。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02816本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次拟发行股票不超过1,548,000股（含本数），预计募集资金总额不超过7,740,000.00元（含本数）。
具体发行股票数量和募集资金总额以实际认购结果为准。
（六）限售情况序号名称认购数量（股）限售数量（股）法定限售数量（股）自愿锁定数量（股）1张新年800,0000002杜刚300,0000003魏永刚300,000225,000225,00004广东正超电气有限公司112,0000005李辉36,000000合计-1,548,000225,000225,0000本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
本次股票发行对象中，魏永刚为公司监事会主席，其所持新增股份将按照《公司法》《定向发行规则》《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。
具体为：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份。
本次发行的股票无自愿限售安排。
（七）报告期内的募集资金使用情况报告期内，公司未进行股票发行，不存在募集资金的情况。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性募集资金用途拟投入金额（元）补充流动资金7,740,000.00偿还银行贷款/借款0项目建设0购买资产0其他用途0合计7,740,000.001.募集资金用于补充流动资金西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02817本次发行募集资金中有7,740,000.00元拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）1支付货物采购款2,480,000.002支付职工薪酬4,416,000.003支付税费844,000.00合计-7,740,000.00公司募集资金补充流动资金，主要用于支付货物采购款、支付职工薪酬和支付税费。
具体分析如下：公司2020年及2021年平均营业收入为13,275,592.87元，平均经营活动现金流出为11,305,293.26元，占营业收入比重为85.16%。
具体情况如下表所示：单位：元项目2021年度2020年度平均数购买商品、接受劳务支付的现金3,082,961.092,926,495.563,004,728.33支付给职工以及为职工支付的现金5,072,779.564,080,576.244,576,677.90支付的各项税费841,000.171,183,075.251,012,037.71支付其他与经营活动有关的现金1,570,952.063,852,746.592,711,849.33经营活动现金流出小计10,567,692.8812,042,893.6411,305,293.26营业收入15,717,696.6810,833,489.0513,275,592.87经营活动现金流出/营业收入67.23%111.16%85.16%（1）公司2021年和2020年购买商品、接受劳务平均支出为3,004,728.33元，公司2023年预计项目外包费用为3,000,000.00元，此次募集资金计划支付货物采购款2,480,000.00元。
（2）公司2021年和2020年支付给职工以及为职工支付的现金平均支出为4,576,677.90西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02818元，公司跟随国家政策引导，始终致力于科技创新，践行“科技兴企”战略，拟引进中高端软件开发人才10-15人，此次募集资金计划支付职工薪酬4,416,000.00元。
（3）公司2021年和2020年支付的各项税费的平均支出为1,012,037.71元，公司预计2023年营业收入不低于2020年和2021年的平均数，此次募集资金计划支付税费844,000.00元。
本次公司募集7,740,000.00元主要用于补充流动资金，相关支出明细均在预计的支出范围内，其中资金缺口公司将通过自有资金或其他渠道筹集补充。
上述收入及支出预测仅作为募集资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。
2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。
公司在全国股转系统挂牌后，紧紧围绕“智能制造”开展整体战略布局，以“建成服务于输变电设备制造业的完善软件体系”作为发展路径，围绕“形成输变电设备制造业的ERP软件、推动输变电设备制造业MES系统软件开发并形成可销售的成熟产品、ERP对接自动生产线及立体仓库与AGV自动搬运车、发展输变电设备制造业的SRM及SCM软件、构建输变电设备制造业协同制造平台”五条主线进行产品的研发与升级改造，完善工业软件产品布局。
基于上述五条产品线的研发、销售发展计划，公司急需扩大规模，引进各类核心人才，下力气在2-3年内把上述五条产品线开发完善，形成可销售的成熟产品。
另外，对现有的实施团队进行扩充、优化、淘汰，在3年内形成3000万元及以上营收规模的实施能力。
同时充实营销队伍，稳定东部市场，逐年扩大中部市场份额并对西部市场进行开发。
上述战略目标的实现，均需要资金的支持。
公司目前主营业务发展较好，业务规模不断扩大，流动资金需求也在快速增长，将本次股票发行的募集资金用于补充流动资金，可以缓解公司业务快速发展带来的资金压力，有助于公司战略目标的实现，以增强公司实力、扩大业务规模，提升公司的综合竞争力，保障业务的持续、快速、健康发展，符合公司与全体股东的利益，具有必要性和合理性。
本次发行募集资金用途不涉及项目建设，本次股票定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02819途，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况公司已按照《定向发行规则》的规定，建立募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督的内控管理制度；并于公司第一届董事会第三次会议审议通过了《西安启源软件股份有限公司募集资金管理制度》。
2、募集资金专项账户的开立情况公司本次定向发行将设立募集资金专项账户，并将该账户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不会存放非募集资金或用于其他用途。
公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并拟签署＜募集资金专户三方监管协议＞的议案》，尚需股东大会审议批准后执行。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
4、保证募集资金合理使用的措施公司将严格按照《定向发行规则》的规定和公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否2最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否公司及公司控股股东、实际控制人不存在上述情形。
不存在新增股票完成登记前不得使西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02820用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行完成后，发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准本次股票发行前，公司股东人数为24人（根据2022年11月30日股东名册），本次发行对象为4名自然人和1名非自然人投资者，其中，在册股东1名，新增股东4名。
本次发行后，公司股东人数为28人，发行结束后公司股东人数未超过200人。
本次股票发行属于《公众公司管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。
本次定向发行的生效与实施尚需全国股转公司审核通过。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况1、发行人是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业，公司在册股东中不存在国有法人股东，不需要相关部门审批、核准或备案。
2、发行对象是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序本次发行发行对象为境内自然人和民营有限责任公司，不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次发行对象也不存在在国有企业、政府、事业单位任职的情形，不存在法律法规规定不得成为或限制成为公司股东的主体情形。
综上，本次定向发行不涉及需要履行国资、外资、金融等相关部门审批、核准或备案等程序的情形。
三、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司控制权及治理结构不会变化，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，募集资金到西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02821位后，公司的资本实力将进一步增强，进而提升公司的整体经营能力。
公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标均有所提高，资产负债结构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将进一步提升。
1、对财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产、每股净资产均将有所增加，公司资本结构更趋稳健，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响本次发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加，有助于满足公司业务发展需求。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况1、业务关系公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。
本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生变化。
2、管理关系本次股票定向发行前，公司已按照《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
公司先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等。
本次股票定向发行完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进公司内部控制制度的进一步完善。
本次股票定向发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，管西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02822理关系未受到影响。
3、关联交易本次定向发行完成后，公司的实际控制人仍为马立兴，除已公开披露的关联交易外，本次定向发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间增加新的关联交易。
4、同业竞争本次股票定向发行完成后，公司的实际控制人仍为马立兴，实际控制人及其关联方未从事和参与和启源软件存在同业竞争的业务。
因此，本次发行前后公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次发行前后，公司控制权不会发生变动。
类型名称本次发行前本次发行认购数量（股）本次发行后（预计）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例实际控制人马立兴7,852,976.0061.35%08,152,976.0056.82%备注：为反映实际控制情况，上面表格中为马立兴实际控制的包括其一致行动人全部股份数量及比例，而非其直接持有的股份数量及比例。
本次发行前，公司单一股东持股比例均少于50%，公司不存在控股股东，此状态未发生变化。
公司实际控制人为马立兴，持有公司3,240,599股，占公司股本总数的25.32%的股份，同时担任公司董事长兼总经理，一致行动人李欣、魏永刚、田如意、王爱勤合计持有公司4,612,377股股份，占公司股本总数的36.03%，马立兴及一致行动人合计持股61.35%。
本次发行后，魏永刚新认购300,000股，合计直接持有公司2,436,772股股份，占发行后总股本的16.98%；发行后，马立兴及一致行动人合计持有8,152,976股，占发行后总股本的56.82%。
本次发行后马立兴仍为公司实际控制人。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响本次定向发行募集资金将用于补充流动资金，有利于公司扩大经营规模，促进企业良性发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力，使公司股本、净资产等财西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02823务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司抵御财务风险能力将有进一步提升。
因此，本次发行对其他股东权益有积极影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露本次定向发行尚需公司股东大会审议通过，是否取得全国股转系统出具的无异议函存在不确定性。
四、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要1.合同主体、签订时间（1）协议主体：甲方为西安启源软件股份有限公司，乙方为参与本次发行的5名合格投资者（张新年、杜刚、魏永刚、广东正超电气有限公司和李辉）。
（2）签订时间：2022年12月12日。
2.认购方式、支付方式（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
（2）支付方式：乙方应根据甲方认购公告将股份认股款足额汇入甲方为本次发行专门开立的银行账户。
（3）认购价格：人民币5.00元/股。
3.合同的生效条件和生效时间本协议在经甲、乙双方（法定代表人或授权代表）签字并加盖公章，并满足下列所有条件时生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次股票发行，并在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股票定向发行无异议函后生效；（2）甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本认购协议的议案。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件本协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件及特殊投资条款。
西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-028245.相关股票限售安排本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，董事、监事、高级管理人员按照法律规定限售，无自愿限售安排。
6.发行终止后的退款及补偿安排如甲方收到乙方的定向发行认购款后，发行终止，甲方应在终止事项发生之日起10个工作日内退还乙方认购款，并按银行同期贷款利息支付乙方利息。
7.风险揭示条款甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业。
全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。
中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益做出实质性判断或者保证。
在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关业务规则、细则、指引和通知的规定，并密切关注相关制度调整。
挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
8.违约责任条款及纠纷解决机制“6.1本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
6.2任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
6.3如果发生以下情形,双方应当协商解决，而无需向对方承担违约责任：（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任；（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，双方互不负违约责任：（3）发行终止后的退款及补偿安排：如甲方收到乙方的定向发行认购款后，发行终止，甲方应在终止事项发生之日起10个工作日内退还乙方认购款，并按银行同期贷款利息支付西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02825乙方利息。
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。
如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的法院处理。
”五、中介机构信息（一）主办券商名称西部证券住所西安市新城区东新街319号人民大厦8幢10000室法定代表人徐朝晖项目负责人曹守军项目组成员（经办人）曹守军孙峰联系电话010-68947922传真010-68946615（二）律师事务所名称陕西迈盛律师事务所住所陕西省西安市碑林区南二环西段华融国际大厦A座19楼单位负责人王炜经办律师陈飞董宁宁联系电话029-82309868传真029-82309868（三）会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）住所北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层执行事务合伙人姚庚春经办注册会计师谢中梁孔传娇联系电话010-52805600传真010-52805601（四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02826住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层法定代表人周宁经办人员姓名-联系电话010-58598980传真010-58598977西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02827六、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：马立兴王传勇庞滔田如意李欣全体监事签名：魏永刚杨刚孙喜彦全体高级管理人员签名：马立兴田如意王传勇孟豆豆西安启源软件股份有限公司（加盖公章）2022年12月12日西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02828（二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：马立兴盖章：2022年12月12日控股股东签名：无盖章：2022年12月12日西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02829（三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：徐朝晖项目负责人签名：曹守军西部证券股份有限公司（加盖公章）：2022年12月12日西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02830（四）律师事务所声明本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。
本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：机构负责人签名：机构全称（加盖公章）2022年12月12日西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02831（五）会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告（中兴财光华审会字(2022)第337008号）无矛盾之处。
本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：机构负责人签名：机构全称（加盖公章）2022年12月12日西安启源软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02832七、备查文件1、西安启源软件股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议；2、西安启源软件股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；3、认购对象与公司签署的附生效条件的《西安启源软件股份有限公司股份认购协议》。
目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）本次发行是否需要经中国证监会核准 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 三、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 （六）本次定向发行相关特有风险的披露 四、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.发行终止后的退款及补偿安排 7.风险揭示条款 8.违约责任条款及纠纷解决机制 五、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 六、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控股股东、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）律师事务所声明 /（五）会计师事务所声明 七、备查文件。
