1. 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則目錄章節標題頁碼第一章總則1第二章人員組成2第三章職責與權限3第四章決策程序4第五章議事規則5第六章附則7–1–無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則第一章總則第一條為進一步建立健全無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事和高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《董事會專門委員會實施細則(4)—董事會薪酬與考核委員會實施細則指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會議事規則》等相關規定，公司特設董事會薪酬與考核委員會，並制定本規則。
2. 第二條薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構，主要工作是擬定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員薪酬政策與方案，對制定股權激勵方案進行研究和建議，對董事會負責。
3. 第三條本規則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事；高級管理人員是指《公司章程》所定義的由董事會聘任的高級管理人員。
4. –2–第二章人員組成第四條薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事佔二分之一以上。
5. 第五條薪酬與考核委員由董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，並由全體董事過半數選舉產生。
6. 第六條薪酬與考核委員會設主任委員（即召集人）一名，由獨立董事委員擔任並由董事會批准，負責主持委員會工作。
7. 第七條薪酬與考核委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。
8. 期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據本規則規定補足委員人數。
9. 第八條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。
10. 第九條當委員會人數低於本規則規定人數時，董事會應當根據本規則規定補足委員人數。
11. 第十條薪酬與考核委員會下設工作小組（以下簡稱「工作組」）作為日常辦事機構，由公司負責人力資源的高級管理人員擔任組長並組建，工作組成員無須是薪酬與考核委員會委員。
12. 工作組專門負責前期研究有關薪酬方案，提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，向薪酬與考核委員會提交議案供審議，並負責執行薪酬與考核委員會的有關決議。
13. 公司人力資源部作為牽頭單位負責薪酬與考核委員會及工作組的日常聯絡工作。
14. 董事會辦公室負責薪酬與考核委員會會議組織工作。
15. –3–第三章職責與權限第十一條薪酬與考核委員會的主要職責權限：（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）對公司擬實行的股權激勵方案進行研究和建議，以及審閱及╱或批准《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第十七章所述有關股份計劃的事宜；（四）負責對股權激勵計劃的管理，包括但不限於對股權激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權條件的審查；（五）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行績效考評；（六）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（七）因應董事會所訂公司方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；（八）獲董事會轉授責任，釐定個別非獨立董事及高級管理人員的薪酬待遇；或向董事會建議個別非獨立董事及高級管理人員的薪酬待遇。
16. 此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；（九）就獨立董事的薪酬向董事會提出建議；–4–（十）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及公司內其他職位的僱用條件；（十一）檢討及批准向非獨立董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；（十二）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；（十三）確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬；及（十四）董事會授權的其他事項。
第十二條董事會有權否決損害全體股東利益的薪酬計劃或方案。
第十三條薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃須報經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司高級管理人員薪酬分配方案須董事會批准。
第十四條薪酬與考核委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第四章決策程序第十五條工作組負責薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，向提名委員會提出審議的議案並提供公司以下有關方面的資料：（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；（二）公司高級管理人員分配工作的範圍及主要職責情況；（三）提供公司董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；–5–（四）提供公司董事及高級管理人員的業務創新能力和創新能力的經營績效情況；（五）提供按公司業績擬訂薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。
第十六條薪酬與考核委員會對公司董事和高級管理人員考評程序：（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，提出公司董事及高級管理人員報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。
董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。
第五章議事規則第十七條薪酬與考核委員會當主任委員認為必要時或工作組組長提議時可召開會議，於會議召開前三天通知全體委員。
情況緊急或遇特殊事項的，經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。
主任委員負責召集和主持委員會會議，當主任委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；主任委員既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行主任委員職責。
第十八條薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員享有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
–6–第十九條委員會委員可以親自出席會議，也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權。
在薪酬與考核委員會審議議案時，各委員應充分溝通，聽取其他方的意見；各委員對相關議案充分溝通並就議案達成基本一致意見後，薪酬與考核委員會再做出決議，提交董事會審議。
第二十條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。
會議可以採取通訊表決的方式召開。
第二十一條薪酬與考核委員會必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第二十二條薪酬與考核委員會討論有關委員會成員的議題時，當事人應當迴避。
第二十三條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定。
第二十四條薪酬與考核委員會會議對所決議事項應當有書面決議，出席會議的委員應當在會議決議上簽名。
會議決議由公司董事會秘書保存。
第二十五條薪酬與考核委員會會議決議應至少包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明；每一決議事項或議案的表決方式和結果；其他應當在會議決議中說明和記載的事項。
第二十六條薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式報公司董事會。
第二十七條出席會議的委員和代表對會議所議事項均負有保密義務，不得擅自披露有關信息。
–7–第六章附則第二十八條本規則經董事會審議通過之日起生效。
自本規則生效之日起，原《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》自動失效。
第二十九條本規則未盡事宜，按有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和公司章程的規定執行；本規則如與日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或經合法程序修改後的公司章程相牴觸時，按有關法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規定執行，並應及時組織予以修訂，報公司董事會審議通過。
第三十條本規則解釋權歸屬公司董事會。
