1. 北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书国枫律证字[2022]AN147-1号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-660900163-3-1-1目录释义............................................................................................................................2一、本次发行上市的批准和授权................................................................................8二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................8三、本次发行上市的实质条件....................................................................................8四、发行人的设立......................................................................................................11五、发行人的独立性..................................................................................................11六、发行人的发起人或股东（实际控制人）..........................................................11七、发行人的股本及演变..........................................................................................13八、发行人的业务......................................................................................................13九、关联交易及同业竞争..........................................................................................13十、发行人的主要财产..............................................................................................18十一、发行人的重大债权债务..................................................................................18十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................20十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................20十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................20十六、发行人的税务..................................................................................................21十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................21十八、发行人募集资金的运用..................................................................................22十九、发行人的业务发展目标..................................................................................22二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................22二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................23二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施..............................................23二十三、本所律师认为需要说明的其他问题..........................................................23二十四、结论意见......................................................................................................243-3-1-2释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、本公司、公司、泰凌微指泰凌微电子（上海）股份有限公司，系由泰凌微电子（上海）有限公司于2021年1月15日整体变更设立的股份有限公司泰凌有限指泰凌微电子（上海）有限公司，成立于2010年6月30日，系发行人前身宁波泰芯指宁波泰芯微电子有限公司，系发行人的全资子公司北京泰芯指北京泰芯微电子有限公司，系发行人的全资子公司昆山泰芯指昆山泰芯微电子有限公司，系发行人的全资子公司泰凌香港指泰凌微电子（香港）有限公司，系发行人的全资子公司泰凌美国指TELINKMICRO,LLC，系发行人的全资子公司泰凌台湾指台湾泰凌微电子有限公司，系发行人的全资子公司海南双成指海南双成投资有限公司昆盈股份指昆盈企业股份有限公司英特尔产品指英特尔产品（成都）有限公司宁波双全指宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）宁波泰京指宁波泰京股权投资合伙企业（有限合伙）中域高鹏指新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）中域昭拓指北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）深圳阿斯特指深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）新余珈华指新余珈华睿博投资中心（有限合伙）北京华控指北京华控产业投资基金（有限合伙）华控湖北指华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）北京丝路云和指北京丝路云和投资中心（有限合伙）深圳前海盛世指深圳前海盛世通金投资企业（有限合伙）深圳南山中航指深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙）盛世元尚指霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙）盛世煜程指霍尔果斯盛世煜程股权投资合伙企业（有限合伙）盛世勤悦指霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限合伙）西藏盛文景指西藏盛文景企业管理有限公司上海昕沅微指上海昕沅微管理咨询合伙企业（有限合伙）上海翎岩微指上海翎岩微管理咨询合伙企业（有限合伙）上海麓芯指上海麓芯管理咨询合伙企业（有限合伙）3-3-1-3上海凌玥微指上海凌玥微管理咨询合伙企业（有限合伙）上海西玥微指上海西玥微管理咨询合伙企业（有限合伙）上海泰骅微指上海泰骅微管理咨询合伙企业（有限合伙）上海凌析微指上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）宏泰控股指宏泰控股（香港）有限公司国家大基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司浦东新兴产业投资指上海浦东新兴产业投资有限公司昆山开发区国投指昆山开发区国投控股有限公司昆山启迪伊泰指昆山启迪伊泰新兴产业投资合伙企业（有限合伙）北京启明智博指北京启明智博投资中心（有限合伙）苏州奥银湖杉指苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）湖杉芯聚（成都）指湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）上海芯狄克指上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）上海芯析指上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）华胜天成指北京华胜天成科技股份有限公司中关村母基金指北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）天津磐芯指天津磐芯管理咨询合伙企业（有限合伙）湖州吴兴新瑞指湖州吴兴新瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）湖州吴兴祥瑞指湖州吴兴祥瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）宁波君信启瑞指宁波梅山保税港区君信启瑞投资合伙企业（有限合伙）小米长江指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥硅谷领新指绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名杭州天堂硅谷领新股权投资合伙企业青岛天堂硅谷海新指青岛天堂硅谷海新股权投资合伙企业（有限合伙）青岛华文宇指青岛华文宇企业管理咨询企业（有限合伙）上海秉用指上海秉用企业管理合伙企业（有限合伙）苏州青域知行指苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙）上海佩展指上海佩展商务咨询中心（有限合伙），曾用名上海佩展投资管理中心（有限合伙）西藏天励勤业指西藏天励勤业企业管理有限公司，曾用名西藏天励勤业投资管理有限公司“三会”指发行人股东大会、董事会和监事会的统称本次发行上市指发行人申请首次公开发行人民币普通股6,000万股并在科创板上市报告期指2019年度、2020年度、2021年度3-3-1-4保荐机构指安信证券股份有限公司立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）沃克森评估师指沃克森（北京）国际资产评估有限公司本所指北京国枫律师事务所《招股说明书》指发行人为本次发行上市编制的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》《审计报告》指立信会计师就本次发行上市事宜于2022年3月14日出具的“信会师报字[2022]第ZA10101号”《泰凌微电子（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》《内控报告》指立信会计师就本次发行上市事宜于2022年3月14日出具的“信会师报字[2022]第ZA10102”《泰凌微电子（上海）股份有限公司内部控制鉴证报告》《验资报告》指立信会计师就整体变更设立股份有限公司各发起人出资事宜于2021年1月5日出具的“信会师报字[2021]第ZA10134号”《泰凌微电子（上海）股份有限公司（筹）验资报告》发行人章程、公司章程指《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所基金业协会指中国证券投资基金业协会工商局/市监局指工商行政管理局/市场监督管理局人社局指人力资源和社会保障局企业公示系统指国家企业信用信息公示系统中国、境内指中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
2. 3-3-1-5北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书国枫律证字[2022]AN147-1号致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（发行人）根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
3. 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
4. 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3-3-1-63．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；3-3-1-76．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
5. 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：1．本次发行上市的批准和授权；2．发行人本次发行上市的主体资格；3．本次发行上市的实质条件；4．发行人的设立；5．发行人的独立性；6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；7．发行人的股本及演变；8．发行人的业务；9．关联交易及同业竞争；10．发行人的主要财产；11．发行人的重大债权债务；12．发行人的重大资产变化及收购兼并；13．发行人章程的制定与修改；14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；16．发行人的税务；17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；18．发行人募集资金的运用；19．发行人的业务发展目标；20．诉讼、仲裁或行政处罚；21．发行人招股说明书法律风险的评价；22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；23．本所律师认为需要说明的其他问题。
6. 3-3-1-8本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权经查验，本所律师认为，发行人2021年第二次临时股东大会、2021年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
7. 二、发行人本次发行上市的主体资格经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
8. 三、本次发行上市的实质条件经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列实质条件：1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及泰凌有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
9. 2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百3-3-1-9二十六条的规定。
10. 3．发行人系由泰凌有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自泰凌有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
11. 4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
12. 5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
13. 6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
14. （2）发行人及泰凌有限最近二年内主营业务一直为低功耗无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，没有发生重大不利变化，发行人及泰凌有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；最近二年发行人及泰凌有限的实际控制人一直为王维航，没有发生变更；发行人实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
15. （3）截至2022年6月23日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
16. 7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合3-3-1-10《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8．截至2022年6月23日，最近三年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9．截至2022年6月23日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
10．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为18,000万元；若本次拟公开发行的6,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到24,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。
12．发行人拟公开发行6,000万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到24,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
13．发行人预计市值不低于10亿元，最近一年的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为7,455.22万元、营业收入为64,952.47万元。
发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所3-3-1-11要求的实质条件。
四、发行人的设立经查验，本所律师认为：1．泰凌有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《关于整体变更设立泰凌微电子（上海）股份有限公司之发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《关于整体变更设立泰凌微电子（上海）股份有限公司之发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会暨第一次临时股东大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6．发行人的中国籍自然人发起人股东王维航、盛文军、金海鹏、李须真、陈建文均已缴纳了资本公积转增形成的新增股本的个人所得税。
7．发行人整体变更不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
五、发行人的独立性经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）3-3-1-121．经查验，发行人股东国家大基金、中关村母基金、中域昭拓、深圳阿斯特、北京华控、华控湖北、北京丝路云和、深圳前海盛世、盛世元尚、盛世煜程、盛世勤悦、昆山启迪伊泰、北京启明智博、深圳南山中航、湖杉芯聚（成都）、苏州奥银湖杉、绍兴柯桥硅谷领新、青岛天堂硅谷海新、新余珈华、上海秉用、苏州青域知行、小米长江已完成私募基金备案，其管理人已进行私募基金管理人登记；上海芯狄克、上海芯析、天津磐芯、湖州吴兴新瑞、湖州吴兴祥瑞、宁波君信启瑞、青岛华文宇、上海佩展、华胜天成、浦东新兴产业投资、昆山开发区国投、西藏盛文景、西藏天励勤业、上海凌析微、上海昕沅微、上海西玥微、上海翎岩微、上海泰骅微、上海凌玥微、上海麓芯不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续；宏泰控股系在境外注册成立的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
2．经查验，本所律师认为，发行人的境内法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的境外法人股东宏泰控股是根据中国香港法律合法成立并有效存续的有限公司，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东除MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）为美国公民外均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。
发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
4．经查验，本所律师认为，最近两年来，王维航一直为发行人及泰凌有限的实际控制人，未发生变更。
3-3-1-13七、发行人的股本及演变经查验，本所律师认为：1．泰凌有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。
2．泰凌有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3．发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
4．截至2022年6月23日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务经查验，本所律师认为：1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2．截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设有3家子公司，为泰凌香港、泰凌美国、泰凌台湾。
根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司的经营符合其注册地法律的规定。
3．发行人最近两年的主营业务一直为低功耗无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售业务，其主营业务未发生变更。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：1．控股股东、实际控制人：发行人不存在控股股东，实际控制人为王维航。
2．持股5%以上的股东：（1）直接持股5%以上的其他股东及其一致行动人：除实际控制人及其一致3-3-1-14行动人外，发行人直接持股5%以上的其他股东及其一致行动人分别为国家大基金、华胜天成、中关村母基金。
（2）间接持股5%以上的其他股东：除实际控制人外，发行人间接持股5%以上的其他股东为盛文军。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员：王维航（董事长）、盛文军（董事、总经理）、MINGJIANZHENG（郑明剑）（董事、副总经理）、SHUOZHANG（张朔）（董事）、RONGHUIWU（吴蓉晖）（董事）、张帅（董事）、刘宁（独立董事）、董莉（独立董事）、JOSEPHZHIFENGXIE（谢志峰）（独立董事）、陈若伊（监事会主席）、王曼丽（职工代表监事）、陈薇薇（监事）、金海鹏（副总经理）、李鹏（副总经理、董事会秘书）、边丽娜（财务总监）。
4．发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员发行人实际控制人、直接及间接持股5%以上的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
5．实际控制人控制的其他企业（发行人及其控股子公司除外）：上海芯析、上海芯狄克、新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、中域高鹏、北京中域绿色投资管理有限公司、北京健正投资有限公司、北京道朴健正投资有限公司、北京中域嘉盛投资管理有限公司、新余君南投资有限公司、北京中域拓普投资管理有限公司、嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙）、北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）、新余中域高鹏飞天投资合伙企业（有限合伙）。
6．发行人其他关联方控制或担任重要职务的其他企业（发行人股东、发行人及其控股子公司和发行人实际控制人控制的其他企业除外）：北京神州云动科技股份有限公司、南京华胜天成信息技术有限公司、南京华胜天成计算机技术有限公司、北京华胜天成能源投资发展有限公司、华胜信泰科技有限公司、天津华胜天成投资管理有限公司、北京华胜天成软件技术有限公司、江苏长盛天成科技发展有限公司、北京长盛天成科技发展有限公司、北京华胜科创科技发展有限公司、北京华胜天成创业投资管理有限公司、苏州华胜天成数字科技有限公司、成都华胜天成信息技术有限公司、广州石竹计算机软件有限公司、北京新云东方系统科技有限责任公司、湖南胜瀚科技有限公司、昆山市华胜和润管理咨询合伙企业（有限合伙）、胜恺润安信息技术有限公司、北京华胜天成低碳产业创业投资3-3-1-15中心（有限合伙）、北京中域绿色智能城市系统研究院（有限合伙）、南京华胜天成智慧城市技术有限公司、南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司、南京拓维致胜信息科技有限公司、北京华胜天成投资基金管理有限公司、广州华胜天成信息技术有限公司、北京华胜信泰系统科技有限公司、广州皓竹软件有限公司、北京华胜信泰数据技术有限公司、石家庄华胜正明软件技术有限公司、北京华胜云图科技有限公司、华胜蓝泰科技（天津）有限责任公司、北京中科通图信息技术有限公司、北京华胜信泰科技产业发展有限公司、浙江风火轮数字科技有限责任公司、华胜信泰信息产业发展有限公司、华胜天成科技（香港）有限公司、自动系统集团有限公司、开曼ITMS国际有限公司、中国磐天集团公司、翰竺科技（北京）有限公司、巽鑫（上海）投资有限公司、青岛臻郝网络科技合伙企业（有限合伙）、福建大田泰胜商贸合伙企业（有限合伙）、宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）、OMIConsulting,INC.、ClaraLakeLLC、RenasciaPartnersLLC、AtlanticBridgeVenture、GridDynamicsHoldingsInc、SOITEC、PDFSolutionsInc、Prophasee、RightOnTrek、EbotInc、惠渡投资管理（上海）有限公司、好人生管理咨询（上海）有限公司、北京至诚悠远科技有限公司、同渡势成（北京）投资管理有限责任公司、上海格平信息科技有限公司、望海康信（北京）科技股份公司、智恒（厦门）微电子有限公司、上海矽敏微电子科技有限公司、新敏（厦门）微电子技术有限公司、厦门日上运通电子有限公司、万通智控科技股份有限公司、紫光展锐（上海）科技有限公司、北京芯动能投资管理有限公司、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司、芯原微电子（上海）股份有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司、瑞芯微电子股份有限公司、深圳佰维存储科技股份有限公司、北京赛微电子股份有限公司、苏州盛科通信股份有限公司、广州慧智微电子股份有限公司、苏州赛芯电子科技股份有限公司、赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司、纳裴斯微电子（上海）有限公司、上海安纳鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、上海磅灿微企业管理合伙企业（有限合伙）、上海安纳芯半导体有限公司、艾芯半导体（义乌市）合伙企业（有限合伙）、艾而闻半导体（义乌市）合伙企业（有限合伙）、浙江艾新科技有限公司、纳芯半导体科技（浙江）有限公司、纳芯存储技术（浙江）有限公司、深圳市纳鼎微电子有限公司、上海纳鼎微电子有限公司、艾晟半导体（义乌市）合伙企业（有限合伙）、艾锐半导体（义乌市）合伙3-3-1-16企业（有限合伙）。
7．发行人的子公司及分支机构：宁波泰芯、昆山泰芯、北京泰芯、泰凌香港、泰凌美国、泰凌台湾均系发行人全资子公司；Atlazo,Inc.系发行人参股公司；发行人深圳分公司、宁波泰芯深圳分公司、昆山泰芯南京分公司系发行人分支机构。
8．其他关联方：中域昭拓为发行人实际控制人王维航控制的北京中域嘉盛投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业，持有发行人2.06%股份；深圳华胜天成信息技术有限公司、北京和润恺安科技发展股份有限公司为5%以上股东华胜天成施加重大影响的公司；张家界康胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为董事、总经理盛文军母亲施加重大影响的企业；上海格易电子有限公司、芯技佳易微电子（香港）科技有限公司为北京兆易创新科技股份有限公司的全资子公司，报告期内与发行人存在交易。
根据重要性及实质重于形式原则，将中域昭拓、深圳华胜天成信息技术有限公司、北京和润恺安科技发展股份有限公司、张家界康胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海格易电子有限公司、芯技佳易微电子（香港）科技有限公司视同关联企业进行披露。
9．发行人曾经的关联方（1）发行人报告期内曾经的子公司：凌成微电子（上海）有限公司、泰菱半导体（香港）有限公司、英诺派科技有限公司。
（2）其他报告期内发行人曾存在的主要关联方：①曾经的关联自然人：朱君、朱凡、张翰雯、唐鹏飞、郝嘉轶。
②曾经的关联企业：恒大新能源汽车（天津）有限公司、北京中域绿色合创管理咨询中心（有限合伙）、杭州万普华互联网金融服务有限公司、北京华胜天成信息产业发展有限公司、北京软胜科技有限公司、宁波泰京、镇江卓仕达企业管理中心（有限合伙）、镇江和京企业管理咨询中心（有限合伙）、张家界臻胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、遵义臻胜商务信息咨询服务合伙企业（有限合伙）、丹东普达电子科技有限公司、清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司、北京魔力象限科技有限公司、上海华辰隆德丰企业集团有限公司、杭州联净复合材料科技有限公司、苏州晶方半导体科技股份有限公司。
此外，发行人曾经的关联自然人及其关系密切的家庭成员，以及其本人及其3-3-1-17关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业，亦为发行人报告期内曾经的关联方。
（二）重大关联交易经查验，发行人及泰凌有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关键管理人员薪酬、采购原材料、关联方应收应付款项、向关联方提供担保、与关联方资金往来、向关联方采购咨询服务、与Atlazo,Inc.的交易。
经查验，本所律师认为，上述关联交易已经发行人2021年度股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“公司本次确认2019、2020、2021年度关联交易的议案符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形”。
上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确3-3-1-18的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争经查验，发行人的主营业务为低功耗无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售业务，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
发行人已将该等避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括注册商标、专利权、集成电路布图设计、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同3-3-1-19经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九/（二）”中所述的重大关联交易外，发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕和正在履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括销售合同（在一个会计年度内的交易金额累计达到或超过2,000万元的同一客户集团的客户的主要合同及重要销售框架合同）、采购合同（在一个会计年度内的交易金额累计达到或超过2,000万元的供应商的主要合同及重要采购框架合同）、专有技术许可协议（单个许可方的合同金额合计超过600万元）、合作研发协议（合同金额在600万元以上或累计履行金额超过600万元）。
本所律师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债经查验，截至2022年6月23日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保经查验，截至报告期末，发行人及其控股子公司与其他关联方之间存在的重大债权债务关系包括：对北京兆易创新科技股份有限公司和芯技佳易微电子（香港）科技有限公司的应收款项。
经查验，报告期内，发行人及泰凌有限、发行人控股子公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
3-3-1-20十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，发行人及泰凌有限最近三年没有重大资产变化或收购兼并行为，也没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改经查验，本所律师认为：1．发行人设立以来历次公司章程的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2．发行人上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，本所律师认为：1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3．发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
4．发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经查验，本所律师认为：3-3-1-211．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
2．发行人及泰凌有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
发行人及泰凌有限最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。
3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务经查验，本所律师认为：1．发行人及其控股子公司报告期末执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2．发行人及泰凌有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．发行人及泰凌有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的单笔10万元以上的主要财政补贴真实。
4．发行人及泰凌有限、发行人控股子公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准（一）发行人的环境保护1．经查验，发行人及泰凌有限、发行人子公司最近三年不存在因环境违法3-3-1-22行为而受到行政处罚的情形。
2．经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需办理环境影响评价审批手续（二）发行人的产品质量、技术标准经查验，发行人及泰凌有限、发行人控股子公司最近三年以来不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于IOT产品技术升级项目、WiFi以及多模产品研发以及技术升级项目、无线音频产品技术升级项目、研发中心建设项目、发展与科技储备资金。
发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，截至2022年6月23日，除华胜天成诉IBMCorporation、IBMWorldTradeCorporation、IBMChinaCompanyLimited合同纠纷案及华胜天成与国际商业机器（中国）有限公司仲裁案、华胜天成诉亚都科技集团有限公司买卖合同纠3-3-1-23纷案以外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题（一）对赌协议及其他特殊权利安排条款截至本法律意见书出具日，对赌协议及其他特殊权利安排条款均已解除，对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
（二）发行人历史沿革中股权代持的情形相关人员与海南双成、盛文军的股权代持已解除并还原，且相关人员与海南双成、盛文军之间就前述事项不存在任何诉讼、纠纷、争议或潜在争议，就发行人股份不存在任何代持、诉讼、纠纷、争议或潜在争议。
（三）发行人实际控制人王维航负有大额债务3-3-1-24王维航负有大额债务不会影响发行人控制权的稳定。
二十四、结论意见综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
本法律意见书一式叁份。
3-3-1-25（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师孟文翔王冠舒伟佳年月日北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一国枫律证字[2022]AN147-14号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-660900168-3-1释义本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：中域绿色指北京中域绿色投资管理有限公司中域拓普指北京中域拓普投资管理有限公司中域嘉盛指北京中域嘉盛投资管理有限公司低碳基金指北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）宽街博华指北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）低碳基金指北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司深圳瑞德高朋指深圳市瑞德高朋投资有限公司伦茨科技指深圳市伦茨科技有限公司尚一互联指深圳尚一互联技术有限公司Adorone指AdoroneCo.,LimitedWisilica指Wisilica.,Inc瑞辉互动指瑞辉互动（北京）投资管理有限公司报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月《审计报告》指立信会计师就本次发行上市事宜于2022年8月31日出具的“信会师报字[2022]第ZA15732号”《泰凌微电子（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》《内控报告》指立信会计师就本次发行上市事宜于2022年8月31日出具的“信会师报字[2022]第ZA15733号”《泰凌微电子（上海）股份有限公司内部控制鉴证报告》《纳税情况专项审核报告》指立信会计师出具的“信会师报字[2022]第15734号”《泰凌微电子（上海）股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月主要税种纳税情况说明及专项报告》注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
8-3-2北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一国枫律证字[2022]AN147-14号致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（发行人）根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“上证科审（审核）[2022]348号”《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
此外，鉴于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘8-3-3请的立信会计师对发行人的财务报表（2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了《审计报告》，根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-4本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：第一部分对反馈意见的回复一、关于实际控制人大额负债（《问询函》问题1）根据申报材料，（1）为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构化安排的拆除，公司实际控制人王维航以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。
（2）王维航控制的上海芯狄克及上海芯析分别与浦发银行签订并购贷款合同借入长期借款，借款利率4%，借款余额分别为18,005.00万元和15,965.00万元，到期日2027年11月10日，王维航及其配偶提供无限连带责任保证，以房产作为抵押。
（3）上海芯狄克、上海芯析于2020年10月向上海华瑞银行分别借入长期借款18,020.00万元和15,980.00万元，借款利率为年利率7%，到期日为2023年10月29日，2022年6月20日已完成还款，质押担保条款已解除。
浦发银行的信用借款放款和华瑞银行还款完成系本次申报的前置条件。
（4）王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》，以华胜天成股票作为标的证券融资借入资金，借款利率8%，截至本招股说明书签署日，需购回交易金额为24,808.47万元，购回交易日为2023年6月9日。
安信证券系发行人本次发行上市申报的保荐机构。
（5）根据公开信息，华胜天成预计2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为-10,800万元人民币到-16,200万元人民币，将出现亏损。
（6）王维航曾多次因华胜天成未完成回购计划、减持区间信息披露不准确、信息披露不及时等被采取监管措施，上交所、北京证监局多次对王维航出具警示函，不排除实际控制人未来可能被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的风险。
请发行人说明：（1）截至目前王维航及其控制企业的负债余额(含担保)、还本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议；（2）上海芯狄克及上海芯析与浦发银行签订《借款合同》的时间，结合8-3-5合同条款说明浦发银行的信用借款放款是否附条件、是否存在提前收回贷款的风险，如与发行人上市或上市后市值挂钩等；（3）王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》的时间，是否影响保荐机构独立性及其合规性，结合协议相关条款与华胜天成预亏及股价走势、质押标的证券的警戒线及平仓线，说明是否存在补充担保物、标的证券被强制平仓、购回交易提前等风险及其应对措施；（4）按年度列示债务到期日前债务人的详细还款计划、还款资金来源，如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响；并提交《借款合同》《股票质押式回购交易协议书》备查；（5）结合王维航被多次采取监管措施的情况，说明王维航相应的整改措施，作为拟上市公司董事长、实际控制人能否勤勉尽责、规范履职。
请发行人披露：（1）在“重大事项提示”与“风险因素”部分披露公司实际控制人大额负债可能影响其在发行人处任职资格的风险；（2）在“重大事项提示”部分补充披露公司实际控制人王维航未来可能被证券监管部门采取行政处罚的风险。
请保荐机构与发行人律师综合判断实际控制人存在大额负债是否影响发行条件，并督促发行人就相关事项完善重大事项提示与风险披露内容。
回复：（一）问题回复1．截至目前王维航及其控制企业的负债余额(含担保)、还本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议（1）王维航及其控制企业的负债余额（含担保）及还本付息期限根据发行人股东上海芯狄克、上海芯析于2022年6月与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署的《并购贷款合同》、王维航与安信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议书》以及王维航的说明，截至本补充法律意见书出具之日，王维航及其控制的企业负债余额为5.56亿元，具体情况如下：8-3-6单位：万元序号借款方式借款人借款余额借款利率借款到期日借款担保物1银行并购贷款上海芯析15,965.004%2027年11月10日房产上海芯狄克18,005.004%2027年11月10日房产2股权质押融资王维航本人21,581.008%2023年6月9日（可申请续借）华胜天成股票5,780.93万股合计55,551.00---根据王维航与浦发银行签订的《借款协议》，上海芯析、上海芯狄克向浦发银行的借款年利率为4%，按季归还利息，按协议约定的计划进度归还本金。
根据王维航与安信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》，借款年利率8%，按季归还利息，在协议约定的到期日前归还本金。
前述债务在贷款到期日前各年度涉及的本金及利息偿还金额情况如下：单位：万元项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年上海浦发银行借款借款本金余额33,970.0032,845.0031,345.0027,970.0021,720.0012,470.00借款利率4%借款利息681.011,313.261,250.301,116.88865.82453.18偿还本金金额750.001,500.002,750.005,500.008,500.0015,000.00偿还借款本息合计金额1,431.012,813.264,000.306,616.889,365.8215,453.18安信证券股权质押式回购股权质押需回购本金21,581.0021,581.0020,581.0018,581.0016,581.0013,581.00股权质押利率8%股质利息719.371,726.481,686.481,566.481,406.481,206.48偿还股质本金0.000.001,000.002,000.002,000.003,000.00偿还股权质押本息合计金额719.371,726.482,686.483,566.483,406.484,206.48历年偿还本息总和2,150.384,539.746,686.7810,183.3612,772.3019,659.66注：浦发银行借款于到期日前各年度的6月和12月分别归还一次约定金额的本金，各年度借款本金余额为当年上半年与下半年还本付息后剩余本金平均值。
根据王维航的说明，王维航股票质押历年偿还利息金额的测算主要为根据其目前存续的股票质押式回购交易业务对付息周期及年利率的要求测算得出；8-3-7历年偿还本金金额的测算主要为根据王维航自身对质押融资本金的还款计划测算得出，截至本补充法律意见书出具之日，上述股票质押借款到期后续期不存在违反上交所、中国结算关于回购期限的规定或协议关于提前购回、异常情形、违约情形等相关限制性条款约定的情形。
根据王维航的说明，王维航股票质押融资申请续期不存在违反法规、交易规则等规定或业务协议约定的情形，在借款到期日前可以根据自身财务规划、资金状况等申请续期、归还或归还后重新借入，截至本补充法律意见书出具之日不存在关于质押式回购交易业务自动续期或承诺续期的协议约定。
根据王维航及其配偶于2022年1月14日与兴业银行股份有限公司北京分行签订的《最高额保证合同》（兴银京四总202222高保字第202201-1号、兴银京四总202222高保字第202201-2号），截至本补充法律意见书出具之日，王维航及其控制的企业对外担保情况如下：单位：万元序号借款人借款余额借款利率借款到期日担保人担保方式1华胜天成4,300.005.20%2023年1月19日王维航、郭青无限连带责任2华胜天成6,500.005.10%2023年5月26日王维航、郭青无限连带责任合计10,800.00————2022年1月14日，王维航及其配偶作为保证人为华胜天成在兴业银行股份有限公司北京分行办理的贷款与兴业银行签署了最高额保证合同（兴银京四总202222高保字第202201-1号、兴银京四总202222高保字第202201-2号），华胜天成借款余额合计10,800.00万元。
根据华胜天成的说明，华胜天成经营情况良好，截至2022年6月30日资产负债率为37.8%，针对兴业银行前述1.08亿元一年期短期借款，华胜天成的还款来源主要为其自有资金和业务正常回款。
截至2022年6月30日，华胜天成货币资金余额约为8.02亿元，应收账款余额约为9.04亿元，自有资金和业务回款可覆盖借款归还，到期无法偿还或兑付的风险较低。
8-3-8（2）债务人所有资产及其可变现能力，与债权人不存在纠纷或潜在争议根据王维航的说明，王维航所拥有的资产以对外投资为主。
王维航系浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士，曾参与清华大学微电子所国产EDA软件相关课题研究、国家“七五”“八五”国产计算机工作站课题的研发和应用推广，对半导体行业有较为扎实的专业理论基础和较为深入的了解；经过电子信息领域三十年的从业经历和日常实践，对信息技术发展趋势和富有竞争力的信息技术产品具备了敏锐的洞察能力，同时对集成电路在电子信息行业自主发展中的关键决定性作用深有体会。
王维航的资产配置决策及意愿与个人经历和学历具有较高的相关性，主要集中在电子信息及集成电路行业，对该等行业的投资并购及投资项目管理、资本市场退出经验丰富。
根据王维航的说明、相关工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，王维航所拥有的主要资产（包括对外投资项目）情况具体如下：序号资产类别具体情况一对外投资1北京健正投资有限公司王维航控制并持有51%股权2北京道朴健正投资有限公司王维航控制并持有99%股权3北京中域绿色投资管理有限公司王维航控制并持有70%股权4北京中域嘉盛投资管理有限公司中域绿色持股90%的企业5北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）中域嘉盛担任执行事务合伙人的合伙企业6北京中域拓普投资管理有限公司中域绿色持股100%的企业7嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙）中域拓普持股1.0027%并担任执行事务合伙人的合伙企业8北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）中域拓普持股0.25%并担任执行事务合伙人的合伙企业9新余君南投资有限公司中域绿色持股50%的企业10新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）新余君南持股0.02%并担任执行事务合伙人的合伙企业11新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）高鹏投资持股4.7619%并担任执行事务合伙人的合伙企业12新余中域高鹏飞天投资合伙企业（有限合伙）中域高鹏持股50%并担任执行事务合伙人的合伙企业13北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）王维航持有7.1429%出资份额14北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）王维航持有1.5542%出资份额二不动产位于北京的房产等不动产8-3-9序号资产类别具体情况三华胜天成股票持有5,822.19万股，截至本补充法律意见书出具之日，其中5,780.93万股处于质押状态四发行人股份直接持有501.98万股，通过上海芯析与上海芯狄克间接持有2,741.56万股上述资产可变现价值测算情况具体如下：根据王维航的说明，王维航对外投资项目中可于近年变现并用于清偿负债的具体情况如下：序号资产/投资企业名称持有情况1北京中域绿色投资管理有限公司王维航持有70%股权1-1北京中域拓普投资管理有限公司北京中域绿色投资管理有限公司持股100%的企业1-1-1北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）北京中域拓普投资管理有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业1-2北京中域嘉盛投资管理有限公司北京中域绿色投资管理有限公司持股90%的企业1-2-1北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）北京中域嘉盛投资管理有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业2北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）王维航持有7.1429%出资份额3北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）王维航持有1.5542%出资份额根据王维航的说明，上述对外投资中，中域拓普及中域嘉盛可收取持续、稳定的基金管理费；北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芯片基金”）及中域昭拓部分投资项目退出可获得的超额收益分配为中期可实现的投资收益；从北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）（以下简称“宽街博华”）和北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“低碳基金”）可获得的收益为短期可实现收益。
中域昭拓和芯片基金分别侧重在电8-3-10子信息行业、集成电路行业投资，不同行业周期的错位，可以为较稳定地实现投资回报提供合理保障。
A．北京中域绿色投资管理有限公司王维航自中域绿色可获得的投资收益具体情况如下：①中域拓普根据芯片基金的工商档案，中域拓普为芯片基金的执行事务合伙人及私募基金管理人；芯片基金成立于2018年，实缴注册资本14.64亿元。
根据芯片基金的说明、合伙协议，2022年至2025年间预计收取管理费后分配至王维航的金额如下：单位：万元项目2022年8-12月2023年2024年2025年中域拓普管理费分配金额451.501,100.00800.00175.00根据芯片基金出具的说明，芯片基金自成立至今，已经完成17个项目投资，截至2022年6月30日，已经完成1个项目全部退出，2个项目部分退出，已退出金额及已收到分红金额为42,558.79万元，向全体投资人返还本金为42,558.79万元。
截至2022年6月30日，芯片基金尚有对外投资项目15个，未退出项目公允价值为8.99亿元。
芯片基金已投资未退出的投资项目及收益预估情况如下：8-3-11单位：万元项目名称项目基本情况描述项目投资金额2022年6月30日价值最新价值说明预计退出收益预测依据芯片基金项目一互动电视智能终端研发、生产企业，国家高新技术企业、国家火炬计划项目企业，成熟期项目4,8105,381.49按照2018年11月投后估值计算11,000预计2023年申报IPO，可比上市公司的平均市值为160亿元，平均PE倍数为45倍，作为参考，保守估计按30亿退出估值测算。
芯片基金项目二射频功率放大芯片设计企业，北京市专精特新企业，初创期项目4,08711,382.892021年完成Pre-A轮融资，估值4.9亿元28,000计划在2024年通过股权转让方式退出，可比上市公司的平均市值为300亿元，平均PE倍数为48倍，保守估计按12亿元退出估值测算。
芯片基金项目三基于动态防御技术的面向内网安全全套软硬件解决方案，解决高强度黑客APT攻击防御空白。
北京市专精特新企业、中关村瞪羚企业，成长期项目1,0001,194.542021年完成A+轮融资，投后估值3.8亿元2,500预计在2024年申报IPO或通过股权转让方式退出，可比上市公司的平均市值为120亿元，平均PE倍数为30倍，作为参考，保守估计按10亿元退出估值测算。
芯片基金项目四为探路者（300005）的股东，间接持有探路者股权20,00031,080.00上市公司市值31,000按照间接持有的探路者股票2022年6月30日的市值计算。
芯片基金项目五基带芯片设计企业，主要服务于军用专网通讯领域，成长期项目2,0003,043.472022年新一轮融资6,532.5万元，投后估值7.6532亿元7,000计划在2023年通过股权转让方式退出，退出估值为18-20亿元。
芯片基金项目六公司主要产品为磁存储器刻蚀机，国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，成熟期项目1,8005,164.942022年完成C+轮融资，融资金额6亿元，投后估值34亿元9,000预计2023年申报IPO，可比上市公司的平均市值为420亿，平均PE倍数为120倍，作为参考，保守估计按80亿退出估值测算。
芯片基金公司专注于时间/频率系统解决方案，是国家电网骨干网、中国移动/联通/电3,0006,1602022年上半年完成C轮融资，融资金额8,000预计2025年申报IPO，可比上市公司的平均市值为50亿元，平均PE倍数为55倍，作为参8-3-12项目名称项目基本情况描述项目投资金额2022年6月30日价值最新价值说明预计退出收益预测依据项目七信、各省会地铁重大项目的时钟同步系统供应商。
国家级专精特新“小巨人”企业、国内TOP级时频科技公司。
成熟期项目1.2亿元，投后估值17.2亿元考，保守估计按30亿元退出估值测算。
芯片基金项目八小基站芯片设计企业，研发出全球第一颗支持O-RAN标准的5G基站数字前端芯片，初创期项目2,0003,560.832021年上半年完成C轮融资，投后估值为7.3亿元5,000预计在2025年通过股权转让方式退出，预计退出估值为10-15亿元。
芯片基金项目九激光芯片设计企业，国内光电芯片领域的开拓者和引领者，成长期项目1,888.892,5502021年4月完成A+轮融资，融资1.4亿元，投后估值11.4亿元5,800预计2023年申报IPO，可比上市公司的平均市值为130亿元，平均PE倍数为48倍，作为参考，保守估计按30亿元退出估值测算。
芯片基金项目十芯片设计企业，自2020年起连续两年入选Silicon100最值得关注的全球半导体创新公司2,0002,0602022年上半年完成新一轮融资，金额3,000万元，投后估值10.3亿元4,000预计2024年申报IPO，目前申报相关工作已开展工作。
可比上市公司平均市值为75亿元，平均PE倍数74倍，作为参考，保守估计按25亿元退出估值测算。
芯片基金项目十一芯片设计企业，一家高新技术企业、北京市专精特新企业，成长期项目3,0006,363.212022年上半年完成C轮融资，金额2.3亿元，投后估值14.3亿元10,000预计2024年申报IPO。
按照可比上市公司的市值及PE、PS等作为参考，可比上市公司的平均市值为130亿元，平均PE倍数为43倍，作为参考，保守估计按30亿元退出估值测算。
芯片基金项目十二传感器类芯片产品及单总线系列芯片产品设计公司，北京市专精特新企业、中关村金种子企业、海淀区胚芽企业，初创期项目2,0002,0002022年按照5亿元估值完成投资6,000预计2026年申报IPO，可比上市公司的平均市值为550亿元，平均PE倍数为98倍，作为参考，保守估计按20亿元退出估值测算。
芯片基金项目十三可重构智能芯片设计，国内可重构计算芯片领导企业，前沿芯片架构可重构技术的提出者和实践者，荣获国家技术发明奖和中国专利金奖。
初创期5,0005,0002022年按照投后估值20.83亿元完成投资9,000预计2026年申报IPO，可比上市公司的平均市值为260亿元，作为参考，保守估计按50亿元退出估值测算。
8-3-13项目名称项目基本情况描述项目投资金额2022年6月30日价值最新价值说明预计退出收益预测依据项目芯片基金项目十四光纤激光器所使用的特种光纤（含有源光纤、无源光纤）和光器件的研究、开发、生产、销售公司，由上市公司长飞光纤（601869）发起设立，拥有光纤激光器全产业链先进的研发制造平台和众多关键核心技术，成长期项目股权增资暨换股344.112022年上半年完成新一轮融资，金额3500万元，投后估值4.8亿元700预计在2025年通过股权转让方式退出，可比上市公司的平均市值为130亿元，平均PE倍数为50倍，作为参考，保守估计按10亿元退出估值测算。
芯片基金项目十五半导体附属设备，国家级专精特新“小巨人”企业、国内半导体附属设备领域龙头，Pre-IPO项目。
北京京仪集团旗下企业。
4,5904,5902022年按照34亿元估值完成投资。
13,000预计2023年申报IPO，可比上市公司的平均市值为800亿元，平均PE倍数为60倍，作为参考，退出估值预计为130亿元至150亿元。
合计—89,875.49—150,000—8-3-14根据芯片基金的说明，除上述已投资尚未退出项目外，芯片基金尚有3.31亿元资金将在2023年6月30日前全部投资完成。
目前，芯片基金投委会已经审批完成1个投资项目，投资金额为4,000万元，项目为室温键合机设计、生产企业，为成长期项目。
同时，芯片基金储备项目有12个，其中完成尽调并立项项目4个，涉及投资金额2亿元；已完成初步尽调待提交投委会审议的项目6个，涉及投资金额2.2亿元；正在尽调项目2个，涉及投资金额8,000万元。
上述项目中包含成熟期项目4个，成长期项目8个，主要围绕集成电路设计、信息服务行业。
上述拟投资项目，预计可为芯片基金实现1.2亿元投资收益。
根据芯片基金的说明，上述已投资项目及预计投资项目计划从2024年起陆续退出，预计2024年收回本金并进入超额收益分成阶段，2027年底完成所有项目的退出分配。
芯片基金对外投资收益在扣除各合伙人实缴出资额后向普通合伙人中域拓普分配20%，王维航可获得中域拓普收益的70%。
按照芯片基金15个已投资未退出项目的项目公司或其中介机构提供的退出时预计估值计算，2024年至2027年预计可实现投资总收益15亿元，与剩余未投资资金预期收益合计的可回收资金为19.51亿元，扣除合伙人实缴资金后的剩余可分配收益9.13亿元，据此中域拓普可获收益及收回本金共计约1.85亿元，王维航可回收资金1.30亿元，具体如下：序号项目金额（亿元）说明1可回收资金合计19.51—2剩余未分配本金10.38—3剩余可分配收益9.13（1）-（2）4中域拓普可分配本金0.03（2）*0.25%5王维航可分配本金0.02（4）*70%6中域拓普可分配收益1.83（3）*20%7王维航可分配收益1.28（6）*70%8王维航共可回收资金1.30（5）+（7）注：计算尾差为四舍五入所致根据王维航的说明，王维航对该部分回收资金用于偿还所负债务本金、利息的安排如下：单位：万元8-3-15项目2024年2025年2026年2027年合计芯片基金投资收益及收回本金1,000.003,020.006,190.002,730.0012,940.00②中域嘉盛根据中域昭拓的工商档案，中域嘉盛为中域昭拓的执行事务合伙人及私募基金管理人；中域昭拓成立于2015年，实缴注册资本6.3亿元。
根据中域昭拓出具的说明、合伙协议，2022年预计可分配至王维航的管理费用为100万元。
根据中域昭拓的说明，中域昭拓成立至今，已经完成10个项目投资，截至2022年6月30日，已经完成5个项目退出，向全体投资人返还本金为42,516.82万元。
截至2022年6月30日，尚有对外投资项目5个，未退出项目价值为6.76亿元。
中域昭拓已投资未退出的投资项目及收益预估情况如下：单位：万元序号项目基本情况描述项目投资金额2022年6月30日价值最新价值说明退出收益预测预测依据中域昭拓项目一芯片设计公司，自2020年起连续两年连续两年入选Silicon100最值得关注的全球半导体创新公司。
2,0005,860.912022年上半年完成新一轮融资，金额3,000万元，投后估值10.3亿元。
10,000.00预计2024年申报IPO，目前申报相关工作已开展。
可比上市公司平均市值为75亿元，平均PE倍数74倍，作为参考，保守估计按25亿元退出估值测算。
中域昭拓项目二具有世界一流的产品、技术以及研发团队的工业级固态存储产品的龙头企业。
专精特新“小巨人”企业。
其管理团队是由半导体行业资深的专家、行业领先的系统厂商专家以及具有丰富的生产控制以及供应链管理的专家人员组成。
其创始人拥有40年半导体产业经验及硅谷上市公司经营管理经验，被誉为对硅谷技术创新有重要贡献的十大华人之一，发明了SuperFlash技术。
15,00042,352.202021年2月，完成中小企业发展基金(深圳南山有限合伙)在内投资机构新一轮融资，金额1.8亿元，投后估值13.8亿元69,000.00成熟期项目，预计2024年申报IPO，目前申报相关工作已开展。
按照可比上市公司的市值及PE、PS等作为参考，保守估计按30亿元退出估值测算。
8-3-16序号项目基本情况描述项目投资金额2022年6月30日价值最新价值说明退出收益预测预测依据中域昭拓项目三智慧安防企业，公司的产品在金融行业占有较大市场份额，各大国有银行、商业银行及在国内的外资银行均为公司的忠实用户。
北京市专精特新小巨人企业。
3,0005,899.502017年8月融资1.17亿元，投后估值9.64亿元。
12,000.00PreIPO项目，2022年启动北交所上市，券商预测发行市值约20亿元-30亿元（对应每股为10元-15元），目前持股数为1,178万股。
中域昭拓项目四国内领先的企业管理财务解决方案提供商，拥有国内最大的企业绩效管理财务软件团队。
北京市专精特新小巨人企业。
1,653.45,640.002021年完成7亿元募资，由前海母基金领投，投后估值为47亿元。
13,000.00PreIPO项目，2022年底启动H股上市，按照港交所可比上市公司的PS倍数测算，券商预测整体估值为120亿元-150亿元，目前持股1.2%。
中域昭拓项目五发行人5,751.17,828.00最后一轮投后估值38亿元。
7,800.00根据最后一轮投后估值38亿元测算。
合计—67,580.60—111,800.00—注：中域昭拓项目一与芯片基金项目十为同一项目，投资进入轮次不同。
根据中域昭拓的说明，上述投资项目计划从2022年起陆续退出，预计2023年收回本金并进入超额收益分成阶段，2026年底完成所有项目的退出分配。
中域昭拓对外投资收益在扣除各合伙人实缴出资额后向普通合伙人中域嘉盛分配20%，王维航可获得中域嘉盛收益的72.9%。
按照中域嘉盛5个已投资未退出项目的项目公司或其中介机构对其退出时的预计估值计算，2023年至2026年预计可实现投资总收益11.18亿元，扣除合伙人实缴资金后剩余可分配收益9.13亿元，中域嘉盛可获收益及本金1.83亿元，王维航可回收资金1.34亿元，具体如下：序号项目金额（亿元）说明1可回收资金合计11.18—2剩余未分配本金2.05—8-3-173剩余可分配收益9.13（1）-（2）4中域嘉盛可分配本金0.02（2）*1.0027%5王维航可分配本金0.01（4）*72.9%6中域嘉盛可分配收益1.83（3）*20%7王维航可分配收益1.33（6）*72.9%8王维航共可回收资金1.34（5）+（7）注：计算尾差为四舍五入所致根据王维航的说明，王维航对该部分回收资金用于偿还所负债务本金、利息的安排如下：单位：万元项目2023年2024年2025年2026年合计中域昭拓投资收益及收回本金2,050.003,180.003,940.004,180.0013,350.00综上，2022年至2027年，王维航自中域拓普及中域嘉盛预计可获得的管理费及投资回报总计2.89亿元，拟用于所负债务本息的本息还款，具体如下：单位：万元项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年总计中域拓普管理费分配至王维航451.501,100.00800.00175.00——2,526.50中域拓普投资回报分配至王维航——1,000.003,020.006,190.002,730.0012,940.00中域嘉盛管理费分配至王维航100.00—————100.00中域嘉盛投资回报分配至王维航—2,050.003,180.003,940.004,180.00—13,350.00合计551.503,150.004,980.007,135.0010,370.002,730.0028,916.50③中域拓普和中域昭拓预估收益及回收资金测算的合理性和审慎性根据王维航的说明，中域昭拓与芯片基金目前已投资未退出的对外投资项目合计19个，对不同企业的分散化投资可避免或减少单一企业陷入低谷期对于项目退出造成的负面影响，为投资回报的实现提供合理保障。
对中域昭拓与芯片基金上述预估收益和回收资金的测算，已考虑了项目投资风险、退出机制渠道和变现能力，具体如下：a.对外投资项目企业的行业市场环境和技术先进性8-3-18根据王维航的说明，中域昭拓与芯片基金对外投资企业分属于电子信息行业与集成电路行业，均为国家重点支持的战略新兴产业，绝大部分为国家高新技术企业，其中4个项目公司为国家级专精特新小巨人企业，8个项目公司为省级专精特新企业，具有较为良好的发展前景和退出预期。
对外投资企业的行业细分和资质情况具体如下：序号项目序号行业大类行业细分备注1发行人半导体设计企业连接芯片、通信芯片上海市专精特新企业2芯片基金项目十—3芯片基金项目十一北京市专精特新企业4芯片基金项目二北京市专精特新企业5芯片基金项目五—6芯片基金项目八—7芯片基金项目九—8芯片基金项目十四—9芯片基金项目十二传感器芯片北京市专精特新企业10芯片基金项目七其他芯片国家级专精特新“小巨人”企业11芯片基金项目十三AI计算芯片—12中域昭拓项目二存储控制芯片北京市专精特新“小巨人”13芯片基金项目六半导体设备企业半导体前道设备国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业14芯片基金项目十五国家级专精特新“小巨人”企业15芯片基金项目一电子信息行业企业硬件＋软件服务北京市专精特新“小巨人”企业16芯片基金项目三软件产品及服务北京市专精特新企业17中域昭拓项目三北京市专精特新“小巨人”企业18中域昭拓项目四国家级专精特新“小巨人”企业19芯片基金项目四集成电路产业投资—b.对外投资项目的进展情况和管理情况8-3-19根据王维航的说明，中域昭拓与芯片基金目前已投资未退出的对外投资项目中，4个项目公司计划在2023年底前完成申报上市，其余15个项目计划在2027年前通过IPO、股权转让或回购等多种方式实现退出，退出前通过签署对赌协议、委派董事或监事等方式参与项目公司的管理和监督，为投资项目的本金安全及收益回报等提供有效保障。
对外投资企业的投资阶段和权益保障情况具体如下：序号项目序号所处阶段退出方式及投资保障1芯片基金项目四上市公司探路者（300005）股票二级市场转让探路者（300005）股票2发行人PreIPO项目，计划在2022-2023年申报已提交IPO申请，正在履行上市审核程序3芯片基金项目十五正在履行科创板首发上市辅导程序4中域昭拓项目三已完成北交所发行上市辅导，计划于2022年底前申报5中域昭拓项目四已开始H股上市申报材料准备6芯片基金项目九成熟期项目有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息7芯片基金项目一有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息8芯片基金项目十已选定首发上市中介机构，包括中信建投、容诚会计师事务所、中伦律师事务所等有对赌条款，若未能完成IPO，将按照15%的年化利率收取投资款项本息9芯片基金项目十一有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息10芯片基金项目二有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息11芯片基金项目五有对赌条款，若未能完成IPO，将按照10%的年化利率收取投资款项本息12芯片基金项目七有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息13芯片基金项目六有关于反稀释和优先认购的保障条款14中域昭拓项目二已初步选定首发上市中介机构，包括海通证券、容诚会计师事务所、国枫律师事务所等，正在开展IPO初步尽调工作有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息15芯片基金项目八成长期项目有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息16芯片基金项目十四有关于回购权的保障条款17芯片基金项目十二有1个监事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照10%的年化利率收取投资款项本息18芯片基金项目三有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照10%的年化利率收取投资款项本8-3-20序号项目序号所处阶段退出方式及投资保障息19芯片基金项目十三有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息B．北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）根据王维航的说明及低碳基金的审计报告，王维航持有低碳基金7.1429%份额，基金总募集资金2.8亿元，目前共对外投资13家项目公司，其中持股0.66%的精进电动科技股份有限公司已于2021年完成科创板首发上市，预计低碳基金2022年通过转让所持股权及份额方式可获分配的投资收益为1.39亿元，王维航可收回投资回报预计为990万元，将根据还款期间资金需求安排退出计划。
C．北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙）根据王维航的说明及宽街博华的审计报告，王维航作为普通合伙人，持有宽街博华1.5542%的合伙份额。
宽街博华成立于2011年8月，存续期原为10年，自2022年6月起启动清算流程，清算期为一年；原营业执照有效期已申请延长至2026年8月9日。
根据宽街博华2022年半年度报告，截至2022年6月30日，宽街博华未分配利润13.14亿，主要来源于目前对外投资的7家公司，预计2022年将全部退出。
王维航的实缴资本未分配余额为人民币1,412.15万元，预计2023年6月前共可收回资金约1,700万元，将根据还款期间资金需求安排退出计划。
D．不动产根据王维航的说明、相关产权证明，并经本所律师查询安居客、房天下等房产中介网站（查询日期：2022年9月22日），截至本补充法律意见书出具之日，王维航及其配偶持有的3套位于北京的可用于还款房产具体情况如下：房屋地址建筑面积周边同类物业单价价值（万元）贷款余额（万元）是否有权利负担或权利瑕疵北京市海淀区东王庄小区X号楼X门XXX63.5㎡102,545元/㎡651.160否北京市海淀区万柳万泉新新家园XX号楼X单元XXX385.41㎡170,071元/㎡6,554.710为上海芯析与浦发银行借款的抵押物北京市顺义区温榆庄园二区XX号楼XX707.18㎡101,418元/㎡7,172.080为上海芯狄克与浦发银行借款的8-3-21房屋地址建筑面积周边同类物业单价价值（万元）贷款余额（万元）是否有权利负担或权利瑕疵抵押物合计——14,377.950—北京市海淀区万柳万泉新新家园房屋已于2021年4月租出，租金为6.00万元/月，租期为2021年6月至2024年7月；北京市海淀区东王庄小区房屋已于2022年4月租出，租金为0.88万元/月，租期为2022年4月至2023年5月。
E．华胜天成股票根据华胜天成的公告、以及王维航提供的《交割单》，截至本补充法律意见书出具之日，王维航持有华胜天成股票数量为5,822.19万股，持股比例为5.30%，根据前20日均价估计，参考市场价值约为3.28亿元。
根据王维航的说明，2019年至2021年期间，王维航合计获得华胜天成股票分红460万元；预计自2023年起算未来各年年均可获分红金额不少于2022年实际分配金额25万元。
综上，2022年至2027年，王维航从对外投资资产可获得回报总计约为3.16亿元，王维航所有的不动产按房屋周边市场价格测算总计价值约为1.44亿元，持有的华胜天成股票参考价值约为3.28亿元，上述资产合计约7.88亿元，可以覆盖截至本补充法律意见书出具之日的债务余额。
同时，王维航直接持有发行人2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析分别控制发行人8.07%、7.16%的股份，合计持有发行人18.02%股权，按发行人最后一轮投资估值38亿元测算，王维航持有的发行人股权价值约为6.85亿元。
根据王维航的说明，王维航所有资产主要包括上市公司、对外投资的拟上市公司股权和位于北京的房产，具备可变现能力。
同时，根据王维航出具的说明，并查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）（查询日期：2022年9月22日），王维航已按债务偿付周期合理安排了还款计划，截至本补充法律意见书出具之日，王维航与上述各方之间不存在纠纷或潜在争议。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，王维航及其控制企业与债权人之间不存在纠纷或潜在争议。
8-3-222．上海芯狄克及上海芯析与浦发银行签订《借款合同》的时间，结合合同条款说明浦发银行的信用借款放款是否附条件、是否存在提前收回贷款的风险如与发行人上市或上市后市值挂钩等（1）上海芯狄克及上海芯析与浦发银行签订《借款合同》的时间根据王维航的说明及相关合同，2022年6月17日，王维航控制的发行人股东上海芯狄克、上海芯析与浦发银行签订并购贷款合同，分别借入长期借款18,005.00万元和15,965.00万元，借款利率4%，借款到期日2027年11月10日，由王维航及其配偶提供无限连带责任保证，以房产作为抵押。
（2）浦发银行的信用借款放款是否附条件根据上海芯狄克、上海芯析分别与浦发银行签署的并购贷款合同（编号分别为97162022280207及97162022280208）的相关约定，并购贷款合同已规定贷款人提款前应满足的条件，具体如下：序号具体条款1按本合同约定的时间和方式提交提款申请书、已填妥的《借（贷）款凭证》以及其他有关文件；2本合同和担保合同已有效签署并生效，相应的担保权已有效设立；3借款人已完成并购项目所需的一切必要手续、依法获得了所有必须的政府批准文件，并将相关文件复印件提供给贷款人；4提交涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等；5提交说明并购双方企业、并购交易情况的有关材料，包括可行性研究报告、并购涉及资产或股权的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；6提交能证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件等；7借款人自筹的并购资金已足额到位并向贷款人提供相应的证明文件；8提交借款人现行有效的营业执照、公司章程（合伙协议），提款日近期的财务报表（包括但不限于近三年度经注册会计师审计的年度财务报告及当期报表）；9提交借款人董事会/股东会或其他具有同等效力的机构作出的借款决议、执行事务合伙人、授权代表签字样本正本；10借款人已按贷款人的要求在贷款人处开立资金监控专用账户作为本合同项下并购项目专用账户，借款人自筹的并购资金、贷款人发放的并购贷款资金、借款人从目标企业获得的现金分红和其他现金收入以及借款人自身的其他各类经营现金收入等资金均应根据本合同的规定进入该账户，并由贷款人对该账户进行监管；11借款人与贷款人就资金监控专用账户签署的《并购贷款财务监管协议》已经生效；8-3-2312借款人履行了本合同规定的义务，没有发生本合同规定的违约事件；13贷款人要求的其他文件或条件。
经本所律师访谈浦发银行公司银行部贸易金融部客户经理，贷款人上海芯狄克、上海芯析已满足其分别与浦发银行签署的并购贷款合同（编号分别为97162022280207及97162022280208）“第四条提款”项下所列的全部提款条件，并已于2022年6月17日取得全额款项，除前述合同规定条款外无其他附加提款条件。
（3）浦发银行信用借款是否存在提前收回贷款的风险如与发行人上市或上市后市值挂钩等根据上海芯狄克、上海芯析分别与浦发银行签署的并购贷款合同（编号分别为97162022280207及97162022280208）以及王维航及其配偶与浦发银行签署的《最高额保证合同》（编号分别为ZB9716202200000020及ZB9716202200000021）、《最高额抵押合同》（编号分别为ZD9716202200000006及ZD9716202200000007），涉及浦发银行可提前收回贷款的条款如下：序号合同相关条款说明1《并购贷款合同》第八条约定事项借款人上海芯狄克、上海芯析不属于集团客户，不适用第八条第10款集团客户适用相关约定；该项贷款不适用第20款资产并购相关约定；借款人及泰凌微电子均不属于高耗能、高污染行业，故借款人该项贷款不涉及第26款关于绿色信贷的特别保证、承诺及约定事项；上海芯狄克、上海芯析及泰凌微电子均不属于国有企事业单位，不涉及第27款关于新增地方政府隐性债务事项；对于其他约定事项及违约事件，上海芯狄克、上海芯析及其合伙人、担保人已作出承诺表示目前未有且将避免发生违反约定事项及出现违约事件的情形2第十二条违约事件及处理3《最高额保证合同》第三条约定事项保证人为自然人，不涉及第三条约定事项中关于非自然人保证人相关约定事项；对于其他约定事项及违约事件，保证人已作出承诺表示目前未有且将避免发生违反约定事项及出现违约事件的情形4第四条违约事件及处理5《最高额抵押合同》第六条约定事项抵押人为自然人，不涉及第六条约定事项中关于非自然人抵押人相关约定事项；该合同下抵押物为房产，不涉8-3-24序号合同相关条款说明6第七条违约事件及处理及第六条约定事项中关于抵押物为在建工程或土地使用权相关事项；对于其他约定事项及违约事件，保证人已作出承诺表示目前未有且将避免发生违反约定事项及出现违约事件的情形A.《并购贷款合同》（编号分别为97162022280207及97162022280208）“第八条约定事项”除关于集团客户、资产并购、绿色信贷及不增加地方政府隐性债务条款外，对还款、补充担保等约定的条款如下：序号具体条款11.借款人保证依法经营，并按本合同约定的用途使用贷款，不挪作它用。
借款人应当按照贷款人的要求定期提供包括月、年报表在内的各类有关财务会计资料，积极配合贷款人对贷款使用情况及借款人经营情况进行监督。
贷款人可以随时以各种方式检查、监督贷款的使用情况。
22.借款人应按本合同、协议书、申请书、《借（贷）款凭证》规定的时间、金额、币种及利率偿还本合同项下的贷款本息。
33.借款人保证，一旦发生或将要发生任何足以对担保人的财务状况或其履行担保义务的能力产生重大不利影响的事件，借款人将及时另行提供经贷款人认可的新的担保。
44.借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；（2）承包、租赁、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为；（3）为第三方提供足以对其财务状况或其履行本合同项下的义务的能力产生重大不利影响的担保；（4）发生新的重大债务或提前清偿其他长期债务并可能对借款人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的；（5）签署对借款人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务；（6）改变对目标企业绝对控股或实际控制地位。
56．借款人保证不违反正常的偿还次序而优先清偿其他贷款，且现在和将来不签署任何会致使本合同项下的贷款处于从属地位的合同或协议。
68．本合同项下的担保在遇到特定情形或发生特定变化时，借款人应按照贷款人的要求及时提供贷款人认可的其他担保。
该特定情形或特定变化包括但不限于担保人停产、歇业、解散、停业整顿、营业执照被吊销或被撤销、申请或被申请重整、破产、经营或财务状况有重大变化、涉及重大诉讼或仲裁案件、法定代表人、执行事务合伙人、董事、监事、主要经营管理人员涉案、担保物的价值减少或可能减少或被采取查封等财产保全措施、在担保合同项下有违约行为以及要求解除担保合同等。
724．借款人确认，在本合同项下的贷款存续期间，贷款人有权根据自身贷款管理的要求，随时对借款人（并购方）及并购后企业进行现场检查，以了解并购项目的进展情况、生产经营情况和运作情况，借款人（并购方）应给予充分的配合。
825.借款人承诺，未经贷款人书面同意，并购方不得改变其对目标企业绝对控股或实际控制地位。
（适用于借款人系并购方的子公司）B.《并购贷款合同》（编号分别为97162022280207及97162022280208）“第十二条违约事件及处理”关于构成借款人对贷款人违约的主要条款如下：序号具体条款8-3-2513.借款人发生重大交叉违约事件，包括但不限于借款人违反其所签署的其他任何借贷合同、协议的约定；或借款人到期应付而未付其签署的其他借贷合同、协议项下的债务的。
24.借款人的投资者抽逃资金、转移资产或擅自转让股权的。
35.借款人自筹资金未及时到位或到位后又抽逃的。
47.担保人已经或将要不再具有提供与贷款相应的担保能力，或违反其签署的担保文件的。
58.借款人停业、停产、歇业、停业整顿、重整、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。
69.借款人或担保人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况的。
710.借款人或目标公司或其各自控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其执行事务合伙人、董事、监事或高级管理人员或目标资产涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对借款人的偿债能力产生不利影响的。
811.借款人未按约定偿还贷款本息或未按约定用途使用贷款。
912.未按约定方式支用贷款资金。
1013.在本合同项下任一还本付息日及其之前的三日内，资金监控专用账户的资金余额低于借款人当期应还本付息额。
1116.借款人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或其他损及贷款人正当利益的行为。
C.《最高额保证合同》（编号分别为ZB9716202200000020及ZB9716202200000021）“第三条约定事项”关于自然人保证人的具体条款如下：序号具体条款11.保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；（4）签署对保证人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同协议或承担具有这一影响的有关义务。
22.保证人承诺，应于下列事件发生后的五（5）个银行营业日内立即通知债权人：（1）发生了有关事件导致保证人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的、不完整、违反法律规定或失效的；（2）保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；34.保证人承诺，在主合同项下当债务人未按照债权人要求补足保证金（包括提前补足）时，由保证人承担连带补足保证金的责任（该等保证金将同样作为主债权的质押担保，但无需另行签署保证金质押合同）。
保证人补足保证金不免除其依据本合同所应承担的保证责任。
因保证人依据本合同履行补足保证金责任时所发生的任何损失（包括利息损失）均由保证人自行承担。
8-3-2645.保证人确认，在债权人主合同项下所有债权被全部清偿之前，保证人不得向债务人行使因承担本合同担保责任而享有的追偿权及相关权利（包括但不限于以其欠付债务人的任何债务进行抵消）。
57.保证人确认，即使债权人放弃或变更债务人自己提供的抵押或质押担保，或改变债务人自己提供的抵押或质押担保的顺位，保证人的担保责任不予免除也不受任何影响。
D.《最高额保证合同》（编号分别为ZB9716202200000020及ZB9716202200000021）“第四条违约事件及处理”具体条款如下：序号具体条款“有下列情况之一的，即构成保证人对债权人的违约：1保证人在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的。
2保证人违反本合同第三条任一约定事项或本合同其他约定义务的。
3保证人停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。
4保证人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。
5保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导致对保证人的偿债能力产生不利影响的。
6保证人为自然人，死亡或被宣告死亡的，或假借婚姻关系变更转移资产或者试图转移资产的。
7发生其他情形，依债权人合理判断可能或已经对保证人在本合同项下履约能力造成重大影响的。
”E.《最高额抵押合同》（编号分别为ZD9716202200000006及ZD9716202200000007）“第六条约定事项”涉及自然人抵押人及其抵押房产相关的具体条款如下：序号具体条款6.1抵押人关于抵押财产的承诺就本合同项下抵押财产，抵押人向抵押权人承诺和确认如下：11.抵押人对抵押财产拥有完全的、合法的所有权，该抵押财产为依法取得且在本合同签订之日，在抵押财产上不存在所有权、使用权或经营管理权方面的任何争议或权利瑕疵，也不存在抵押权人未知的抵押权、质权、留置权、居住权、超级优先权或其他担保权益或优先权利（除因本合同设定外）。
除按本合同规定设立的抵押权外，未经抵押权人书面同意，抵押人保证不以任何方式向抵押权人以外的任何第三方在抵押财产上再行设置抵押权、质权、留置权及/或其他任何担保或优先权益，亦不会将抵押财产出租、转让、赠与、出售、交换、抵销给任何第三方或提供给第三方无偿使用，或将抵押财产隐匿、搬离、拆除、毁损或进行违法添附等其他任何处置。
22.在本合同项下抵押财产依法可被设定抵押，不会受到任何限制；抵押财产未被依法查封、扣押、监管或涉及其他行政或强制程序。
39.未经抵押权人书面同意，抵押人不得转让抵押财产（限制转让抵押财产）8-3-27410.抵押人应严格遵守与本合同项下各类抵押财产相关的各项规定和政策。
6.2抵押人进一步承诺：11.抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；（4）签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
22.抵押人承诺，应于下列事件发生后的五（⑤）个银行营业日内立即通知抵押权人：（1）发生了有关事件导致抵押人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的、不完整、违反法律规定或失效的：（2）抵押人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；（4）抵押财产权属发生争议、或被查封、扣押、征收，可或抵押财产发生毁损、灭失，或抵押权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响的；36.如抵押权人要求对抵押财产评估的，抵押人应当委托经抵押权人认可的评估机构对抵押财产进行评估。
48.抵押权人按本合同规定行使抵押权时，抵押人应积极配合抵押权人办理有关手续，以保证抵押权人实现抵押权。
510.抵押人应妥善保管、维护及合理使用抵押财产，不得对抵押物采取任何保险条款所禁止或排除的行为和方式，确保抵押财产的安全、完整，并随时接受抵押权人对抵押财产的检查。
抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人停止其行为。
611.抵押人应及时将可能影响抵押财产或其价值而造成重大不利影响的任何事件（包括但不限于抵押财产价值的明显大幅下降可能影响抵押权人行使抵押权的）通知抵押权人；抵押财产价值未减少的部分，仍作为本合同下的担保。
713.在本合同的有效期间，当抵押人的合法继承人依法继承抵押财产时，本合同项下抵押人的各项责任和义务由抵押人的继承人承担。
继承人有责任于继承抵押财产之日起十五个银行营业日内向抵押登记机构办理抵押登记的变更手续。
816.如抵押财产经抵押权人同意可销售、租赁或进行其他处分的，经抵押权人要求，该等基于抵押物而产生的销售、租赁等应收账款一并质押于抵押权人，抵押人还应在抵押权人处开立抵押财产销售及租赁专用监管账户（由双方另行约定），并将其在有关预/出售合同和租赁合同中所取得之全部款项（包括但不限于抵押财产销售款，含定金、抵押财产租赁收入、赔偿金、保险理赔款等）按约定汇入抵押人开立于抵押权人处之监管账户内，并授权抵押权人对上述资金进行监管。
919.抵押人同意，即使抵押权人放弃或变更债务人自己提供的抵押或质押担保，或改变债务人自己提供的抵押或质押担保的顺位，抵押人的担保责任不予免除也不受任何影响。
F.《最高额抵押合同》（编号分别为ZD9716202200000006及ZD9716202200000007）“第七条违约事件及处理”具体条款如下：序号具体条款“有下列情况之一的，即构成抵押人对抵押权人的违约：11.抵押人在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的。
8-3-2822.抵押人未按抵押权人要求提供有关抵押财产的完备手续和真实资料的，或者隐瞒抵押财产存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立抵押等情况的。
34.抵押人停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。
45.抵押财产被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施，包括但不限于被冻结、查封、扣押：或未经抵押权人书面同意，抵押人擅自通过赠与、交换、预售、出售、转让、再抵押、再质押、设立居住权等权益或其他任何方式处分抵押财产的：或发生抵押财产价值减少、抵押财产灭失或重大损坏等情形的。
56.抵押人财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。
67.抵押人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导致对抵押人的偿债能力产生不利影响的。
78.抵押人为自然人，死亡或被宣告死亡的。
结合上海芯狄克、上海芯析分别与浦发银行签署的《并购贷款合同》以及王维航及其配偶与浦发银行签署的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》，涉及浦发银行可提前收回贷款的情形主要包括债务人的债务无法偿付、对重大资产进行处置或未经债权人同意进行的担保、抵押、质押等违约行为，不包括与贷款及还款不直接相关的其他约定事项，发行人能否上市或上市后市值波动情况不属于触发浦发银行提前收回贷款的情形。
经查验，借款人及其担保人、抵押人已出具承诺如下：A.借款人上海芯析、上海芯狄克已作出如下承诺：“本企业在《并购贷款合同》《并购贷款财务监管协议》中作出的任何陈述与保证或在任何依前述合同规定而作出的或与前述合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不存在不正确或误导性，不存在已失效或被撤销或没有法律效力的情形。
本企业将严格遵守《并购贷款合同》第二部分第八款所载约定，不出现违反相关约定事项的情形。
合理安排债务还款计划，避免发生重大交叉违约事件。
本企业自筹资金已及时到位，不存在抽逃资金情况。
本企业已完成对标的公司泰凌微电子（上海）股份有限公司股权收购，不存在项目进度严重滞后的或交易未最终完成的情况。
本企业严格遵守相关法律法规，合理、合法经营企业主营业务，目前未有8-3-29且将避免出现停业、停产、歇业、停业整顿、重整、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产等情形。
本企业财务状况良好，目前未有且将避免出现经营严重困难、对正常经营、财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。
本企业及实际控制人未涉及重大诉讼、仲裁或重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施的情形，本企业及本企业执行事务合伙人未涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对本企业的偿债能力产生不利影响的情形。
本企业将按约定偿还贷款本息并已按约定用途使用贷款。
将按约定方式支用贷款资金。
本企业保证在借款合同项下任一还本付息日及其之前的三日内，本企业资金监控专用账户的资金余额不低于本企业当期应还本付息额。
本企业将避免涉嫌参与洗钱、制裁、恐怖融资或大规模杀伤性武器扩散融资、出口管制、逃税等违法违规行为；避免违规新增地方政府隐性债务；避免有其他违反借款合同的足以妨碍借款合同正常履行的行为，或其他损及贷款人正当利益的行为。
本企业将根据与上海浦发银行签订的相关协议的规定将各类收入直接划入监管账户并根据上海浦发银行监管需要提交相关材料。
本企业将合理安排还款计划，合法、合规经营；避免出现协议所载任意违约事项。
本企业持有的泰凌微股权不存在质押或上市后股份质押安排。
本企业与上海浦发银行不存在一致行动关系，不存在股份代持、利益输送或其他利益安排。
本企业向上海浦发银行借款行为不属于‘名债实股’，前述债务不会影响王维航及本企业持有的泰凌微电子股份权属。
”B．借款人王维航已作出如下承诺：“本人已完成对借款人出资，该款项已用于收购泰凌微电子（上海）股份有限公司股权，不涉及抽逃资金、转移资产或擅自转让股权的情形；不涉及项目进度严重滞后的或交易未最终完成的情形。
本人在为借款人与上海浦发银行所签订《最高额保证合同》中作出的任何陈述或保证不存在不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反的情况。
本人将严格遵守保证合同第三条所载约定，不出现违反相关约定事项的情形。
8-3-30关于借款人向上海浦发银行借款事项，本人将合理安排本人所持有资产，避免出现不再具有提供与贷款相应的担保能力的情形，避免出现违反签署的担保文件的情形。
避免出现财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对财务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况的情形。
本人未涉及重大诉讼、仲裁或重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施的情形，本人未涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导致对借款人或保证人的偿债能力产生不利影响的情形。
本人将合理安排还款计划，敦促上海芯析、上海芯狄克及泰凌微合法、合规经营；避免出现借款协议所载任意违约事项。
如出现任意违约事项触发上海浦发银行提前收回贷款，本人将针对该事项采取包括但不限于转让部分资产等积极措施，以消除该违约事项的影响，使贷款继续有效，或与相关贷款机构及友人协商获得替换贷款。
本人直接及间接持有的泰凌微股权不存在质押或上市后股份质押安排。
本人与上海浦发银行不存在一致行动关系，不存在股份代持、利益输送或其他利益安排。
借款人向上海浦发银行借款行为不属于‘名债实股’，前述债务不会影响本人直接及间接持有的泰凌微电子股份权属。
”综上，根据上海芯狄克及上海芯析与浦发银行签订的贷款协议，浦发银行已在前期审核借款人贷款项目时，对借款人进行了反洗钱风险评估、流动性测算、还款能力测算，认为借款人出现触发提前收回贷款事项的风险较低；若约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚在锁定期等原因）王维航无法一次性偿还本金的，同意将与王维航友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项。
且泰凌微电子能否上市或上市后市值波动情况不属于触发浦发银行提前收回贷款的情形。
经查验，王维航、上海芯狄克、上海芯析等已出具承诺，将遵守与债权人签订的贷款协议中各项约定，在前述贷款到期前避免出现违反协议约定事项或出现违约事件的情形；王维航直接或间接持有的公司股权不存在质押或上市后股份质押安排。
根据王维航、上海芯狄克、上海芯析的说明并经本所律师访谈浦发银行公司银行部贸易金融部客户经理，王维航、上海芯狄克、上海芯析与8-3-31浦发银行不存在一致行动关系，不存在股份代持、利益输送或其他利益安排；债务人向浦发银行借款行为不属于“名债实股”，前述债务不会影响王维航、上海芯狄克、上海芯析持有的泰凌微电子股份权属。
综上，本所律师认为，除上海芯狄克、上海芯析与浦发银行签署的并购贷款合同（编号分别为97162022280207及97162022280208）所规定“第四条提款”项下所列全部提款条件外，不存在其他附加提款条件；王维航、上海芯狄克、上海芯析已出具承诺，将遵守与债务人签订贷款协议中各项约定，在贷款到期前避免出现违反协议所述约定事项或出现违约事件的情形，借款人出现触发提前收回贷款事项的风险较低；且发行人能否上市，或其上市后市值波动情况不属于触发浦发银行提前收回贷款的情形。
3．王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》的时间，是否影响保荐机构独立性及其合规性，结合协议相关条款与华胜天成预亏及股价走势、质押标的证券的警戒线及平仓线，说明是否存在补充担保物、标的证券被强制平仓、购回交易提前等风险及其应对措施（1）保荐机构独立性及合规性经本所律师访谈安信证券证券金融部，2019年，安信证券证券金融部经部门初审对王维航拟以华胜天成股票进行质押式回购项目进行了尽职调查，经风险管理部风险评级、证券金融部客户资质管理审核及项目评审、公司审核通过后，于2019年6月12日与王维航签订了《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）。
2020年10月，安信证券投资银行业务委员会派驻保荐业务项目组进驻泰凌有限现场，对泰凌有限进行尽职调查。
投资银行保荐业务项目组根据投资银行业务利益冲突自查表对项目进行了利益冲突自查及识别，后对泰凌微电子项目进行辅导立项并进行了隔离墙信息报送，经安信证券质量控制部、综合管理部、内核部、合规部审批同意，于2021年2月9日与泰凌微签署了《泰凌微电子（上海）股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票辅导协议》，并于2022年6月23日与泰凌微签署了《泰凌8-3-32微电子（上海）股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》。
根据安信证券证券金融部的说明，安信证券为加强对利益冲突的识别、评估、管理，杜绝任何形式的利益输送，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等法律法规、监管规定的要求，制定了《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《安信证券股份有限公司利益冲突审查办法》。
根据《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办法（修订）》相关规定：“公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
”根据《安信证券股份有限公司利益冲突审查办法》相关规定：“各部门、各分支机构在业务开展过程中，应按照本办法的规定，对需进行利益冲突审查的事项，主动发起利益冲突审查流程。
合规部门负责对各部门、各分支机构提起的利益冲突审查事项进行审查并出具审查意见。
”根据安信证券证券金融部的说明，上述制度在安信证券证券金融部与保荐业务部门中得到有效执行。
安信证券证券金融部与安信证券投资银行业务委员会均为安信证券一级部门，安信证券投资银行业务委员会为保密侧业务，实行独立核算；与证券金融部在业务人员、管理人员、办公场所、办公设备方面相互独立，业务信息通过信息隔离墙制度有效隔离。
投资银行业务委员会在项目立项前进行了利益冲突自查及识别，对项目信息进行了隔离墙信息报送，并经安信证券质量控制部、综合管理部、内核部、合规部审批同意。
根据安信证券证券金融部的说明，安信证券证券金融部与王维航签订股票质押式回购交易业务协议时间与安信证券投资银行业务委员会开展对泰凌微电子IPO辅导时间间隔较远；安信证券证券金融部向王维航所提供股票质押式回购业务与泰凌微电子能否成功上市不相关，所签署协议不存在异于正常商业条件的情况。
根据发行人的说明，泰凌微电子项目保荐代表人、安信证券保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员，与泰凌微电子及8-3-33其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，在执业过程中保持独立、客观、审慎。
（2）质押式回购业务风险及应对措施A.《业务协议》相关条款、质押标的证券警戒线及平仓线设置情况根据王维航出具的说明及王维航与安信证券证券金融部签订的《业务协议》，目前尚有两笔股票质押式回购交易协议存续，合计待购回交易金额2.16亿元，购回交易日为2023年6月9日，履约保障比例关注线为160%、预警线为150%、平仓线为130%，当履约保障比例达到或低于预警线时，王维航需在约定时间内提高履约保障比例至关注线以上。
《业务协议》“第八章履约保障措施”相关具体条款如下（其中甲方为王维航，乙方为安信证券）：序号具体条款1“第二十五条甲方每笔初始交易及相应的补充质押、补充担保物按以下方式计算履约保障比例：履约保障比例=（质押的标的证券数量×标的证券价格+质押的标的证券现金红利+其他担保物价值）/（初始交易金额+利息-已偿还金额）其中，利息自初始交易日（不含）计算至履约保障比例计算日（含）；质押标的证券数量为初始交易质押的证券数量+补充质押的证券数量+质押红股-解除质押的证券数量；已偿还金额包括本金和利息：质押标的证券停牌的，标的证券价格按停牌前一交易日收盘价计算；其他担保物价值由乙方确定，并根据甲方情况、市场情况等因素进行后续调整，评估费等相关费用由甲方负担。
”2“第二十六条待购回期间，乙方每日盯市，履约保障比例达到或低于预警线时，按照约定通知甲方，甲方须在乙方指定的时间内按以下方式提高履约保障比例至关注线以上：（一）提前购回；（二）部分还款；（三）补充质押标的证券；（四）补充其他担保物，其他担保物为乙方认可的其他依法可以担保的财产或财产权利；（五）甲乙双方协商的其他方式。
甲方部分还款的，一般应通过部分购回交易完成。
甲方补充质押的，所有补充质押与对应的股票质押回购初始交易合并管理，一并到期购回、提前购回、延期购回，违约处置时一并处置。
”若王维航未能按约定采取履约保障措施，安信证券有权进行违约处置。
具体在《业务协议》“第十二章违约与处理”中约定了违约情形与处理措施，具体如下：第三十六条违约情形第三十七条违约处理方式（一）因甲方原因导致初始交易交收失败；发生第三十六条第（一）项的，甲方按初始交易金额的千分之一向乙方支付违约金，双方另行商定初始交易日；8-3-34（二）因甲方原因导致购回交易交收失败；发生第三十六条第（二）项的，甲乙双方可协商延期购回，协商不成的，乙方有权进行违约处置；（三）甲方未按约定采取履约保障措施；发生第三十六条第（三）、（四）、（五）项的，乙方有权进行违约处置；发生第三十六条第（四）项的，甲乙双方可协商延期购回，协商不成的，乙方有权进行违约处置；（四）甲方未按乙方根据本协议的要求提前购回；（五）甲方未按约定到期购回且未通过场外结算方式终止合约；（六）甲方违反本协议第二条第十三项承诺。
上述所引协议第二条第十三项承诺为：甲方承诺待购回期间不作出不减持承诺，承诺除非事前取得乙方书面同意，否则不对质押的无限售条件股份追加限售、不延长质押的有限售条件股份的限售期限，承诺在解除限售条件满足时及时办理解除限售手续，发生部分解除限售时优先办理质押给乙方的股份的解除限售手续。
发生第三十六条第（六）项的，甲方应按初始交易金额的千分之五向乙方支付违约金，乙方有权要求甲方提前购回，否则有权进行违约处置。
第三十八条乙方进行违约处置的，有权根据流动性、处置的难易程度决定质押标的证券及其孳息与补充担保物的处置顺序，处置金额以偿还甲方所欠乙方全部债务为下限。
B.标的证券历史业绩及股价走势情况根据华胜天成的说明，华胜天成主营业务为IT服务业，报告期内其经营业绩与股价走势具有较高的相关性。
2019年、2020年华胜天成业绩有较大幅度增长，2019年一季度净利润为19,392.50万元，至2020年半年度，净利润增至57,808.56万元，增幅198.10%；股票日均价自2019年初至2020年中由5.87元/股上涨至16.23元/每股。
自2021年起，华胜天成业绩有所下滑并出现亏损，股价也由最高点迅速回落，2021年一季度末日均价为7.15元/股；2021年年报净利润回升至0.55亿元，股价始终在6元/股至7元/股间震荡；2022年起受疫情和外部市场环境等影响，一季报及中报亏损扩大，期间股价主要在5元/股-6元/股之间，最低下跌至4.68元/股。
报告期内，华胜天成净利润等业绩指标与股票价格走势情况如下：8-3-35华胜天成股价与同时期上证指数及IT服务行业指数对比情况如下C.质押式回购交易历史上达到预警线、平仓线及采取履约保障措施情况根据前述协议、华胜天成的股价情况，截至本补充法律意见书出具之日，王维航质押回购交易未发生《业务协议》“第十二章违约与处理”第三十六条所述违约情形，未发生违反约定或承诺事项。
自王维航首次签署股票质押式回购《业务协议》至本补充法律意见书出具之日，出现过因华胜天成股价波动致使其履约保障比例下降的情形，王维航均已遵照安信证券要求或与安信证券协商确定的方案并根据协议约定，采取了包括但不限于部分还款、补充其他担保物等方式提升了履约保障比例，未发生过导致强制平仓、强制提前回购等情形。
8-3-36同时，因标的证券为华胜天成股票，报告期内履约保证比例下降的情形对发行人控制权稳定及股权清晰不存在重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，王维航持有华胜天成股票数量为5,822.19万股，持股比例为5.30%，根据截至2022年8月31日前20日均价估计，参考市场价值约为3.28亿元；王维航将合理安排股票解质押及偿还本金事项，确保有效覆盖2022年至2027年本金利息金额。
若因华胜天成股价波动，致使股票质押回购交易履约保障比例下降，将采取包括但不限于补充其他担保物、部分还款、增加第三方担保等措施提升履约保障比例，避免出现违约事项。
根据王维航的说明，在还款金额明确及可预期的前提下，王维航能相对合理地做好资金安排，所负的华胜天成股票质押借款债务及华胜天成的业绩及股价波动对发行人控制权稳定及股权清晰不存在重大不利影响或潜在风险。
综上，本所律师认为，王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》不会影响保荐机构独立性及其合规性；报告期内出现过因华胜天成股价波动致使王维航履约保障比例下降的情形，报告期内履约保证比例下降的情形对发行人控制权稳定及股权清晰不存在重大不利影响。
4．按年度列示债务到期日前债务人的详细还款计划、还款资金来源，如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响；并提交《借款合同》《股票质押式回购交易协议书》备查（1）还款资金来源和债务人的详细还款计划根据王维航的说明，王维航可用于清偿负债的还款来源及可变现资产主要为：A.个人薪酬；B.对外投资资金流入；C.房产价值及其租金收入；D.华胜天成股票分红款；E.其他。
具体情况如下：A.个人薪酬单位：万元公司任职2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年华胜天成董事长601601601601601608-3-37自动系统集团执行董事80150150150150150合计-140310310310310310B.对外投资资金流入根据王维航、中域绿色、中域拓普、中域嘉盛、中域昭拓出具的说明，王维航对外投资在贷款到期前可获管理费及收回本金及收益的具体情况如下：单位：万元序号对外投资2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年总计1中域绿色合计551.503,150.004,980.007,135.0010,370.002,730.0028,916.501-1-1中域拓普管理费451.501,100.00800.00175.000.000.002,526.501-1-2中域拓普自芯片基金收益0.000.001,000.003,020.006,190.002,730.0012,940.001-2-1中域嘉盛管理费100.000.000.000.000.000.00100.001-2-2中域嘉盛自中域昭拓收益0.002,050.003,180.003,940.004,180.000.0013,350.002低碳基金700.000.00290.000.000.000.00990.003宽街博华700.001,000.000.000.000.000.001,700.00对外投资合计1,951.504,150.005,270.007,135.0010,370.002,730.0031,606.50C.房产价值及其租金收入根据王维航的说明，截至本补充法律意见书出具之日，王维航及其配偶所持有房产情况及预计贷款到期日前可获租金流入情况如下：房屋地址建筑面积（平方米）周边同类物业单价（元/平方米）市场价值（万元）租金水平（万元/月）预计租金（万元）2022年8-12月2023年2024年2025年2026年北京市海淀区东王庄小区X号楼X门XXX63.5102,545651.160.884.4010.5610.5610.56-北京市海淀区万柳万泉新新家园XX号楼X单元XXX385.41170,0716,554.716.0030.0072.0072.0072.0072.00北京市顺义区温榆庄园二区XX号楼XX707.18101,4187,172.08------8-3-38合计--14,377.95-34.4082.5682.5682.5672.00D.华胜天成股票分红款根据华胜天成的公告、以及王维航提供的《交割单》，截至本补充法律意见书出具之日，王维航持有华胜天成股票数量为5,822.19万股，持股比例为5.30%，根据截至2022年8月31日的前20日均价估计，参考市场价值约为3.28亿元。
根据王维航的说明，2019年至2021年期间，王维航合计获得华胜天成股票分红460万元；预计自2023年起算未来各年年均可获分红不少于2022年实际分配金额25万元。
E.其他根据王维航的说明，除上述还款来源外，王维航还可采取不限于转让部分资产、向亲友借款等措施，保障还款资金来源。
同时，王维航持有的发行人股份每年现金分红收入等，也为未来借款资金偿付提供了后备来源与保障。
其中，转让部分资产是指转让王维航所持中域绿色的部分股权，目前王维航持有中域绿色70%股权，在适当时间可以转让10-20%中域绿色股权以提前于项目退出完成时点而获得收益和现金，转让收入将用于提前归还对浦发银行的借款，降低负债率，减少还款本息压力。
王维航根据贷款到期日前每年应还款金额及其资金流入情况制定的详细还款计划如下：8-3-39年度需还款金额还款来源及金额还款覆盖情况2022年8月1日-2022年12月31日1、浦发银行借款本息和：1,431.01万元；2、安信证券股票质押借款利息：719.37万元。
合计：2,150.38万元1、薪酬可用于还款金额：140.00万元；2、对外投资资金流入：1,951.50万元；3、华胜天成分红：25.00万元；4、房租收入：34.40万元；还款来源金额合计2,150.90万元，可全部覆盖需偿还本息和。
2023年1、浦发银行借款本息和：2,813.26万元；2、安信证券股票质押借款利息：1,726.48万元。
合计：4,539.74万元1、薪酬可用于还款金额：310.00万元；2、对外投资资金流入：4,150.00万元；3、华胜天成分红：25.00万元；4、房租收入：82.56万元；还款来源金额合计4,567.56万元，可全部覆盖需偿还本息和。
2024年1、浦发银行借款本息和：4,000.30万元；2、安信证券股票质押借款利息：1,686.48万元；3、计划归还安信证券股质本金：1,000.00万元。
合计：6,686.78万元1、薪酬可用于还款金额：310.00万元；2、对外投资资金流入：5,270.00万元；3、华胜天成分红：25.00万元；4、出售部分华胜天成股票：1,000.00万元；5、房租收入：82.56万元；还款来源金额合计6,687.56万元，可全部覆盖需偿还本息和。
2025年1、浦发银行借款本息和：6,616.88万元；2、安信证券股票质押借款利息：1,566.48万元；3、计划归还安信证券股票质押借款本金：2,000万元。
合计10,183.36万元1、薪酬可用于还款金额：310万元；2、对外投资资金流入：7,135.00万元；3、华胜天成分红：25.00万元4、出售部分华胜天成股票：2,000.00万元；5、房租收入：82.56万元；6、出售房产：640万元；还款来源金额合计10,192.56万元，可全部覆盖需偿还本息和。
2026年1、浦发银行借款本息和：9,365.82万元；2、安信证券股票质押借款利息：1,406.48万元；3、计划归还安信证券股票质押借款本金：2,000万元。
合计12,772.30万元1、薪酬可用于还款金额：310万元；2、对外投资资金流入：10,370.00万元；3、华胜天成分红：25.00万元；4、出售部分华胜天成股票：2,000.00万元；5、房租收入：72.00万元；还款来源金额合计12,777.00万元，可全部覆盖需偿还本息和。
2027年1、浦发银行借款本息和：15,453.18万元；2、安信证券股票质押借款利息：1,206.48万元；1、薪酬可用于还款金额：310万元；2、对外投资资金流入：2,730.00万元；3、华胜天成分红：25.00万元；还款来源金额合计19,665.00万元，可全部覆盖需偿还本息和。
8-3-40年度需还款金额还款来源及金额还款覆盖情况3、计划归还安信证券股票质押借款本金：3,000万元。
合计19,659.66万元4、出售部分华胜天成股票：3,000.00万元；5、出售房产：13,600.00万元。
注：按还款计划所列示的出售华胜天成股票金额计算，出售股票导致的持股比例下降幅度较小，且减持价格尚无法确定，因此华胜天成股票各年度分红金额暂未做调整。
分红金额为按照最近三年最低分红比例计算，未就持股比例下降进行调整，不影响相关测算的谨慎性。
综上所述，王维航个人可变现资产总额及债务到期日前的现金流入预计能有效覆盖各期借款本金和利息需偿还金额。
除上述还款来源外，王维航还可采取不限于转让部分资产、向亲友借款等措施，保障还款资金来源。
同时，王维航持有的发行人股份每年现金分红收入等，也为未来借款资金偿付提供了后备来源与保障。
其中，转让部分资产是指转让王维航所持中域绿色的部分股权，目前王维航持有中域绿色70%股权，在适当时间可以转让10-20%中域绿色股权以提前于项目退出完成时点而获得收益和现金，转让收入将用于提前归还对浦发银行的借款，降低负债率，减少还款本息压力。
本所律师认为，在还款金额明确及可预期的前提下，王维航能相对合理地做好资金安排。
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人所负大额负债对其持有发行人股份权属的清晰性和发行人控制权的稳定性不存在直接的重大不利影响。
8-3-41（2）如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响根据王维航出具的说明及华胜天成的相关公告，公司实际控制人王维航已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源；实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存在质押或上市后股份质押安排，亦不存在股份被申请冻结或发生争议纠纷的情形，实际控制人所负大额负债对其持有发行人股份权属的清晰性和发行人控制权的稳定性不存在直接的重大不利影响，不影响发行条件。
但如华胜天成股票二级市场价格持续下跌或公司实际控制人的资信情况、财务能力或流动性状况出现其他重大不利变化，所负大额负债将存在逾期或违约的风险。
如实际控制人债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任发行人董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。
截至本补充法律意见书出具之日，王维航直接持有发行人2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%和7.16%的股份，通过与盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微的一致行动关系控制了发行人10.17%的股份对应的表决权。
王维航直接和间接控制发行人28.19%的股份对应的表决权。
本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的发行人股份比例将进一步被稀释。
如王维航所负大额负债不能到期偿还、发生逾期或违约导致其所持发行人部分股份出现被强制执行等情形，将存在发行人控制权变更的风险。
经查验，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/一/（九）实际控制人持股比例较低的风险”、“重大事项提示/一/（十）实际控制人负有大额债务的风险”以及“第四节风险因素/七/（一）实际控制人持股比例较低的风险”、“第四节风险因素/七/（二）实际控制人负有大额债务的风险”对上述公司实际控制人王维航所负大额负债发生逾期或违约时，可能导致发行人控制权变更的风险及影响其担任发行人董事的任职资格的风险进行了充分揭示和披露。
根据上海芯狄克及上海芯析与浦发银行签署的并购贷款协议，浦发银行已在前期审核借款人贷款项目时，对借款人进行了反洗钱风险评估、流动性测算、8-3-42还款能力测算，认为借款人出现触发提前收回贷款事项的风险较低；若约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚在锁定期等原因）王维航无法一次性偿还本金的，同意将与王维航友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项。
根据王维航与安信证券签订的《业务协议》，股票质押借款的标的证券及违约处置（如有）担保物范围为华胜天成股票及借款人后续追加的补充担保物（如有），不涉及发行人股权。
因此，本所律师认为，王维航及上海芯析、上海芯狄克所负债务不能到期偿还、发生逾期或违约导致其所持发行人部分股权被强制执行进而导致发行人实际控制权变更的风险较低。
5．结合王维航被多次采取监管措施的情况，说明王维航相应的整改措施，作为拟上市公司董事长、实际控制人能否勤勉尽责、规范履职（1）王维航因华胜天成未完成回购计划行为被上交所通报批评，华胜天成被北京证监局出具警示函、被上交所通报批评A．情况说明根据华胜天成的公告，2018年6月26日，华胜天成披露《回购股份预案的公告》，2018年7月3日，华胜天成披露《回购股份预案的公告（修订稿）》。
2018年7月11日，华胜天成召开股东大会审议通过回购预案，计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，以自有资金回购华胜天成股份，回购金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购股份价格不高于人民币10元1股。
2019年1月10日，华胜天成披露《关于调整回购公司股份事项的公告》，将回购期限调整为自前次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2019年3月26日，华胜天成披露《关于调整回购公司股份事项的公告》，进一步明确回购股份的目的和用途。
2019年7月10日，华胜天成本次回购股份期限届满。
华胜天成累计回购股份224.87万股，占华胜天成总股本的0.204%，回购总金额1,499.7万元。
华胜天成实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的15%，未完成原定回购计划。
根据上交所出具的《关于对北京华胜天成科技股份有限公司和时任董事长王维航予以通报批评的决定》（[2020]73号），华胜天成股份回购预案经董事会、股东大会审议通过后，时任董事长王维航作为华胜天成经营管理决策及信8-3-43息披露的第一责任人，应当勤勉尽责，合理审议并决策股份回购方案，并积极保障后续回购计划的实施。
督促开立回购专户、决策回购延期是时任董事长应尽义务，不能据此减免未完成回购计划的责任。
鉴于上述违规事实和情节，2020年8月3日，上交所出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司和时任董事长王维航予以通报批评的决定》（[2020]73号），对华胜天成和时任董事长王维航予以通报批评，并记入证券期货市场诚信档案。
2021年2月8日，北京证监局出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]21号），因华胜天成未按照承诺完成回购股份计划，且在回购到期前，未履行变更程序，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条第二款的规定。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条第一款的规定，北京证监局决定对华胜天成出具警示函，并将上述违规情况计入诚信档案。
B．整改措施根据王维航的说明，华胜天成未按公开披露的股份回购方案实施回购，未完成原定回购计划。
收到警示函及通报批评后，王维航即主持召开多次会议，同时启动内部审计工作，分析出现未完成回购计划的原因，查找问题根源，建立相应监督管理制度，强化工作流程。
出现未完成回购计划的直接原因是华胜天成董秘办、财务部、投资部在回购资金的筹措和回购时间的安排方面处理不恰当，在重大事项窗口期发生回购资金冗余未能使用，而在可以实施回购股份的期间又因为资金的调度安排不合理出现营运资金需求而出现回购资金缺口，华胜天成在回购事项的处理上部门间缺少沟通和协调机制，相关责任人对回购事项的重视程度和完成承诺的严肃程度认知严重不足，体现了华胜天成公司治理的不足与缺陷。
对此，王维航在制度建立及公司的总体协调调度上负有领导责任，王维航在董事会和公司经理会上做了自我批评，相关责任人也在会上做了检讨和改正报告。
同时，王维航在第一时间领导董事会秘书办公室及其他相关部门制定如下整改措施：①针对回购事项制定内部控制管理流程，健全公司治理8-3-44因回购设计方案不合理，导致未能如期足额完成股份回购，暴露出华胜天成内部控制不足，针对此事项及时建立了信息披露的内部控制管理流程如下：董事会秘书组织证券部制定回购方案前首先测算可回购时间，应充分考虑窗口期（定期报告及重大事项等）限制因素，遇到重大事项影响回购，必须及时通报董事会，并附调整的解决方案；董事会秘书及证券部人员发送邮件给财务部门进行回购资金确认，确定最终的回购方案；制定回购方案后由董事会秘书向董事长提交回购方案申请，董事长确认并交财务顾问完善后，组织回购方案审议、披露等工作；财务总监为回购方案实施责任人，证券部为执行人，责任人与执行人每日统计汇报回购方案的执行情况，董事会秘书组织证券部及时进行信息披露。
确保回购方案合法、合规地如期足额完成，并真实、准确、完整、及时地履行信披义务。
②及时与监管机构沟通，严把合规性审查关董事会秘书及时与监管机构沟通重大事项，内部依照法规针对事项进行合规性审查，从严把关，把回购方案落实到位。
③加强学习，提高规范运作水平王维航组织董事、监事、高级管理人员、证券部人员以及其他相关部门人员等认真学习了《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》等法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规、规范运作意识，保证公司信息披露义务准确、及时地履行。
加强证券部、财务部等部门之间的协同配合，提高证券部全面思考问题的业务能力，切实提高回购方案的执行情况，严格依照法律法规执行。
④董事长王维航切实落实整改措施王维航积极参加北京证监局、上交所、中登结算系统、上市公司协会等组织的相关培训。
通过法规文件学习、案例学习，及时咨询征求监管老师意见，提高自身知识积累和提升合规意识。
王维航全程参与内控体系完善、法规制度建立，监督整改措施的严格执行，8-3-45加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，引以为鉴，避免此类事件的发生。
C．整改效果华胜天成依照新整改方式执行后顺利完成2021年股份回购，根据《北京华胜天成科技股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》，此次回购已采取根据自身资金实力、财务状况审慎结合回购时间点测算制定的回购计划，合理安排资金使用情况，做到事前缜密测算、事中严格执行、事后及时披露，严格按照法律法规要求，真实、准确、完整、及时的履行了信披义务，顺利完成了本次回购，回购股份7,542,056股，使用资金总额50,092,133.19元（不含印花税、佣金等交易费用）。
（2）王维航因减持华胜天成股份计划公告的减持区间披露不准确被上交所、北京证监局出具警示函A．情况说明根据华胜天成的公告，截至2020年5月13日，华胜天成董事长王维航持有华胜天成股份92,069,358股，占总股本的8.38%。
2020年5月13日，华胜天成披露股东减持计划的公告称，王维航拟通过集中竞价或大宗交易方式减持华胜天成股份不超过15,000,000股，占股份总数1.37%。
其中通过集中竞价交易方式减持的，将于公告之日起15个交易日后的六个月内进行，集中竞价交易减持的具体期间为2020年6月3日至2020年11月30日。
2020年12月3日，华胜天成披露公告，王维航2020年6月19日至2020年12月1日通过集中竞价交易方式累计减持股份15,000,000股，占股份总数的1.37%，本次减持计划已实施完成。
2021年3月27日，华胜天成披露公告称，前述减持事项超过了减持计划公告中的减持区间1天，即王维航于2020年12月1日减持公司股份1,513,400股，减持金额为14,807,660元，占华胜天成总股本的0.14%。
王维航作为华胜天成董事长，其在公开披露减持计划后，未严格按照减持计划公告的减持区间实施减持，实际减持股份超出减持计划区间，涉及违规交易数量1,513,400股、金额14,807,660元，占比0.14%。
王维航减持计划公告的减持区间披露不准确，可能对投资者造成误导。
上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条，《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第3.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理8-3-46人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经核实，王维航已按照相关规则的要求提前15个交易日履行减持预披露义务，实际减持仅违反前期减持计划公告，且仅超过减持区间1天。
据此，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，2021年5月12日上交所出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司时任董事长王维航予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]57号），决定对华胜天成时任董事长王维航予以监管警示。
2021年6月17日，北京证监局出具了《关于对王维航采取出具警示函措施的决定》（[2021]88号），因王维航于2020年12月1日减持华胜天成股份151.34万股，减持金额为1,480.77万元，该减持行为超过此前披露的减持时间区间1天。
在公开披露减持计划后，王维航未严格按照减持计划公告的减持时间区间实施减持，减持计划公告披露的减持时间区间不准确。
前述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条规定。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条规定，北京证监局决定对王维航采取出具警示函的监管措施，将相关违规行为记入诚信档案。
B．整改措施根据王维航的说明，就前述情况，采取了如下整改措施：①完善内部控制管理流程，健全公司治理因王维航安排的其个人华胜天成股票账户的操作人员和华胜天成信披人员的沟通不足，账户操作人员没有注意到公告实际公布的减持期限（180天），导致违规减持，超过减持区间1天，暴露出华胜天成内部控制不足，针对违规减持事项，王维航及华胜天成及时完善信披的内部控制管理流程如下：董事、监事、高级管理人员、大股东等特定股东有意向进行减持前需将减持意向以邮件方式发送给董事会秘书并抄送证券部其他相关人员；董事会秘书组织证券部人员针对减持人员身份、减持时间、减持数量结合《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规要求制定减持方案，并针对减持过程中将遇到的窗口期要求以及不得减持情形等进行注明、提醒，以邮件方式回复拟减8-3-47持的董事、监事、高级管理人员、大股东等特定股东；董事、监事、高级管理人员、大股东等特定股东结合证券部回复意见确认减持方案后向证券部提交减持计划通知；董事会秘书组织证券部根据减持计划通知内容，结合法律法规拟定公告；公告拟定后发邮件给拟减持股东进行确认，确认完毕后董事会秘书提交董事长进行确认，董事长确认后进行披露并按交易所要求进行系统填报；证券部人员定期提醒拟减持的董事、监事、高级管理人员、大股东等特定股东的减持区间，在减持区间内证券部人员每日开盘前与减持股东进行确认减持意向与数量，每日收盘后与减持股东进行减持数量统计，每日实时提醒可减持时间以及可减持数量，做到每日监控；相关股东持股比例变动达到《减持细则》等法规要求披露的数量比例节点时，证券部以邮件形式实时提醒减持股东，减持股东提交详细减持情况告知证券部后，董事会秘书组织证券部进行减持进展及减持结果的相关公告披露，形成减持内部全流程把控，有效进行内控管理。
②加强学习，提高规范运作认识王维航组织董事、监事、高级管理人员、证券部人员以及其他相关部门人员等认真学习《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强股份减持的合规意识、规范运作意识，保证公司股份变动的信息披露义务准确、及时地履行，切实提高公司信披质量，严格依照法律法规执行。
③董事长王维航组织和参与上述制度流程和岗位职责的明确和改进措施，并且实际工作中检验抽查落实的情况，以身作则，重视信息披露工作严谨、及时的重要性和严肃性。
王维航发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，组织了两次内控总监和外部顾问对公司管理层和董事、监事、高级管理人员及相关责任人的信息披露专题培训，通过学习案例并结合自身的经验教训进行总结，引以为鉴，避免此类事件的发生。
C．整改效果8-3-48华胜天成于2021年11月17日披露《股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-047），王维航减持区间为2021年12月8日至2022年6月7日，并披露《北京华胜天成科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2022-025），此次减持华胜天成及王维航严格依照新整改方式执行，有效地避免了违规减持的事项发生。
（3）王维航因华胜天成信息披露不及时被北京证监局、上交所出具警示函A．情况说明根据华胜天成的公告，华胜天成于2014年3月披露了与国际商业机器（中国）有限公司（以下简称“国际商业公司”）签订战略合作协议情况，并于同年4月披露双方成立合资公司销售IBM服务器。
2017年9月，国际商业公司及其相关公司终止向华胜天成供货，华胜天成直至2021年9月在相关诉讼公告中才对终止供货情况进行了披露，存在信息披露不及时的问题。
上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第三条和第五十八条的规定，华胜天成时任董事长兼总经理王维航、时任董事会秘书张月英应对上述行为承担主要责任。
2022年3月24日，北京证监局出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]58号），对华胜天成及王维航、张月英采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规情况记入诚信档案。
2022年5月25日，上交所出具了《关于对北京华胜天成科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函[2022]0053号，对华胜天成及王维航、张月英予以监管警示。
B．整改措施根据王维航的说明，就前述情况，采取了如下整改措施：①加强内部控制管理，健全公司治理因华胜天成对商业争端披露时点的认定不清，导致相关信息没有及时披露，暴露了华胜天成相关信息披露能力不足，王维航及华胜天成建立信披的整改措施如下：王维航组织成立了以董事长为组长的专项整改工作小组，制定了翔实可行8-3-49的整改措施和计划，同时指定公司董事长为整改工作的第一责任人，公司董事会秘书负责协调做好信披整改工作，督促全体董事、监事、高级管理人员积极配合整改工作的计划的具体执行；华胜天成董事、监事、高级管理人员以及证券部相关工作人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照法律法规、监管部门要求以及《公司章程》规定，对涉及此类商业争端事项进行排查，及时履行信息披露义务；督促信息披露相关工作人员严格遵守针对商业争端问题的披露整改措施，对于商业争端事项董事会秘书组织证券部及时进行事项相关考量，界定是否达到披露标准，切实履行信披的一致性披露要求。
②加强学习，提高规范运作水平王维航组织董事、监事、高级管理人员、证券部人员以及其他相关部门人员加强专业知识培训和岗位培训，提高业务能力，切实提高公司信披质量，严格依照法律法规执行。
③董事长王维航切实落实整改措施王维航全程参与华胜天成内控体系完善建立、法规制度建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培养，引以为鉴，避免此类事件的发生。
C．整改效果按照新整改方式执行后，华胜天成对IBM提起诉讼及仲裁时，及时履行了信息披露义务，2021年11月20日披露《关于涉及仲裁的公告》（公告编号：临2021-055）、2022年3月29日披露《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2022-008）2022年5月7日披露《关于涉及仲裁的进展公告》（公告编号：2022-019）。
目前华胜天成均采用严格的信披要求来鉴定具体事项是否触发披露时点，并及时地进行信息披露，有效地解决了信息披露不及时的问题。
综上，王维航针对以上前期被采取监管措施事项反映出的公司治理缺点和内控不足进行了深刻反思，及时制定了针对性的整改措施。
并完善了华胜天成相关内控制度，严格监督积极落实整改措施。
同时，加强了自身学习提升专业能力及合规意识，并严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上8-3-50海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，积极、及时履行信息披露义务，强化自身勤勉尽责义务、规范履职。
王维航充分理解董事长职责，基于以上已形成的违规行为进行了深刻的自我履职审察，并切实履行自身勤勉尽责义务。
在整改措施的严格执行下，华胜天成2021年的信息披露评级已由2020年的信披评级“C”提升到信披评级“B”。
（4）王维航作为发行人董事长、实际控制人能够勤勉尽责、规范履职根据发行人及王维航的说明并经查验，王维航作为泰凌微电子董事长、实际控制人切实投身发行人公司治理结构、内部控制制度的规划、建设与改进，具体如下：在发行人接受辅导上市过程中，王维航积极配合中介机构，组织发行人董事、监事、高级管理人员参与辅导培训，敦促培训人员全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，并以自身经验教训告诫发行人全体董事、监事、高级管理人员信息披露和履行承诺等方面的责任、义务的严肃性与重要性，树立发行人董事、监事、高级管理人员进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
在内控制度方面，王维航根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规条例的规定，结合自身经营管理经验，以及管理团队在行业、技术方面的专业优势，与发行人管理层共同制定了符合发行人自身特点及行业特性的，涵盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保发行人各项工作都有章可循、风险可控、规范运行。
发行人逐步健全了治理结构，完善了公司决策体系、执行体系、监督体系。
根据王维航的说明，王维航对前期被采取监管措施的情况已作出深刻反思，在华胜天成采取了相应的整改措施并取得了良好的效果。
王维航作为发行人董事长、实际控制人，将切实履行好自身职责，严于律己，严格按照国家法律、法规和规则制度等有关规定规范履行职责，尽到忠实义务和勤勉尽责，规范履行上市公司董事长、实际控制人应尽的责任和义务。
综上，本所律师认为，王维航在收到监管措施后高度重视，并吸取教训、8-3-51及时采取了相应的整改措施，作为拟上市公司董事长、实际控制人能够做到勤勉尽责、规范履职。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了发行人股东上海芯狄克、上海芯析于2022年6月与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署的《并购贷款合同》及王维航与安信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议书》；（2）取得并查阅了王维航及其配偶于2022年1月14日与兴业银行股份有限公司北京分行签订的《最高额保证合同》；（3）取得了王维航的说明，确认了其及其控制企业目前的负债余额、还本付息期限情况；确认了其目前对外投资情况，及相关企业的未来收益情况；（4）取得并查阅了王维航对外投资企业的工商档案及审计报告，并检索了企业公示系统（）的公示信息，明确了王维航对外投资企业的可变现情况；（5）取得并查阅了王维航及其配偶所拥有的房产的产权证明，并检索了安居客、房天下等房产中介网站的公示信息，明确了目前王维航的不动产资产及其可变现情况；（6）查阅了华胜天成的公告及王维航的《交割单》，并检索了截至2022年8月31日华胜天成股票的20日均价，明确了王维航目前在华胜天成的持股比例及预计分红收益情况；（7）检索了中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）的公示信息，对各借款方进行了访谈确认，并取得了王维航关于与前述借款各方之间不存在纠纷或潜在纠纷的说明，明确了王维航与前述借款各方之间不存在纠纷或潜在争议；（8）取得了浦发银行的说明，了解了上海芯狄克、上海芯析还款违约的风险情况；（9）查阅了华胜天成的《北京华胜天成科技股份有限公司股份回购实施结8-3-52果暨股份变动公告》、《北京华胜天成科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份结果公告》、《关于涉及仲裁的公告》、《关于诉讼进展的公告》及《关于涉及仲裁的进展公告》等相关公告公示信息，明确了王维航被多次采取监管措施的情况及相应的整改措施；（10）取得了王维航、上海芯狄克、上海芯析出具的承诺，明确了前述债务人将遵守贷款协议中各项约定，在贷款到期前避免出现违反协议所述约定事项或出现违约事件的情形；（11）访谈了安信证券证券金融部，核查了签署业务协议对其独立性及合规性的影响、王维航的质押回购交易履约保障比例情况及王维航相应的提高履约保障比例措施；（12）取得了王维航的说明，明确了其还款计划及还款资金来源。
2．核查结论（1）王维航的所有资产及资金来源已可满足其未来偿还到期借款的需求，王维航具备偿还能力，各方不存在纠纷或潜在争议；（2）除上海芯狄克、上海芯析与浦发银行签署的并购贷款合同（编号分别为97162022280207及97162022280208）所规定“第四条提款”项下所列全部提款条件外，不存在其他附加提款条件；王维航、上海芯狄克、上海芯析已出具承诺，将遵守与债务人签订贷款协议中各项约定，在贷款到期前避免出现违反协议所述约定事项或出现违约事件的情形，借款人出现触发提前收回贷款事项的风险较低；且发行人能否上市，或其上市后市值波动情况不属于触发浦发银行提前收回贷款的情形；（3）王维航与安信证券于2019年6月12日签订《业务协议》，该协议不会影响保荐机构独立性及其合规性；报告期内出现过因华胜天成股价波动致使王维航履约保障比例下降的情形，报告期内履约保证比例下降的情形对发行人控制权稳定及股权清晰不存在重大不利影响；（4）王维航及上海芯析、上海芯狄克所负债务不能到期偿还、发生逾期或违约导致其所持发行人部分股权被强制执行进而导致发行人实际控制权变更的风险较低；8-3-53（5）王维航在收到历次监管措施后高度重视，并吸取教训、及时采取了相应的整改措施，作为拟上市公司董事长、实际控制人能够做到勤勉尽责、规范履职；（6）发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/一/（十）实际控制人负有大额债务的风险”及“第四节风险因素/七/（二）实际控制人负有大额债务的风险”中补充披露了实际控制人大额负债可能影响其在发行人处任职资格的风险；（7）发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/一/（十一）发行人实际控制人王维航未来可能被证券监管部门采取行政处罚的风险”中补充披露了公司实际控制人王维航未来可能被证券监管部门采取行政处罚的风险。
（三）发行人律师对实际控制人存在大额负债是否影响发行条件的综合判断发行人实际控制人上述大额负债对发行条件的影响具体如下：1.实际控制人债务清偿能力经核查，实际控制人已针对大额负债制定了较为合理的还款计划并具有明确的还款来源安排。
相应还款期间内，王维航将根据债务还本付息的具体期限，通过资产出售、投资回收等方式落实相关还款安排；其个人可变现资产总额及其现金流入能有效覆盖各期借款本金偿还金额及利息金额。
在还款金额明确及可预期的前提下，王维航能相对合理地做好资金安排。
2.发行人股份质押截至本补充法律意见书出具之日，王维航直接或间接持有的发行人股权不存在质押或上市后股份质押安排，亦不存在股份被申请冻结或发生争议纠纷的情形，实际控制人所负大额负债对其持有发行人股份权属的清晰性和发行人控制权的稳定性不存在直接的重大不利影响。
3.董事任职资格根据《公司法》第一百四十六条规定，个人出现其所负数额较大的债务到期未清偿的情形，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
截至本补充法律意见书出具之日，王维航所负大额债务不存在逾期或违约的情形，其担任发8-3-54行人董事及董事长的任职资格符合《公司法》的相关规定。
如未来发生个人债务逾期则将解除王维航董事及董事长的任职，王维航可通过所控制的发行人股东提名发行人董事人选，保持对发行人战略规划、业务管理及拓展、对外投资等事项的决策权，上述大额负债不会对发行人的业务经营和财务等产生重大不利影响。
4.股份代持王维航、上海芯狄克、上海芯析与借款方安信证券、浦发银行之间均为资金借贷关系，借入款项均用于支付受让发行人股权的交易价款，借款利率和担保措施详见“1.截至目前王维航及其控制企业的负债余额(含担保)、还本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议”。
借款双方不存在股份代持、利益输送或其他利益安排，借款行为不属于“名债实股”，不影响王维航、上海芯狄克、上海芯析持有的发行人股份权属。
5.一致行动关系债权人安信证券、浦发银行未持有发行人股权，向王维航、上海芯狄克、上海芯析提供融资不构成一致行动关系，不存在其他利益安排。
王维航、上海芯狄克、上海芯析已出具承诺：“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份”，相关股份锁定符合规定。
6.信息披露及说明经查验，发行人已在《招股说明书》重大事项提示及风险因素中对实际控制人负有大额负债的风险进行了披露和说明，并补充披露了实际控制人大额负债可能影响其在发行人处任职资格的风险：“如实际控制人王维航债务逾期或违约，则将违反《公司法》第一百四十六条中关于个人所负数额较大的债务到期未清偿不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的相关规定，届时实际控制人王维航将不具备担任发行人董事的任职资格，其董事及董事长的任职将相应解除。
”。
二、关于实际控制人认定（《问询函》问题2.1）8-3-55根据申报材料，（1）发行人系由海南双成（货币资金出资60%）与盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏共同出资设立。
（2）2021年2月26日，王维航与盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）及金海鹏签署了《一致行动人协议》，2020年12月至2021年2月为追认一致行动关系期间。
（3）盛文军为公司董事、总经理，MINGJIANZHENG（郑明剑）为公司董事、副总经理，金海鹏为公司副总经理，三人均为公司核心技术人员。
2019年11月，盛文军将泰凌有限股权转让给员工持股平台，持股比例由9.40%降至4.51%。
（4）XUNXIE（谢循）目前持有公司1.76%的股权，未在发行人处任职。
2022年2月，李须真向其母亲金立洵转让其所持有的全部发行人股份206.23万股，占发行人总股本的1.15%。
请发行人提交《一致行动人协议》备查。
请发行人说明：（1）结合盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人处的任职历史、参与公司经营管理的情况等，说明未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制的原因，是否存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形；（2）追认一致行动关系的原因，追认的效力及其与实际情况是否相符，2020年12月至2021年2月期间公司的实际控制人，若不考虑追认是否影响公司实际控制人及其最近2年是否发生变更的认定；（3）XUNXIE（谢循）、李须真历史上在发行人处的任职情况，离职原因；最近一年内李须真转让所持股权的原因，是否存在股权代持或其他利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．结合盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人处的任职历史、参与公司经营管理的情况等，说明未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制的原因，是否存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形（1）盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人处的任职8-3-56历史、参与公司经营管理的情况，历史上也未曾对泰凌有限共同控制根据盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏出具的说明，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人的任职历史、参与公司经营管理情况如下：姓名时间任职情况具体分管工作盛文军2010.6-2017.6泰凌有限董事长、总经理总管公司的经营管理，包含人事、财务、销售、采购、研发等2017.6-2021.1泰凌有限董事、总经理2021.1至今发行人董事、总经理MINGJIANZHENG（郑明剑）2010.6-2017.6泰凌有限董事、首席技术官主管公司数字设计、软件设计、系统应用等工作2017.6–2020.3泰凌有限首席技术官2020.3-2021.1泰凌有限董事、首席技术官2021.1至今发行人董事、副总经理、首席技术官金海鹏2010.6-2020.7泰凌有限系统与算法研发负责人主管公司算法、运营、项目管理、射频模拟设计等工作2020.8-2021.1泰凌有限首席运营官2021.1至今发行人副总经理、首席运营官盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏均具有集成电路设计领域多年从业经验。
盛文军作为公司总经理总管公司的各个职能中心，负责公司日常经营管理；MINGJIANZHENG（郑明剑）自公司成立以来即担任公司首席技术官主管负责公司的数字设计、软件设计、系统应用等工作；金海鹏自公司成立以来主管公司算法、运营、项目管理、射频模拟设计等工作，2020年8月起担任公司首席运营官。
公司自成立之初，即由出资比例最高的财务投资人王成栋控制，公司创始技术团队专注于公司核心技术研发及日常业务经营，从未以实际控制人或共同实际控制人身份对公司实施控制，也从未与王成栋达成共同控制协议或相关安排。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏作为发行人董事及高级管理人员，主要按照董事会的决策和授权从事发行人的日常管理、研发、运营工作。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏未曾谋求公司的实际控制权或共同控制权，也未曾直接决定公司的发展战略、经营方针和重大投资等重要决策。
8-3-57（2）从股权层面，王维航能够实现对发行人的单独控制2017年中域高鹏受让泰凌有限控股权后，王维航即通过控制中域高鹏实际控制泰凌有限，并担任泰凌有限董事长，能通过公司层面的最终决策和管理权单独对公司实施控制，包括但不限于组织董事会会议、对管理层的计划、总结、决策进行审议批准。
根据发行人的工商档案，报告期内，因中域高鹏结构化安排的逐步拆除，王维航控制发行人股份的比例不断降低，但在报告期内始终为拥有和控制发行人股份及表决权比例最高的股东。
王维航及其一致行动人合计拥有和控制的股份及表决权变动情况如下：期间事项一致行动人实际控制人控制表决权比例2019年01月-2019年10月//王维航通过中域高鹏控制公司77.57%表决权2019年10月-2019年11月2019年10月股权转让完成后/王维航通过中域高鹏控制公司67.26%表决权2019年11月-2020年03月2019年11月股权转让及增资完成后/王维航通过中域高鹏控制公司62.05%表决权2020年03月-2020年12月2020年3月股权转让及增资完成后/王维航通过中域高鹏控制公司45.25%表决权2020年12月至今（2020年12月至2021年2月为追认一致行动关系期间）2020年12月股权转让完成后上海芯狄克、上海芯析、上海凌析微、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏王维航直接持有公司2.79%的股份；通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、7.16%的股份；通过形成一致行动关系控制发行人10.17%的股份，合计拥有和控制公司28.19%的股份及表决权根据上表，2020年12月泰凌有限股权转让完成后，王维航直接持有发行人/泰凌有限2.79%股份/股权对应的表决权，通过其控制的上海芯析、上海芯狄克控制了发行人/泰凌有限8.07%、7.16%股份/股权对应的表决权，合计控制了发行人/泰凌有限18.02%股份/股权对应的表决权，与第二大股东国家大基金的持股比例11.94%保持明显差距。
同时，根据国家大基金出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》及历史上的投资协议，国家大基金作为财务投资者未曾通过任何形式谋求公司控制权，并在2020年3月与中域高鹏、王维航等签署投资协议时认可并明确泰凌有限的实际控制人为王维航。
（3）从董事会（不含独立董事）的委派层面，王维航能够实现对公司的单独控制8-3-58经查验，报告期内，针对公司董事会（不含独立董事）的委派及组成，王维航与盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏未出现交叉委派或一致委派的情形。
发行人及泰凌有限董事会（不含独立董事）的委派及组成情况如下：序号时间董事姓名委派方12019年1月-2019年11月王维航中域高鹏朱君唐鹏飞SHUOZHANG（张朔）盛文军盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真22019年11月-2020年3月王维航中域高鹏朱凡唐鹏飞SHUOZHANG（张朔）盛文军盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真32020年3月-2021年1月王维航中域高鹏朱凡唐鹏飞SHUOZHANG（张朔）盛文军盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真MINGJIANZHENG（郑明剑）张翰雯国家大基金42021年1月至今王维航王维航SHUOZHANG（张朔）RONGHUIWU（吴蓉晖）盛文军盛文军MINGJIANZHENG（郑明剑）MINGJIANZHENG（郑明剑）张帅国家大基金经查验泰凌有限的公司章程，董事会是泰凌有限的最高权力机构，决定泰凌有限的一切重大事宜，董事会会议表决时，每位董事持一票表决权。
根据公司董事会议事规则，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作8-3-59出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定”。
根据泰凌有限的工商档案及中域高鹏的说明，2019年1月至2021年1月泰凌有限整体变更为股份有限公司前，中域高鹏委派至泰凌有限的董事人选均由王维航决定，王维航对泰凌有限战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对高级管理人员的提名和任免）等行为拥有重大影响，能够对董事会决策实施重大影响。
经查验发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及发行人报告期内召开的股东大会、董事会会议文件，自2021年1月泰凌有限整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》和公司治理相关要求，全体股东一致同意将股份公司董事会人数设定为9名（含独立董事3名），其中3名非独立董事由王维航推荐，不考虑盛文军和MINGJIANZHENG（郑明剑）与王维航形成一致行动关系的情形下，王维航也是委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东；如果考虑盛文军和MINGJIANZHENG（郑明剑）与王维航形成的一致行动关系，王维航委派董事合计占董事会人数（含独立董事）的九分之五，均能够对董事会决策实施重大影响。
（4）盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在行使发行人股东权利或董事权利时以王维航的意见为准根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条“实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
”发行人历次增资以及原控股股东中域高鹏“结构化”安排的拆除过程中，引进的股东均为财务投资者，且王维航是新股东的主要引进者，对上述股东具有较大影响力。
持有公司5%以上股份的股东国家大基金、华胜天成和中关村母基金作为财务投资人对公司进行投资，为公司长期发展提供资金支持并期望从公司的高速成长中实现良好的投资回报。
发行人主要股东均认可王维航对发行人的经营管理权限，未干预发行人的日常经营管理或影响王维航的正常履职。
报告期内，在发行人所召开的董事会、股东大会中，其他股东及其他股东委派8-3-60的董事在董事会、股东大会决策范围内的重大决策事项上均与王维航保持了一致的表决结果（回避表决事项除外），相关董事会、股东大会决议均获有效审议通过，不存在无法形成决议或意见相反的情形。
根据盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）和金海鹏出具的说明，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）和金海鹏作为公司股东，在确定公司控制权归属时，也对王维航单独作为公司实际控制人进行了确认。
同时为保证王维航对公司控制权的稳定，进一步巩固王维航的实际控制人地位，发挥其在公司重大事项决策过程中的表决权效率与效果，2021年2月26日，王维航与盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）及金海鹏签署了《一致行动人协议》，明确约定若各方就相关事项未形成一致意见的，应当按照王维航的意见作出“一致行动”的决定。
《一致行动人协议》的主要内容如下：（1）各方同意并确认，各方在行使公司股东权利或董事权利时保持“一致行动”，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权等权利时作出相同的意思表示；（2）根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会进行审议或作出决议的事项，各方均应作出相同的投票表示。
各方若作为公司的董事或存在向公司指派董事的，各方应当保证相关董事在董事会相关决策过程中采取“一致行动”，并共同行使在董事会中的职权；（3）在“一致行动”期限内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在股东大会或董事会会议中行使表决权之前，各方应先对相关议案提案或表决事项进行充分的协商、沟通，并根据本协议约定进行决策，保持“一致行动”；（4）若各方就相关事项未形成一致意见的，则应当按照王维航先生的意见作出“一致行动”的决定。
各方应当严格按照相关决定执行。
综上，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）和金海鹏作为公司创始技术团队成员，始终专注于公司核心技术研发及日常业务经营，从未以实际控制人或共同实际控制人身份对公司实施控制，也未曾直接决定公司的发展战略、经营方针和重大投资等重要决策。
报告期内，王维航始终为委派董事比例最高、8-3-61实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）和金海鹏对王维航单独作为公司实际控制人进行了确认，且明确约定若各方就相关事项未形成一致意见的，应当按照王维航的意见作出“一致行动”的决定。
故王维航单独为发行人实际控制人，未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制符合发行人的实际情况；盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）及金海鹏与王维航签署《一致行动人协议》，是在确认王维航单独为发行人实际控制人情况下，进一步巩固王维航的实际控制人地位的措施，体现了对王维航单独为发行人实际控制人地位的认可。
（5）未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制不存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺等监管规定的情形根据盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏的说明及其填写的关联自然人尽职调查问询表并经本所律师查询企业公示系统（网址：，查询时间：2022年9月22日），MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲属不存在控制的企业，盛文军及其近亲属控制的企业的基本情况如下：序号企业名称关联关系主营业务情况1青岛臻郝网络科技合伙企业（有限合伙）盛文军担任执行事务合伙人并持有99.90%财产份额的企业投资控股2福建大田泰胜商贸合伙企业（有限合伙）盛文军担任执行事务合伙人并持有99.90%财产份额的企业投资控股3宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）盛文军父母控制的企业投资控股4OMICONSULTING,INC.盛文军配偶控制的企业投资控股根据发行人的陈述、《审计报告》、《招股说明书》及本所律师对发行人董事长、总经理及业务负责人的访谈，并经查验发行人及泰凌有限历次变更的《企业法人营业执照》（和《营业执照》）、发行人章程及相关业务合同，发行人最近两年的主营业务一直为低功耗无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售业务。
本所律师认为，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲8-3-62属控制的企业与发行人不存在同业竞争的情况。
根据盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏出具的《避免同业竞争的承诺》，其承诺：“1．截至本承诺函出具日，除发行人外本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于任何与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营与发行人相同或类似的业务。
2．本人单独或与第三方，将不以任何形式从事与发行人现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与发行人现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争。
3.本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务。
4．本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业信息。
5．本人或本人控制的企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利。
本人不会利用股东地位或其他关系进行可能损害发行人及其他股东合法权益的经营活动。
6．如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其8-3-63他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
7．本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本人不再是发行人的实际控制人的一致行动人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）。
8.在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他企业与公司或其子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。
本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。
”根据盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏出具的《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》，其承诺：“1.本人承诺并保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2.如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
”综上，未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制不存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺等监管规定的情形。
（6）最近两年实际控制人未发生变更报告期内，王维航始终为拥有和控制公司股份及表决权比例最高的股东，公司实际控制人未发生变更，具体情况如下：期间事项实际控制人控制表决权比例2019年01月-2019年10月/王维航通过中域高鹏控制公司77.57%表决权2019年10月-2019年11月2019年10月股权转让完成后王维航通过中域高鹏控制公司67.26%表决权2019年11月-2020年03月2019年11月股权转让及增资完成后王维航通过中域高鹏控制公司62.05%表决权2020年03月-2020年3月股权转王维航通过中域高鹏控制公司45.25%表决权8-3-642020年12月让及增资完成后2020年12月至今2020年12月股权转让完成后王维航直接持有公司2.79%的股份；通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、7.16%的股份；通过形成一致行动关系控制发行人10.17%的股份，合计拥有和控制公司28.19%的股份及表决权2021年2月26日，盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）及金海鹏与王维航签署了《一致行动人协议》，是在确认王维航单独为公司实际控制人情况下，进一步巩固王维航的实际控制人地位的措施，体现了对王维航单独为公司实际控制人地位的认可。
未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制符合发行人的实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，王维航对公司生产经营管理的决策具有重大影响，始终单独为公司实际控制人。
未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制符合公司的实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏均出具了《避免同业竞争的承诺》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》，不存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺等监管规定的情形。
2．追认一致行动关系的原因，追认的效力及其与实际情况是否相符，2020年12月至2021年2月期间公司的实际控制人，若不考虑追认是否影响公司实际控制人及其最近2年是否发生变更的认定；（1）追认一致行动关系的原因，追认的效力及其与实际情况相符根据王维航、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微出具的说明，报告期内，王维航始终单独为公司实际控制人，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在公司的战略方针、经营决策、重大经营管理事项及重大人事任免方面均与王维航意见保持一致，即已事实上形成以王维航意见为最终意见的一致行动关系，《一致行动人协议》符合各方真实意思的表达，追认效力与实际情况相符。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏与王维航签署《一致行动人协议》主要基于王维航为保障泰凌有限首次公开发行的顺利进行，避免上市8-3-65主体股东中存在结构化安排，拆结构过程中承载了巨大的资金压力；同时，王维航成为公司董事长以来，在王维航带领下，泰凌微电子的市场规模和全球影响力逐步攀升，收入和利润规模也大幅上升。
从各方关系以及情感上，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏倾向于与王维航一致行动，同时也给投资者展现了公司股权及管理的稳定性，增强未来投资者的投资信心。
《一致行动人协议》的签署事宜自2020年11月3日即开始沟通，由于盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）当时身在境外并受到新冠疫情影响，协议实际签署时间存在滞后，因此各方在最终签署的《一致行动人协议》中对沟通期间的情况进行了追认；追认系各方的真实意思表示，与实际情况相符，真实有效。
（2）2020年12月至2021年2月期间公司的实际控制人，若不考虑追认不影响公司实际控制人及其最近2年是否发生变更的认定A．王维航控制发行人及泰凌有限表决权的情况根据发行人的工商登记资料、实际控制人的一致行动人填写的调查表、确认函、实际控制人及其一致行动人的访谈记录，若不考虑追认一致行动关系，2020年12月至2021年2月期间，王维航直接持有发行人/泰凌有限2.79%股份/股权对应的表决权，通过其控制的上海芯析、上海芯狄克控制了发行人/泰凌有限8.07%、7.16%股份/股权对应的表决权，合计控制了发行人/泰凌有限18.02%股份/股权对应的表决权。
根据发行人的股东名册、工商登记资料，发行人股东填写的调查表、确认函并经本所律师访谈相关股东，2020年12月至2021年2月期间，若不考虑追认一致行动关系，合计控制发行人/泰凌有限5%以上股份/股权对应的表决权的股东及其持股情况如下：序号股东姓名/名称直接持股比例控制的其他发行人股东合计控制发行人表决权比例1王维航2.79%上海芯狄克、上海芯析18.02%2国家大基金11.94%—11.94%3华胜天成9.92%—9.92%4中关村母基金5.13%—5.13%8-3-66根据国家大基金、华胜天成和中关村母基金的访谈记录及出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》，前述股东与发行人其他股东之间不存在一致行动关系且前述股东认可并尊重王维航作为发行人实际控制人的地位，且自成为泰凌有限股东之日起未曾通过任何形式谋求泰凌有限及发行人的控制权，且不会通过任何方式谋求对发行人的控制权。
综上，2020年12月至2021年2月期间，王维航合计控制了发行人/泰凌有限最高的表决权比例，其他合计控制发行人/泰凌有限5%以上股份/股权的股东表决权与王维航存在一定差距，且其他合计控制发行人/泰凌有限5%以上股份/股权对应的表决权的股东与发行人其他股东之间不存在一致行动关系并均认可并尊重王维航作为发行人实际控制人的地位，不会通过任何方式谋求对发行人的控制权。
本所律师认为即使不考虑追认一致行动关系亦不影响公司实际控制人最近2年未变更的认定。
B．王维航对发行人及泰凌有限董事会、股东大会具有重大影响根据发行人的工商档案，2020年12月至2021年2月期间，发行人及泰凌有限的董事会（不含独立董事）的委派及组成情况如下：序号时间董事姓名委派方12020年12月至2021年1月王维航中域高鹏朱凡唐鹏飞SHUOZHANG（张朔）盛文军盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真MINGJIANZHENG（郑明剑）张翰雯国家大基金22021年1月至2021年2月王维航王维航SHUOZHANG（张朔）RONGHUIWU（吴蓉晖）盛文军盛文军MINGJIANZHENG（郑明剑）MINGJIANZHENG（郑明剑）张帅国家大基金8-3-67根据发行人的董事会议事规则，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
”若不考虑追认一致行动关系，2020年12月至2021年1月，王维航通过其控制的中域高鹏委派了泰凌有限董事会半数以上董事；2021年1月至2021年2月，王维航推荐了3名发行人非独立董事，占全体非独立董事的一半。
2020年12月至2021年2月期间，即使不考虑追认一致行动关系，王维航仍为委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响。
2020年12月至2021年2月期间，在发行人及泰凌有限所召开的董事会、股东大会中，其他股东及其他股东委派的董事在董事会、股东大会决策范围内的重大决策事项上均与王维航保持了一致的表决结果（回避表决事项除外），相关董事会、股东大会决议均获有效审议通过，不存在无法形成决议或意见相反的情形。
本所律师认为，2020年12月至2021年2月期间，即使不考虑追认一致行动关系，王维航仍对发行人及泰凌有限的董事会、股东大会具有重大影响。
综上，本所律师认为，2020年12月至2021年2月期间发行人及泰凌有限的实际控制人为王维航，不考虑追认不影响公司实际控制人最近2年未发生变更的认定。
3．XUNXIE（谢循）、李须真历史上在发行人处的任职情况，离职原因；最近一年内李须真转让所持股权的原因，是否存在股权代持或其他利益安排；（1）XUNXIE（谢循）、李须真历史上在发行人处的任职情况，离职原因根据发行人说明、XUNXIE（谢循）、李须真出具的说明、填写的关联自然人尽职调查问询表，XUNXIE（谢循）、李须真历史上在发行人处的任职情况如下：姓名时间职位具体情况XUNXIE（谢循）2010.6–2020.8总监发行人运营部门8-3-68姓名时间职位具体情况李须真2010.6–2020.12总监发行人系统应用部门根据发行人的说明、李须真、XUNXIE（谢循）与发行人签订的《离职协议》，XUNXIE（谢循）拟个人发展；李须真因个人生活安排，拟前往美国定居；故二人辞去在公司相关任职。
XUNXIE（谢循）、李须真在泰凌有限任职时分管的具体工作与MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏的具体主管工作存在重叠，XUNXIE（谢循）、李须真从泰凌有限离职后，相关工作由MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏继续负责，XUNXIE（谢循）、李须真离职未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）最近一年内李须真转让所持股权的原因，是否存在股权代持或其他利益安排根据李须真与金立洵签署的《股份转让协议》并经本所律师访谈李须真、金立洵，金立洵系李须真母亲，李须真因个人生活安排，拟前往美国定居，将其持有的发行人206.2260万股股份无偿赠与其母亲金立洵。
金立洵已出具承诺保证其所持发行人股份为其真实持有，不存在股份代持或其他利益安排的情形，不存在潜在争议或纠纷。
根据金立洵填写并确认的调查表、访谈记录以及《股份转让协议》，金立洵不存在股份代持或其他利益安排的情形。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得了发行人出具的关于盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人处任职情况及参与公司经营管理情况的说明，取得并查阅了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏填写的关联自然人尽职调查问询表，确认了其在发行人处任职情况及参与公司经营管理情况；（2）取得并查阅了泰凌有限的公司章程、工商档案，核查了泰凌有限的权力机构设置情况及决策机制，以及董事会董事的构成及其委派情况；（3）取得了中域高鹏的说明，了解了中域高鹏向泰凌有限委派董事的实际8-3-69决策情况；（4）取得并查阅了发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，取得并查阅了发行人报告期内召开的股东大会、董事会会议文件，核查了发行人董事会董事的推荐情况及发行人股东大会、董事会的会议召开及表决情况；（5）取得了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏关于其控制的公司情况及相关公司主营业务情况的说明，取得并查阅了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏填写的关联自然人尽职调查问询表，查询了企业公示系统（网址：），确认了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲属控制的企业的情况；（6）取得了发行人关于其主营业务情况的陈述，查阅了《审计报告》《招股说明书》，查阅了发行人及泰凌有限历次变更的《企业法人营业执照》（和《营业执照》）、发行人章程及相关业务合同，确认了发行人最近两年的主营业务情况；（7）取得并查阅了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏出具的《避免同业竞争的承诺》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》；（8）取得了王维航、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微出具的关于《一致行动人协议》追认一致行动关系的原因的说明；（9）取得并查阅了发行人的工商登记资料，取得并查阅了实际控制人王维航及其一致行动人盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微填写的调查表、确认函，访谈了发行人相关股东，确认了若不考虑追认一致行动关系，2020年12月至2021年2月期间合计控制发行人/泰凌有限5%以上股权/股份对应的表决权的股东情况；（10）取得并查阅了发行人股东国家大基金、华胜天成和中关村母基金出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》；（11）取得并查阅了发行人的工商档案、公司章程、董事会议事规则，取得并查阅了发行人及泰凌有限在2020年12月至2021年2月期间的股东大会、董事会会议文件，确认了若不考虑追认一致行动关系，2020年12月至2021年2月期间王维航对发行人股东大会、董事会决策的影响；8-3-70（12）取得了发行人出具的关于XUNXIE（谢循）、李须真在发行人处任职情况及参与公司经营管理情况的说明，取得并查阅了XUNXIE（谢循）、李须真填写的关联自然人尽职调查问询表，取得并查阅了XUNXIE（谢循）、李须真与发行人签订的《离职协议》，确认了其在发行人处任职情况及参与公司经营管理情况及其离职原因；（13）查阅了李须真与金立洵签署的《股份转让协议》，访谈了李须真及金立洵，确认了李须真在最近一年内转让所持股权的原因；（14）取得并查阅了金立洵填写并确认的调查表并对其进行了访谈，确认金立洵是否存在股份代持或其他利益安排的情形。
2．核查结论（1）报告期内，王维航对泰凌有限及发行人的公司生产经营管理的决策具有重大影响，始终单独为发行人实际控制人。
未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制符合发行人及泰凌有限的实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形；盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏及其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争的情况，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏均出具了《避免同业竞争的承诺》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》，未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制不存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。
（2）追认一致行动关系具有合理性，追认系各方的真实意思表示，与实际情况相符，真实有效。
2020年12月至2021年2月期间发行人及泰凌有限的实际控制人为王维航，不考虑追认不影响发行人实际控制人最近2年未发生变更的认定。
（3）XUNXIE（谢循）、李须真从公司离职具有合理原因，最近一年内李须真转让其所持发行人股份给其母亲金立洵具有合理性，金立洵不存在股份代持或其他利益安排的情形。
三、关于实际控制人认定（《问询函》问题2.2）8-3-71根据申报材料，（1）2017年8月至2020年11月，中域高鹏为泰凌有限的控股股东，中域高鹏为项目基金，只投资了泰凌有限一家公司，普通合伙人为高鹏投资。
高鹏投资为合伙企业，普通合伙人暨执行事务合伙人为新余君南，持有高鹏投资0.02%的份额；有限合伙人2名，分别为王维航和唐鹏飞控制的公司或合伙企业，各持有高鹏投资49.99%的份额。
新余君南为有限责任公司，由王维航和唐鹏飞各持有50%股份。
发行人将王维航认定为上述期间中域高鹏和泰凌有限的实际控制人，相关认定依据主要为对唐鹏飞的访谈。
（2）中域高鹏收购公司股权过程中，唐鹏飞及其团队承担了尽职调查工作。
唐鹏飞曾为中域高鹏委派至发行人的董事，目前通过宁波君信启瑞持有公司1.74%股权。
请发行人说明：（1）唐鹏飞的个人履历与对外投资情况，目前在发行人处任职、直接或间接持股的情况；（2）结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，成立以来历次决议的合伙人、股东表决情况，说明未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制人的原因，是否存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。
请保荐机构与发行人律师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）提供2017年8月至2020年11月期间中域高鹏和泰凌有限实际控制人认定的外部客观证据，区分控股股东变化前后两个期间说明实际控制人认定的客观依据及准确性。
回复：（一）问题回复1．唐鹏飞的个人履历与对外投资情况，目前在发行人处任职、直接或间接持股的情况根据唐鹏飞的说明及其填写的关联自然人尽职调查问询表，唐鹏飞的个人履历情况如下：时间单位职位2016.01-至今新余高鹏资本投资管理合伙企业（有限合伙）管理合伙人2015.01-2015.12华泰证券华泰瑞麟股权投资合伙企业主管合伙人8-3-72时间单位职位2014.01-2014.12正大光明控股有限公司投资总裁2013.07-2013.12正大光明控股有限公司投资顾问2011.07-2013.03美国汉鼎亚太风险投资公司董事总经理2007.03-2011.04赛富亚洲投资基金管理公司执行董事2006.07-2007.03华为3Com(H3C)技术有限公司技术及商务拓展副总2002.08-2006.06欧巴德/港湾网络首席技术官1999.02-2002.08Siara/RedbackNetworks高级工程师1998.05-1999.028x8,Inc.首席工程师1997.11-1998.053IntronInc.技术副总裁1996.06-1997.11AcusonCorporation工程师根据唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表并经本所律师对其进行访谈并查询企业公示系统（网址：，查询日期：2022年9月22日），其主要对外投资情况如下：序号企业名称注册资本持股情况主营业务1宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司1,050万元90.00%投资管理2深圳市瑞德高朋投资有限公司30万元66.67%投资管理3深圳市君信图南基金投资管理合伙企业（有限合伙）2,429.40万元65.86%投资控股4宁波梅山保税港区君信启瑞投资合伙企业（有限合伙）10,000万元58.50%投资控股5新余高新区君信合众投资合伙企业（有限合伙）10,001万元46.14%投资控股6珠海横琴高鹏瑞元投资控股合伙企业（有限合伙）50,000万元29.75%投资控股7新余高新区高鹏凯歌投资合伙企业（有限合伙）2,101万元9.09%投资控股根据发行人的说明、员工花名册、唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表，唐鹏飞目前不存在在发行人处任职的情况，唐鹏飞直接或间接持有发行人股份的情况如下：发行人直接股东发行人二级股东发行人三级股东唐鹏飞间接持股合计宁波君信启瑞唐鹏飞58.50%-1.1745%宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司10%唐鹏飞90%2．结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，8-3-73成立以来历次决议的合伙人、股东表决情况，说明未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制人的原因，是否存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形（1）中域高鹏、高鹏投资、新余君南设立的原因A．高鹏投资、新余君南设立的原因及其基本情况根据王维航、唐鹏飞、盛文军出具的说明及上市公司双成药业《2016年年度报告》，中域高鹏、高鹏投资、新余君南设立的原因如下：1983年至1990年，王维航在浙江大学信息电子工程系微电子学专业学习，获得本科和硕士学位；毕业设计期间（1988年至1990年），王维航在清华大学微电子所参与国产EDA软件相关课题研究，对半导体行业有较为扎实的专业理论基础和较为深入的了解。
1990年，王维航进入中国电子信息产业集团有限公司第六研究所从事研发工作，参与了国家“七五”“八五”国产计算机工作站课题的研发和应用推广，对集成电路在电子信息行业自主发展的关键决定性作用深有体会。
2016年起，王维航计划在集成电路产业进行布局投资，同时也在为上市公司华胜天成寻求业务合作的机会。
经朋友介绍，王维航与唐鹏飞相识，唐鹏飞互联网技术背景出身，后期在投资领域有着深厚的从业经验，王维航希望借助唐鹏飞在高科技领域投资的工作背景和资本管理能力，唐鹏飞看重王维航在集成电路领域和软件信息技术领域的专业背景以及作为上市公司董事长的影响力，双方决定加强在投资方面的合作。
2016年10月，两人设立新余君南、高鹏投资，为了保障双方的经济利益，高鹏投资及新余君南均按照“各持股一半”的方式设置了股权结构。
新余君南、高鹏投资设立时并未确定具体的投资标的，设立之后王维航与唐鹏飞陆续在市场上对接了数个投资标的，其中一标的公司纳入收购运营计划，但最终未达成投资意向。
2016年下半年，海南双成实际控制人王成栋有意出让泰凌有限股权。
王维航通过其在美国硅谷工作的校友推荐，认识了盛文军博士，通过交流获得了泰凌微电子项目信息及其初步资料。
王维航结合泰凌有限的公司资料，通过与盛文军进一步沟通交流，获知了泰凌有限控股股东海南双成有意向寻找潜在收购方进行股权出售。
8-3-74王维航通过与行业专家和投资顾问深入探讨，基于对物联网芯片未来发展趋势的长期看好，对泰凌有限表达了初步的收购意向。
但是，泰凌有限整体报价估值为人民币22.49亿元，按收购当年测算市盈率（PE）高达89倍，市销率（PS）22.89倍，且泰凌有限在2015年未分配利润为负，由于当年尚未推出注册制，此盈利能力和财务情况距离上市预期比较遥远。
同时，此次交易为老股转让而非增资，转让方又对现金支付的要求较高，诚意金就需要4,000万人民币，且尽职调查完成后即要支付，对收购方资金要求非常高。
基于上述原因，唐鹏飞认为投资泰凌项目要面临相当大的资金压力；但是，王维航基于对物联网行业以及芯片产业的乐观判断，预测我国未来几年会出现物联网芯片行业的爆发，因此决定进行此次投资。
在初步形成对泰凌有限的收购意向，王维航与海南双成为主的泰凌有限股东进一步接洽后，为满足海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购，并未另行筹划新的平台完成此次交易。
同时，王维航与唐鹏飞针对此次收购也进行了约定，“结构化”融资的资金募集均由王维航出资及募集，募集资金的增信、担保等措施均由王维航提供保证，唐鹏飞不对未来平台的融资提供担保、劣后等保障，唐鹏飞在此收购过程中，担任尽职调查工作。
“结构化”融资平台中域高鹏于2016年12月1日快速设立，随后，王维航又陆续引入平安证券A类有限合伙人的优先级资金落地，在中域高鹏筹资过程中，承担了担保、劣后级（C类有限合伙人）保障等多种风险，并根据A类有限合伙人平安证券的要求提供了实物担保，王维航单独对平安证券提供了相应的实物增信。
同时为中域高鹏出资最多的C类有限合伙人，按C类有限合伙人出资比例，承担了最主要的劣后级风险，远期受让A类有限合伙人平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任并提供了无条件连带保证担保。
（2）结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，对泰凌有限实际控制人的认定8-3-75根据中域高鹏的工商档案，2019年1月至2020年12月，中域高鹏的股权结构如下：A．结合中域高鹏合伙协议的相关约定，执行事务合伙人及管理人高鹏投资享有对中域高鹏的控制权合伙协议约定控制权分析合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
约定了中域高鹏执行事务合伙人高鹏投资为合伙企业的管理人。
合伙企业采用受托管理的管理方式，于合伙协议签订日由高鹏投资担任合伙企业的管理人。
执行事务合伙人可以合伙企业的名义在不违反适用法律的前提下，依其自主判断，有权采取任何适当行为并签订相关的协议和合同以实现合伙企业目的，而无需任何人士（包括有限合伙人）的进一步行动、批准或表决。
对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于执行事务合伙人。
此条约定普通合伙人作为执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，赋予高鹏投资有权采取任何适当行为并签订相关的协议和合同以实现合伙企业目的，享有对中域高鹏及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力。
因此中域高鹏投资及退出泰凌有限均由王维航控制的普通合伙人进行决策及执行。
8-3-76因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大损失时，（指合伙企业持有的投资标的总估值（不计增发期权稀释）按照投资时的市盈率倍数计算比投资标的初始投资估值减值30%以上），经持有有限合伙权益80%以上的有限合伙人可向约定的仲裁机构一致提起仲裁程序，仲裁机构终局裁决或具有管辖权的法院终局判决普通合伙人存在前述可被除名的情形时，经持有有限合伙权益80%以上的有限合伙人同意，可于裁决作出后120日内，决定将普通合伙人除名。
1、高鹏投资在担任中域高鹏普通合伙人期间，未出现过故意或重大过失；2、中域高鹏持有泰凌有限期间，泰凌有限每轮次股权变更的总估值（除股权激励外）均持续上升，未出现初始投资估值减值30%以上的情形；3、即使上述第2点投资估值减值30%以上条款如果触发，决定将普通合伙人除名的前置条款为高鹏投资出现过故意或重大过失，因此高鹏投资按照规范程序及合伙协议对中域高鹏执行合伙事务，则可以对中域高鹏有管理、控制和营运及决策的权力，而不被除名。
除非普通合伙人经前述程序被除名，或转让其持有的全部合伙权益，非经普通合伙人同意，普通合伙人不应以任何形式被更换。
约定了普通合伙人不被更换，继而对中域高鹏有管理、控制和营运及决策的权力。
8-3-77经普通合伙人决定，可召开年度合伙人会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度运营报告；普通合伙人或持有出资额占比50%以上的有限合伙人可以提议召开临时合伙人会议，临时合伙人会议的职能如下：A.经全体合伙人同意延长合伙企业的经营期限；B.仲裁机构终局裁决或具有管辖权的法院终局判决普通合伙人存在可被除名的情形时，经持有有限合伙权益80%以上的有限合伙人同意除名及更换普通合伙人；C.经全体合伙人同意决定更换合伙企业的管理人；D.经持有50%以上有限合伙权益合伙人批准合伙企业进行循环投资；E.如合伙企业所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定并提交合伙人会议审议，如果合伙人会议不接受该等估值，将由普通合伙人及合伙人会议选择共同认可的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关评估费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担；F.除合伙协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改合伙协议的情况外，对合伙协议的任何修订应由普通合伙人和持有超过三分之二有限合伙权益的有限合伙人通过；G.经普通合伙人提议，批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；H.经普通合伙人提议，批准普通合伙人的退伙；I.经全体合伙人一致决定合伙企业提前解散及清算；J.审议普通合伙人善意决定提交合伙人会议讨论的其他事宜。
1、提出了普通合伙人或持有出资额占比50%以上的有限合伙人可以提议召开临时合伙人会议；2、临时合伙人会议中的C条款更换合伙企业的管理人需要全体合伙人同意，由于王维航也为合伙人之一，因此可以控制普通合伙人高鹏投资不被更换，继而对中域高鹏有管理、控制和营运及决策的权力；3、临时合伙人会议中的F条款修改合伙协议需要持有超过三分之二有限合伙权益的有限合伙人和普通合伙人共同通过，因此王维航可以控制普通合伙人高鹏投资，不修改对自己不利的合伙协议，保证对中域高鹏有管理、控制和营运及决策的权力。
根据中域高鹏的工商档案、合伙协议，中域高鹏控股泰凌有限期间，其唯一普通合伙人为高鹏投资；中域高鹏采取受托管理的管理方式，于合伙协议签署之日由高鹏投资担任中域高鹏的管理人；除非经全体合伙人一致同意或普通合伙人被除名和更换（泰凌有限的总估值按照投资时的市盈率倍数计算比其初始投资估值减值30%以上，且应经仲裁裁定或法院判决普通合伙人出现可被除名情形，且持有有限合伙权益80%以上的有限合伙人应在前述裁决作出后1208-3-78日内同意将普通合伙人除名），否则不得更换合伙企业的管理人。
平安证券作为A类优先级出资人向中域高鹏提供配资资金，在中域高鹏合伙协议或日常治理过程中未曾有控制的权力和行为，仅通过合伙协议约定保证其资金的安全，并协议约定投资单一项目“泰凌微电子”的确定性。
在后期为了满足发行人申请首次公开发行股票并上市过程中对股权清晰性、稳定性等审核的要求，中域高鹏开始对合伙人出资中的结构化资金安排进行拆除，平安证券也仅按照合伙协议对A类有限合伙人的约定获得其预期投资返还及收益，未曾享受超出其A类优先级合伙人的特殊权利。
综上，中域高鹏的合伙协议对其唯一的普通合伙人高鹏投资进行了充分的授权，高鹏投资执行中域高鹏的合伙事务；合伙人会议有权更换合伙企业的管理人或除名及更换普通合伙人，但合伙人会议讨论的事项应经普通合伙人和持有二分之一份额以上有限合伙人通过方可作出决议。
因此，高鹏投资作为普通合伙人可以控制其作为普通合伙人及管理人的地位，继而控制中域高鹏。
B．结合高鹏投资合伙协议的相关约定，执行事务合伙人新余君南享有对高鹏投资的控制权合伙协议约定控制权分析由全体合伙人决定委托新余君南为合伙企业执行事务合伙人，并出具合伙的委托书。
约定了高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南。
企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：（一）对外开展业务，订立合同；（二）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；（三）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（四）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；（五）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（六）提出聘任合伙企业的经营管理人员；（七）制定增加合伙企业出资的方案；（八）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况。
此条约定了新余君南作为高鹏投资的执行事务合伙人享有对合伙企业事务的执行权，赋予了新余君南对外开展业务，订立合同，对高鹏投资的日常生产经营进行管理的权力。
因此高鹏投资投资及管理中域高鹏实际均由王维航控制的新余君南进行决策及执行。
8-3-79对合伙企业事务的执行通过全体合伙人决定委托新余君南为合伙企业事务执行人。
企业下列事项必须经全体合伙人同意：（一）处分合伙企业不动产；（二）改变合伙企业名称；（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）依照合伙协议约定的有关事项。
此条再次强调了新余君南作为合伙企业事务执行人的身份。
除此条第（一）至第（七）项所列举的情况外，其他事务无需经全体合伙人同意；无需经全体合伙人同意的事务包括高鹏投资的对外投资事务及管理其对外投资企业的事务。
其中第（一）项，新余君南无机器设备、土地房产等不动产，不涉及处分事项；第（三）项，新余君南无知识产权等财产，不涉及转让或处分事项；新余君南其他财产主要以货币资金为主，虽然王维航为实控人，但是无权处分；第（五）项，新余君南未以合伙企业名义为他人提供担保，虽然王维航为实控人，但是无权不通过全体合伙人同意以合伙企业名义为他人提供担保。
因此王维航可以通过其控制的新余君南管理高鹏投资的对外投资事务，并管理高鹏投资作为执行事务合伙人及管理人的中域高鹏的事务，而无需经全体合伙人同意。
根据高鹏投资的工商档案、合伙协议，高鹏投资作为中域高鹏的执行事务合伙人及管理人期间，其唯一普通合伙人为新余君南；新余君南作为高鹏投资的执行事务合伙人享有对合伙企业事务的执行权，有权对外开展业务、订立合同，对高鹏投资的日常生产经营进行管理；高鹏投资的对外投资事务及管理其对外投资企业的事务无需经全体合伙人同意即可执行。
综上，高鹏投资的合伙协议对其唯一的普通合伙人新余君南进行了充分的授权，新余君南执行高鹏投资的合伙事务，管理高鹏投资的日常生产经营；高鹏投资的对外投资事务及管理其对外投资企业的事务无需经全体合伙人同意即可执行。
因此，新余君南作为高鹏投资的普通合伙人及执行事务合伙人，可以控制高鹏投资的日常生产经营，继而可以通过高鹏投资作为中域高鹏普通合伙人及管理人的地位，控制中域高鹏。
C．结合新余君南公司章程的相关约定，股东会是新余君南的权力机构，对新余君南重大事项有决定权公司章程约定控制权分析8-3-80股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改公司章程。
约定了新余君南的权力机构为股东会，股东会对新余君南的重大事项享有决策权。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
此条约定了新余君南股东会的决策机制，由股东按照出资比例行使在股东会的表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
此条约定了修改公司章程等可能导致新余君南内部重大事项决策机制发生变化的事项及可能导致新余君南本身发生重大变化的事项，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此王维航可以通过其控制的中域绿色，不修改对自己不利的公司章程，保证新余君南及其重大事项决策机制的稳定性。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
此条一定程度上限制了新余君南股东向股东以外的人转让股权，要求经其他股东同意。
因此，王维航可以通过其控制的中域绿色，保持新余君南的股东持股情况。
根据新余君南的公司章程，股东会是其权力机构，对所有重大事项享有决定权，股东会由股东按照出资比例行使表决权。
根据新余君南的工商档案并经本所律师检索企业公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年9月22日），2017年8月至2020年11月期间，新余君南的股东情况如下：序号股东及持股比例说明8-3-811北京中域绿色投资管理有限公司（50%）王维航持有北京中域绿色投资管理有限公司70%股权2深圳市瑞德高朋投资有限公司（50%）唐鹏飞持有深圳市瑞德高朋投资有限公司66.67%股权D．新余君南自成立以来一直由王维航控制新余君南于2016年10月设立。
根据王维航与唐鹏飞于2016年9月28日签订的《合作备忘录》，由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策。
《合作备忘录》的主要内容如下：①王维航与唐鹏飞拟共同出资设立投资管理公司，注册资本为500万元，其中王维航拟通过其所控制的北京中域绿色投资管理有限公司出资250万元，唐鹏飞拟通过其所控制的深圳市瑞德高朋投资有限公司出资250万元；②投资管理公司的主要投资方向为“与集成电路设计相关的产品、技术、服务项目；与云计算、大数据、物联网相关的产品、技术、服务项目”；③由王维航负责向投资管理公司推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对合作公司的对外项目投资做出最终决策；由唐鹏飞负责投资管理公司拟投资项目尽调、风控及投资相关备忘录的拟定、与投资项目方谈判等工作；前述约定适用于未来投资管理公司控制的企业；④如《合作备忘录》内容与投资管理公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于《合作备忘录》的效力外，均以《合作备忘录》中的约定为准。
综上，《合作备忘录》明确约定了投资管理公司（即新余君南）的对外项目投资由王维航进行最终决策。
本所律师认为，新余君南自成立以来一直由王维航控制。
（3）中域高鹏、高鹏投资、新余君南成立以来历次决议的合伙人、股东表决情况A．中域高鹏历次决议的合伙人表决情况根据中域高鹏的说明、工商档案，中域高鹏成立以来历次决议及相应的合8-3-82伙人表决情况如下：序号时间决议事项参会合伙人情况参会合伙人表决情况12016年12月1日设立企业王维航、高鹏投资一致同意22017年4月10日华胜天成、上海玺宙入伙，注册资本由21,000万元增加至66,000万元王维航、高鹏投资、华胜天成、上海玺宙一致同意32017年6月9日平安证券、中关村母基金入伙，注册资本由66,000万元增加至221,000万元王维航、高鹏投资、华胜天成、上海玺宙、平安证券、中关村母基金一致同意42021年4月1日平安证券、中关村母基金、上海玺宙退伙王维航、高鹏投资、平安证券、中关村母基金、华胜天成、上海玺宙一致同意52021年4月22日华胜天成退伙王维航、高鹏投资、华胜天成一致同意62022年3月30日王维航减少出资额至20万元，高鹏投资减少出资额至1万元王维航、高鹏投资一致同意B．高鹏投资历次决议的合伙人表决情况根据高鹏投资的说明、工商档案，高鹏投资成立以来历次决议及相应的合伙人表决情况如下：序号时间决议事项参会合伙人情况参会合伙人表决情况12016年10月13日设立企业中域绿色、新余君信合众、新余君南一致同意C．新余君南历次决议的股东表决情况根据新余君南的说明、工商档案，新余君南成立以来历次股东会决议及相应的股东表决情况如下：序号时间决议事项参会股东情况参会股东表决情况12016年10月10日设立企业中域绿色、深圳瑞德高朋一致同意根据中域高鹏、高鹏投资、新余君南的工商档案以及王维航、唐鹏飞出具的说明，中域高鹏、高鹏投资成立以来，除企业设立及中域高鹏合伙人入伙退伙外，未召开过合伙人会议；新余君南成立以来，除企业设立外，未召开过股东会。
根据王维航与唐鹏飞于2016年9月签订的《合作备忘录》并经本所律师8-3-83访谈唐鹏飞，中域高鹏、高鹏投资、新余君南的重大决策实际均由王维航直接作出，由唐鹏飞负责执行；新余君南、高鹏投资的股权结构系为保障王维航和唐鹏飞双方的经济利益而确定的，并未实际影响新余君南、高鹏投资以及中域高鹏的内部决策。
（4）中域高鹏、高鹏投资、新余君南的重大事项决策情况A．中域高鹏的重大事项决策情况经本所律师访谈唐鹏飞，中域高鹏是项目基金，高鹏投资作为普通合伙人出资1,000万元，其余出资均由有限合伙人进行出资；中域高鹏的执行事务合伙人为高鹏投资，重大事项决策实际上均由王维航决定，唐鹏飞从未予以反对。
B．高鹏投资的重大事项决策情况经本所律师访谈唐鹏飞，高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，重大事项决策实际上均由王维航决定，唐鹏飞从未予以反对。
C．新余君南的重大事项决策情况根据王维航与唐鹏飞于2016年9月签订的《合作备忘录》，双方一致同意由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策；由唐鹏飞负责新余君南及其控制企业的投资项目尽调、风控及投资相关协议的拟定、与投资项目方谈判等工作。
经本所律师访谈唐鹏飞，新余君南系王维航和唐鹏飞为了加强双方合作而设，为了保障双方的经济利益，设置了各持股一半的股权比例。
股东会是新余君南的权力机构，对所有重大事项享有决定权。
自新余君南设立以来，其重大事项决策均由王维航决定，唐鹏飞从未予以反对。
（5）新余君南及其控制企业的对外投资情况A．新余君南的对外投资情况根据新余君南出具的说明、高鹏投资的工商档案并经本所律师查询企业公示系统（网址：，查询日期：2022年9月30日）的公示信息，截至查询日，新余君南仅存在一家对外投资的企业，即高鹏投资。
高鹏投资的股权结构如下：8-3-84序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资人类型1新余君南2.000.02普通合伙人2北京中域绿色投资管理有限公司4,999.0049.99有限合伙人3新余高新区君信合众投资合伙企业（有限合伙）4,999.0049.99有限合伙人合计10,000.00100.00—B．高鹏投资的对外投资情况根据高鹏投资出具的说明、中域高鹏及新余中域高鹏飞天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域高鹏飞天”）的工商档案并经本所律师查询企业公示系统（网址：，查询日期：2022年9月30日）的公示信息，截至查询日，高鹏投资共有2家对外投资的企业，分别为中域高鹏和中域高鹏飞天。
中域高鹏的股权结构详见“2．结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，成立以来历次决议的合伙人、股东表决情况，说明未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制人的原因，是否存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形/（2）结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，对泰凌有限实际控制人的认定”。
中域高鹏飞天的股权结构如下：序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资人类型1高鹏投资1.0050.00普通合伙人2潘苑1.0050.00有限合伙人合计2.00100.00—C．中域高鹏的对外投资情况并经本所律师查询企业公示系统（网址：，查询日期：2022年9月30日）的公示信息，截至查询日，除曾于2017年8月至2020年12月期间持有泰凌有限股权以外，中域高鹏不存在其他对外投资情况。
D．中域高鹏飞天的对外投资情况8-3-85根据中域高鹏飞天出具的说明，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://.gov.cn，查询日期：2022年9月30日）的公示信息，中域高鹏飞天成立于2016年10月17日，注册资本为2万元，自成立至今不存在实际的生产经营活动，也不存在对外投资情况。
（6）未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制人的原因，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形A．架构的历史背景根据唐鹏飞的说明，曾作为第一大股东的中域高鹏及其上层各级架构并非专为控制发行人而搭建，其设立之初是由王维航及唐鹏飞决定加强在投资方面的合作，为了保障双方的经济利益，高鹏投资及新余君南均按照“各持股一半”的方式设置了股权结构。
后由于王维航顺利对接泰凌微电子项目，鉴于交割时间过短，遂决定以中域高鹏目前上层架构而未做调整完成交易事项，并成为泰凌有限控股股东。
B．决策、投资泰凌有限的尽调、洽谈等具体过程，王维航、唐鹏飞在其中发挥的具体作用、承担的具体工作根据王维航、唐鹏飞、盛文军的说明，决策、投资泰凌有限的尽调、洽谈等具体过程及王维航、唐鹏飞在其中发挥的具体作用、承担的具体工作如下：序号阶段具体过程王维航承担的具体工作唐鹏飞承担的具体工作1发现泰凌项目王维航毕业于浙江大学，专业方向为信息电子工程系微电子学专业，对半导体行业有着较为深入的了解和长期的关注。
2016年下半年，王维航获知了泰凌有限项目的存在，基于对物联网芯片未来发展趋势的长期看好，对泰凌有限项目表达了初步的收购意向。
王维航发现并推荐泰凌项目—2签署收购框架协议，对泰凌有限项目展开尽职调查在初步形成对泰凌有限的收购意向后，王维航与海南双成为主的泰凌有限股东进一步接洽；因海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购。
王维航与海南双成为主的泰凌有限股东初步敲定王维航决定以中域高鹏进行“结构化”融资，决定与泰凌有限相关股东签订《中唐鹏飞对接了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市汉坤律师事务所8-3-86序号阶段具体过程王维航承担的具体工作唐鹏飞承担的具体工作了收购泰凌有限的整体方案后，王维航委派唐鹏飞、邓永成等对泰凌有限的基本情况展开收购前尽职调查。
2016年12月9日，泰凌有限、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏、高鹏投资、海南双成、昆盈股份根据王维航初步敲定的整体收购方案签订了《中域高鹏收购泰凌微电子框架协议》。
前述协议签订后，高鹏投资分别与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市汉坤律师事务所上海分所签订了《专项法律顾问协议》《财务尽职调查业务约定书》，委托其对泰凌有限展开财务、法律尽职调查。
域高鹏收购泰凌微电子框架协议》上海分所，对泰凌有限开展财务、法律尽职调查3确定泰凌有限为收购标的，筹措收购资金的过程形成了中域高鹏结构化安排根据收购前尽职调查的情况，王维航将泰凌有限确定为收购标的；因海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定直接使用中域高鹏作为收购泰凌有限股权的主体。
2017年上半年，为筹措收购泰凌有限的资金，王维航陆续对接了平安银行、浙商银行、南京银行、北京银行等资金方，以及中关村母基金、华胜天成、上海玺宙等机构，最终决定由平安银行、中关村母基金、华胜天成、上海玺宙参与出资，以中域高鹏内部结构化安排保障前述出资人的利益及王维航对泰凌有限的控制权。
王维航负责了收购泰凌有限的资金筹措对接—4与泰凌有限及其相关股东签订股权转让协议，确定收购事宜中域高鹏完成收购泰凌有限的资金筹措后，于2017年6月9日与泰凌有限及其相关股东签订了股权转让协议，确定了收购事宜。
王维航最终决定收购泰凌有限并签署相关协议唐鹏飞协助进行了投资相关协议的拟定综上，在决策、投资泰凌有限的尽调、洽谈等具体过程中，王维航发现并推荐了泰凌项目，决定以中域高鹏进行“结构化”融资，决定与泰凌有限相关股东签订《中域高鹏收购泰凌微电子框架协议》，负责了收购泰凌有限的资金筹措对接，最终决定了收购泰凌有限并签署相关协议；唐鹏飞主要对接了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市汉坤律师事务所上海分所，对泰凌有限开展了财务、法律尽职调查，并协助进行了投资相关协议的拟定。
C．中域高鹏收购泰凌有限的筹资及后续管理2017年6月9日，经泰凌有限董事会审议通过，股东宁波双全、宁波泰京、英特尔产品、昆盈股份分别将其持有的泰凌有限全部股权转让给中域高鹏，泰8-3-87凌有限整体估值为人民币22.49亿元，交易总金额为18.61亿元。
根据中域高鹏的说明，募集资金方面，中域高鹏收购的资金来源主要依靠王维航出资以及其相关资源筹集，尤其是优先级资金平安证券A类有限合伙人的资金落地，王维航在此过程中承担了担保、劣后级（C类有限合伙人）保障等多种风险，并根据A类有限合伙人平安证券的要求提供了实物担保，王维航单独对平安证券提供了相应的实物增信。
同时为中域高鹏出资最多的C类有限合伙人，按C类有限合伙人出资比例，承担了最主要劣后级风险，远期受让A类有限合伙人平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保。
而唐鹏飞对中域高鹏“结构化”的优先级、夹层级股东无相应担保、劣后等保障，未承担相应风险。
投资泰凌有限方面，中域高鹏投资泰凌有限，初始为王维航先期对接，并经过多轮次磋商谈判，最终作出投资泰凌有限的决策。
唐鹏飞在此过程中，担任了尽职调查的工作。
泰凌有限管理方面，中域高鹏投资泰凌有限交割完成后，2017年8月，王维航即担任泰凌有限董事长，并一直担任至今。
中域高鹏向泰凌有限提名的四名董事王维航、唐鹏飞、SHUOZHANG（张朔）、朱君当中，三名董事为王维航向中域高鹏提名，泰凌有限财务总监也由董事长王维航提名而后经董事会聘任。
因此，王维航对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有控制作用。
中域高鹏“结构化”安排拆除方面，为保障公司顺利上市，避免上市主体股东中存在结构化安排，中域高鹏“结构化”安排在报告期内陆续被“拆除”，过程中，王维航均是新股东的主要引进者，与主要投资者关系良好，其对其他新进股东具有较大的影响力。
对引入的部分投资者尤其是国家大基金，王维航均为主要“承诺方”与相关新入股东曾签署“约定回购”等特殊权利安排的协议，承担了主要的特殊权利“对赌”义务。
国家大基金于2020年受让中域高鹏股份时，在股权转让协议里认可并明确泰凌有限的实际控制人为王维航，如果泰凌有限的实际控制人王维航发生变化，则有权要求按约定价格回购其股权。
本着风险与责任匹配的原则，王维航为中域高鹏实际控制人，泰凌有限谋8-3-88求合格上市的相关事宜主要由王维航负责推动。
因此，王维航积极推动了拆除中域高鹏“结构化”安排工作，并在此过程中承担了受让方对接、签订对赌（回购）约定等多重风险。
唐鹏飞在搭设中域高鹏“结构化”安排筹资过程中，未参与劣后级（C类有限合伙人）保障的风险；中域高鹏“结构化”安排拆除过程中，也未和新进股东签订对赌（回购）约定等多重风险的协议，仅在“结构化”安排拆除过程时根据执行事务合伙人的份额享有了持股发行人1.74%股权的权利。
中域高鹏“结构化”拆后持股结构方面，王维航直接持有发行人2.79%的股份；通过上海芯狄克、上海芯析分别控制发行人8.07%、7.16%的股份，合计控制发行人18.02%的股份对应的表决权；唐鹏飞仅通过宁波君信启瑞持有发行人1.74%股份，对发行人不构成重大影响。
D．唐鹏飞对中域高鹏实际控制人的说明根据唐鹏飞的说明：①高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，新余君南是本人和王维航为了加强双方合作而设，为了保障双方的经济利益，设置了各持股一半的股权比例。
股东会是新余君南的权力机构，对所有重大事项享有决定权。
自新余君南设立以来，其重大事项决策均由王维航决定，本人从未予以反对，本人的核心诉求是经济利益不受损害；②高鹏投资的股权比例主要体现的是双方在执行事务合伙人的经济利益，高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，重大事项决策实际上均由王维航决定，本人从未予以反对；③中域高鹏是项目基金，高鹏投资作为普通合伙人出资1,000万元；其余出资均由有限合伙人进行出资。
中域高鹏的执行事务合伙人为高鹏投资，重大事项决策实际上均由王维航决定，本人从未予以反对；④中域高鹏及其上层各级架构起初并非专为控制泰凌有限而设立，由于王维航接触并决定收购泰凌有限的股权，且交割时间较短，王维航便决定以中域高鹏这一主体受让泰凌有限股权。
中域高鹏的资金募集主要依靠王维航的相关资源，由王维航推动落实，并由其承担了劣后级保障等风险；泰凌有限作为投资标的也是由王维航发现并决定的。
本人对王维航的决策从未予以反对；8-3-89⑤泰凌有限的最高权力机构为董事会。
2019年1月至2020年3月，泰凌有限董事会由5名董事组成，其中4名由中域高鹏委派；2020年3月至2020年11月，泰凌有限董事会由7名董事组成，其中4名由中域高鹏委派。
通过控制泰凌有限董事会1/2以上董事名额，中域高鹏实际控制了泰凌有限的董事会。
中域高鹏向泰凌有限委派董事的相关决策均由王维航决定，本人从未予以反对；⑥2019年1月1日至2021年1月15日泰凌有限整体变更设立泰凌微电子（上海）股份有限公司期间，泰凌有限召开的历次董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出，其他董事均就董事会决策范围内的事项与王维航形成一致意见，全票通过相关董事会决议。
综上所述，在新余君南层面，重大事项的作出主要由王维航提出，唐鹏飞负责实施、不予反对；在高鹏投资层面，重要事项由王维航作出，通过执行事务合伙人对高鹏投资施加更大影响；在中域高鹏层面，王维航主导了中域高鹏“募投管退”的主要环节，中域高鹏的主要运营人员由王维航指派，负责日常的经营活动管理，中域高鹏的主要资金来源由王维航筹措对接，且王维航直接作为最主要的劣后级承担了投资泰凌有限的主要风险；在泰凌有限层面，泰凌有限为中外合资经营企业，董事会是泰凌有限的最高权力机构，2019年1月1日至2020年12月中域高鹏全部转让其持有的泰凌有限股权之日，泰凌有限召开的董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出，其他董事均就董事会决策范围内的事项与王维航形成一致意见，全票通过相关董事会决议，王维航能够对董事会半数以上成员的任免施加重大影响。
本着风险与责任匹配的原则，2017年8月至2020年11月期间，唐鹏飞未曾承担对中域高鹏“结构化”的优先级、夹层级股东担保、劣后等保障，未承担相应风险；拆除过程中，亦未对新入股东签署“约定回购”等特殊权利安排的协议，承担特殊权利“对赌”义务；国家大基金于2020年受让中域高鹏股份时，在股权转让协议里也明确认可泰凌有限的实际控制人为王维航，在持股比例较高、影响力较大的股东层面也印证了发行人实控人情况。
综上，本所律师认为，未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中8-3-90域高鹏和泰凌有限实际控制人符合实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表，查询了企业公示系统（网址：），了解了唐鹏飞的个人履历情况及其对外投资情况；（2）取得了发行人关于唐鹏飞不在其处任职及唐鹏飞直接或间接持有其股份情况的说明，取得并查阅了发行人的员工花名册、唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表，确认了前述事宜；（3）取得并查阅了中域高鹏、高鹏投资、新余君南的合伙协议、公司章程，核查了其相关约定；（4）取得并查阅了新余君南的工商档案，查询了企业公示系统（网址：），了解了2017年8月至2020年11月期间新余君南的股东穿透情况；（5）取得了中域高鹏、高鹏投资、新余君南关于其成立以来历次决议情况的说明，取得并查阅了中域高鹏、高鹏投资、新余君南的工商档案，对前述事项进行了确认；（6）取得了王维航、唐鹏飞的说明，了解了中域高鹏、高鹏投资、新余君南重大事项决策的实际方式；（7）查阅了新余君南相关记录，了解中域高鹏在收购泰凌有限过程中对收购资金的筹措情况；（8）取得并查阅了国家大基金投资泰凌有限的股权转让协议及增资协议。
2．核查结论（1）新余君南自设立以来一直由王维航控制。
（2）唐鹏飞目前不存在在发行人处任职的情况，通过宁波君信启瑞间接持有发行人1.1745%的股份。
8-3-91（3）未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制人符合实际情况，不存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。
（三）提供2017年8月至2020年11月期间中域高鹏和泰凌有限实际控制人认定的外部客观证据，区分控股股东变化前后两个期间说明实际控制人认定的客观依据及准确性1．2017年8月至2020年11月期间中域高鹏和泰凌有限实际控制人认定的外部客观证据（1）由王维航对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策的证据根据王维航与唐鹏飞于2016年9月签订的《合作备忘录》，双方一致同意由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策；由唐鹏飞负责新余君南及其控制企业的投资项目尽调、风控及投资相关协议的拟定、与投资项目方谈判等工作。
因此，新余君南及其控制企业项目投资由王维航进行最终决策。
（2）投资泰凌微电子项目系由王维航牵头决策的证据2016年11月，新余君南召开会议，由王维航召集、唐鹏飞主持，参会人员为王维航、唐鹏飞、邓永成、朴延华、陈佑平。
会议由唐鹏飞及邓永成就王维航推荐的泰凌微电子项目的初步尽职调查情况、整体业务情况、财务状况、风险分析及与泰凌微电子主要股东就收购泰凌微电子的估值、收购条件的沟通情况进行了汇报。
王维航原则同意由中域高鹏与泰凌微电子股东就收购泰凌微电子签署框架协议，并积极推进收购泰凌微电子项目的进程。
根据新余君南2016年11月会议纪要，投资泰凌微电子项目系由王维航牵头决策。
（3）平安证券的A类有限合伙份额系由王维航首先对接，并最终实现了资金落地的证据2017年1月，新余君南召开会议，由王维航召集、唐鹏飞主持，参会人员为王维航、唐鹏飞、邓永成、陈佑平、程亚光、张月英。
会议由唐鹏飞及邓永成就收购泰凌微电子项目的最新进度情况进行了汇报。
王维航在会议中要求抓8-3-92紧中域高鹏的融资工作，并表示其已对接了北京银行、平安银行、浙商银行、南京银行等银行，并落实安排人员负责与前述银行进行具体融资条件的沟通对接。
根据新余君南2017年1月会议纪要，平安证券的A类有限合伙份额系由王维航首先对接，并最终实现了资金落地。
（4）王维航直接作为最主要的劣后级承担了投资泰凌有限的主要风险的证据根据平安证券、华胜天成与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》，王维航承担了增信及担保：序号义务人具体义务1王维航、华胜天成1、华胜天成及王维航须无条件远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额本金及溢价，并对溢价提供差额补足；2、华胜天成对王维航远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保；3、王维航对华胜天成远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保。
2王维航、华胜天成华胜天成及王维航需对中域高鹏足额支付A类有限合伙人13.86亿元合伙份额的本金及到期固定收益承担无条件的连带担保责任。
3王维航王维航作为普通合伙人的实际控制人进行实物担保。
王维航因此单独对A类有限合伙人提供了市值约2.5亿元人民币的实物增信。
根据中域高鹏的合伙协议，2017年8月至2020年11月期间，王维航为中域高鹏出资最多的C类有限合伙人，按C类有限合伙人出资比例，承担了最主要的劣后级风险。
综上，根据平安证券、华胜天成与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》、中域高鹏的合伙协议，王维航直接作为最主要的劣后级承担了投资泰凌有限的主要风险。
（5）2017年8月至2020年11月，王维航主持并决策泰凌有限董事会的证据根据泰凌有限的公司章程，泰凌有限的最高权力机构为董事会。
根据泰凌有限2017年8月至2020年11月的董事会会议文件，2017年8月至2020年11月期间，泰凌有限董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出，其他董事均就董事会决策范围内的事项与王维航形成一致意见，全票通过相关董事会决议。
8-3-93综上，根据泰凌有限的公司章程及2017年8月至2020年11月的董事会会议文件，2017年8月至2020年11月中域高鹏全部转让其持有的泰凌有限股权之日，泰凌有限召开的董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出。
（6）在泰凌有限，王维航委派财务总监的证据根据发行人财务总监边丽娜女士的聘任书，中域高鹏于2017年9月委派边丽娜担任泰凌有限财务总监，人事关系及薪资发放在中域高鹏。
根据泰凌有限董事会于2018年3月6日作出的决议，经泰凌有限董事长王维航提名，泰凌有限聘任边丽娜女士为泰凌有限财务总监，人事关系由中域高鹏转入泰凌有限。
（7）中域高鹏“结构化”安排拆除，王维航是新股东的主要引进者的证据根据时任王维航投资助理的程亚光与王维航的沟通记录，2019年6月，程亚光具体负责落实了深圳南山中航、北京丝路云、西藏盛文景、深圳前海盛世、盛世元尚、盛世煜程和盛世勤悦拟受让中域高鹏持有的泰凌有限股权事宜，且前述事宜均由王维航进行了最终决策。
根据时任王维航投资助理的程亚光与华控基金分析师刘春涛的沟通记录，2019年6月，程亚光具体负责落实了北京华控、华控湖北拟受让中域高鹏持有的泰凌有限股权事宜，并前述事宜均由王维航进行了最终决策。
根据时任王维航投资助理的程亚光与小米集团产业投资部执行董事王楠的沟通记录，2020年7月，程亚光具体落实了小米长江拟受让中域高鹏持有的泰凌有限股权事宜，且前述事宜由王维航与程亚光实时沟通并进行了最终决策。
综上，在中域高鹏“结构化”安排拆除过程中，王维航是新股东的主要引进者。
（8）王维航均是新股东的主要引进者，王维航承担了特殊权利条款的主要义务的证据根据王维航、中域高鹏、华胜天成分别与西藏盛文景、盛世勤悦、深圳前海盛世、盛世煜程、盛世元尚、深圳阿斯特、北京丝路云和、北京华控、华控湖北、深圳南山中航签订的《股权转让协议》，王维航、中域高鹏、华胜天成、泰凌有限、盛文军与国家大基金签订的《股权转让协议》，王维航、中域高鹏8-3-94与国家大基金签订的《补充协议》，王维航、中域高鹏与昆山开发区国投、浦东新兴产业投资、昆山启迪伊泰、北京启明智博签订的《股权转让协议》，中域高鹏自2019年10月起拆除“结构化”安排并引入新投资人的过程中，王维航承担了特殊权利条款的主要义务。
（9）华胜天成公告特殊权利义务，侧面证实了王维航为发行人实际控制人的证据根据2019年8月12日华胜天成《关于上海证券交易所问询函回复的公告》（临2019-063），就上海证券交易所问询函内容进行了说明和回复，详细论述了投资中域高鹏的安排，以及中域高鹏的结构、合伙人情况、收益情况、实际控制人情况，以及在A类有限合伙人平安证券降低其份额后寻找其他投资者的担保情况等。
公告了中域高鹏和泰凌微电子的实际控制人为王维航，同时谨慎评估了王维航的资产价值、流动性、或有风险等，认为其具备独立承担担保的能力：①在偿还平安证券的本金及固定收益之后，其在平安证券抵押的2.5亿元资产增信将获得释放；②其持有的其他流动性较强的资产如房产、股权投资等，经评估足以覆盖担保金额。
③股票质押融资风险可控。
（10）国家大基金认可王维航作为发行人实际控制人的地位的证据根据中域高鹏、国家大基金、华胜天成、王维航、泰凌有限及发行人签订的《股权转让协议》，“各方同意，就回购权条款所述的实际控制权而言，实际控制权是指公司的实际控制人为王维航”。
鉴此，包括国家大基金在内的合同各方均认可王维航作为发行人实际控制人的地位。
（11）唐鹏飞在决策、投资泰凌有限的尽调、洽谈过程中主要负责对接财务、法律尽职调查，并协助进行了投资相关协议拟定的证据根据唐鹏飞、邓永成与时任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计二部主任的郑斐于2016年10月的邮件记录，唐鹏飞、邓永成对接了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），对泰凌有限开展财务尽职调查。
根据唐鹏飞、邓永成与时任北京市汉坤律师事务所合伙人的陈漾于2016年11月的邮件记录，唐鹏飞、邓永成对接了北京市汉坤律师事务所，对泰凌有限开展法律尽职调查。
根据王维航、唐鹏飞、邓永成与王成栋、盛文军于2017年2月的邮件记录，8-3-95唐鹏飞、邓永成具体负责了收购泰凌有限相关股权转让协议的具体条款拟定和修订。
（12）唐鹏飞认可王维航作为发行人实际控制人的地位的证据根据唐鹏飞的说明，唐鹏飞认可王维航作为发行人实际控制人的地位：“①高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，新余君南是本人和王维航为了加强双方合作而设，为了保障双方的经济利益，设置了各持股一半的股权比例。
股东会是新余君南的权力机构，对所有重大事项享有决定权。
自新余君南设立以来，其重大事项决策均由王维航决定，本人从未予以反对，本人的核心诉求是经济利益不受损害；②高鹏投资的股权比例主要体现的是双方在执行事务合伙人的经济利益，高鹏投资的执行事务合伙人为新余君南，重大事项决策实际上均由王维航决定，本人从未予以反对；③中域高鹏是项目基金，高鹏投资作为普通合伙人出资1,000万元；其余出资均由有限合伙人进行出资。
中域高鹏的执行事务合伙人为高鹏投资，重大事项决策实际上均由王维航决定，本人从未予以反对；④中域高鹏及其上层各级架构起初并非专为控制泰凌有限而设立，由于王维航接触并决定收购泰凌有限的股权，且交割时间较短，王维航便决定以中域高鹏这一主体受让泰凌有限股权。
中域高鹏的资金募集主要依靠王维航的相关资源，由王维航推动落实，并由其承担了劣后级保障等风险；泰凌有限作为投资标的也是由王维航发现并决定的。
本人对王维航的决策从未予以反对；⑤泰凌有限的最高权力机构为董事会。
2019年1月至2020年3月，泰凌有限董事会由5名董事组成，其中4名由中域高鹏委派；2020年3月至2020年11月，泰凌有限董事会由7名董事组成，其中4名由中域高鹏委派。
通过控制泰凌有限董事会1/2以上董事名额，中域高鹏实际控制了泰凌有限的董事会。
中域高鹏向泰凌有限委派董事的相关决策均由王维航决定，本人从未予以反对；⑥2019年1月1日至2021年1月15日泰凌有限整体变更设立泰凌微电子（上海）股份有限公司期间，泰凌有限召开的历次董事会均由王维航召集和主持，相关董事会议案均由王维航提出，其他董事均就董事会决策范围内的事项与王维航形成一致意见，全票通过相关董事会决议。
”8-3-962．2020年11月至今，发行人无控股股东及发行人实际控制人为王维航的外部客观证据（1）王维航通过直接持股、间接控制合计控制了发行人18.02%的股份对应的表决权证据根据发行人的工商档案、股东名册，王维航直接持有发行人2.79%的股份。
根据上海芯析、上海芯狄克的工商档案、合伙协议，王维航为发行人股东上海芯狄克、上海芯析的出资比例99%的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据上海芯狄克、上海芯析《合伙协议》约定，上海芯狄克、上海芯析均由普通合伙人担任其执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
同时，上海芯狄克、上海芯析的有限合伙人已出具确认函，对根据合伙协议需要全体合伙人一致同意的事项，均与王维航保持一致行动，委托王维航行使相关合伙份额的表决权。
（2）王维航通过与盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）及金海鹏签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司10.17%的股份，合计控制了发行人28.19%的股份对应的表决权，对发行人股东大会的重要决策可以施加重大影响的证据2021年2月26日，王维航与盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）及金海鹏签署了《一致行动人协议》。
经协议各方确认，各方自2020年11月3日起即与王维航先生存在“一致行动”关系；各方承诺，自协议签署之日至发行人首次公开发行并上市之日起三年内，各方将继续保持“一致行动”关系。
“一致行动”期限届满后，各方可以另行协商“一致行动”关系的延期事宜。
综上，王维航通过直接持股、间接控制及签署《一致行动协议》、形成一致行动关系的方式合计控制发行人28.19%的股份对应的表决权。
（3）发行人持股5%以上股东国家大基金、华胜天成、中关村母基金认可并尊重王维航作为发行人实际控制人的地位，并出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》的证据根据发行人的股东名册，除了发行人实际控制人王维航及其一致行动人以8-3-97外，持有发行人5%以上股份的股东为国家大基金、华胜天成、中关村母基金。
根据国家大基金、华胜天成和中关村母基金出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺认可并尊重王维航作为发行人实际控制人的地位，且自成为泰凌有限股东之日起未曾通过任何形式谋求泰凌有限及发行人的控制权，且不会通过任何方式谋求对发行人的控制权。
（4）王维航为委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响的证据根据发行人的工商档案、王维航、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）出具的推荐函，自2021年1月整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》和公司治理相关要求，全体股东一致同意将股份公司董事会人数设定为9名（含独立董事3名），其中3名非独立董事由王维航推荐，2名董事盛文军和MINGJIANZHENG（郑明剑）与王维航形成一致行动关系，合计占董事会人数（含独立董事）的九分之五，王维航为委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响。
四、关于实际控制人的关联方（《问询函》问题3.1）根据申报材料，（1）公司实际控制人为王维航，其直接持有公司2.79%的股份；通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、7.16%的股份；通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）及金海鹏签订《一致行动人协议》，控制公司10.17%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例为28.19%。
本次发行后，王维航直接及间接持有和控制的公司股份比例将进一步被稀释。
王维航最近一年未在发行人处领薪。
（2）上海芯狄克、上海芯析均成立于2020年9月，2020年11月自中域高鹏受让公司股权，目前分别持有与公司8.07%、7.16%的股权。
上海芯狄克、上海芯析的出资结构相同，均系王维航持有99%份额并担任普通合伙人，郝嘉轶持有1%份额并为有限合伙人。
2021年1月前，郝嘉轶为发行人监事。
请发行人说明：（1）上海芯狄克、上海芯析是否为拆除中域高鹏股权结构化安排而专门设立，由上海芯狄克、上海芯析承接中域高鹏股权而非由王维航直接受让的原因；（2）郝嘉轶的个人履历及对外投资情况，与公司及其实8-3-98际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排；（3）王维航作为公司董事长未在发行人处领薪的原因，及其在其他第三方处领薪的情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．上海芯狄克、上海芯析系为拆除中域高鹏股权结构化安排而专门设立，由上海芯狄克、上海芯析承接中域高鹏股权而非由王维航直接受让的原因；根据上海芯狄克、上海芯析出具的说明并经本所律师访谈华瑞银行业务总部营销副总，上海芯狄克、上海芯析系根据华瑞银行要求，为拆除中域高鹏股权结构化安排而专门设立的。
根据华瑞银行要求，并购贷的贷款方应当为企业，且单个主体的最高借款金额为3亿元；为拆除中域高鹏股权结构化安排，需筹措3.4亿元资金，因此王维航设立了上海芯狄克、上海芯析进行借款，并根据华瑞银行的要求以这两个主体承接了中域高鹏持有的泰凌有限股权。
2．郝嘉轶的个人履历及对外投资情况，与公司及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间不存在关联关系、股权代持或其他利益安排；根据郝嘉轶的说明及其填写的关联自然人尽职调查问询表，郝嘉轶的个人履历情况如下：时间单位职位2015.09-2016.01大公国际资信评估有限公司分析师2016.02至今华胜天成董事长助理2018.06至今北京沃趣云数科技有限公司董事2017.08-2021.01泰凌有限监事2019.09至今北京长盛天成科技发展有限公司董事2019.11至今北京国研天成投资管理有限公司董事2019.12-2022.01江苏长盛天成科技发展有限公司董事2020.07至今北京华盛科创科技发展有限公司执行董事、经理2020.08至今杭州沃趣科技股份有限公司董事根据郝嘉轶填写的关联自然人尽职调查问询表并经本所律师查询企业公示8-3-99系统（，查询日期：2022年9月22日），截至查询日，其对外投资情况如下：序号企业名称注册资本持股情况主营业务1上海芯析5,000万元1%项目投资2上海芯狄克5,000万元1%项目投资根据郝嘉轶的说明及其报告期内的银行流水，郝嘉轶以其自有资金向上海芯析、上海芯狄克实缴了其认缴的上海芯析、上海芯狄克部分出资额，不存在代他人持有上海芯析、上海芯狄克合伙份额的情况。
根据郝嘉轶的说明及其填写的关联自然人尽职调查问询表、上海芯析、上海芯狄克的工商档案及出资凭证并经本所律师访谈发行人报告期各期前五大客户、供应商，郝嘉轶曾于2017年8月至2021年1月担任泰凌有限监事，并于2016年2月起担任发行人实际控制人、华胜天成董事长王维航的助理。
除前述情况外，郝嘉轶与发行人及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
3．王维航作为公司董事长未在发行人处领薪的原因，及其在其他第三方处领薪的情况；根据发行人的说明、《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，发行人对外部董事、独立董事、外部监事每年发放津贴，津贴数额由发行人股东大会审议决定。
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司外部监事和外部董事在公司领取监事津贴（6万元/年）和董事津贴（董事6万元/年，独立董事10万元/年），津贴数额由公司股东大会审议决定。
根据王维航出具的说明，考虑到自身已经持有发行人较高比例的股权权益，为更好地促进发行人长远发展，王维航自愿承诺放弃前述津贴。
根据王维航的说明，其填写的关联自然人尽职调查问询表及其报告期内的银行流水，报告期内，王维航在其他第三方处领薪的具体情况如下：序号领薪单位名称任职情况领薪情况2022年1-6月2021年度2020年度2019年度8-3-100序号领薪单位名称任职情况领薪情况2022年1-6月2021年度2020年度2019年度1华胜天成董事长51.14万元122.00万元114.47万元131.66万元2自动系统集团有限公司董事2.28万港币5.50万港币5.50万港币5.50万港币（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得了上海芯狄克、上海芯析出具的关于其设立原因及由其承接中域高鹏股权的原因的说明，访谈了华瑞银行的业务总部营销副总，对前述事宜进行了确认；（2）取得并查阅了郝嘉轶填写的关联自然人尽职调查问询表、上海芯析及上海芯狄克的工商档案及出资凭证，查询了企业信用信息系统，核查了郝嘉轶的个人履历情况、银行流水及其对外投资情况；（3）取得了郝嘉轶的说明，访谈了发行人报告期内主要客户、供应商，查询了发行人主要客户、供应商的股权结构和主要人员信息并获取其出具的无关联关系说明，结合郝嘉轶和王维航的关联自然人尽职调查问询表、郝嘉轶、王维航和发行人的银行流水和对外投资信息，对郝嘉轶与发行人及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排进行了核查和确认；（4）查阅并取得了王维航关于未在发行人处领薪原因的说明；（5）取得并查阅了王维航关于其报告期内在其他第三方处领薪情况的说明，取得并查阅了王维航在报告期内的银行流水。
2．核查结论（1）上海芯狄克、上海芯析系为拆除中域高鹏股权结构化安排而专门设立，由上海芯狄克、上海芯析承接中域高鹏股权而非由王维航直接受让系华瑞银行基于贷款提出的要求。
（2）郝嘉轶曾于2017年8月至2021年1月担任泰凌有限监事，并于2016年2月起担任发行人实际控制人、华胜天成董事长王维航的助理，除此之外，8-3-101郝嘉轶与发行人及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
（3）王维航考虑自身已经持有发行人较高比例的股权权益，为更好地促进发行人长远发展，自愿放弃发行人董事津贴。
五、关于实际控制人的关联方（《问询函》问题3.2）招股说明书披露，（1）公司实际控制人王维航任华胜天成（600410.SH）董事长，持有华胜天成5.30%的股份。
根据公开资料，华胜天成无实际控制人。
（2）中域昭拓持有公司2.06%股权，华胜天成为中域昭拓有限合伙人（持有份额29.14%），中域昭拓执行事务合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司，中域嘉盛控股股东为北京中域绿色投资管理有限公司（持股90%），中域绿色控股股东为王维航（持股70%）。
（3）公司实际控制人、发行人创始技术团队与发行人部分股东间曾存在约定回购等特殊权利安排的情况，承诺签署方包括华胜天成，目前相关特殊权利安排已全部终止。
特殊权利条款中包括股权转让限制，未经入股方同意中域高鹏、王维航、华胜天成、公司不得转让所持股权。
请发行人说明：（1）依据《上市公司收购管理办法》第83条说明华胜天成、中域昭拓是否构成王维航的一致行动人，并根据实际情况补充相关信息披露及承诺内容；（2）华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的原因，华胜天成作为上市公司签署相关承诺是否履行必要的决策程序及其合规性，是否损害上市公司股东利益；（3）历史上是否存在触发特殊权利条款的情形，是否违反股权转让限制条款，承诺签署方是否存在应履行而未履行的义务，对公司股权结构及持续经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．依据《上市公司收购管理办法》第83条说明华胜天成、中域昭拓是否构成王维航的一致行动人，并根据实际情况补充相关信息披露及承诺内容（1）华胜天成和王维航之间不构成一致行动关系8-3-102根据华胜天成出具的说明及华胜天成在报告期内的年度报告以及内部决策情况，截至2022年8月31日，王维航持有华胜天成5,822.19万股股票，占华胜天成总股本的5.30%，持股比例较低，仅为第一大股东，无法对华胜天成股东大会的重大决策产生重大影响；华胜天成不存在控股股东、实际控制人。
根据华胜天成的公司章程、董事会议事规则及华胜天成出具的说明，其董事会构成、表决规则情况如下：股东名称董事委派情况董事会构成情况董事会表决规则姓名职务华胜天成公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
王维航董事长董事会决议的表决实行一人一票，作出决议必须经全体董事的过半数通过。
申龙哲董事、总裁代双珠董事、副总裁连旭董事刘松剑董事崔晨董事刘笑天独立董事赵进延独立董事尤立群独立董事根据华胜天成的说明、公司章程，华胜天成作为上市公司，董事会会议作出决议需由过半数的董事表决通过方为有效，且董事会决议均实行一人一票制，董事长相较于其他董事，在董事会决议层面并无特殊表决权利。
因此，王维航对华胜天成持股比例较小，无法支配董事会过半数席位或通过其他方式对其董事会及股东大会的决议产生重大影响。
华胜天成总经理、董事会、股东大会根据公司内控制度规定的权限进行决策，不存在与王维航构成一致行动的情况。
根据华胜天成的说明，华胜天成直接或间接对泰凌有限股权/发行人股份的投资为根据自身对外投资的规划和对发行人前景的预期做出的自主投资决策，上述交易实施后，华胜天成独立行使其对外投资所持股份的收益权和表决权等股东权利，不存在放弃相关权利或将相关权利委托给关联自然人王维航行使的情形。
因此，华胜天成和王维航之间不构成一致行动关系。
8-3-103（2）中域昭拓和王维航之间不构成一致行动关系根据中域昭拓的营业执照、合伙协议，中域昭拓的主营业务为“项目投资；投资咨询”，中域昭拓的股权结构如下：根据中域昭拓的合伙协议，中域昭拓的执行事务合伙人为中域嘉盛；对于拟投资项目，须取得投资决策委员会通过。
根据中域昭拓的合伙协议，中域嘉盛设立投资决策委员会，对中域昭拓的所有投资项目做出投资决策；投资决策委员会由5名委员构成，其中，中域嘉盛委派3名，外聘专家1名，华胜天成委派1名。
根据中域昭拓出具的《关于投资决策委员会情况说明》，截至本补充法律意见书出具之日，中域嘉盛投资决策委员会由刘丹、程振林、朱君、何燕萍、孙卫构成，其中刘丹、程振林、朱君由中域嘉盛委派，何燕萍由华胜天成委派，孙卫为外聘专家。
根据中域昭拓的合伙协议，对于投资委员会审议通过的拟投资项目，中域昭拓的有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心有权行使“最终否决权”。
因此，王维航无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。
王维航可通过中域嘉盛为中域昭拓寻求、开发有投资价值的项目，但项目投资决策及退出决策均需通过投资决策委员会有效决议后，并经北京市经济和信息化局产业发展促进中心最终同意后方可实施。
综上，王维航无法对中域昭拓进行控制，中域昭拓和王维航之间不构成一致行动关系。
8-3-104（3）逐项对比分析《上市公司收购管理办法》中对于“构成一致行动人”的规定，华胜天成、中域昭拓与王维航不构成一致行动人根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人。
”经逐项查验及比对《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定的法定一致行动情形及根据华胜天成、中域昭拓出具的确认文件、工商档案、公司章程、合伙协议、王维航填写的关联自然人尽职调查问询表等资料，具体比对适用情况如下：序号法定情形是否适用华胜天成、中域昭拓与王维航之间对应关系的具体说明1投资者之间有股权控制关系否王维航持有华胜天成5.30%的股份，仅为华胜天成第一大股东，华胜天成不存在控股股东、实际控制人，因此不构成股权控制关系。
王维航控制的中域嘉盛持有中域昭拓1.00%的合伙份额，无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。
2投资者受同一主体控制否王维航为自然人，不存在受其他主体控制的情形；华胜天成不存在控股股东、实际控制人；中域昭拓不存在实际控制人。
3投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员否王维航为自然人，不适用该情形。
4投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响否王维航持有华胜天成5.30%的股份，但无法对华胜天成重大决策产生重大影响。
王维航控制的中域嘉盛持有中域昭拓1.00%的合伙份额，无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。
5银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排否华胜天成、中域昭拓不存在为王维航取得相关股份提供融资安排的情形。
6投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系否王维航、华胜天成、中域昭拓均为直接持股发行人，不存在通过合伙、合作、联营等利益安排方式通过其他平台共同持有发行人股份的情形。
2017年8月至2020年12月期间，王维航与华8-3-105序号法定情形是否适用华胜天成、中域昭拓与王维航之间对应关系的具体说明胜天成作为中域高鹏的合伙人，通过中域高鹏间接持有泰凌有限的股权。
根据华胜天成的说明，华胜天成入伙中域高鹏并参与出资收购泰凌系看好物联网芯片市场的发展前景及泰凌有限的市场地位，希望取得财务投资回报。
2020年12月后，王维航、华胜天成均独立持有泰凌有限股权/发行人股份。
据此，王维航、华胜天成并不因前述投资行为而构成一致行动关系。
7持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份否王维航持有华胜天成5.30%的股份，未达到30%以上。
8在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份是王维航在华胜天成担任董事长。
但存在相反证据证明华胜天成和王维航不因此存在一致行动关系，具体分析见下文。
9持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份否不适用。
10在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份否不适用。
11上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份否王维航和华胜天成均不存在委托持股情况，故不适用。
12投资者之间具有其他关联关系是王维航控制的中域嘉盛为中域昭拓的普通合伙人。
但存在相反证据证明中域昭拓和王维航不因此存在一致行动关系，具体分析见下文。
根据上表可知，华胜天成与王维航符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（八）项规定的一致行动人推定要件；中域昭拓与王维航符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（十二）项规定的一致行动人推定要件。
《上市公司收购管理办法》中第83条第二款规定的一致行动人认定情形适用于上市公司的收购及相关股份权益变动活动情形，并不必然扩展至公司运行过程中各股东间的一致行动关系的认定，公司股东间的一致行动关系认定需要进一步考虑其他因素。
8-3-106经核查，华胜天成、中域昭拓和王维航虽然符合《上市公司收购管理办法》中对于构成一致行动人的推定要件，但综合考虑各方无一致行动关系协议或约定、各方作为股东独自行使股东权利、发行人公司章程及历次三会情况等客观事实，并且各方出具了无一致行动安排的确认文件，华胜天成、中域昭拓和王维航不构成一致行动关系，相反证据如下：A．虽然王维航担任华胜天成董事长，与华胜天成同时持有发行人股份，符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（八）项规定，但王维航持有华胜天成5.30%股权，持股比例较低，仅为第一大股东，且华胜天成不存在控股股东、实际控制人。
根据华胜天成公司章程，华胜天成作为上市公司，董事会会议作出决议需由过半数的董事表决通过方为有效，且董事会决议均实行一人一票制，董事长相较于其他董事，在董事会决议层面并无特殊表决权利。
因此，王维航对华胜天成持股比例较小，无法支配董事会过半数席位或通过其他方式对其董事会及股东大会的决议产生重大影响，华胜天成和王维航不构成一致行动关系；B．虽然王维航控制的中域嘉盛为中域昭拓的普通合伙人，王维航与中域昭拓符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的规定，但王维航无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。
王维航可通过中域嘉盛为中域昭拓寻求、开发有投资价值的项目，但项目投资决策及退出决策均需通过投资决策委员会有效决议后，并经北京市经济和信息化局产业发展促进中心最终同意后方可实施。
王维航控制的中域嘉盛作为中域昭拓的普通合伙人不会对中域昭拓的投资决策产生控制，中域昭拓和王维航不构成一致行动关系。
综上，经过逐项对比分析《上市公司收购管理办法》中对于“构成一致行动人”的规定，华胜天成、中域昭拓与王维航不构成一致行动人。
（4）各方独立行使股东权利根据发行人的工商档案、公司章程，报告期内，在有限责任公司阶段，泰凌有限的最高权力机构为董事会，不存在由华胜天成或中域昭拓向泰凌有限委派董事的情况；在股份有限公司阶段，股东以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，董事由股东大会选举或者更换；公司章程未对股东行使股东权利或8-3-107选举董事进行特殊的约定。
经核查发行人报告期内历次股东大会会议记录、会议决议和表决票情况，自发行人设立以来，华胜天成、中域昭拓和王维航未在发行人股东大会中出现表决意见不一致的情形。
经核查发行人报告期内历次“三会”会议记录、会议决议和表决票情况以及对相关股东的访谈，华胜天成、中域昭拓和王维航在持有发行人股权期间均自行出席会议，并依照自身意思表示独立行使各自的股东权利，不存在相互委托投票、共同推荐董事等导致构成一致行动人的情形。
各方按照发行人的公司章程约定的表决机制独立表决，相互之间不存在一致行动关系。
（5）华胜天成、中域昭拓、王维航已签署书面声明，确认其不存在一致行动关系根据王维航、华胜天成、中域昭拓出具的说明，上述主体之间未就行使发行人股东权利签订一致行动协议。
同时，华胜天成、中域昭拓已于2022年9月签署了《关于不存在一致行动关系的说明及承诺》，确认华胜天成、中域昭拓未与王维航签署任何关于一致行动或共同控制发行人的协议，亦未达成任何关于一致行动、委托表决或共同扩大能够支配的发行人表决权数量的协议或其他类似安排，且没有追求保持一致行动或共同扩大能够支配的发行人表决权数量的意图或目标；华胜天成、中域昭拓作为发行人股东期间按照发行人《公司章程》的规定独立行使股东权利并承担股东义务，在发行人股东（大）会上独立行使表决权，与王维航自始不存在任何潜在和现实的一致行动关系；未来亦不会与实际控制人签署任何一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排。
（6）华胜天成补充承诺将其所持有的全部股份锁定期限由在上海证券交易所上市交易之日起十二个月自愿延长为三十六个月，中域昭拓已比照实际控制人王维航的锁定期限进行承诺经查验，王维航、华胜天成、中域昭拓已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承诺并提出了未能履行承诺的约束措施。
根据华胜天成的公告，为促进证券市场稳定健康发展，基于对行业前景和发行人未来发展的信心，以及对发行人长期投资价值的认可，经华胜天成2022年第三次临时董事会审议通过，华胜天成承诺将其所持有的发行人全部股份锁8-3-108定期限由在上海证券交易所上市交易之日起十二个月自愿延长为三十六个月，即“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
”调整为“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
”经查验，发行人已将上述承诺内容在招股说明书“第十节投资者保护/六/（一）/9、公司股东华胜天成承诺”进行了补充披露。
根据中域昭拓出具的承诺函，中域昭拓已比照实际控制人王维航的标准自愿承诺“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
”经查验华胜天成、中域昭拓出具的承诺，本所律师认为，王维航、华胜天成、中域昭拓已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法。
综上，本所律师认为，华胜天成、中域昭拓不构成王维航的一致行动人。
2．华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的原因，华胜天成作为上市公司签署相关承诺是否履行必要的决策程序及其合规性，是否损害上市公司股东利益（1）华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的原因A．华胜天成曾存在作为特殊权利安排承诺签署方的情况经核查发行人历次股权变动签署的增资协议、股权转让协议等相关协议及发行人股东签署的调查问卷，发行人及泰凌有限自设立以来，华胜天成曾存在作为特殊权利安排承诺签署方的情况；截至本补充法律意见书出具之日，相关特殊权利安排已经全部终止。
华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的具体情况如下：8-3-109时间承诺签署方入股方特殊权利条款2019年10月股权转让中域高鹏、王维航、华胜天成北京华控回购权、反稀释、股权转让限制、共同出售权、清算优先权、优先购买权华控湖北北京丝路云和回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权深圳前海盛世回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权深圳阿斯特回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权深圳南山中航回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权盛世元尚回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权西藏盛文景盛世煜程盛世勤悦2020年3月股权转让及增资中域高鹏、王维航、华胜天成、泰凌有限、盛文军国家大基金回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、清算优先权根据中域高鹏的合伙协议及华胜天成出具的说明，华胜天成同时作为中域高鹏的B类及C类有限合伙人，承担劣后责任；签署前述特殊权利安排承诺时，中域高鹏合伙人具体情况如下：单位：万元序号合伙人名称合伙人性质出资额1高鹏投资执行事务合伙人1,000.002平安证券A类有限合伙人138,600.003华胜天成B类有限合伙人25,000.00C类有限合伙人19,000.004中关村母基金B类有限合伙人15,000.005王维航C类有限合伙人20,000.006上海玺宙C类有限合伙人1,000.00合计219,600.00根据中域高鹏的说明，2019年，中域高鹏结构化安排中的A类有限合伙人平安证券为落实资管新规，要求中域高鹏降低其持有的A类有限合伙份额的比例，拟通过转让所持有的部分泰凌有限股权来支付其拟退出的金额及固定收益；同时综合考虑发行人的业务发展及后续在资本市场的发展，中域高鹏拟转让所持部分泰凌有限的股权引入具有实力的投资人；在股权转让的过程中，部分受让中域高鹏持有泰凌有限股权的投资人提出了希望享有回购权的诉求，回购权8-3-110触发条件主要是投资人在发行人未能按约定提交首次公开发行股票并上市申请或发行人明示放弃首次公开发行股票并上市工作时，有权要求发行人原股东按约定价格回购投资人所持有的全部发行人股份。
鉴此，为进一步确保中域高鹏签署的相关股权转让事宜顺利进行且保障优先级投资人的收益，经华胜天成、王维航、中域高鹏协商一致，签订了相关特殊权利安排承诺。
B．华胜天成为特殊权利安排义务的第三顺位义务人，且仅承担有限责任根据中域高鹏的合伙协议及前述华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的相关协议，就投资人的回购权：①首先，由中域高鹏承担回购义务；②其次，高鹏投资作为中域高鹏的普通合伙人，对中域高鹏的债务承担无限连带责任；③最后，作为C类劣后合伙人，王维航提供了市值约2.5亿元人民币的实物增信；如发生极端情形，上述条件无法全部或部分履行回购义务，则王维航、华胜天成分别按照各自的C类劣后合伙人出资份额按比例51.28%：48.72%承担相应义务。
因此，华胜天成为特殊权利安排义务的第三顺位义务人，且仅承担有限责任。
C．上海玺宙作为中域高鹏C类有限合伙人未承担特殊权利安排义务的原因根据中域高鹏的合伙协议，签署前述特殊权利安排承诺时，中域高鹏共有3个C类有限合伙人，分别为王维航、华胜天成和上海玺宙。
根据中域高鹏出具的说明，因上海玺宙持有中域高鹏的合伙份额较少，在C类有限合伙人中占比较小，因此投资人在提出设定回购权要求时，未要求上海玺宙承担回购义务。
综上，历史上，华胜天成曾存在约定回购等特殊权利安排的情况，华胜天成作为C类合伙人在可能收到超额收益的同时，继续承担回购权等特殊权利安排具有商业合理性。
经华胜天成、王维航、中域高鹏协商一致，签订了相关特殊权利安排承诺。
相关特殊权利安排现已全部终止。
（2）华胜天成作为上市公司签署相关承诺履行了必要的决策程序，不存在8-3-111损害上市公司股东利益的情形A．华胜天成无控股股东、实际控制人根据华胜天成上市以来的股权结构演变情况、历次公司章程、相关公告及其出具的说明，自2004年上市至本补充法律意见书出具之日，华胜天成无控股股东、实际控制人。
因此，其作为特殊权利安排承诺签署方时，不存在控股股东、实际控制人。
B．华胜天成签署相关承诺履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情形根据华胜天成提供的2019年第七次临时董事会会议通知、决议及记录、表决票并经本所律师查验，华胜天成2019年第七次临时董事会会议以8票同意，0票反对，审议通过了《关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的议案》，同意在中域高鹏转让所持部分泰凌有限股权的过程中，承担或有差额补足的对外担保义务，关联董事王维航回避表决。
根据华胜天成提供的2019年第三次临时股东大会会议决议及记录、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北京华胜天成科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》并经本所律师查验，华胜天成2019年第三次临时股东大会以31,367,620股同意（占参加会议有表决权股份总数的99.53%），147,000股反对（占参加会议有表决权股份总数的0.47%），审议通过了《关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的议案》，关联股东王维航回避表决。
华胜天成独立董事针对此事项发表了如下意见：“我们认为本次交易方案设计符合市场情况，具有合理性和可行性，董事会在决策前已从法律、财务、市场等方面进行了充分的调研，公司收益与风险基本对等，不存在通过关联担保向关联方输送利益以及其他损害中小股东利益的情况。
不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
”根据华胜天成提供的《独立董事关于公司2019年度对外担保情况的专项说8-3-112明及独立意见》，华胜天成2019年度发生的对外担保的决策程序均符合相关法律法规及华胜天成的公司章程的相关规定，华胜天成不存在逾期担保、违规担保情况，无损害上市公司及股东利益的行为。
经本所律师检索企业公示系统（）、人民法院公告网（）、中国裁判文书网（）等网站公示信息，截至本补充法律意见书出具日，华胜天成不存在因签署的相关特殊权利安排承诺与股东存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，华胜天成作为上市公司签署相关承诺履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及华胜天成的公司章程的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情况。
3．历史上是否存在触发特殊权利条款的情形，是否违反股权转让限制条款，承诺签署方是否存在应履行而未履行的义务，对公司股权结构及持续经营的影响经核查发行人历次股权变动签署的增资协议、股权转让协议等相关协议及发行人股东签署的调查问卷，发行人实际控制人与发行人部分股东间曾存在约定回购等特殊权利安排的情况，相关特殊权利安排现已全部终止。
特殊权利条款具体情况如下：时间承诺签署方入股方特殊权利条款2018年5月增资中域高鹏、盛文军、金海鹏、MINGJIANZHENG（郑明剑）、李须真、XUNXIE（谢循）、泰凌有限中域昭拓优先认购权、优先受让权、最低估值、反稀释、回购权深圳阿斯特新余珈华陈建文2019年10月股权转让中域高鹏、王维航、华胜天成北京华控回购权、反稀释、股权转让限制、共同出售权、清算优先权、优先购买权华控湖北北京丝路云和回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权深圳前海盛世回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权深圳阿斯特回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权深圳南山中航回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权8-3-113时间承诺签署方入股方特殊权利条款盛世元尚回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权西藏盛文景盛世煜程盛世勤悦2020年3月股权转让及增资中域高鹏、王维航、华胜天成、泰凌有限、盛文军国家大基金回购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、清算优先权中域高鹏、王维航昆山开发区国投反稀释条款、股权转让限制、优先购买权、共同出售权浦东新兴产业投资反稀释条款、股权转让限制、优先购买权、共同出售权昆山启迪伊泰反稀释条款、股权转让限制、优先购买权、共同出售权北京启明智博反稀释条款、股权转让限制、优先购买权、共同出售权2020年12月股权转让中域高鹏上海芯析反稀释条款、股权转让限制、优先购买权、共同出售权上海芯狄克反稀释条款、股权转让限制、优先购买权、共同出售权经核查上述协议，其中涉及到股权转让限制的主要内容为：“转让方如果转让其全部或部分股权，除经豁免的股权转让外，须经受让方同意，并办理相关商务部门备案和市场监督管理部门变更登记手续。
为避免争议，经豁免的股权转让无需其他股东同意，其他股东应配合办理相关商务部门备案和市场监督管理部门变更登记手续。
”根据上述协议，“经豁免的股权转让”包括“为符合上市要求，调整‘三类股东’及结构化安排（如需），转让方进行的转让方认为必要的出资结构调整”。
根据中域高鹏出具的说明，为拆除中域高鹏结构化安排，由中域高鹏对外转让其所持有的泰凌有限出资额的行为，属于“经豁免的股权转让”，相关股权转让行为不存在违反股权转让限制条款的情况。
经核查发行人历次股权变动签署的增资协议、股权转让协议等相关协议及发行人股东签署的调查问卷，发行人部分股东曾存在约定回购权的情况，具体如下：时间承诺签署方入股方/回购权权利人回购义务人2018年5月增资中域高鹏、盛文军、金海鹏、MINGJIANZHENG（郑明剑）、李须真、中域昭拓泰凌有限深圳阿斯特新余珈华8-3-114时间承诺签署方入股方/回购权权利人回购义务人XUNXIE（谢循）、泰凌有限陈建文2019年10月股权转让中域高鹏、王维航、华胜天成北京华控中域高鹏、王维航、华胜天成华控湖北北京丝路云和深圳前海盛世深圳阿斯特深圳南山中航盛世元尚西藏盛文景盛世煜程盛世勤悦2020年3月股权转让及增资中域高鹏、王维航、华胜天成、泰凌有限、盛文军国家大基金根据上述特殊权利条款的终止协议：（1）中域高鹏、盛文军、金海鹏、MINGJIANZHENG（郑明剑）、李须真、XUNXIE（谢循）、泰凌有限、中域昭拓、深圳阿斯特、新余珈华、陈建文签署的以泰凌有限为回购义务人的《增资协议》涉及到回购权的条款，自始无效；（2）其他以中域高鹏、王维航、华胜天成作为回购义务人的相关特殊权利条款自终止协议签署之日终止，针对该等特殊权利条款发行人及泰凌有限并未作为回购义务人，且相关特殊权利条款的权利人均已在终止协议中明确其在持有发行人股权期间，未发生要求特殊权利条款的义务人进行回购、现金或股权补偿、共同出售或拖带出售的情形，也不会要求其承担该等义务，协议各方不存在因协议的签署、履行发生任何纠纷、潜在纠纷的情形。
根据发行人全体股东出具的《确认函》，发行人自设立以来与股东签署的协议中涉及的特殊权利条款不存在触发的情况，发行人历次股权转让不存在触发股权转让限制条款的情况，相关特殊权利条款承诺签署方不存在应履行而未履行的义务，相关特殊权利条款均已解除，不会对发行人股权结构及持续经营产生重大不利影响。
8-3-115综上，本所律师认为，发行人历史上不存在触发特殊权利条款的情形，不存在违反股权转让限制条款的情形，承诺签署方不存在应履行而未履行的义务，不会对发行人股权结构及持续经营产生重大不利影响。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）查阅了《上市公司收购管理办法》，查阅了《上市公司收购管理办法》关于一致行动及构成一致行动人的规定，逐项比对了《上市公司收购管理办法》第83条第二款关于认定一致行动的相关情形；（2）取得并查阅了《北京华胜天成科技股份有限公司2021年年度报告》，确认了华胜天成不存在控股股东、实际控制人，王维航在华胜天成担任董事长；（3）取得并查阅了中域高鹏、北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、中域昭拓的合伙协议及中域嘉盛的公司章程，核查了相关主体的股东、合伙人情况；（4）取得并查阅了华胜天成的公司章程、董事会议事规则，取得了华胜天成关于其董事会表决规则的说明，明确了王维航担任华胜天成董事长不会对华胜天成的重大决策及日常经营产生控制或重大影响；（5）取得并查阅了中域嘉盛的合伙协议，明确中域嘉盛的内部决策程序及其有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心拥有的“最终否决权”；（6）取得并查阅了发行人的工商档案、公司章程，核查了是否存在华胜天成或中域昭拓向泰凌有限委派董事的情况；（7）取得并查阅了发行人报告期内历次“三会”会议记录、会议决议和表决票，并访谈了王维航、华胜天成、中域昭拓，明确其各自独立行使对发行人的股东权利；（8）取得了王维航、华胜天成、中域昭拓出具的关于其未就行使发行人股东权利签订一致行动协议的说明，取得并查阅了华胜天成、中域昭拓出具的《关于不存在一致行动关系的说明及承诺》；（9）取得并查阅了中域高鹏的合伙协议，取得了华胜天成出具的关于作为8-3-116特殊权利安排承诺签署方的背景情况的说明，了解了华胜天成作为承诺签署方的原因；（10）取得并查阅了华胜天成提供的2019年第七次临时董事会会议通知、决议及记录、表决票，华胜天成2019年第三次临时股东大会会议决议及记录，以及北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北京华胜天成科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的律师见证法律意见书》，了解了华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方签署相关承诺履行的决策程序；（11）取得了华胜天成提供的《独立董事关于公司2019年度对外担保情况的专项说明及独立意见》，明确华胜天成相关对外担保的决策程序符合相关法律法规及华胜天成的公司章程的规定，不存在损害上市公司及股东利益的行为；（12）检索企业公示系统（）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（）等网站公示信息，明确华胜天成不存在因签署的相关特殊权利安排承诺与股东存在纠纷或潜在纠纷的情形；（13）取得并查阅了发行人历次股权变动签署的增资协议、股权转让协议等相关协议及发行人股东签署的调查问卷，核查了发行人及泰凌有限自设立以来，与股东签署的协议中涉及股权转让限制条款的情况及股权转让限制条款的具体约定；（14）取得全体股东出具的关于发行人历史上是否存在触发特殊权利条款的情形，是否存在违反股权转让限制条款的情形，承诺签署方是否存在应履行未履行的义务，是否会对发行人股权结构及持续经营产生重大不利影响的《确认函》。
2．核查结论（1）华胜天成、中域昭拓与王维航存在《上市公司收购管理办法》第83条列举的情形，但王维航任职情况无法对华胜天成的董事会决议情况产生控制，其控制的中域嘉盛作为中域昭拓的普通合伙人不会对中域昭拓的投资决策产生控制，各方独立行使股东权利，且华胜天成、中域昭拓、王维航已签署书面声明，确认其不存在一致行动关系。
华胜天成、中域昭拓不构成王维航的一致行8-3-117动人。
（2）为了确保中域高鹏签署的相关股权转让事宜顺利进行且保障优先级投资人的收益，经华胜天成、王维航、中域高鹏协商一致，签订了相关特殊权利安排承诺。
华胜天成作为上市公司签署相关承诺履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及华胜天成的公司章程的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情况。
（3）发行人历史上不存在触发特殊权利条款的情形，不存在违反股权转让限制条款的情形，承诺签署方不存在应履行而未履行的义务，不会对发行人股权结构及持续经营产生重大不利影响。
六、关于历史沿革（《问询函》问题4.1）根据申报材料，（1）2010年发行人设立时，海南双成以货币资金出资60%；盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏以共同拥有的“集成电路设计技术”的专有技术出资40%。
公开资料显示，海南双成实际控制人王成栋为上市公司双成药业（002693.SZ）、公司2021年IP第一大供应商AuraSemiconductorPVTLTD的实际控制人，公司采购金额1,230.36万元，占IP采购比例51.05%。
2019年AuraSemiconductorPVTLTD与发行人开始合作，2019年、2020年未进入公司IP前五大供应商。
AuraSemiconductorPVTLTD成立于2019年，成立于印度，为宁波奥拉半导体股份有限公司的全资子公司。
（2）2016年12月，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏分别将其持有的9.5565%、4.8844%、3.2856%、2.1361%、0.5362%公司股权无偿转让给其各自的母亲曹巧云、左玉勤、周云英、金立洵、张建红，海南双成将其持有的55.6835%公司股权以7,982.43万元的价格转让给宁波双全（同一控制下的企业间转让）。
（3）2017年2月，曹巧云、左玉勤、周云英、金立洵、张建红将其持有的公司股权转让给宁波泰京（为此次五名转让方设立的合伙企业）。
公开信息显示，宁波泰京设立于2017年1月，已于2020年5月注销。
（4）2017年8月，中域高鹏以15.69元/注册资本的价格通过受让股权成为泰凌有限控股股东。
根据公开资料，2017年4月-2017年8月期间，上海玺宙、华胜天成、8-3-118平安证券、中关村母基金等陆续认购中域高鹏份额。
请发行人说明：（1）海南双成与公司创始技术团队共同设立发行人的背景；（2）海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为公司控股股东的背景及原因，包括但不限于海南双成退出时发行人的业务经营情况、主要财务数据、实际控制人，中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接，相关协议签订的主要内容，相关股权转让定价依据及其公允性，股权转让资金的支付情况，并提交相关协议文本备查；（3）AuraSemiconductorPVTLTD的主营业务、主要产品与股东结构；公司与AuraSemiconductorPVTLTD合作的背景及原因，2019年AuraSemiconductorPVTLTD成立即向发行人进行IP授权的原因及合理性，在与AuraSemiconductorPVTLTD合作前发行人相关IP授权的供应商及交易情况，除授权发行人外，AuraSemiconductorPVTLTD是否还向其他第三方提供IP授权服务；报告期内公司与AuraSemiconductorPVTLTD的交易内容、用途、金额、占比、交易定价依据及公允性，2021年双方交易规模扩大的原因；海南双成、王成栋及其关联方目前是否直接或间接持有发行人股份，与公司及其实际控制人、主要人员是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排；（4）2016年12月、2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．海南双成与公司创始技术团队共同设立发行人的背景；根据发行人的工商档案、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真的说明，海南双成与公司创始技术团队共同设立发行人的背景如下：发行人总经理盛文军2009年因为对国内半导体产业后续的发展看好，计划回国创业，成立芯片设计公司，当时邀请了本科以及博士同学MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真一起参与创业。
盛文军在融资过程中经朋友介绍和王成栋相识，王成栋当时为海南双成实际控制人。
8-3-119在和王成栋见面深入交谈几次后，王成栋对创业团队的经历、能力，以及产品研发的大方向都很认可，同意以海南双成作为天使投资人出资和团队一起成立公司。
在获得海南双成的投资后，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真和海南双成一起于2010年注册成立了泰凌微电子（上海）有限公司，泰凌有限注册资本为人民币13,653.00万元。
其中盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏以共同拥有的专有技术出资，合计占泰凌有限注册资本40%；海南双成以货币出资人民币8,192.00万元，占泰凌有限注册资本60%。
2．海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为公司控股股东的背景及原因，包括但不限于海南双成退出时发行人的业务经营情况、主要财务数据、实际控制人，中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接，相关协议签订的主要内容，相关股权转让定价依据及其公允性，股权转让资金的支付情况，并提交相关协议文本备查；（1）海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为公司控股股东的背景及原因根据王维航、盛文军、唐鹏飞的说明：2016年下半年，海南双成实际控制人王成栋有意出让泰凌有限股权。
王维航通过其在美国硅谷工作的校友推荐，认识了盛文军博士，通过交流获得了泰凌项目信息及公司的初步资料。
王维航结合泰凌有限的公司资料，通过与盛文军进一步沟通交流，获悉了泰凌有限控股股东海南双成有意向寻找潜在收购方进行股权出售。
在此之前，王维航与唐鹏飞相识，双方决定加强在投资方面的合作，2016年10月，两人设立新余君南、高鹏投资，王维航计划在集成电路产业进行布局投资，同时也为上市公司华胜天成寻求业务合作的机会。
设立新余君南、高鹏投资时并未确定具体的投资标的，设立之后王维航与唐鹏飞陆续在市场上对接了数个投资标的，其中一标的公司纳入了收购运营计划，但最终未达成投资意向。
王维航通过与行业专家和投资顾问深入探讨，基于对物联网芯片未来发展8-3-120趋势的长期看好，对泰凌有限表达了初步的收购意向。
在初步形成对泰凌有限的收购意向，王维航与海南双成为主的泰凌有限股东进一步接洽后，因海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购，并未另行筹划新的平台完成此次交易。
同时，王维航与唐鹏飞针对此次收购也进行了约定，“结构化”融资的资金募集均由王维航出资及募集，募集资金的增信、担保等措施均由王维航提供保证，唐鹏飞不对未来平台的融资提供担保、劣后等保障，唐鹏飞在此收购过程中，担任尽职调查工作。
2016年12月9日，根据初步敲定的整体收购方案，各方签订了《中域高鹏收购泰凌微电子框架协议》。
出于家庭财务筹划的考虑，海南双成将其持有的泰凌有限55.68%的股权转让给宁波双全，由于为同一控制下的股权转让，转让价格1元/注册资本。
宁波双全股权结构为王成栋持有99.80%合伙份额，其妻子张立萍持有0.20%合伙份额。
2016年12月30日，泰凌有限完成了此次股权转让的工商变更登记。
2017年6月9日，宁波双全将其持有的泰凌有限55.68%股权转让给中域高鹏，此次股权转让交易金额为125,222.14万元，泰凌有限整体估值为人民币22.49亿元。
（1）海南双成退出时泰凌有限的业务经营情况、主要财务数据、实际控制人情况根据发行人的说明、工商档案，海南双成退出时，泰凌有限主要从事低功耗无线物联网连接芯片的研发、设计及销售，与发行人目前主营业务相同。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上海）有限公司2016年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2017）第26816号），泰凌有限截至2016年12月31日合并报表范围内的总资产为15,902.34万元，净资产为8,172.89万元，2016年度的营业收入为14,046.12万元，净利润为1,831.89万元。
海南双成及其关联方宁波双全退出泰凌有限时，宁波双全持有泰凌有限55.68%的出资额，为泰凌有限的控股股东；根据海南双成及宁波双全的工商档8-3-121案，海南双成控股股东、实际控制人为王成栋，王成栋持有海南双成100%股权；宁波双全股权结构为王成栋持有99.80%合伙份额，其妻子张立萍持有0.20%合伙份额，实际控制人为王成栋。
（2）中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接A．中域高鹏及其上层结构设立的原因及其基本情况根据中域高鹏、王维航、唐鹏飞出具的说明，设立高鹏投资及其上层结构，系经过朋友介绍，王维航与唐鹏飞相识，唐鹏飞IT技术背景出身，后期在投资领域有着深厚的从业经验，王维航希望借助唐鹏飞高科技领域投资的工作背景和资本管理能力，唐鹏飞看重王维航在集成电路领域的专业背景和影响力，双方决定加强在投资方面的合作。
2016年10月，两人设立新余君南、高鹏投资，为了保障双方的经济利益，高鹏投资及新余君南均按照“各持股一半”的方式设置了股权结构。
中域高鹏设立之初，高鹏投资为普通合伙人，王维航为有限合伙人，认缴出资比例为95.24%。
根据中域高鹏、高鹏投资、新余君南的工商档案以及王维航、唐鹏飞出具的说明，中域高鹏及其上层结构在设立时的基本情况如下：8-3-1228-3-123B．中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接8-3-124根据中域高鹏、王维航、唐鹏飞、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真出具的说明，中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排情况如下：序号阶段详细洽谈过程中域高鹏谈判参与人泰凌有限谈判参与人1发现泰凌项目王维航毕业于浙江大学，专业方向为信息电子工程系微电子学专业，对半导体行业有着较为深入的了解和长期的关注。
2016年下半年，王维航获知了泰凌有限项目的存在，基于对物联网芯片未来发展趋势的长期看好，对泰凌有限项目表达了初步的收购意向。
王维航—2签署收购框架协议，对泰凌有限项目展开尽职调查在初步形成对泰凌有限的收购意向后，王维航与海南双成为主的泰凌有限股东进一步接洽；因海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购。
王维航与海南双成为主的泰凌有限股东初步敲定了收购泰凌有限的整体方案后，王维航委派唐鹏飞、邓永成等对泰凌有限的基本情况展开收购前尽职调查。
2016年12月9日，泰凌有限、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏、高鹏投资、海南双成、昆盈股份根据王维航初步敲定的整体收购方案签订了《中域高鹏收购泰凌微电子框架协议》。
前述协议签订后，高鹏投资分别与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及北京市汉坤律师事务所上海分所签订了《专项法律顾问协议》《财务尽职调查业务约定书》，委托其对泰凌有限展开财务、法律尽职调查。
王维航决策，唐鹏飞、邓永成执行海南双成主导，泰凌有限股东参与3确定泰凌有限为收购标的，筹措收购资金的过程形成了中域高鹏结构化安排根据收购前尽职调查的情况，王维航将泰凌有限确定为收购标的；因海南双成实际控制人王成栋对交易对价的支付要求，王维航决定直接使用中域高鹏作为收购泰凌有限股权的主体。
2017年上半年，为筹措收购泰凌有限的资金，王维航陆续对接了平安银行、浙商银行、南京银行、北京银行等资金方，以及中关村母基金、华胜天成、上海玺宙等机构，最终决定由平安银行、中关村母基金、华胜天成、上海玺宙参与出资，以中域高鹏内部结构王维航决策，唐鹏飞、邓永成执行—8-3-125序号阶段详细洽谈过程中域高鹏谈判参与人泰凌有限谈判参与人化安排保障前述出资人的利益及王维航对泰凌有限的控制权。
4与泰凌有限及其相关股东签订股权转让协议，确定收购事宜中域高鹏完成收购泰凌有限的资金筹措后，于2017年6月9日与泰凌有限及其相关股东签订了股权转让协议，确定了收购事宜。
王维航泰凌有限相关股东8-3-126根据上表内容并经本所律师核查中域高鹏的工商档案、合伙协议，在确定泰凌有限为收购标的后，以王维航为决策者的中域高鹏方开始筹措收购资金，并最终决定由平安银行、中关村母基金、华胜天成、上海玺宙参与出资，以中域高鹏内部结构化安排保障前述出资人的利益及王维航对泰凌有限的控制权。
根据中域高鹏的说明、工商档案、合伙协议，相关合伙人参与出资收购泰凌有限的原因及其与中域高鹏结构化安排的对应情况如下：序号合伙人姓名/名称参与出资收购泰凌的原因与中域高鹏结构化安排的对应情况1高鹏投资看好物联网芯片市场的发展前景及泰凌有限的市场地位，并作为中域高鹏的管理人。
作为普通合伙人，执行中域高鹏的合伙事务，每年按合伙协议的约定取得管理费。
2平安证券股份有限公司（代平安证券致信3号定向资产管理计划）看好泰凌有限的市场地位，对于参与出资资金的投资收益安全性有保障。
作为A类有限合伙人，就其对中域高鹏的实缴出资享有按不低于每日历季度1次的频率取得预期投资收益的权利，且其他合伙人的收益均应当在中域高鹏向其支付全部实缴出资额和预期投资收益后方可分配。
前述预期收益为按时间及利率计算的固定收益。
3中关村母基金看好泰凌有限的市场地位，作为私募基金在尽量保证投资安全的前提下，可以承担部分投资风险。
作为B类有限合伙人，就其对中域高鹏的实缴出资享有每日计提门槛回报的权利，门槛回报为按时间及利率计算的固定收益，利率高于A类合伙人。
4华胜天成看好泰凌项目及其市场地位，愿意深度参与对泰凌有限的投资，但作为上市公司对其投资有风险管理需要。
同时取得了中域高鹏B类有限合伙份额及C类有限合伙份额。
作为B类有限合伙人，就其对中域高鹏的实缴出资享有每日计提门槛回报的权利，门槛回报为按时间及利率计算的固定收益，利率高于A类合伙人。
作为C类有限合伙人，在A类及B类有限合伙人相关受益全部支付完毕后，有权按合伙协议约定参与全部余额的分配，保证了收益与风险的平衡。
5上海玺宙看好泰凌项目及其市场地位，因出资的金额较小，希望通过承担劣后责任的方式取得更丰厚的收益回报作为C类有限合伙人，在A类及B类有限合伙人相关受益全部支付完毕后，有权按合伙协议约定参与全部余额的分配。
6王维航看好泰凌项目及其市场地位，作为筹措资金的主要负责人及中域高鹏收购泰凌有限后泰凌有限的实际控制人，对相关资金方承担兜底保障责任。
作为C类有限合伙人，在A类及B类有限合伙人相关受益全部支付完毕后，有权按合伙协议约定参与全部余额的分配。
8-3-127（3）相关协议签订的主要内容，相关股权转让定价依据及其公允性，股权转让资金的支付情况根据中域高鹏与泰凌有限、宁波双全、宁波泰京、英特尔产品、昆盈股份、海南双成、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏于2017年6月9日签订的《股权转让协议》，其主要内容如下：A．合同签署方目标公司：泰凌有限；股权转让方：宁波双全、宁波泰京、英特尔产品、昆盈股份；收购方：中域高鹏；原控股股东：海南双成；管理团队股东：盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏B．股权转让方案序号转让方收购方拟转让的注册资本（万元）拟转让的出资比例（%）股权转让款（万元）1宁波双全中域高鹏7,982.4355.68125,222.142宁波泰京2,924.2420.4045,873.044英特尔产品682.364.7610,704.383昆盈股份273.061.904,283.55合计11,862.1082.75186,083.11C．诚意金针对宁波双全向中域高鹏的股权转让，收购方已于本协议签署前，向宁波双全支付且宁波双全已收到总额为4,000万元的诚意金。
各方确认并同意，诚意金可作为股权转让款的一部分，并在本协议解除或终止时将依照本协议的约定进行处理,其中,若本协议因各方协商一致而解除或终止，且收购方以及其他各方均未违约，诚意金即人民币四千万元（RMB40,000,000）应于前述情形出现之日后的五（5）个工作日内由宁波双全全额退还给收购方。
D．股权转让款的支付股权转让款共分两期支付，即首期股权转让款和剩余股权转让款，支付安8-3-128排如下：（1）首期股权转让款的支付：如果本协议第4.1条约定的各项先决条件在诚意金支付完毕之日起六十（60）日内满足或被收购方豁免,则收购方将在诚意金支付完毕之日起六十（60）日内进行如下款项支付：（i）向宁波泰京指定的银行账户支付股权转让款人民币一千万元（RMB10,000,000）（“首期宁波泰京股权转让款”)；（ii）受限于本协议第2.1.2条的约定,向宁波双全指定的银行账户支付股权转让款人民币一亿元（RMB100,000,000）（“首期宁波双全股权转让款”）；（iii）向已经提前在宁波双全所指定的银行（“托管银行”）由收购方开立的托管账户（“托管账户”）支付股权转让款人民币四亿五千万元（RMB450,000,000)(“首期转股托管资金”,诚意金、首期宁波泰京股权转让款、首期宁波双全股权转让款以及首期转股托管资金合计人民币六亿元(RMB600,000,000)共同构成首期股权转让款);如果本协议第4.1条约定的各项先决条件未能在诚意金支付完毕之日起六十（60）日内满足或被收购方豁免,则收购方的前述支付义务履行时间将顺延至该等先决条件被满足或被收购方豁免之日起的五（5）个工作日内。
收购方全部支付完毕首朗宁波泰京股权转让款、首期宁波双全股权转让款以及首期转股托管资金之日以下称为“第一次交割日”。
宁波泰京、宁波双全应在其分别收到首期宁波泰京股权转让款、首期宁波双全股权转让款的当日向收购方就收到相应款项进行书面确认。
（2）剩余股权转让款的支付：如果本协议第4.2条所述先决条件在首期股权转让款支付完毕之日起的七十（70）日内获得满足,则收购方应当于首期股权转让款支付完毕之日起的九十（90）日内按照各股权转让方应取得而尚未取得的股权转让款金额向托管账户支付剩余的全部股权转让款人民币十二亿六千零八十三万一千一百元（RMB1,260,831,100）（“剩余股权转让款"）；但如果本协议第4.2条所述先决条件未能在首期股权转让款支付完毕之日起的七十（70）日内获得满足,则收购方的前述支付义务履行时间将顺延到本协议第4.2条所述先决条件获得满足后二十（20）日内。
收购方支付剩余股权转让款之日以下称为“第二次交割日”。
根据中域高鹏与泰凌有限、宁波双全、宁波泰京、英特尔产品、昆盈股份、海南双成、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须8-3-129真、金海鹏于2017年6月9日签订的《股权转让协议》，相关股权转让定价依据系根据泰凌有限2016年的业务经营情况、主要财务数据情况，并综合考虑了泰凌有限在物联网芯片市场的市场地位和发展前景进行的协商定价，定价公允。
根据中域高鹏向宁波双全、宁波泰京、英特尔产品、昆盈股份支付股权转让款的支付凭证并经本所律师访谈宁波泰京、中域高鹏，股权转让资金已经全部支付。
3．AuraSemiconductorPVTLTD的主营业务、主要产品与股东结构；公司与AuraSemiconductorPVTLTD合作的背景及原因，2019年AuraSemiconductorPVTLTD成立即向发行人进行IP授权的原因及合理性，在与AuraSemiconductorPVTLTD合作前发行人相关IP授权的供应商及交易情况，除授权发行人外，AuraSemiconductorPVTLTD是否还向其他第三方提供IP授权服务；报告期内公司与AuraSemiconductorPVTLTD的交易内容、用途、金额、占比、交易定价依据及公允性，2021年双方交易规模扩大的原因；海南双成、王成栋及其关联方目前是否直接或间接持有发行人股份，与公司及其实际控制人、主要人员是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排；（1）AuraSemiconductorPVTLTD的主营业务、主要产品、股东结构根据AuraSemiconductorPVTLTD（以下简称“Aura”）提供的商业注册证、股东名册并经本所律师访谈其总经理SrinathSridharan，Aura系一家注册地为印度的公司，主营业务为模拟芯片的开发设计，主要产品为时钟芯片及射频芯片相关的IP授权，具体情况如下：名称AuraSemiconductorPrivateLimited成立日期2010年8月24日注册资本20万卢比实收资本20万卢比注册地址Building4C,001GroundFloor,RMZEcoworldSEZ,Devarabeesanahalli,Marathahalli-SarjapurOuterRingRoad,Bangalore560103Karnataka,India主要生产经营地印度主要产品时钟芯片及射频芯片相关的IP授权主营业务模拟芯片的开发设计8-3-130最新股东构成序号股东名称持股份额持股比例1安可控股有限公司199,990卢比99.995%2香港奥拉半导体有限公司10卢比0.005%合计200,000卢比100.00%注：安可控股有限公司、香港奥拉半导体有限公司均为宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“宁波奥拉”）的全资子公司。
（2）Aura简要历史沿革A．2018年Aura成为宁波奥拉控制企业的过程①2017年12月，安可控股有限公司、HSPInvestmentHoldingsLimited受让Aura100%的股权根据Aura提供的资料，2017年12月8日，YINGPUWANG（为王成栋之子）持有100%股权的安可控股有限公司（以下简称“安可控股”）及HSPInvestmentHoldingsLimited（以下简称“HSP”）与Aura及其全体股东SrinathSridharan、RamkishoreGanti、ShyamSomayajula、AugustoMarques、WRVIIMauritius、WRVII-BMauritius签署《股份购买协议》，本次股权变动后Aura由安可控股、HSP分别持有99.995%、0.005%的股份。
本次股权变动后，Aura的股权结构如下：②2017年12月，海南双成对安可控股增资根据Aura提供的材料，2017年12月11日，海南双成、YINGPUWANG、安可控股签署《安可控股有限公司增资协议》，约定海南双成对安可控股增资4,270.36万美元，增资后海南双成持有安可控股90%股权。
8-3-131本次增资后，Aura的股权结构如下：③2018年9月，宁波奥拉收购安可控股100%股权根据宁波奥拉提供的材料，2018年9月26日，宁波奥拉半导体有限公司（以下简称“宁波奥拉有限”）董事会作出决议，同意收购海南双成所持安可控股90%股权及YINGPUWANG所持安可控股10%股权。
本次股权转让后，Aura成为宁波奥拉有限控制的企业，Aura的股权结构如下：B.2018年5月宁波奥拉有限设立至2018年9月Aura成为宁波奥拉有限控制的企业期间宁波奥拉有限的实际控制人为王成栋、YINGPUWANG父子①2018年5月，宁波奥拉有限设立根据宁波奥拉提供的材料，2018年5月10日，宁波奥拉有限取得了宁波市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
宁波奥拉有限设立时，其股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例1YIZHANG100.00100.00%合计100.00100.00%8-3-132YIZHANG与王成栋、YINGPUWANG父子为代持关系，宁波奥拉有限设立时的实际控制人为王成栋、YINGPUWANG父子。
②2018年8月，宁波奥拉有限增资根据宁波奥拉提供的材料，2018年8月6日，宁波奥拉有限召开董事会，同意宁波奥拉有限注册资本由100万元增加至25,000万元，新增注册资本分别由YINGPUWANG的全资公司HongkongAuraInvestmentCo.Limited（以下简称“奥拉投资”）、王成栋的全资公司海南双成、YIZHANG认缴17,500万元、5,000万元及2,400万元。
2018年8月30日，宁波奥拉有限完成了上述增资事宜的工商变更登记。
本次增资后，宁波奥拉有限的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例1奥拉投资17,500.0070.00%2双成投资5,000.0020.00%3ZhangYi2,500.0010.00%合计25,000.00100.00%本次增资后，宁波奥拉有限的实际控制人仍为王成栋、YINGPUWANG父子。
综上，2017年12月，Aura的实际控制人变更为王成栋、YINGPUWANG父子；宁波奥拉有限自2018年5月设立以来实际控制人为王成栋、YINGPUWANG父子；2018年9月，Aura成为宁波奥拉有限控制的企业。
（2）公司与AuraSemiconductorPVTLTD合作的背景及原因，2019年AuraSemiconductorPVTLTD成立即向发行人进行IP授权的原因及合理性根据Aura提供的商业注册证并经本所律师访谈其总经理SrinathSridharan，Aura于2010年8月24日在印度设立。
Aura总经理SrinathSridharan曾任职于芯科科技（SiliconLabs,Inc.），于2011年离职后加入Aura，从事射频与时钟方面IP的研发工作。
Aura在设立之初主要为欧美客户提供定制化服务，并在后续的发展过程中逐步开发了自己的产品。
2018年，Aura经自主研发推出了新版本的射频IP，该射频IP对蓝牙SoC领域的公司有着较大的作用；因发行人在蓝8-3-133牙SoC领域的市场地位，且Aura总经理SrinathSridharan与发行人董事、总经理盛文军曾同时任职于芯科科技（SiliconLabs,Inc.），并因工作原因相识，Aura与发行人于2018年开始就可能的合作进行洽谈；2019年发行人与Aura就合作达成了一致，签订了IP授权协议。
根据发行人的说明并经本所律师访谈Aura总经理SrinathSridharan，2018年发行人与Aura开始洽谈合作与王成栋及其关联方之间不存在关联或其他利益安排。
（3）在与AuraSemiconductorPVTLTD合作前发行人相关IP授权的供应商及交易情况，除授权发行人外，AuraSemiconductorPVTLTD是否还向其他第三方提供IP授权服务根据发行人的说明，发行人在2019年与AuraSemiconductorPVTLTD合作前，存在采购“MCU核及其支持电路”“WiFi芯片RF和DCDC知识产权”等IP授权，但与Aura合作的IP授权不存在技术及产品的相关性，也非向Aura进行的采购。
经本所律师访谈Aura的总经理SrinathSridharan，除授权发行人外，Aura还向NXP,USAINC.等公司提供了相似IP的授权服务，具体情况如下：序号公司名称授权IP类型授权价格1CiCiTechnologyInc射频IP初始许可费为50万美元，并就相应产品的销售额收取权利金2CypressSemiconductorCorporation射频IP就相应产品的销售额收取权利金3EmMicroelectronicMarinSA射频IP射频IP1：初始许可费为70万美元，并就相应产品的销售额收取权利金；射频IP2：一次性收费175万美元4INGCHIPSTECHNOLOGYCO.LTD.射频IP初始许可费为60万美元，并就相应产品的销售额收取权利金5NXP,USAINC.射频IP一次性收费100万美元6SinoWealthElectronicLimited射频IP初始许可费为60万美元，并就相应产品的销售额收取权利金（4）报告期内公司与AuraSemiconductorPVTLTD的交易内容、用途、金额、占比、交易定价依据及公允性，2021年双方交易规模扩大的原因8-3-134根据Aura与美国泰凌签订的《MasterDevelopmentLicenseAgreement》、Aura与泰凌香港签订的《TechnologySchedule-TS2019/06》《TechnologySchedule-TS2019/06-2》，报告期内，发行人与Aura的交易内容、用途、约定的价格情况如下：序号授权内容用途价格12.4GHzRadioIP.（akaAu5081）的技术、规范、代码、授权铸造工艺流程等知识产权内容是55nm工艺平台上定制型蓝牙低功耗射频前端IP，应用在发行人TLSR825x系列芯片上许可费：120万美元额外技术支持费用：十二个月内的支持时间为十（10）个小时；两千美元（2000.00美元）；该金额每年的增长率不得超过百分之五。
22.4GHzRadioIP.（akaAu5082）的技术、规范、代码、授权铸造工艺流程等知识产权内容是55nm工艺平台上定制型经典蓝牙射频前端IP，为Au5081IP的基础迭代，应用在发行人EP6TXX/6PXX系列芯片上许可费：50万美元额外技术支持费用：十二个月内的支持时间为十（10）个小时；两千美元（2000.00美元）；该金额每年的增长率不得超过百分之五。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人向Aura付款的支付凭证，报告期内，发行人向Aura采购IP授权的金额及其占比情况如下：序号2022年1-6月2021年度2020年度2019年度向Aura采购IP授权的金额-1,230.36万元--IP采购总金额-2,410.03万元1,770.76万元1,095.50万元占比情况-51.05%0.00%0.00%根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师访谈Aura的总经理SrinathSridharan，发行人报告期内向Aura采购IP授权的金额占报告期内Aura销售金额比例较小，发行人不是Aura的重要客户，无法影响Aura的销售政策，发行人向其采购为市场化采购，相关交易价格公允。
根据发行人的说明、Aura与美国泰凌签订的《MasterDevelopmentLicenseAgreement》、Aura与泰凌香港签订的《TechnologySchedule-TS2019/06》《TechnologySchedule-TS2019/06-2》，并经本所律师访谈Aura的总经理SrinathSridharan，发行人实际在2019年度、2020年度、2021年度向Aura支付了IP采购费用70万美元、40万美元及60万美元，但因为相关IP的最终验收发生在2021年度，因此发行人将无形资产确认时点确认在2021年度，导致发行人2021年度一次性确认了向Aura支付的相关IP授权的许可费合计1,230.368-3-135万元。
（5）海南双成、王成栋及其关联方目前是否直接或间接持有发行人股份，与公司及其实际控制人、主要人员是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排根据发行人股东的工商登记资料及其上层出资人的身份证明文件、公司章程/合伙协议，发行人股东及其上层出资人、直接或间接持有发行人股份数量大于10万股的自然人出具的确认函、基本情况调查表，截至本补充法律意见书出具之日，海南双成、王成栋及其关联方不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
根据发行人董事、总经理盛文军填写的关联自然人尽职调查问询表，并经本所律师查询企业公示系统（，查询日期：2022年9月22日），发行人董事、总经理盛文军父母控制的企业宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）持有宁波奥拉半导体股份有限公司2%的股份，宁波奥拉半导体股份有限公司为王成栋实际控制的公司；除前述情况外，海南双成、王成栋及其关联方与发行人及其实际控制人、主要人员不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
4．2016年12月、2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因；（1）2016年12月股权转让的基本情况及其原因根据发行人的说明、工商档案，2016年11月18日，盛文军与其母亲曹巧云签署了《股权转让协议》，约定盛文军将其持有的泰凌有限9.5565%的股权无偿转让给曹巧云；MINGJIANZHENG（郑明剑）与其母亲左玉勤签署了《股权转让协议》，约定MINGJIANZHENG（郑明剑）将其持有的泰凌有限4.8844%的股权无偿转让给左玉勤；XUNXIE（谢循）与其母亲周云英签署了《股权转让协议》，约定XUNXIE（谢循）将其持有的泰凌有限3.2856%股权无偿转让给周云英；李须真与其母亲金立洵签署了《股权转让协议》，约定李须真将其持有的泰凌有限2.1361%的股权无偿转让给金立洵；金海鹏与其母亲8-3-136张建红签署了《股权转让协议》，约定金海鹏将其持有的泰凌有限0.5362%的股权无偿转让给张建红。
同日，海南双成与宁波双全签署了《股权转让协议》，约定海南双成将其持有的泰凌有限55.6835%的股权以7,982.43万元转让给宁波双全。
2016年12月8日，泰凌有限召开董事会，同意盛文军将其所持有的泰凌有限9.5565%的股权转让给曹巧云；MINGJIANZHENG（郑明剑）将其持有的泰凌有限4.8844%的股权转让给左玉勤；XUNXIE（谢循）将其持有的泰凌有限3.2856%的股权转让给周云英；李须真将其持有的泰凌有限2.1361%的股权转让给金立洵；金海鹏将其持有的泰凌有限0.5362%的股权转让给张建红；海南双成将其持有的泰凌有限55.6835%的股权以7,982.43万元的价格转让给宁波双全；其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
序号转让方受让方转让的出资额（万元）股权比例（%）转让价款（万元）股权转让价格（元/注册资本）1盛文军曹巧云1,369.969.5565002MINGJIANZHENG（郑明剑）左玉勤700.204.8844003XUNXIE（谢循）周云英471.00273.2856004李须真金立洵306.222.1361005金海鹏张建红76.870.5362006海南双成宁波双全7,982.4355.68357,982.431经本所律师访谈本次股权转让的转让方盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏及受让方曹巧云、左玉勤、周云英、金立洵、张建红，本次股权转让的原因系股东对自身持股架构或家庭财产的内部安排，其中盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏为向各自母亲进行转让，无偿将其持有的部分泰凌有限的股权赠与各自的母亲。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏向其直系亲属转让股权，转让价格为0元，不涉及个人所得税；海南双成向同一控制下企业宁波双全转让股权，转让价格为1元/注册资本，不涉及转让所得。
经本所律师访谈本次股权转让的转让方盛文军、MINGJIANZHENG（郑明8-3-137剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏及受让方曹巧云、左玉勤、周云英、金立洵、张建红并查询国家税务总局重大税收违法案件信息查询系统（网址：，查询日期：2022年9月30日），2016年12月股权转让缴纳税款的情况不存在违反税收征管相关法律法规的情况。
（2）2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因2017年1月19日，泰凌有限召开董事会，同意曹巧云将其所持泰凌有限9.5565%的股权、左玉勤将其所持泰凌有限4.8844%的股权、周云英将其所持泰凌有限3.2856%的股权、金立洵将其所持泰凌有限2.1361%的股权、张建红将其所持泰凌有限0.5362%的股权转让给宁波泰京，其他股东均放弃优先购买权；同意根据上述股权转让相应修改公司章程。
同日，上述各方就股权转让事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：序号转让方受让方转让的出资额（万元）股权比例（%）转让价款（万元）股权转让价格（元/注册资本）1曹巧云宁波泰京1,369.969.55651,369.9612左玉勤700.204.8844700.2013周云英471.003.2856471.0014金立洵306.222.1361306.2215张建红76.870.536276.871根据宁波泰京的营业执照、工商档案并经查询企业公示系统（，查询日期：2022年9月22日），宁波泰京的基本情况如下：企业名称宁波泰京股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91330201MA283Y9UXR类型有限合伙企业执行事务合伙人张建红成立日期2017年1月18日合伙期限2017年1月18日至2027年1月17日注册地址浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼506室经营范围股权投资及相关咨询服务8-3-138登记状态已于2020年5月29日注销根据宁波泰京的工商登记资料，并经查询企业公示系统（，查询日期：2022年9月22日），宁波泰京的出资人及出资情况如下：序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资人类型1张建红3.000.10普通合伙人2曹巧云1,481.3149.38有限合伙人3左玉勤718.3423.94有限合伙人4周云英483.2016.11有限合伙人5金立洵314.1510.47有限合伙人合计3,000.00100.00—经本所律师访谈泰凌有限2017年2月股权转让全体转让方暨宁波泰京全体合伙人，本次股权转让的原因为基于税收方面的考虑，宁波泰京系为此专门设立，拟通过宁波泰京将其持有的泰凌有限出资额转让给后续投资者。
除持有泰凌有限股权外，宁波泰京并未开展实际业务，因此在完成泰凌有限的股权转让后，宁波泰京于2020年5月29日被注销。
根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电子缴款凭证》，2017年10月，曹巧云、左玉勤、周云英、金立洵、张建红就此次股权转让完成了个人所得税缴纳。
经本所律师访谈本次股权转让的全体转让方暨宁波泰京全体合伙人并查询国家税务总局重大税收违法案件信息查询系统（网址：，查询日期：2022年9月30日），2017年2月股权转让缴纳税款的情况不存在违反税收征管相关法律法规的情况。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了发行人的工商档案，取得了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真的说明，了解了海南双成与其共同设立发行人的背景；（2）取得了发行人关于海南双成退出时泰凌有限业务经营情况的说明；8-3-139（3）查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上海）有限公司2016年度财务报表及审计报告》，了解了海南双成退出时发行人的主要财务数据情况；（4）查阅了发行人、海南双成及宁波双全的工商档案，确认了海南双成及其关联方退出时泰凌有限的控股股东及其实际控制人情况；（5）取得了中域高鹏出具的关于受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排及其与中域高鹏结构化安排的相互衔接情况的说明，取得并查阅了中域高鹏、高鹏投资、新余君南的工商档案；（6）取得了中域高鹏的说明，确认了中域高鹏各合伙人参与出资收购泰凌有限的原因及其与中域高鹏结构化安排的对应情况；（7）查阅了中域高鹏与泰凌有限、宁波双全、宁波泰京、英特尔产品、昆盈股份、海南双成、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏于2017年6月9日签订的《股权转让协议》，确认了其主要内容；（8）访谈了宁波泰京、中域高鹏，取得并查阅了中域高鹏向宁波双全、宁波泰京、英特尔产品、昆盈股份支付股权转让款的支付凭证，核查了股权转让资金的支付情况；（9）查阅了Aura的商业注册证、股东名册，访谈了Aura的首席执行官Srinath，了解了其设立时间、主营业务、主要产品及股东情况，与发行人合作的背景及原因，相关交易的定价及其公允性，向第三方提供IP授权的情况；（10）取得了发行人的说明，确认了与Aura合作前发行人相关IP授权的采购情况；（11）取得并查阅了Aura与美国泰凌签订的《MasterDevelopmentLicenseAgreement》、Aura与泰凌香港签订的《TechnologySchedule-TS2019/06》《TechnologySchedule-TS2019/06-2》，查阅了《审计报告》，了解了报告期内公司与Aura的交易内容、用途、金额、占比及2021年向Aura支付采购费用的金额扩大的原因；（12）取得并查阅了发行人股东的工商登记资料及其上层出资人的身份证明文件、公司章程/合伙协议，发行人股东及其上层出资人、直接或间接持有发8-3-140行人股份数量大于10万股的自然人出具的确认函、基本情况调查表，取得并查阅了盛文军填写的关联自然人尽职调查问询表，查询了企业公示系统（），确认了海南双成、王成栋及其关联方目前直接或间接持有发行人股份的情况，与发行人及其实际控制人、主要人员存在关联关系、股权代持或其他利益安排的情况；（13）取得并查阅了发行人的工商档案，访谈了相关股权转让方及受让方以及宁波泰京的全体合伙人，确认了2016年12月、2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因。
2．核查结论（1）海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为泰凌有限控股股东，相关股权转让定价系根据泰凌有限2016年的业务经营情况、主要财务数据情况，并综合考虑了泰凌有限在物联网芯片市场的市场地位和发展前景进行的协商定价，定价公允，股权转让资金已经全部支付。
（2）Aura于2010年8月设立，2019年发行人与Aura就IP授权事宜达成一致，具有合理性；2018年发行人与Aura开始洽谈合作与王成栋及其关联方之间不存在关联或其他利益安排。
（3）除授权发行人外，Aura还向其他第三方提供IP授权服务。
（4）发行人不是Aura的重要客户，无法影响Aura的销售政策，发行人向其采购为市场化采购，相关交易价格公允，2021年双方交易规模扩大的原因具有合理性。
（5）截至本补充法律意见书出具之日，海南双成、王成栋及其关联方不存在直接或间接持有发行人股份的情况；除发行人董事、总经理盛文军父母控制的企业宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）持有王成栋控制的宁波奥拉半导体股份有限公司2%的股份以外，海南双成、王成栋及其关联方与发行人及其实际控制人、主要人员不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
（6）2016年12月股权转让的原因系股东对自身持股架构或家庭财产的内部安排，其中盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏为向各自母亲进行转让，无偿将其持有的部分泰凌有限的股权赠8-3-141与各自的母亲；2017年2月股权转让的原因为基于税收方面的考虑，宁波泰京为此专门设立，拟通过宁波泰京将相关方持有的泰凌有限出资额转让给后续投资者；除持有泰凌有限股权外，宁波泰京并未开展实际业务，因此在完成泰凌有限的股权转让后，宁波泰京于2020年5月29日被注销；2016年12月、2017年2月相关股权转让缴纳税款情况不存在违反税收征管相关法律法规的情况。
七、关于历史沿革（《问询函》问题4.2）招股说明书披露，（1）报告期前，发行人原控股股东为中域高鹏，2019年前持有泰凌有限77.57%股份。
中域高鹏普通合伙人为高鹏投资，有限合伙人为平安证券（A类）、华胜天成（B类、C类）、中关村母基金（B类）、王维（C类）、上海玺宙（C类）。
各类合伙人在收益分配与风险分担上存在优先劣后顺序，存在“结构化”安排的情况，王维航提供了实物增信、无条件连带保证担保等劣后保障。
（2）为保障泰凌有限首次公开发行的顺利进行，避免上市主体股东中存在结构化安排，2019年7月起，中域高鹏陆续转让所持泰凌有限股份，对结构化安排进行了拆除，按照一定顺序分配收益（返还实缴出资及预期投资收益）。
请发行人提交结构化安排及拆除相关协议文本备查。
请发行人说明：（1）王维航及其关联方承担的增信、担保等解除情况，是否仍存在应履行而尚未履行的劣后义务；（2）拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益计算依据及其公允性；（3）结构化安排拆除过程中多名合伙人直接现金退出而未转为发行人层面持股的原因。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．王维航及其关联方承担的增信、担保等解除情况，是否仍存在应履行而尚未履行的劣后义务；（1）王维航及其关联方承担的增信、担保情况根据平安证券、华胜天成与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》，王维航及其关联方承担的增信、担保情况具体如下：8-3-142序号义务人具体义务1王维航、华胜天成1、华胜天成及王维航须无条件远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额本金及溢价，并对溢价提供差额补足；2、华胜天成对王维航远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保；3、王维航对华胜天成远期受让平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任提供无条件连带保证担保。
2王维航、华胜天成华胜天成及王维航需对中域高鹏足额支付A类有限合伙人13.86亿元合伙份额的本金及到期固定收益承担无条件的连带担保责任。
3中域高鹏中域高鹏将其持有的泰凌有限股权抵押给平安证券。
一旦华胜天成及王维航先生未能按照《合伙协议份额转让协议》履行义务的法律事实出现，平安证券即有权立即依法以质押股权折价、拍卖、变卖所得价款实现优先受偿。
该笔股权质押已于2017年8月17日完成工商登记手续暨有效设立。
4王维航王维航作为普通合伙人的实际控制人进行实物担保。
王维航因此单独对A类有限合伙人提供了市值约2.5亿元人民币的实物增信。
5王维航王维航单独对B类有限合伙人中关村母基金的投资收益承担差额补足担保。
（2）前述增信、担保等的解除情况，不存在应履行而尚未履行的劣后义务根据中域高鹏出具的说明、工商档案、相关股权转让及出资凭证，并经本所律师查阅《北京华胜天成科技股份有限公司2020年年度报告》，2020年度泰凌有限专项并购基金中域高鹏的结构化安排已拆除完成，平安证券已不再持有中域高鹏合伙份额。
因此，王维航与华胜天成对此互相提供的前述实物增信及无条件的连带责任保证担保自动解除。
经本所律师访谈平安证券致信3号资管计划对接负责人，王维航及其关联方不存在应履行而尚未履行的劣后义务。
经本所律师检索中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、中国执行信息公开网（）（查询日期：2022年9月22日）等公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，王维航及其关联方不存在因上述增信、担保等劣后保障而产生的纠纷或潜在争议。
综上，本所律师认为，王维航及其关联方的相关增信、担保已全部解除，不存在应履行而尚未履行的劣后义务。
2．拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益计算依据及其公允8-3-143性；根据中域高鹏的工商档案、合伙协议，拆除结构化安排前，中域高鹏的合伙人情况如下：序号出资人名称实缴出资额（万元）出资比例（%）出资人类型1高鹏投资1,000.000.46普通合伙人2平安证券股份有限公司138,600.0063.11A类有限合伙人3中关村母基金15,000.006.83B类有限合伙人4华胜天成25,000.0011.38B类有限合伙人519,000.008.65C类有限合伙人6上海玺宙1,000.000.46C类有限合伙人7王维航20,000.009.11C类有限合伙人合计219,600.00100.00—经核查，拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益计算依据及其公允性情况如下：（1）A类有限合伙人根据中域高鹏的合伙协议，中域高鹏的A类有限合伙人平安证券股份有限公司的预期投资收益计算方式具体如下：“预期投资收益=A类有限合伙人尚未获得返还的实缴出资额*X%*当期A类有限合伙人出资余额实际存续天数/360（X%在A类有限合伙人实缴出资之日起算第1-4年为6.5%，第5年为7%）”根据中域高鹏的工商档案及转账凭证、发行人历次股权转让协议及转账凭证，在拆除结构化安排过程中，中域高鹏分别于2019年10月、2020年3月、2020年12月将其所持有的泰凌有限股权转让给北京华控产业投资基金（有限合伙）等投资人。
中域高鹏合伙协议中约定“合伙企业在自A类有限合伙人实缴出资之日起开始计算，不低于每日历季度向A类有限合伙人分配1次预期投资收益”。
经核查中域高鹏的银行流水，平安证券实际收到“预期投资收益”的具体情况如下：8-3-144收益分配时间A类有限合伙人尚未获得返还的实缴出资额（万元）X%当期A类有限合伙人出资余额实际存续天数（天）投资收益（万元）2017.09138,600.006.5561,401.402017.12138,600.006.5912,277.282018.03138,600.006.5902,252.252018.06138,600.006.5922,302.302018.09138,600.006.5922,302.302018.12138,600.006.5912,277.282019.03138,600.006.5902,252.252019.06138,600.006.5922,302.302019.09138,600.006.5922,302.302019.12105,600.006.5911,967.442020.03105,600.006.5911,735.072020.0666,600.006.5921,240.092020.0966,600.006.5921,106.302020.1266,600.006.577925.93剩余本金及应付利息等相关费用偿付如下：根据平安证券、高鹏投资、华胜天成、王维航、上海玺宙、中域高鹏于2020年11月11日签订的《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之A类有限合伙人分配协议》（平银深电子三20201105第001号），平安证券确认已经根据中域高鹏合伙协议收到A类份额投资本金及截至2020年9月20日的应付利息及相关费用，中域高鹏自2020年9月21日开始向平安证券进行剩余应收收益分配，平安证券应当在收到全部剩余应收收益后办理退伙手续；前述剩余应收收益的具体分配情况如下：A．固定收益。
固定收益按以下公式计算：“固定收益=66,600.00万元*6.853%*当期A类有限合伙人出资余额实际存续天数（起始日为2020年9月21日（含））/360”。
根据中域高鹏的说明及转账凭证，前述固定收益合计925.93万元,已于2020年12月7日完成支付。
B．浮动收益。
浮动收益根据协议约定为1,359.71万元。
根据中域高鹏的转账凭证，前述1,359.71万元浮动收益已于2021年1月7日完成支付。
C．清算退出剩余A类份额投资本金，即66,600万元。
根据中域高鹏的转8-3-145账凭证，前述66,600万元剩余A类份额投资本金已于2020年12月7日完成支付。
根据中域高鹏的工商档案，平安证券已于2021年4月从中域高鹏退伙并完成了相应的工商变更登记。
根据中域高鹏的说明，平安证券已根据《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之A类有限合伙人分配协议》（平银深电子三20201105第001号）约定，收到其全部A类有限合伙人收益，实际收到的投资收益情况符合协议约定，2019年12月及2020年6月实际收款金额与预期投资收益之间相差的金额系计算收益时存在尾差导致，平安证券已经在《新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之A类有限合伙人分配协议》（平银深电子三20201105第001号）中认可前述实际收款金额；中域高鹏与平安证券之间不存在异议、争议或潜在争议，预期投资收益计算依据具备公允性。
（2）B类有限合伙人根据中域高鹏的合伙协议，中域高鹏的B类有限合伙人中关村母基金及华胜天成的B类财产份额的预期投资收益计算方式具体如下：“合伙企业应在B类有限合伙人实缴出资之日起按日计提B类门槛回报，每日计提B类门槛回报=当日B类有限合伙人尚未获得返还的实缴出资额*10%/360”根据中域高鹏提供的工商档案及转账凭证、华胜天成和中关村母基金的出资凭证，华胜天成B类份额出资日为2017年4月17日，中关村母基金B类出资日是2017年7月20日。
根据中域高鹏与其合伙人高鹏投资、中关村母基金、华胜天成、王维航、上海玺宙签署的《财产分配及退伙协议》，B类有限合伙人中关村母基金及华胜天成实际收到“预期投资收益”的具体情况如下：合伙人名称当日B类有限合伙人尚未获得返还的实缴出资额（万元）尚未获得返还实缴出资额的天数（天）预期投资收益（万元）应当收到投资收益（万元）华胜天成25,000.001,1708,125.0033,125.00中关村母基金15,000.001,0764,483.3319,483.33经本所律师访谈华胜天成及中关村母基金，华胜天成自愿选择以现金形式退出，中关村母基金自愿选择依其所享投资收益本利和按泰凌有限2020年118-3-146月估值38亿元在泰凌有限直接股东层面转股，对应泰凌有限股权份额5.13%。
最终B类有限合伙人分配方式如下：合伙人名称出资类型分配现金（万元）分配泰凌有限注册资本对应股权华胜天成B类财产份额33,125.00-中关村母基金B类财产份额-5.13%根据中域高鹏的转账凭证、发行人的工商档案，华胜天成所持有的中域高鹏B类财产份额对应的投资收益已于2020年12月30日及2021年3月31日，由中域高鹏以现金形式汇出，中关村母基金所持有的中域高鹏B类财产份额对应的投资收益获配的泰凌有限出资额已于2020年12月由泰凌有限完成工商变更登记。
（3）C类有限合伙人和普通合伙人根据中域高鹏的合伙协议，如在分配完A类有限合伙人的实缴出资及预期投资收益、B类有限合伙人的实缴出资及预期投资收益后仍有余额，则余额在C类有限合伙人王维航、华胜天成、上海玺宙及普通合伙人高鹏投资之间分配。
根据中域高鹏的说明、中域高鹏提供的工商档案及转账凭证，完成前述股权转让及B类份额转股分配后，中域高鹏剩余C类份额按其出资额及其享有的收益，按照泰凌有限最近一次股权转让对应股38亿元估值进行了分配。
具体分配情况如下：合伙人名称出资类型获配现金（万元）获配泰凌有限注册资本（万元）对应泰凌有限股权比例华胜天成C类财产份额-1,064.835.97%王维航C类财产份额-1,119.576.28%上海玺宙C类财产份额1,196.02--高鹏投资普通合伙人的财产份额-56.040.32%根据高鹏投资出具的说明，高鹏投资拟获配的泰凌有限56.04万元的出资额中，28.02万元出资额直接分配给了王维航，28.02万元出资额直接分配给了宁波君信启瑞。
根据中域高鹏的转账凭证、发行人的工商档案，上海玺宙所持有的中域高鹏C类财产份额对应的投资收益已于2020年12月30日由中域高鹏以现金形式汇出，王维航、华胜天成所持有的中域高鹏C类财产份额及高鹏投资作为中域高鹏普通合伙人所持有的财产份额对应的投资收益获配的泰凌有限8-3-147出资额已于2020年12月由泰凌有限完成工商变更登记。
综上，本所律师认为，中域高鹏拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益有明确的计算方式及真实合理的计算依据，且经本所律师查验，合伙人实际收款金额与计算依据结果总体一致，符合协议的约定，具备公允性。
3．结构化安排拆除过程中多名合伙人直接现金退出而未转为发行人层面持股的原因；根据中域高鹏的说明、工商档案及转账记录，中域高鹏各合伙人拆除结构化安排的具体情况：序号出资人名称实缴出资额（万元）出资比例（%）出资人类型拆除结构化安排的方式1高鹏投资1,000.000.46普通合伙人分配泰凌有限出资额2平安证券股份有限公司（代平安证券致信3号定向资产管理计划）138,600.0063.11A类有限合伙人现金退出3中关村母基金15,000.006.83B类有限合伙人分配泰凌有限出资额4华胜天成25,000.0011.38B类有限合伙人现金退出519,000.008.66C类有限合伙人分配泰凌有限出资额6上海玺宙1,000.000.46C类有限合伙人现金退出7王维航20,000.009.11C类有限合伙人分配泰凌有限出资额合计219,600.00100.00——根据上表，中域高鹏结构化安排拆除过程中，平安证券、华胜天成的B类份额以及上海玺宙以直接分配现金的方式退出，具体原因如下：（1）平安证券现金退出的原因根据平安证券、华胜天成与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》的相关约定，“受让价款=本金+溢价-中域高鹏已向平安证券支付的金额。
溢价=本金金额×溢价率×期间÷360，其中，合伙企业存续的前四年溢价率为6.5%，第五年溢价率为7%。
期间按照起始基准日至合同约定的受让基准日计算”。
根据上述约定，中域高鹏A类合伙人平安证券在中域高鹏的投资回报不与中域高8-3-148鹏的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是由华胜天成及王维航向其提供保本保收益承诺，并由华胜天成及王维航承诺远期对份额予以回购。
平安证券投资中域高鹏的主要目的即为通过投资项目的退出获得投资收益，因此其在结构化安排拆除过程中寻求现金退出具备合理性。
（2）华胜天成的B类份额现金退出的原因根据华胜天成的相关公告，并经本所律师访谈华胜天成董事会秘书，华胜天成投资中域高鹏，目的是落实其产业经营与资本运营协同发展战略的重要步骤，将有利于寻求优秀的物联网相关的芯片、产品、行业应用技术等投资机会，帮助华胜天成进一步完善物联网相关产业布局，提高综合竞争实力。
中域高鹏拆除结构化安排的过程中，华胜天成一方面看好发行人未来的发展，基于长期效益选择将C类份额转为发行人层面持股；另一方面，基于短期的资金流动性需求，将B类份额实现现金退出。
（3）上海玺宙现金退出的原因根据发行人的说明并经本所律师访谈上海玺宙负责对接中域高鹏项目的项目经理，因投资需求的原因，上海玺宙希望现金退出，故向发行人提出现金退出的需求。
同时，经本所律师与平安证券、华胜天成及上海玺宙相关负责人的访谈确认，上述合伙人选择现金退出系其真实意思表示，与其他交易对方不存在尚未披露的协议或后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
综上，本所律师认为，平安证券、华胜天成及上海玺宙出于自身投资安排、商业利益和资金需求的考虑，具有合理性。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了平安证券、华胜天成与王维航共同签订的《合伙企业份额转让协议》，核查了王维航及其关联方承担的增信、担保情况；（2）查阅了华胜天成《北京华胜天成科技股份有限公司关于物联网并购基8-3-149金引入新合伙人并签署有限合伙协议及份额转让协议的公告》《北京华胜天成科技股份有限公司关于物联网并购基金对外投资进展及提供关联担保的公告》《北京华胜天成科技股份有限公司关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》《北京华胜天成科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告》《北京华胜天成科技股份有限公司2020年年度报告》等相关公开披露信息，核查王维航及华胜天成的担保情况、解除情况；（3）取得并查阅了中域高鹏的合伙协议、工商档案及拆除结构化安排过程中的转账凭证；（4）取得并查阅了发行人的全套工商档案、历次股权转让相关协议及出资凭证；（5）查询了中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、中国执行信息公开网（），核查了王维航及华胜天成是否存在因增信、担保承诺而导致的纠纷或潜在纠纷的情况；（6）取得并查阅了中域高鹏与其合伙人高鹏投资、中关村母基金、华胜天成、王维航、上海玺宙签署的《财产分配及退伙协议》，取得并查阅了中域高鹏的银行流水；（7）取得了王维航出具的说明，核查了关于王维航及华胜天成担保解除情况、拆除中域高鹏结构化安排过程中所获的收益情况以及华胜天成B类份额现金退出的原因；（8）访谈了上海玺宙负责对接中域高鹏项目的项目经理，核实了关于上海玺宙现金退出的原因。
2．核查结论（1）2020年度泰凌有限专项并购基金中域高鹏的结构化安排已拆除完成，平安证券已不再持有中域高鹏合伙份额，王维航与华胜天成对此互相提供的前述实物增信及无条件的连带责任保证担保自动解除。
截至本补充法律意见书出具日，王维航及其关联方不存在应履行而尚未履行的劣后义务。
（2）中域高鹏拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益有明确的8-3-150计算方式及真实合理的计算依据，合伙人实际收款金额与协议的约定一致，具备公允性。
（3）平安证券、华胜天成及上海玺宙在结构化安排拆除过程中寻求全部或部分现金退出具备合理性。
八、关于员工持股平台（《问询函》问题5.1）根据申报材料，发行人在本次发行申报前共设立了8个员工持股平台：上海凌析微、上海昕沅微、上海西玥微、上海翎岩微、上海泰骅微、宏泰控股、上海凌玥微、上海麓芯，分别持有公司3.07%、2.45%、1.59%、1.42%、1.15%、0.73%、0.55%和0.22%的股份。
其中，上海凌析微承诺锁定期为上市后三十六个月，入股价格为12.94元/每1元注册资本；其余7个员工持股平台承诺锁定期为上市后十二个月，入股价格为6.24元/每1元注册资本。
请发行人说明：各员工持股平台的实际控制人，锁定期与入股价格存在差异的原因，设立多个员工持股平台的原因，各平台激励对象的区别。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．各员工持股平台的实际控制人；根据发行人的说明，上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微为发行人境内员工持股平台，宏泰控股为发行人境外员工持股平台。
前述员工持股平台的实际控制人的具体情况如下：（1）境内员工持股平台A．合伙事务的执行根据各境内持股平台合伙协议，经各合伙企业全体合伙人决定，委托各平台执行事务合伙人执行合伙事务，负责企业日常事务和作为对外代表企业的合伙人。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，具体如下：“执行事务合伙人的除名条件：1、未经全体合伙人同意，禁止执行事务合伙人私自以合伙名义进行业务活8-3-151动；如执行事务合伙人私自以合伙名义进行业务活动，其业务获得利益归合伙企业，造成的损失由执行事务合伙人按实际损失进行赔偿。
2、禁止执行事务合伙人参与经营与本合伙企业竞争的业务；3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，执行事务合伙人不得同本合伙进行交易。
4、执行事务合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
如执行事务合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。
劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
执行事务合伙人的更换程序：执行事务合伙人不按照合伙协议的决定执行事务，经全体合伙人商讨决定，撤销该委托，更换执行事务合伙人。
”综上，经各境内员工持股平台全体合伙人决定，委托各境内员工持股平台执行事务合伙人执行合伙事务，负责企业日常事务和作为对外代表企业的合伙人；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
B．合伙事务的决定根据上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微的工商档案、合伙协议，关于合伙事务的决定的约定具体如下：“第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
”8-3-152综上，各境内员工持股平台的执行事务合伙人虽为合伙企业日常管理事务的执行人，但其不能违反多数合伙人的意志执行事务，在重大事项上需要征询全体合伙人的意见，无法控制合伙企业经营决策。
C．境内员工持股平台持有发行人股份的表决权行使情况根据上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微的说明、工商档案、合伙人会议决议，报告期内，发行人境内员工持股平台行使持有发行人股份的表决权，需以全体合伙人的意见为基础，具体如下：自发行人发出股东大会通知之后至股东大会实际召开之前，各境内员工持股平台的执行事务合伙人将发行人股东大会的相关议案及拟行使的表决权情况与全体合伙人商议确定，除非有过半数合伙人明确以书面形式向执行事务合伙人提出反对意见，否则执行事务合伙人有权按其商议结果行使表决权；如有过半数合伙人明确以书面形式向执行事务合伙人提出反对意见导致员工持股平台无法形成统一意见，则就相关议案，该境内员工持股平台将在发行人股东大会上投弃权票。
综上，境内员工持股平台行使持有发行人股份的表决权时，需以全体合伙人意见为基础，且不存在可以单独控制境内员工持股平台的合伙人。
各境内员工持股平台的执行事务合伙人虽为合伙企业日常管理事务的执行人，但其不能违反多数合伙人的意志执行事务，在重大事项上需要征询全体合伙人的意见，无法控制合伙企业经营决策。
故境内员工持股平台皆无实际控制人。
本所律师认为，发行人境内员工持股平台无实际控制人。
（8）境外员工持股平台宏泰控股根据宏泰控股的公司章程及中伦律师事务所有限法律责任合伙出具的《宏泰控股（香港）有限公司之法律意见书》，宏泰控股为发行人境外员工持股平台，报告期内，宏泰控股行使持有发行人股份的表决权前，需以全体股东的意见为基础，具体如下：自发行人发出股东大会通知之后至股东大会实际召开之前，宏泰控股董事将发行人股东大会的相关议案及拟行使的表决权情况与全体股东商议确定，除非有过半数股东明确以书面形式向其提出反对意见，否则宏泰控股董事有权按8-3-153其商议结果行使表决权；如有过半数董事明确以书面形式向其提出反对意见导致宏泰控股无法形成统一意见，则就相关议案，宏泰控股将在发行人股东大会上投弃权票。
综上，境外员工持股平台宏泰控股行使持有发行人股份的表决权时，需以全体股东意见为基础，且不存在可以单独控制宏泰控股行使发行人股东权利的股东。
本所律师认为，发行人境外员工持股平台宏泰控股无实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股均无实际控制人。
2．锁定期与入股价格存在差异的原因（1）锁定期存在差异的原因根据发行人董事长、实际控制人王维航与盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微签署的《一致行动人协议》，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微为王维航的一致行动人。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏与王维航签署《一致行动人协议》主要基于王维航为保障泰凌有限首次公开发行的顺利进行，避免上市主体股东中存在结构化安排，拆结构过程中承载了巨大的资金压力；同时，王维航成为公司董事长以来，在王维航带领下，泰凌微电子的市场规模和全球影响力逐步攀升，收入和利润规模也大幅上升。
从各方关系以及情感上，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏倾向于与王维航一致行动，同时也给投资者展现了公司股权及管理的稳定性，增强未来投资者的投资信心。
作为王维航的一致行动人，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微出具了《关于股份锁定的承诺函》，自愿承诺自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由泰凌微电子回购其持有的泰凌微电子首次公开发行股票前已发行的股份。
8-3-154根据发行人其他员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、宏泰控股出具的《关于股份锁定的承诺函》，其承诺自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
前述承诺符合《公司法》第一百四十一条关于“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的规定。
（2）入股价格存在差异的原因根据发行人的说明，发行人共有8个员工持股平台，分别为上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股，相关员工持股平台的设立原因、入股价格情况如下：序号员工持股平台名称设立原因入股价格1上海翎岩微系对泰凌有限2011年度至2016年度历史股权激励进行还原的员工持股平台。
根据上海翎岩微、上海昕沅微相关合伙人与盛文军、海南双成签订的《期权激励协议》，上海翎岩微、上海昕沅微相关合伙人的入股价格系根据协议协商约定。
1元/注册资本2上海昕沅微3上海凌析微根据《2019年度股权激励计划方案》设立的发行人高职级员工持股平台。
对于《2019年度股权激励计划方案》，在董事会所确定的激励股份总数量范围内，公司为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数量，经审议后确定将行权价格为6.24元/注册资本的上海西玥微、上海泰骅微激励股份优先安排授予给普通员工，将12.94元/注册资本的上海凌析微激励股份安排授予给M4级及以上员工。
12.94元/注册资本4上海麓芯根据《2018年度股权激励计划方案》设立的发行人员工持股平台。
入股价格系根据股权激励方案确定。
6.24元/注册资本5上海凌玥微6上海泰骅微根据《2019年度股权激励计划方案》设立的发行人员工持股平台。
入股价格系根据股权激励方案确定。
7上海西玥微8宏泰控股根据《2019年度股权激励计划方案》设立的发行人海外员工持股平台。
入股价格系根据股权激励方案确定。
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台锁定期存在差异系因上海凌析微作为发行人实际控制人的一致行动人，自愿延长了其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期；上海翎岩微、上海昕沅微相关合伙人的入8-3-155股价格系根据相关合伙人与盛文军、海南双成签订的《期权激励协议》协商约定，上海麓芯、上海凌玥微相关合伙人的入股价格系根据泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》确定，上海凌析微、上海泰骅微、上海西玥微、宏泰控股相关员工的入股价格系根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》确定。
3．设立多个员工持股平台的原因；各平台激励对象的区别；根据发行人的说明，发行人共有8个员工持股平台，分别为上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股，其中：（1）发行人员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微系对泰凌有限2011年度至2016年度历史股权激励进行还原的员工持股平台。
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第六十一条的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；考虑到激励员工数量较多，因此发行人设立了上海昕沅微、上海翎岩微两个员工持股平台。
（2）发行人员工持股平台上海凌析微为发行人高职级员工的员工持股平台；（3）发行人员工持股平台宏泰控股为发行人海外员工的员工持股平台；（4）上海麓芯和上海凌玥微系根据泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台；考虑到激励员工数量较多，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人数量存在限制，因此发行人设立了上海麓芯和上海凌玥微两个平台；（5）上海泰骅微和上海西玥微系根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台；考虑到激励员工数量较多，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人数量存在限制，因此发行人设立了上海泰骅微和上海西玥微两个平台。
综上，发行人员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微系对泰凌有限2011年度至2016年度历史股权激励进行还原的员工持股平台，上海凌析微为发行人高职级员工的员工持股平台，宏泰控股为发行人海外员工的员工持股平台，上海麓芯和上海凌玥微系根据泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》设立的员工8-3-156持股平台，上海泰骅微和上海西玥微系根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得了发行人关于员工持股平台基本情况的说明；（2）取得并查阅了上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微的工商档案、合伙协议，核查了上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微的实际控制人情况；（3）取得并查阅了宏泰控股的《商业登记证》及中伦律师事务所有限法律责任合伙出具的《宏泰控股（香港）有限公司之法律意见书》，核查了宏泰控股的实际控制人情况；（4）取得并查阅了王维航与盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微签署的《一致行动人协议》，取得并查阅了上海凌析微出具的《关于股份锁定的承诺函》，核查了上海凌析微自愿延长锁定期的情况及原因；（5）取得并查阅了上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、宏泰控股出具的《关于股份锁定的承诺函》，核查了其锁定期情况及其与上海凌析微锁定期的差异情况；（6）取得并查阅了泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》《2019年度股权激励计划方案》，核查了相关股权激励的激励对象及其导致的入股价格差异情况；（7）取得了发行人关于上海凌析微为发行人高职级员工持股平台的说明，取得并查阅了发行人的员工花名册，核查了上海凌析微的合伙人盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、王波报告期内的具体任职情况及其职级；（8）取得了发行人关于设立多个员工持股平台的原因及各员工持股平台区别的说明。
8-3-1572．核查结论（1）发行人员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微、上海凌玥微、上海麓芯、上海西玥微、上海泰骅微、上海凌析微、宏泰控股均无实际控制人。
（2）发行人员工持股平台锁定期存在差异系因上海凌析微作为发行人实际控制人的一致行动人，自愿延长了其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期；入股价格存在差异的原因为根据期权激励协议或股权激励计划方案的规定不同因此存在差异。
（3）发行人员工持股平台上海昕沅微、上海翎岩微系对泰凌有限2011年度至2016年度历史股权激励进行还原的员工持股平台，上海凌析微为发行人高职级员工的员工持股平台，宏泰控股为发行人海外员工的员工持股平台，上海麓芯和上海凌玥微系根据泰凌有限《2018年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台，上海泰骅微和上海西玥微系根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》设立的员工持股平台。
九、关于员工持股平台（《问询函》问题5.2）根据申报材料，除外部顾问HONGNIE（聂宏）博士和外部董事SHUOZHANG（张朔）外，员工持股平台的其他人员均为发行人员工（或前员工）。
（2）SHUOZHANG（张朔）为半导体行业资深从业人士，在公司整体和境外子公司的管理、销售体系建立和业务开拓方面具有突出贡献，发行人对其实施了股权激励。
SHUOZHANG（张朔）未在发行人处领薪。
2020年度公司向SHUOZHANG（张朔）采购关于境外管理和销售的咨询劳务服务159.95万元。
（3）HONGNIE（聂宏）博士为资深半导体行业研发人员，2010年至今，以HONGNIE（聂宏）博士为发明人，协助公司获得了一项美国发明专利、一项欧洲发明专利和八项中国发明专利。
2019年公司向HONGNIE（聂宏）采购技术服务47.07万元。
请发行人说明：（1）HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔）的入股时间、背景及原因、入股价格、作价依据、资金来源，入股价格与员工是否相同或相近，HONGNIE（聂宏）是否与公司签署顾问合同，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等；（2）2010年以来HONG8-3-158NIE（聂宏）与公司的合作情况，协助公司获得的发明专利情况、公司向HONGNIE（聂宏）采购的技术服务具体内容，及其与公司核心技术之间的关系、在公司主营业务中的应用，公司是否存在核心技术来源于HONGNIE（聂宏）的情形，对HONGNIE（聂宏）是否存在技术依赖，是否存在纠纷或潜在争议；（3）SHUOZHANG（张朔）的个人履历及对外投资情况，作为董事在发行人处的履职情况，在公司整体和境外子公司的管理、销售体系建立和业务开拓方面承担的具体工作内容、对发行人的主要贡献，不在发行人处领薪的原因以及在其他方领薪的情况；公司向SHUOZHANG（张朔）采购境外管理和销售咨询劳务服务的具体内容、时长、单位时长均价情况，相关均价的具体定价依据及合理性，SHUOZHANG（张朔）与公司主要客户、供应商及其关联方存在关联关系或其他利益安排，公司是否存在销售渠道、业务开拓等依赖于SHUOZHANG（张朔）的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔）的入股时间、背景及原因、入股价格、作价依据、资金来源，入股价格与员工是否相同或相近，HONGNIE（聂宏）是否与公司签署顾问合同，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等；（1）HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔）的入股时间、背景及原因、入股价格、作价依据、资金来源根据HONGNIE（聂宏）与盛文军、海南双成签订的《期权激励协议》，张朔与香港宏泰签订的《RESTRICTEDSHARESSUBSCRIPTIONAGREEMENT》并经本所律师访谈HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔），HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔）的入股时间、背景及原因、入股价格、作价依据、资金来源情况如下：姓名入股时间背景及原因入股价格（元/份）作价依据资金来源HONGNIE（聂宏）2012.01.01为激励其为公司长期提供服务和贡献1.00原始股自有资金8-3-159姓名入股时间背景及原因入股价格（元/份）作价依据资金来源SHUOZHANG（张朔）2021.06.18为激励其为公司长期提供服务和贡献6.24泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》规定自有资金注：HONGNIE（聂宏）持股在上海翎岩微进行了还原。
（2）HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔）的入股价格与同期获授股权激励的其他员工的入股价格相同经核查2012年度盛文军、海南双成与2011年度至2016年度股权激励的激励对象所签订的《股权激励协议》和上海翎岩微平台份额出资缴纳记录，HONGNIE（聂宏）与参与该次股权激励的其他员工行权价格相同。
根据泰凌有限《2019年度股权激励计划方案》和香港宏泰注册资本缴纳记录，SHUOZHANG（张朔）与参与该次股权激励的其他员工入股价格相同。
（3）HONGNIE（聂宏）与发行人签署顾问合同的具体情况根据2012年至2019年期间HONGNIE（聂宏）与发行人子公司泰凌香港签订的《技术服务合同》，HONGNIE（聂宏）应按照香港泰凌要求，提交相关设计方案及模组，以及相关的技术咨询；如香港泰凌要求，HONGNIE（聂宏）应另行协助测试并提交测试报告。
根据发行人及HONGNIE（聂宏）出具的说明，HONGNIE（聂宏）未参与发行人的经营管理，主要向发行人提供技术咨询服务。
综上，本所律师认为，HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔）的入股价格与同期获授股权激励的其他员工的入股价格相同；自2012年起HONGNIE（聂宏）即与公司签署了《技术服务合同》，合同中明确了顾问的具体职责、期限，HONGNIE（聂宏）未参与发行人的经营管理。
2．2010年以来HONGNIE（聂宏）与公司的合作情况，协助公司获得的发明专利情况、公司向HONGNIE（聂宏）采购的技术服务具体内容，及其与公司核心技术之间的关系、在公司主营业务中的应用，公司是否存在核心技术8-3-160来源于HONGNIE（聂宏）的情形，对HONGNIE（聂宏）是否存在技术依赖，是否存在纠纷或潜在争议；（1）HONGNIE（聂宏）协助公司获得的发明专利情况根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于2022年2月21日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站（，查询日期：2022年9月22日），截至查询日，发行人已经授权的境内专利中，发明人含HONGNIE（聂宏）的发明专利情况如下：序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日取得方式权利期限发明人他项权利1一种FSK/GFSK解调方法及装置发行人发明ZL201811024709.X2018.09.04原始取得2018.09.04-2038.09.03HONGNIE（聂宏）-2帧同步及载波频偏联合检测方法和装置发行人发明ZL201610383021.52016.06.02原始取得2016.06.02-2036.06.01HONGNIE（聂宏）、金海鹏、盛文军-3双麦克风语音增强方法及装置发行人发明ZL201310183004.32013.05.17原始取得2013.05.17-2033.05.16HONGNIE（聂宏）、金海鹏-4正交频分复用OFDM系统中的信道估计方法及装置发行人发明ZL201210426331.22012.10.31原始取得2012.10.31-2032.10.30盛文军、郑明剑、HONGNIE（聂宏）、金海鹏-5相干解调频移键控调制信号的频率偏移估计方法及系统发行人发明ZL201210144850.X2012.05.10原始取得2012.05.10-2032.05.09金海鹏、HONGNIE（聂宏）-6直流偏移消除系统及其方法发行人发明ZL201110236865.42011.08.18原始取得2011.08.18-2031.08.17盛文军、金海鹏、HONGNIE（聂宏）-7数字频率估计方法及系统发行人发明ZL201110236980.12011.08.18原始取得2011.08.18-2031.08.17金海鹏、HONGNIE（聂宏）-8数字镜像抑制系统及其方法发行人发明ZL201110236581.52011.08.17原始取得2011.08.17-2031.08.16金海鹏、HONGNIE（聂宏）-根据发行人现持有的境外专利证书、Arch&LakeLLP出具的境外法律意见书和北京林达刘知识产权代理事务所出具的《欧洲专利法律状态调查报告》，发行人及其子公司现取得在中国以外的国家和地区的授权专利中，发明人含8-3-161HONGNIE（聂宏）的发明专利情况如下：序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日授权国家/地区权利期限发明人他项权利1METHODANDDEVICEFORFSK/GFSK2DEMODULATION发行人发明10,763,7882019.09.04美国2019.09.04-2039.09.04HONGNIE（聂宏）-2METHODANDDEVICEFORFSK/GFSKDEMODULATION发行人发明EP3621259B12019.09.04比利时、瑞士/列支敦士登、德国、法国、大不列颠联合王国、爱尔兰、卢森堡、摩纳哥2019.09.04-2039.09.04HONGNIE（聂宏）-（2）发行人向HONGNIE（聂宏）采购的技术服务具体内容根据HONGNIE（聂宏）与发行人子公司香港泰凌签订的《技术服务合同》，自2012年至2019年，发行人向HONGNIE（聂宏）采购的技术服务情况如下：序号时间采购金额（万美元）技术服务内容12012年度2.00设计方案及模组、技术咨询22013年度7.0032014年度4.2742015年度4.0052016年度8.7062017年度0.0472018年度5.8882019年度6.80根据发行人及HONGNIE（聂宏）出具的说明，其中技术服务内容主要为协助公司进行部分算法模块的设计、实现和仿真验证等，并协助进行相关专利的撰写和申请。
2020年起发行人未再与HONGNIE（聂宏）签订技术服务合同，未再向HONGNIE（聂宏）采购技术服务。
（3）HONGNIE（聂宏）协助发行人获得的发明专利、发行人向HONGNIE（聂宏）采购的技术服务与公司核心技术之间的关系、在公司主营业务中8-3-162的应用，公司是否存在核心技术来源于HONGNIE（聂宏）的情形，对HONGNIE（聂宏）是否存在技术依赖，是否存在纠纷或潜在争议根据发行人的说明，HONGNIE（聂宏）协助发行人获得的发明专利与发行人核心技术之间的对应关系如下：序号发行人核心技术涉及的HONGNIE（聂宏）协助获得的发明专利专利名称专利号1低功耗蓝牙通信以及芯片技术相干解调频移键控调制信号的频率偏移估计方法及系统ZL201210144850.X一种FSK/GFSK解调方法及装置ZL201811024709.XMETHODANDDEVICEFORFSK/GFSKDEMODULATIONUS10,763,788B2METHODANDDEVICEFORFSK/GFSKDEMODULATIONEP3621259B12ZigBee通信以及芯片技术数字镜像抑制系统及其方法ZL201110236581.5数字频率估计方法及系统ZL201110236980.1直流偏移消除系统及其方法ZL201110236865.43低功耗多模物联网射频收发机技术正交频分复用OFDM系统中的信道估计方法及装置ZL201210426331.2帧同步及载波频偏联合检测方法和装置ZL201610383021.5一种FSK/GFSK解调方法及装置ZL201811024709.X4超低延时以及双模式无线音频通信技术双麦克风语音增强方法及装置ZL201310183004.3根据发行人的说明并经查验发行人现持有的专利证书，HONGNIE（聂宏）协助发行人获得的发明专利及发行人向HONGNIE（聂宏）采购的技术服务为芯片算法设计领域，属于发行人核心技术“低功耗蓝牙通信以及芯片技术”“ZigBee通信以及芯片技术”“低功耗多模物联网射频收发机技术”及“超低延时以及双模式无线音频通信技术”的组成部分。
除HONGNIE（聂宏）协助发行人获得的发明专利外，发行人核心技术“低功耗蓝牙通信以及芯片技术”还涉及境内发明专利10项，境内实用新型专利5项；发行人核心技术“ZigBee通信以及芯片技术”还涉及境内发明专利9项，境内实用新型专利2项；泰凌微电子核心技术“低功耗多模物联网射频收发机技术”还涉及境内发明专利10项，境内实用新型专利3项，境外专利4项；发行人核心技术“超低延时以及双模式无线音频通信技术”还涉及境内发明专利5项，境内实用新型专利2项，境外专利4项。
根据发行人及HONGNIE（聂宏）的说明，发行人拥有目前的行业地位及8-3-163国际领先的技术水平是全部研发技术人员共同努力的结果，HONGNIE（聂宏）参与的发明专利技术无法单独构成发行人的核心技术体系架构。
同时，HONGNIE（聂宏）作为唯一发明人协助发行人获取的发明专利为“FSK/GFSK解调方法及装置”在中国、美国和欧洲分别申请的三项专利，其余七项国内发明专利，均是发明人之一，并非其独立一人研发形成专利技术。
根据HONGNIE（聂宏）与发行人签订的技术服务合同，在服务过程中形成的知识产权所有权均归属发行人。
因此，发行人不存在核心技术主要来源于HONGNIE（聂宏）的情形。
此外，发行人在研发中心下设专门的算法部门，自2020年起已不再向HONGNIE（聂宏）采购技术服务，发行人不存在对HONGNIE（聂宏）技术依赖的情形。
根据HONGNIE（聂宏）出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）（查询日期：2022年9月22日），截至本补充法律意见书出具之日，发行人与HONGNIE（聂宏）不存在纠纷或潜在争议。
综上，本所律师认为，发行人不存在核心技术来源于HONGNIE（聂宏）的情形，对HONGNIE（聂宏）不存在技术依赖，不存在纠纷或潜在争议。
3．SHUOZHANG（张朔）的个人履历及对外投资情况，作为董事在发行人处的履职情况，在公司整体和境外子公司的管理、销售体系建立和业务开拓方面承担的具体工作内容、对发行人的主要贡献，不在发行人处领薪的原因以及在其他方领薪的情况；公司向SHUOZHANG（张朔）采购境外管理和销售咨询劳务服务的具体内容、时长、单位时长均价情况，相关均价的具体定价依据及合理性，SHUOZHANG（张朔）与公司主要客户、供应商及其关联方存在关联关系或其他利益安排，公司是否存在销售渠道、业务开拓等依赖于SHUOZHANG（张朔）的情形；（1）SHUOZHANG（张朔）的个人履历及对外投资情况根据SHUOZHANG（张朔）填写的关联自然人尽职调查问询表，SHUOZHANG（张朔）的个人履历情况如下：8-3-164时间单位职位2018.07-至今发行人及泰凌有限董事2021.12-至今Prophasee董事2021.08-至今RightOnTrek董事2019.07-至今SOITEC独立董事，薪酬委员会、战略委员会、审计委员会委员2019.07-至今PDFSolutions独立董事、薪酬委员会、提名委员会委员2017.01-至今GridDynamicsHoldingsInc独立董事、审计委员会委员2017.01-至今AtlanticBridgeVenture营运合伙人2016.09-2018.12埃赋隆半导体（Ampleon）监事2016.09-至今RenasciaPartnersLLC总经理、普通合伙人2007.06-2016.09美国赛普拉斯半导体（CypressSemiconductor）战略高级副总裁、全球销售副总裁、事业部总经理、市场部副总裁等2005.07-2007.06硅光机械公司（SiliconLightMachines）销售和市场副总裁1999.03-2005.07美国安捷伦科技（AgilentTechnologies）市场部总监1997.01-1999.03美国阿尔特拉公司（Altera）市场部经理1996.02-1997.01QuesterTechnology/CanonTechnical技术市场工程师1994.07-1996.02美国巨积公司（LSILogic）工艺研发工程师1991.09-1994.07宾夕法尼亚州立大学材料研究实验室助理研究员1987.07-1989.07中国科学院半导体研究所助理研究员根据SHUOZHANG（张朔）填写的关联自然人尽职调查问询表并经本所律师查询企业信用信息公示系统企业公示系统（，查询日期：2022年9月22日），截至查询日，其对外投资情况如下：序号企业名称持股情况主营业务1ClaraLakeLLC100%对外投资2RenasciaPartnersLLC52%对外投资（2）作为董事在发行人处的履职情况根据发行人的工商档案、报告期内历次“三会”会议文件，自2019年1月1日起至2021年1月，SHUOZHANG（张朔）作为泰凌有限的董事，共出席了泰凌有限14次董事会并对相关董事会议案发表意见；自发行人2021年1月整8-3-165体变更设立起至本补充法律意见书出具之日，SHUOZHANG（张朔）作为发行人的战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、董事，共出席了发行人1次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、6次董事会会议并发表意见，共列席了发行人4次股东大会。
（3）在公司整体和境外子公司的管理、销售体系建立和业务开拓方面承担的具体工作内容、对发行人的主要贡献，不在发行人处领薪的原因以及在其他方领薪的情况根据SHUOZHANG（张朔）与发行人签订的《咨询服务协议》及SHUOZHANG（张朔）出具的说明，报告期内，SHUOZHANG（张朔）在发行人处承担的具体工作为：每年进行四次业务审查，帮助建立公司年度经营计划、审查目标、查找参考数据点以验证目标的有效性；推动发行人海外销售部门的部门建设、目标设定、年度计划设定，并定期进行业务审查。
因其个人职业规划和生活方式等原因，未加入公司成为正式员工亦未在发行人处领薪。
根据SHUOZHANG（张朔）填写的关联自然人尽职调查问询表及其报告期内的银行流水，并经SHUOZHANG（张朔）确认，报告期内，SHUOZHANG（张朔）在其他方领薪的情况如下：序号领薪单位名称任职情况领薪情况2022年1-6月2021年度2020年度2019年度1Soitec独立董事，薪酬委员会、战略委员会、审计委员会委员—6.89万欧元4.16万欧元—2PDFSolutions独立董事，薪酬委员会、提名委员会委员—12.60万美元15.32万美元17.61万美元3GridDynamics独立董事、审计委员会委员—13.00万美元16.84万美元—4RenasciaPartnersLLC总经理、普通合伙人—0.30万美元1.06万美元0.68万美元5Prophasee董事6.89万美元———（4）发行人向SHUOZHANG（张朔）采购境外管理和销售咨询劳务服务8-3-166的具体内容、时长、单位时长均价情况，相关均价的具体定价依据及合理性，SHUOZHANG（张朔）与公司主要客户、供应商及其关联方存在关联关系或其他利益安排，公司是否存在销售渠道、业务开拓等依赖于SHUOZHANG（张朔）的情形根据SHUOZHANG（张朔）与发行人签订的《咨询服务协议》，发行人按照3万美元/月向SHUOZHANG（张朔）支付报酬，实际支付金额按照SHUOZHANG（张朔）实际服务期间计算。
发行人向SHUOZHANG（张朔）采购境外管理和销售咨询劳务服务的具体内容、时长、单位时长均价具体情况如下：时长（月）月度价格（万美元）总金额（万元人民币）具体内容7.903.00159.951、参与发行人发展战略讨论；2、提供专项市场方向的指导意见和方案；3、对泰凌美国的团队管理和流程进行梳理并提供意见；4、协调客户关系；5、其它发行人根据实际需要提出的管理、销售等方面的咨询服务根据发行人的说明，2020年度发行人向SHUOZHANG（张朔）采购关于境外管理和销售的咨询劳务服务，其主要工作为：A．参与发行人发展战略讨论，提供专项市场方向的指导意见和方案，对泰凌美国的团队管理和流程进行梳理并提供意见①作为顾问与财务部门和总经理协作，负责目标设定、对美国业务提出积极合理化建议；②及时把握全球竞争对手动态，尤其是活跃市场的并购行为，向国内管理层汇报；③年度经营计划工作步骤的建立，监控和评分经营计划的落实情况。
B．疫情期间，临时负责发行人海外销售部门副总裁角色，协调客户关系由于2020年的新冠疫情，美国受感染波及，期初多项工作严重滞后。
SHUOZHANG（张朔）协助发行人总经理，积极承担泰凌美国的销售服务工作，协调并维护了与美国Charter、亚马逊（Amazon）、谷歌（Google）等客户的供应链管理。
逐步协助泰凌美国建立了定期的渠道教育和产品宣发，推动了技术8-3-167支持的组织工作。
准备了2020年国际消费类电子产品展览会（CES2020）工作，不断提升发行人的全球产业影响力。
由于咨询服务具有定制化的特点，无同类可比价格，SHUOZHANG（张朔）为半导体行业资深从业人士，具有丰富的企业管理经验，交易价格主要参考同等资历专业人士的薪资水平和具体的工作服务时间确定。
该笔采购交易金额和占比较小，对发行人的日常生产经营不构成重大影响。
根据发行人的说明，发行人自成立以来不断建立并完善科学、稳定、平衡及可持续经营的组织架构，拥有完整的研发、涉及、销售体系，各部门之间科学分工、高效合作。
从产品销售而言，截至报告期末，发行人拥有59名销售人员，占其报告期末员工总数的20.42%，发行人在中国、美国建立了背景多元化、学历层次高、专业覆盖面广的销售团队，能高效执行销售渠道、业务开拓工作，不存在重大依赖个别人员的情形。
根据SHUOZHANG（张朔）的说明，SHUOZHANG（张朔）与发行人主要客户、供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，发行人不存在销售渠道、业务开拓等依赖于SHUOZHANG（张朔）的情形。
综上，本所律师认为，SHUOZHANG（张朔）与发行人主要客户、供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，发行人不存在销售渠道、业务开拓等依赖于SHUOZHANG（张朔）的情形。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）查阅HONGNIE（聂宏）签订的《股权激励协议》并对其就股权激励相关事宜进行访谈；（2）查阅SHUOZHANG（张朔）签订的《RestrictedSharesSubscriptionAgreement》并对其就股权激励相关事宜进行访谈；（3）查阅HONGNIE（聂宏）的《技术服务合同》、付款凭证、银行电子回单；（4）查阅发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证；8-3-168（5）查阅发行人现持有的境外专利证书、Arch&LakeLLP出具的境外法律意见书和北京林达刘知识产权代理事务所出具的《欧洲专利法律状态调查报告》；（6）查阅SHUOZHANG（张朔）的个人履历；（7）查阅发行人报告期内董事会会议文件、战略委员会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、股东大会会议文件；（8）查阅报告期内发行人与SHUOZHANG（张朔）签订的《咨询服务协议》、付款凭证及银行电子回单。
2．核查结论经核查，本所律师认为：（1）HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔）的入股价格与同期获授股权激励的其他员工的入股价格相同；报告期内HONGNIE（聂宏）与公司签署了《技术服务合同》，合同中明确了顾问的具体职责、期限，HONGNIE（聂宏）未参与发行人的经营管理。
（2）发行人不存在核心技术主要来源于HONGNIE（聂宏）的情形；发行人自成立起，即在研发中心下设专门的算法部门，由核心技术人员金海鹏领导，HONGNIE（聂宏）的技术服务隶属于算法部门，发行人自2020年起已不再向HONGNIE（聂宏）采购技术服务，发行人不存在对HONGNIE（聂宏）的技术依赖，发行人与HONGNIE（聂宏）不存在纠纷或潜在争议。
（3）SHUOZHANG（张朔）因其个人职业规划和生活方式等原因，未加入发行人成为正式员工亦未在发行人处领薪；发行人向其采购的咨询服务具有定制化的特点，无同类可比价格，交易价格主要参考同等资历专业人士的薪资水平和具体工作服务时间确定，具有合理性；SHUOZHANG（张朔）与发行人主要客户、供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，发行人不存在销售渠道、业务开拓等依赖于SHUOZHANG（张朔）的情形。
十、关于客户及其主要人员（《问询函》问题6.1）根据申报材料，（1）公司市场销售人员王波分别持有上海凌析微23.33%8-3-169份额，上海昕沅微37.27%份额，上海泰骅微15.08%份额，合计间接持有公司1.8033%的股权。
（2）报告期内，发行人客户深圳尚一互联技术有限公司、AdoroneCo.,Limited的实际控制人及法定代表人李雄飞与王波存在资金往来，李雄飞于2020年10月至11月期间向王波转账合计367.00万元。
（3）公司各期对深圳尚一互联技术有限公司的销售额分别为119.76万元、105.98万元、90.95万元，2021年末公司对深圳尚一互联技术有限公司及其关联方AdoroneCo.,Limited的应收账款208.32万元全额计提坏账准备。
（4）公司主要直销客户深圳市伦茨科技有限公司（以下简称“伦茨科技”）的原股东沈克光与发行人主要销售负责人员王波、总经理盛文军（通过其母亲曹巧云账户）存在资金往来，沈克光存在转账至曹巧云、委托盛文军投资的情形。
沈克光于2017年11月29日新增为伦茨科技股东，持股比例为10%，2019年12月2日退出。
保荐机构项目组未能进一步取得沈克光发生上述资金往来的银行账户在往来期间的银行流水对账单。
报告期内发行人向伦茨科技既采购设计推广服务又销售芯片及夹具的情况。
（5）公司总经理盛文军（通过其母亲曹巧云账户）与客户WiSilica,Inc（以下简称“WiSilica”）资金借款，相关借款均用于支付WiSilica日常运营开支以缓解短期资金压力。
报告期内发行人存在向WiSilica既采购技术开发及服务又销售芯片及夹具的情况。
请发行人说明：（1）王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容，入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的原因，与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排；（2）列表梳理盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况，包括但不限于相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来；说明前述资金流转与发行人业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维航对前述资金流转情况是否知情；（3）沈克光向盛文军借款的具体原因，相关资金通过曹巧云转账的原因，曹巧云与王波的款项往来通过沈克光流转的原因，王波委托盛文军投资的原因，各相关方是否存在其他利益安排；公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来是否存在关系；（4）报告期内公司向深8-3-170圳尚一互联技术有限公司、AdoroneCo.,Limited、WiSilica销售的具体产品内容、金额及占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，建立合作的背景；2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及AdoroneCo.,Limited的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形；（5）发行人与伦茨科技、WiSilica之间既采购又销售的具体情况、合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性。
请保荐机构、发行人律师与申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明王波、盛文军及其关联方与公司客户、供应商及其关联方之间交易及资金往来的原因及必要性，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，是否存在其他类似情形。
回复：（一）问题回复1．王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容，入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的原因，与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排根据王波的说明及其填写的关联自然人尽职调查问询表，王波现为发行人市场中心销售执行副总裁，工作内容为带领国内销售团队开展市场开发和销售活动：（1）基于现有客户资源，通过自主开发或经销商推荐挖掘具有无线物联网芯片或模组采购需求的终端客户并进行产品推介、技术对接和落地；（2）在现有已采购公司产品的终端客户中推广公司其他产品，进一步扩大销售规模；（3）对销售渠道和经销商实施管理、考核；（4）制定和维护主营业务产品指导价格，审核和批准客户出货价格和其他交易条件；（5）向直接客户和终端客户提供售后及日常支持等服务。
王波的个人履历情况如下：8-3-171时间任职单位/学校职位/学历学习/任职公司的主营业务和主要产品是否与公司存在业务往来或同业竞争1991年至2001年清华大学电子工程博士电子工程本硕博学习否2001年至2003年北京卓扬通讯技术有限公司技术总监开发和销售蓝牙协议栈和蓝牙产品否2003年至2007年高通无线半导体技术有限公司高级产品市场经理蜂窝移动通讯相关芯片和软件的开发和销售，包括4G、5G手机调制解调器芯片，射频芯片和多媒体处理器等否2007年至2010年高拓讯达（北京）科技有限公司市场副总数字电视解调器（DTMB、DVBT-2电视调谐器芯片和WiFi芯片的开发和销售否2010年至今发行人销售执行副总裁无线系统级物联网芯片的研发、设计与销售-根据王波填写的关联自然人尽职调查问询表，并经本所律师查询企业公示系统（，查询日期：2022年9月22日），截至查询日，王波对外投资情况如下：序号企业名称出资额出资比例主营业务1共青城拓德投资合伙企业（有限合伙）450万元19.64%高拓讯达（北京）微电子股份有限公司员工持股平台根据发行人的说明、相关员工持股平台工商档案及出资支付凭证，王波在员工持股平台的持股和资金来源情况如下：股权激励员工持股平台合伙企业出资额（万元）对应泰凌有限出资额（万元）对应泰凌有限出资价格（元/注册资本）出资金额（万元）资金来源持股原因对公司持股比例（%）2011-2016年度股权激励上海昕沅微162.79162.791.00162.79自有资金早期员工期权激励0.9137上海翎岩微0.050.051.000.05自有资金0.00032019年度股权激励上海凌析微1,651.57127.6312.941,651.57自有资金及银行借款长期服务员工股权激励0.7163上海泰骅微75.6312.126.2475.63自有资金0.1733非股权激励117.0318.7621.33400.00自有资金看好公司发展受让中域高鹏股份合计2,007.07321.35-2,290.04--1.80368-3-172根据发行人的说明、泰凌有限历次股权激励方案、股权激励相关董事会决议、激励对象的员工访谈及书面确认等资料，并经本所律师对王波进行关于受让激励股份的背景、原因、价格和资金来源的访谈，王波获授的上海昕沅微、上海翎岩微激励份额为公司在创立阶段授予早期员工的期权激励还原至持股平台所得，获授原因为其自创立之初起即服务于公司，行权价格为1元/注册资本。
王波获授的上海泰骅微、上海凌析微激励份额为公司实施2019年度股权激励方案时授予长期服务员工的激励股份所得，获授原因为其服务时间接近十年、工作业绩优秀。
对于本次股权激励，在董事会所确定的激励股份总数量范围内，公司为尽可能扩大激励对象的员工范围和提高普通员工的激励股份数量，经审议后确定将行权价格为6.24元/注册资本的上海西玥微、上海泰骅微激励股份优先安排授予给普通员工，将12.94元/注册资本的上海凌析微激励股份安排授予给M4级以上员工。
综合考虑上述激励股份的授予原则，并征求了认购对象的出资认购意愿，最终盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波希望出资参与认购上海凌析微的激励份额。
同时结合王波对公司贡献情况，故此对王波授予一定数量的6.24元/注册资本的上海泰骅微激励股份作为补充。
王波获授的上海泰骅微非激励份额为在中域高鹏拆结构过程中，王波对相关股份进行市场化受让所得。
因在泰凌有限2020年11月股权转让中，中域高鹏明确的外部投资者家数已使泰凌有限的股东人数达到法定最高数量50名，剩余份额只能由既有股东受让。
王波看好公司未来发展前景，有明确的受让意向，因此通过上海泰骅微以外部投资者21.33元/注册资本的受让价格受让了泰凌有限18.76万元出资额。
上海凌析微激励股份的认购资金合计为7,078.18万元，由合伙人盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波以自有资金合计缴纳出资3,178.18万元、以向上海银行的借款资金缴纳出资3,900万元，合伙人盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏和王波借款金额分别为1,120.00万元、1,120.00万元、980.00万元和680.00万元，借款由盛文军及父母和配偶、金海鹏及配偶、王波及配偶向银行提供连带责任保证。
截至本补充法律意见书出具之日，借款本金余额为3,451.50万元。
除上海凌析微外，王波对上海昕沅微、上海翎岩微和上海泰骅微激励股份的认购资金来源均为自有资金。
8-3-173根据王波的工作经历、在公司的任职和服务情况、王波出具的承诺函以及公司实际控制人、主要客户、供应商访谈及书面确认等资料，王波与发行人实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，王波在公司多个持股平台持有股份均具有合理的获授原因，受让价格与其他激励对象不存在差异，资金来源为自有资金和银行借款，王波与发行人实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系，且对公司的相关持股不存在股权代持、利益输送或其他利益安排。
2．列表梳理盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况，包括但不限于相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来；说明前述资金流转与发行人业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维航对前述资金流转情况是否知情根据发行人的说明、相关转账凭证并经本所律师查验，报告期内，公司客户伦茨科技的原股东沈克光与发行人主要销售负责人员王波、总经理盛文军（通过母亲曹巧云账户）存在资金往来。
（1）盛文军、曹巧云、沈克光、王波之间的资金流转情况根据盛文军的说明、相关借款协议、转账凭证，报告期内，盛文军母亲曹巧云与沈克光存在资金往来的情形。
原因为沈克光向曹巧云归还报告期外的个人借款和向曹巧云支付委托投资款。
截至2020年末，沈克光已将其向曹巧云的个人借款归还完毕。
上述往来的资金流转情况具体如下：单位：万元转出账户转入账户日期或期间合计金额备注所属期间曹巧云沈克光2018年06月22日1,500.00沈克光个人事务短期周转。
报告期外沈克光王波2018年08月01日1,000.00盛文军有资金需求，向沈克光要求资金偿还，沈克光借款中1,000万元先期偿还。
盛文军令沈克光归还支付至王波账户，抵消沈克光向曹巧云的1,000万元借款，用途为8-3-174转出账户转入账户日期或期间合计金额备注所属期间向王波提供借款（319万人民币）、支付投资款和报告期外承诺的股权转让款激励。
沈克光曹巧云2019年09月09日至2019年10月07日496.41小于500万元的差额为沈克光帮盛文军代购物品花费的抵消；沈克光向曹巧云所借款项已全额归还。
王波沈克光2020年11月20日351.00王波通过沈克光向曹巧云还款351万元，还款金额大于借款金额（319万元）的差额为借款利息，借款利率4.5%，按实际借款期间的天数计算。
报告期内沈克光曹巧云2020年11月23日350.00王波向曹巧云所借款项已全额归还。
沈克光曹巧云2020年11月23日150.00沈克光在曹巧云处的投资款余额为150万元。
根据盛文军、王波的说明及相关借款协议、转账凭证，2018年8月，盛文军由于有向王波提供借款、支付投资款和前期承诺款项等自身资金需求，经问询沈克光对借款的使用情况后，从沈克光处收回借款1,000万元。
考虑到汇款便利性等因素，盛文军与沈克光约定由沈克光直接将1,000万元支付至王波账户。
根据王波的说明并经本所律师查验相关个人银行流水，王波于2018年8月收到上述1,000万元款项后，资金流向及用途的具体情况如下：单位：万元日期或期间对方金额具体用途所属期间2018年08月07日向李雄飞转账319.00李雄飞用于个人资金周转、归还其他自然人借款，缓解财务现金流压力。
报告期外2018年09月18日向李雄飞转账2018年08月16日至2018年09月28日向员工转账364.00王波代盛文军向员工支付报告期外承诺的股权转让款激励，金额合计364万元。
-王波本人留存和使用107.90盛文军支付给王波本人的股权转让款激励，金额应为109.20万元，与实际留存金额107.90万元的差额1.3万元为王波用于替盛文军承担了港币投资款的汇率折算差额。
2018年09月17日至2018年09月27日向蔡德兰转账209.10为盛文军支付委托财务投资款240万港元（经汇率折算后的人民币金额超过盛文军打款余额的差额1.3万元，由王波承担并支付）。
8-3-175日期或期间对方金额具体用途所属期间合计1,000.00-2020年10月17日至2020年11月19日收到李雄飞还款367.00收到2018年向李雄飞所提供借款319万元的本息合计367万元。
李雄飞还款金额大于借款金额的差额为借款利息，借款利率7%，按实际借款期间的天数计算。
截至2020年末，李雄飞已将向王波的借款归还毕。
报告期内注：李雄飞为发行人客户尚一互联及Adorone的法定代表人和实际控制人；蔡德兰为王波个人朋友，与发行人客户、供应商及其主要关联方不存在关联关系。
根据王波的说明、相关借款协议及还款凭证，王波收到李雄飞还款后，用于归还其向曹巧云所借款项，借款本息合计为351万元。
本次还款按原借款时的资金流转路径由王波支付至沈克光，再由沈克光支付至曹巧云，截至2020年末，王波向曹巧云所借款项已归还完毕。
根据曹巧云的说明及相关转账凭证，报告期内，曹巧云与沈克光发生的资金往来为报告期外沈克光向曹巧云所借款项在报告期内的还款和沈克光委托曹巧云的投资款。
曹巧云向沈克光提供资金的时间均位于报告期外，资金来源为自有闲置资金，借款未签订协议；报告期内均为对相关借款的回收，截至2020年末沈克光对曹巧云的借款已偿还完毕，还款来源为前期向曹巧云所借本金和自有资金。
根据王波的说明及相关转账凭证，报告期内，王波与李雄飞发生的资金往来为报告期外李雄飞向王波所借款项在报告期内的还款。
王波向李雄飞提供资金的时间均位于报告期外，资金来源为从曹巧云处所借款项，借款未签订协议；报告期内均为对相关借款的回收，截至2020年末李雄飞对王波的借款已偿还完毕，还款来源为前期向王波所借本金和自有、自筹的周转资金等。
李雄飞及尚一互联情况参见本题下文“4、/（1）尚一互联、Adorone、WiSilica的基本情况及与发行人建立合作的背景”的论述。
（2）前述各方与公司其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来根据盛文军和曹巧云的说明、相关借款协议、转账凭证并经本所律师对WiSilica负责人进行访谈，报告期内，盛文军（通过曹巧云账户）存在向公司客户WiSilica提供资金拆借的情形，资金来源为自有闲置资金，WiSilica取得借8-3-176款后用于补充日常运营资金、缓解资金周转压力。
根据曹巧云与WiSilica于2019年2月签署的借款协议，本项借款金额为400,000美元，约定利息为（1）借款期前8个月年化利率为10%（2）借款期8个月后如有未偿还金额，未偿还金额按年化利率14%收取。
上述往来的资金流转情况具体如下：单位：美元项目转出方转入方日期或期间金额具体用途发生时点借款曹巧云WiSilica2019-02-27100,000.00WiSilica用于补充日常运营资金，缓解资金周转压力报告期内2019-02-28100,000.002019-03-01100,000.002019-03-05100,000.00合计400,000.00还款WiSilica曹巧云2020-05-1244,178.97WiSilica归还借款，资金来源为前期向曹巧云所借本金和自有、自筹的周转资金等。
其中，已归还金额为本金24万美元及对应利息7.78万美元，剩余本金余额为16万美元2020-08-1240,000.002020-12-2960,000.002021-03-0450,000.002021-04-1450,000.002021-06-0973,618.88合计317,797.85除已披露的资金往来外，盛文军、曹巧云、沈克光、王波与公司其他客户、供应商及其关联方不存在其他资金往来。
（3）前述资金流转与公司业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维航知情情况前述资金流转的内容均为盛文军（通过曹巧云账户）使用个人自有资金直接或间接向相关个人或其控制的公司提供借款，资金往来发生的原因和背景均为相关对方的财务和资金周转需求，沈克光、李雄飞取得借款后用于个人事务，WiSilica取得借款后用于补充日常营运资金，与报告期内公司业务、财务情况不存在联系。
根据实际控制人王维航的说明，相关资金往来发生时，实际控制人王维航对前述资金流转情况不知情。
8-3-177综上，本所律师认为，除上述已披露的盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方不存在资金往来的情形；前述资金流转与发行人业务、财务情况不构成关联；实际控制人王维航对前述资金流转情况不知情。
3．沈克光向盛文军借款的具体原因，相关资金通过曹巧云转账的原因，曹巧云与王波的款项往来通过沈克光流转的原因，王波委托盛文军投资的原因，各相关方是否存在其他利益安排；公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来是否存在关系根据沈克光的说明，并经本所律师查验相关资金流转凭证，沈克光向盛文军借款的具体用途为开具银行存款证明用于购房验资。
相关资金通过曹巧云转账的原因为借款发生时曹巧云账户恰有闲置资金余额，出于汇款便利性和避免动用其他理财资金的考虑，通过曹巧云账户直接转账支付。
根据盛文军、王波的说明，并经本所律师查验相关资金流转凭证，曹巧云向王波提供借款时通过沈克光流转的原因，主要为曹巧云拟向王波提供借款时，其在沈克光处有借款余额1,500万元，其中1,000万元已使用完毕，处于可归还状态，考虑转账汇款便利性等因素，盛文军与沈克光约定由沈克光将1,000万元直接支付至王波账户；王波向曹巧云归还上述资金中的借款部分，通过沈克光流转的原因主要为出于明晰债权债务关系、避免潜在纠纷考虑，通过取得借款时的路径原路归还。
上述资金往来中，存在报告期外盛文军委托王波向蔡德兰支付的委托投资款209.10万人民币（折合240万港元），主要原因为本次投资机会是由蔡德兰提供给王波个人，投资方式为以财务出资和未来收益分成的形式参与港股标的投资，王波获知后本人未产生投资意向，将投资机会和投资额度转提供给盛文军，盛文军实际出资后委托王波以王波名义向蔡德兰支付投资款。
根据沈克光的说明、伦茨科技的工商档案，公司与伦茨科技的业务合作建立时间为2015年，早于沈克光对伦茨科技的投资时间。
沈克光于2017年11月新增为伦茨科技股东，持股比例为10%，2019年12月退出，退出后持股比例为0%。
其持有伦茨科技股份的时间较短，持股比例较低、未达到重大影响，持8-3-178股期间未在伦茨科技担任职务，且在公司报告期第一年2019年已经退出，对伦茨科技采购、资金等重大事项不具有重大影响。
公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来不存在关联关系。
综上，本所律师认为，沈克光向盛文军借款、相关资金通过母亲曹巧云转账、曹巧云与王波的款项往来通过沈克光流转、王波委托盛文军投资的原因均具有合理性，各相关方不存在其他利益安排；公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来不存在关系。
4．报告期内公司向深圳尚一互联技术有限公司、AdoroneCo.,Limited、WiSilica销售的具体产品内容、金额及占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，建立合作的背景；2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及AdoroneCo.,Limited的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形8-3-179（1）尚一互联、Adorone、WiSilica的基本情况及与发行人建立合作的背景根据发行人的说明及相关工商档案，深圳尚一、Adorone、WiSilica的基本情况及与公司建立合作的背景具体如下：公司名称成立时间控股股东或第一大股东实际控制人主营业务合作背景合作开始年份深圳尚一互联技术有限公司2013年06月21日李雄飞李雄飞聚焦于遥控器、穿戴式设备和智能电子秤等领域。
合作初期为经销商，后转型开发整套手环方案，向客户提供PCBA。
公司业务人员主动开发。
尚一互联在电子秤和遥控器领域推广泰凌方案，后续进入照明和穿戴式设备领域。
2015年开始接触，当年其下游客户进入小批量出货阶段，2016年进入大批量出货阶段。
2015年AdoroneCo.,Limited2013年06月08日Wisilica.,Inc2013年06月13日SureshSingamsetty和DennisKwanSureshSingamsetty和DennisKwan物联网平台公司，为智能照明、智能空间和实时定位等服务提供解决方案。
主要位于美国，部分开发团队在印度。
公司业务人员主动开发。
Wisilica经过评估后决定采用泰凌方案进行设计。
2015年开始接触和送样，2016年进入小批量和大批量出货阶段。
2016年（2）报告期内，发行人对尚一互联、WiSilica的销售情况根据发行人的说明、《审计报告》及发行人与尚一互联签订的相关销售合同，并经本所律师访谈发行人的销售负责人，报告期内，发行人对尚一互联具体产品内容、金额及占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况具体如下：年度销售内容销售收入（万元）销售数量（万颗）均价（元/颗）毛利（万元）毛利率同类产品均价同类产品毛利率2022年1-6月BluetoothLE18.907.202.629.4249.87%2.2943.63%2021年度2.4G20.5413.901.489.8047.70%1.1033.99%BluetoothLE70.4128.522.4736.8152.28%2.2247.81%小计90.9542.422.1446.6151.24%1.7043.66%2020年度2.4G6.384.501.423.0447.68%1.2343.36%8-3-180BluetoothLE99.5236.402.7358.8859.17%2.0850.03%音频芯片0.080.041.770.0334.70%0.88-24.27%小计105.9940.942.5961.9658.46%1.5946.86%2019年度2.4G12.447.801.605.1941.68%1.2341.56%BluetoothLE96.2231.503.0549.4651.41%2.5750.28%ZigBee2.940.604.902.0168.35%4.2662.75%多模8.101.356.035.8672.29%4.5863.12%其他0.060.00160.000.0231.23%0.5426.89%小计119.7641.242.9062.5352.21%1.8248.80%根据发行人的说明、《审计报告》及发行人与WiSilica签订的相关销售合同，报告期内，发行人对WiSilica具体产品内容、金额及占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况具体如下：年度销售内容销售收入（万元）销售数量（万颗）均价（元/颗）毛利（万元）毛利率同类产品均价同类产品毛利率2021年度多模37.835.706.6428.5875.55%3.6657.66%2020年度BluetoothLE23.515.104.6116.9872.24%2.0850.03%多模2.170.307.221.8585.18%3.8663.44%小计25.685.404.7618.8373.33%2.4454.23%2019年度BluetoothLE4.340.904.822.9868.63%2.5750.28%多模33.266.305.2822.1866.69%4.5863.12%8-3-181其他（夹具）0.150.00011,453.140.1497.16%0.5426.89%小计37.747.205.2425.3067.03%2.2751.76%注：2022年1-6月公司与WiSilica未发生销售根据发行人销售负责人的说明，公司产品型号较多。
公司产品定价原则为综合考虑客户的采购规模、下游客户应用领域和战略重要性、早期合作关系的积累等，经市场化谈判后确定，因此公司向不同客户销售同型号产品的销售价格和毛利率会存在一定差异。
公司各类产品均包含若干具体型号的芯片，因此公司向不同客户销售具体产品结构的差异会导致同类型产品的销售价格和毛利率之间存在差异。
根据发行人销售负责人的说明，报告期内，尚一互联、WiSilica的销售价格略高于平均值，主要因采购规模相对较小。
8-3-182（3）2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及AdoroneCo.,Limited的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形根据尚一互联及的Adorone的审计报告，报告期内，发行人对尚一互联及Adorone相关应收账款及坏账准备计提的具体情况如下：欠款方名称账龄2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值尚一互联（单位：万元）0-3个月17.470.0317.4423.920.0523.88------3个月-1年14.620.7313.899.300.478.84---1.660.081.571-2年------------2-3年---------129.3564.6864.683年以上122.63122.63-122.63122.63-122.63122.63----合计154.72123.4031.32155.86123.1532.71122.63122.63-131.0164.7666.25Adorone（单位：万美元）0-3个月------------3个月-1年---------39.241.9637.281-2年---------57.495.7551.742-3年------21.3810.6910.69---3年以上12.8912.89-13.4413.44-------合计12.8912.89-13.4413.44-21.3810.6910.6996.737.7189.02注：截至2019年12月31日，尚一互联和Adorone因其下游客户特定回款出现问题而导致的对公司应收账款余额分别为129.35万元和39.60万美元（以下简称“历史应收账款”），账龄分别为2-3年和1-2年，2020年至2022年6月，尚一互联和Adorone分别完成归还历史应收账款6.72万元和21.33万美元；截至本补充法律意见书出具之日，尚一互联2022年6月30日账龄1年以内的应收账款已全额偿还。
根据尚一互联及Adorone的说明，自2018年开始，因其下游客户某特定回款出现问题以及自身发生财务困难无法筹集其他富余资金，导致所欠发行人的2017年度、2018年度部分货款未能按期支付。
尚一互联及其实际控制人李雄飞向发行人承诺在其经营情况有所好转后将向发行人支付上述历史应收款项，且8-3-183在上述历史应收账款项偿付前仍希望发行人保持供货，以维持尚一互联及Adorone基本的收入来源和持续经营。
根据发行人及尚一互联的说明，为避免尚一互联及Adorone经营情况无法好转，进而使公司完全丧失历史应收账款回收的可能性，公司经评定审议后决定继续向其供货。
自2020年1月起，为进一步加大对上述历史应收账款的回收力度，发行人将其新订单的发货条件设置为款到发货，同时根据尚一互联及Adorone反馈的资金头寸实际情况及向公司提出的支付方式申请，自2021年3月起，同意在其完成支付与新人民币订单货款等值的美金金额时，视为收到人民币订单的货款并安排发货。
因此，报告期内，发行人对尚一互联及Adorone在有销售继续发生的情况下，应收账款余额未进一步扩大。
2020年至2022年6月，尚一互联和Adorone分别完成归还历史应收账款6.72万元和21.33万美元。
截至报告期末，尚一互联仍未全额偿还上述应收账款，发行人已按照应收账款坏账准备计提政策，对其应收账款余额全额计提坏账准备。
根据发行人及李雄飞、王波的说明、相关资金流转凭证，自2018年开始，李雄飞有较为急迫的资金需求用于公司和个人的资金周转，存在较多个人拆借。
2018年8月至9月期间发生向王波借款319万元用于周转的情形，根据李雄飞的说明和相关期间的银行流水信息，其取得王波的借款后转给若干自然人用于归还其他借款，其与王波之间的资金往来与尚一互联与发行人之间的货物购销业务不存在关联关系。
发行人进入上市准备阶段后，王波作为发行人主要的销售负责人员，对与客户关联人存在的资金往来进行了清理，2020年下半年，要求李雄飞将所欠发行人货款进行归还，同时因其个人借款也已超出借款时约定的期限，要求一并归还清理。
李雄飞预期短期内尚一互联即将获得其下游客户的结算，计划用客户支付至尚一互联公司账户的结算资金归还货款至发行人公司账户，因此将个人银行账户内的自筹资金先用于向王波归还个人款项。
后其下游客户未按照谈判约定的条件和期限向尚一互联结算，且自2021年开始尚一互联财务状况尚未得到改善，导致相关应收账款未能回收。
综上，报告期内，对尚一互联应收账款存在计提坏账准备的情形，主要是因客户财务困难、公司自身管理经验尚不足等原因导致报告期外的历史业务款8-3-184项逾期未回收造成，不存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形。
上述情形发生后，发行人针对应收账款回收和管理加强了内部控制和管理，应收账款周转速度得到较大改善。
5．发行人与伦茨科技、WiSilica之间既采购又销售的具体情况、合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性（1）公司向伦茨科技、WiSilica销售情况A.根据发行人的说明及发行人与伦茨科技、WiSilica的销售合同，报告期内，公司向交易对方销售内容及金额情况如下：单位：万元客户名称2022年1-6月2021年度销售内容销售金额销售内容销售金额WiSilica,Inc.芯片5.01芯片37.8深圳市伦茨科技有限公司芯片及夹具690.58芯片及夹具1,791.29合计-695.58-1,829.12客户名称2020年度2019年度销售内容销售金额销售内容销售金额WiSilica,Inc.芯片25.68芯片及夹具37.74深圳市伦茨科技有限公司芯片3,021.24芯片及夹具1,575.32合计-3,046.92-1,613.06注：伦茨科技销售金额为同一控制下的伦茨科技和科普半导体有限公司的合计销售金额。
B.销售业务的合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性根据发行人、伦茨科技、WiSilica的说明，伦茨科技为自拍杆、追踪器等人机交互领域方案商，WiSilica为智能照明、智能空间和实时定位领域的解决方案提供商，属于公司直销客户的主要类型之一。
除采购芯片外，还向公司采购少量夹具、板材等材料用于研发、测试等开发活动。
公司向其销售的定价依据为在公司定价原则下通过市场化谈判确定，销售价格公允。
（2）公司向伦茨科技、WiSilica采购情况A.报告期内，公司向交易对方采购内容及金额情况如下：单位：万元供应商名称2020年度2019年度采购内容采购金额采购内容采购金额8-3-185供应商名称2020年度2019年度采购内容采购金额采购内容采购金额WiSilica,Inc.技术开发及服务10.80技术开发及服务49.61深圳市伦茨科技有限公司设计推广服务费35.38设计推广服务费22.08合计-46.18-71.68注：2021年和2022年1-6月公司未向WiSilica和伦茨科技发生采购。
（2）采购业务的合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性A.向伦茨科技的采购情况根据发行人的说明及发行人与伦茨科技的采购合同，报告期内，公司向伦茨科技采购服务的具体内容为产品应用开发服务，伦茨科技为公司提供TLSR8230芯片在应用初期的产品应用程序开发和深入测试服务，从而加快产品的市场化推广。
应用程序开发和测试服务工具如下：周期应用程序适用产品类型一期EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-1.9-C7AD_200520自拍器EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-2.1-48D7_200526EVK_Testbench_ble_8231-selfie-2.1-dead-test二期EVK_Testbench_ble_8231-selfie-fast-cda_MO-09Bluetooth_75C4_200823自拍器EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-fast-cda1_ABShutter3_31AE_200731EVK_Testbench_ble_ST17H56-selfie-2.6-9B92_201105EVK_testbench_ST17H26_lenze_seaching_mode_5.3_E4BE_190318防丢器8266-selfie-donle.bin测试工具根据发行人的说明，伦茨科技的方案、模组及硬件产品与公司芯片产品为配套或搭配使用及出货，因其掌握方案、模组或硬件产品的下游终端客户资源或渠道，在应用初期能更好的根据客户需求和使用反馈进行针对性的应用程序、软件和APP开发，公司根据伦茨科技使用本公司芯片进行方案开发后向下游终端客户的出货数量向其支付应用开发服务费用。
单位数量的费用按伦茨科技开发测试人员研发投入时长及开发难易程度，由双方协商后综合确定。
公司与伦茨科技的合作模式符合公司的业务需求和下游市场窗口对市场开发效率的要求情况，向伦茨科技采购产品应用开发服务具有商业合理性、定价公允。
8-3-186B.向WiSilica的采购情况根据发行人的说明及发行人与WiSilica的采购合同，发行人为了更及时地响应客户需求、改善用户体验，同时兼顾研发资源的合理分配，双方于2019年签订咨询服务协议，发行人向Wisilica采购技术支持服务，服务时长为每月不低于40小时。
公司向Wisilica,Inc采购技术支持、软件开发调试服务，针对发行人客户提出的产品技术问题，及时进行线上客户支持、个性化支持、现场技术支持（仅限美国地区客户）等，服务范围涵盖公司低功耗蓝牙、2.4G、WiFi、ZigBee等主要芯片产品。
综上，本所律师认为，报告期内，公司既销售又采购的交易内容与客户及供应商的主营业务具有相关性，且对同一家企业的销售和采购的具体内容不同，此种业务往来主要基于双方的产品或技术配套性、互补性等实际业务需求，具备商业合理性；相关交易定价符合市场价值，价格公允。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了王波的关联自然人尽职调查问询表，了解了王波的个人履历、对外投资情况，并经本所律师在企业公示系统的检索确认了前述事项；了解了王波在发行人处的具体任职及工作内容；（2）访谈了发行人报告期内主要客户、供应商，取得了主要客户、供应商与发行人的业务合作情况和对关联关系的说明，通过查询企业公示系统确认了报告期内主要客户、供应商的成立时间、注册资本、股东构成、主营业务、经营情况，并核查了王波与主要客户、供应商是否存在关联关系和其他利益关系；（3）取得并查阅了泰凌有限历次股权激励方案、股权激励相关董事会决议、激励对象的员工访谈及书面确认文件，了解、复核了王波获授激励股份以及在多个持股平台持有份额的背景、原因及行权价格等具体情况；8-3-187（4）取得并查阅了王波支付股权激励认购款项的相关资金流水、上海凌析微向上海银行借款的协议和放款、还款凭证，核查了王波参与股权激励的资金来源、是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排情况；（5）取得并查阅了盛文军、曹巧云和王波的银行账户清单和全部银行账户报告期内资金流水，取得了各方对各方之间资金往来和流转的具体情况的说明，对资金往来相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源等情况进行了梳理；（6）取得并查阅了盛文军、曹巧云和王波主要银行账户报告期外相关期间的资金流水对账单，以及李雄飞、沈克光发生本项资金往来所使用的银行账户相应借款期间和还款期间的银行流水对账单，核查了盛文军、王波说明的资金往来金额准确性和李雄飞、沈克光取得上述借款后的资金流向；（7）访谈了资金往来对象李雄飞、沈克光，确认了相关往来发生背景的真实性，以及李雄飞、沈克光取得上述借款后的资金用途和对上述借款的还款来源；访谈了伦茨科技实际控制人，核查了沈克光在伦茨科技持股期间参与伦茨科技经营管理的情况、伦茨科技与发行人业务合作与沈克光投资持股事项是否存在关联关系；对资金往来对象蔡德兰进行了访谈，对资金往来发生的原因和内容、资金往来是否与发行人业务存在关联关系以及往来对象与发行人及其主要人员是否存在关联关系进行了核查；（8）取得并查阅了发行人的《审计报告》、报告期内发行人向伦茨科技、WiSilica销售和采购交易的合同、转账凭证等文件，访谈了伦茨科技、WiSilica相关负责人，了解了发行人与其合作背景及原因、交易的具体内容、商业合理性、交易定价依据；了解了发行人应收账款坏账准备计提政策，了解发行人对尚一互联、Adorone应收账款计提坏账准备的原因和合理性；（9）对尚一互联实际控制人李雄飞进行了专项访谈，就其对发行人货款的欠款原因和偿还安排，以及与王波个人资金往来的关系进行了核查.2．核查结论（1）王波在发行人多个持股平台持有股份均具有合理的获授原因，受让价格与同一持股平台内的其他激励对象不存在差异，资金来源为自有资金和银行8-3-188借款，王波与发行人实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系，王波对发行人的相关持股不存在股权代持、利益输送或其他利益安排。
（2）盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况为均为个人资金往来，资金来源为自有资金，资金往来的原因为个人之间提供或归还借款、支付投资款、支付承诺款项等；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方不存在其他资金往来；前述资金流转对发行人报告期内的业务、财务情况不存在重大影响。
（3）发行人与尚一互联、WiSilica的业务合作开始于2015年，合作时间较久，均为发行人业务人员主动开发。
发行人向尚一互联、WiSilica的销售价格略高于同类芯片平均值，主要因其采购规模相对较小，发行人与伦茨科技、WiSilica的相关交易均根据市场化原则定价，定价公允，主要产品毛利率与同类芯片平均毛利率不存在重大差异。
（4）报告期内，发行人对尚一互联、Adorone的应收账款存在计提坏账准备的情形，主要是因客户财务困难、自身管理经验尚不足等原因导致报告期外业务款项逾期未回收造成，与王波、李雄飞之间的个人资金往来不存在关联关系，不存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形。
（5）报告期内，发行人向伦茨科技、WiSilica既销售又采购的交易内容与伦茨科技、WiSilica的主营业务具有相关性，交易主要基于双方产品、技术或市场开发的配套性、互补性等实际业务需求，具备商业合理性。
（三）说明王波、盛文军及其关联方与公司客户、供应商及其关联方之间交易及资金往来的原因及必要性，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，是否存在其他类情形1、王波、盛文军及其关联方与曾经持有发行人客户伦茨科技10%股权的原股东沈克光的资金往来原因参见本题上文“2./（1）盛文军、曹巧云、沈克光、王波之间的资金流转情况”；沈克光向盛文军借款的具体用途为开具银行存款证明用于购房验资，相关款项均已偿付完毕；2、王波与发行人客户尚一互联、Adorone实际控制人李雄飞的资金往来原因参见本题上文“4./（1）尚一互联、Adorone、WiSilica的基本情况及与发行8-3-189人建立合作的背景”；李雄飞向王波借款的具体用途为其公司和个人的资金周转，相关款项均已偿付完毕；3、盛文军及其关联方与发行人客户、供应商WiSilica的资金往来原因为WiSilica取得盛文军及其关联方借款后用于补充日常运营资金、缓解资金周转压力，相关借款协议详细约定了借款本金及利益，WiSilica按期进行本息支付。
具体详细原因参见本题上文“2./（2）前述各方与公司其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来”。
经核查，本所律师认为，王波、盛文军及其关联方与曾经持有伦茨科技10%股权的原股东、尚一互联及Adorone实际控制人和WiSilica之间的资金往来均为王波、盛文军及其关联方对外发生的个人资金往来，发生原因分别为上述个人之间或个人与公司WiSilica之间提供或归还借款、支付投资款等实际用途，上述往来对方取得款项后均按约定用于个人临时性资金周转或补充公司日常营运资金；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方不存在其他资金往来；前述资金流转对发行人报告期内的业务、财务情况不存在重大影响；王波、盛文军及其关联方与上述各方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
十一、关于内部控制（《问询函》问题7）招股说明书披露，（1）因临时性资金周转需要，华胜天成于2019年1月24日向泰凌有限及宁波泰芯拆借资金合计7,000万元，借款期限为一天，于2019年1月25日全额归还该等借款。
（2）瑞辉互动（北京）投资管理有限公司（以下简称“辉瑞互动”）于2019年3月向泰凌有限拆借资金1,000万元，于2019年12月全额归还该等借款并支付实际借款期间的利息41.67万元。
（3）欧阳莉辉持有辉瑞互动95%股权，1998年4月至2011年1月历任华胜天成科技股份有限公司服务事业部总经理、产品总监、商务部经理、职工监事等职务，与王维航均系2012年12月至今任北京神州云动科技股份有限公司（430262.NQ，以下简称“神州云动”）董事，神州云动为企业信息化的云计算服务提供商。
请发行人说明：（1）华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金8-3-190流向、相关资金拆借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源，是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况；（3）华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形；（3）瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防范关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人内控不规范行为的整改验收情况进行核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源，是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况根据相关转账凭证，华胜天成于2019年1月24日向泰凌有限及宁波泰芯拆借资金合计7,000万元，借款期限为一天，于2019年1月25日全额归还该等借款。
具体资金流转情况如下：单位：万元转出方转入方日期或期间合计金额资金来源泰凌有限华胜天成2019.01.242,500.00闲置自有资金宁波泰芯华胜天成2019.01.244,500.00闲置自有资金华胜天成泰凌有限2019.01.252,500.00日常业务收入等自有流动资金和自筹周转资金华胜天成宁波泰芯2019.01.254,500.00日常业务收入等自有流动资金和自筹周转资金华胜天成拆借资金具体用途为用于归还自身银行借款，收到泰凌有限和宁波泰芯上述借款后与其他自有资金一并转入平安银行前海分行离岸部，还款金额合计2,010.00万美元。
由于上述资金拆借期限为一天，泰凌有限和宁波泰芯8-3-191未向华胜天成收取利息。
华胜天成借款的原因为临时性资金周转需要，还款来源为业务回款和自筹的周转资金等款项。
根据发行人的说明，华胜天成向公司拆借资金具有偶发性，用途为用于正常生产经营或临时性资金周转需要，不具有持续性，系公司对有关财务内控要求认识不足导致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
股份公司成立后，公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，对关联交易定价原则、决策程序、关联股东及关联董事回避制度等事项作出相应的规定。
对于上述资金拆借事项，公司及公司现任董事、监事、管理层高度重视，深刻反思并积极通过强化培训、制度建设、落实整改等措施，确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再次发生相关情形。
股份公司成立后，发行人未再发生与关联方之间的资金拆借行为，相关内控制度有效运行。
发行人于2022年3月14日召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议，于2022年4月6日召开2021年度股东大会，发行人董事、监事和股东对上述借款事项进行了审议，关联董事或股东回避表决，全体非关联董事、监事和股东对该笔借款的发生及归还情况进行了确认。
经查验，独立董事针对发行人向第三方提供借款事项发表了独立意见：“公司本次确认2019、2020、2021年度关联交易的议案符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案相关事项”。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与关联方上述资金拆借事项具有偶发性，用途为华胜天成临时性资金周转需要，不具有持续性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述资金拆借均发生并结清在发行人整体变更前，整体变更后，发行人未再发生关联方资金往来。
经发行人2021年度股东大会审议通过，发行人股东对上述资金拆借进行了确认。
上述资金拆借对发行人当年度或报告期的经营业绩和规范运作不存在重大不利影响。
2．华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部决8-3-192策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形（1）华胜天成与泰凌有限和宁波泰芯未签订借款协议由于华胜天成向泰凌有限和宁波泰芯资金拆借为临时性周转需要，拆借期限为一天，华胜天成与泰凌有限和宁波泰芯未针对上述借款签订借款协议。
（2）瑞辉互动与泰凌有限借款协议的主要内容经查验相关借款协议，瑞辉互动与发行人签署的借款协议主要内容如下：签署主体1、出借人：泰凌有限（甲方）；2、借款人：瑞辉互动（乙方）借款用途用于乙方短期资金流动需要主要条款1、2019年3月8日至2019年12月27日，借款年化利率为5%。
2、若乙方逾期未付完甲方借款，应按每日千分之五支付逾期款项的违约金，直至所有借款金额付清为止。
借款期限2019年3月8日至2019年12月27日还款方式本协议借款期限届满后，乙方一次性偿还借款本息。
协议生效双方签字盖章后生效（3）借款相关内部决策程序和华胜天成信息披露情况A.泰凌有限对外拆借资金的内部决策程序根据发行人的说明，由于对有关财务内控和公司治理要求认识不足，泰凌有限对外拆借行为发生时未履行董事会审议程序，按照日常付款审批流程进行了相关审批。
根据《审计报告》、发行人提供的银行流水，发行人对华胜天成、瑞辉互动的资金拆借均已结清，发行人的利益未受到损害。
针对上述资金拆借，发行人于2022年3月14日召开第一届董事会第五次会议、第一次监事会第五次会议，于2022年4月6日召开2021年度股东大会，发行人董事、监事和股东对上述借款事项进行了审议，关联董事或股东回避表决，全体非关联董事和股东对该笔借款的发生及归还情况进行了确认，上述资金拆借对公司报告期的规范运作不存在重大不利影响。
B.华胜天成信息披露情况和内部决策程序8-3-193根据《上市公司关联交易实施指引（上证公字[2011]5号）》（2022年01月07日已失效）第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20号）》（2022年01月07日已失效）第三条“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
经华胜天成审慎判断，向关联方泰凌有限和宁波泰芯拆借资金，资金拆借一天后即进行偿还，未向泰凌有限和宁波泰芯提供相应抵押或担保，符合《上市公司关联交易实施指引》规定的可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情形。
另根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》9.1，应当披露的“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
华胜天成向泰凌有限和宁波泰芯拆借资金不属于当时适用的《上海证券交易所股票上市规则》规定应当披露及/或应当履行内部审议程序的“交易”事项。
因此，就该项资金拆借，华胜天成不存在信息披露违规的情形。
8-3-194综上所述，发行人报告期内资金拆借事项的相关各方已按规定履行或豁免内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露违规的情形。
发行人已分别召开董事会、监事会、股东大会对报告期内的关联方和第三方资金拆借事项进行了审议确认。
3．瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排经本所律师检索企业公示系统（查询日期：2022年9月22日），瑞辉互动的基本情况如下：企业名称瑞辉互动（北京）投资管理有限公司成立日期2015年04月08日注册资本500万元人民币注册地址北京市石景山区实兴大街30号院3号楼法定代表人欧阳莉辉经营范围和主营业务投资管理、资产管理、项目投资注销日期2021年10月21日瑞辉互动的股东及出资情况如下：单位：万元序号股东姓名出资额持股比例1欧阳莉辉475.0095.00%2张纯楚25.005.00%合计500.00100.00%瑞辉互动实际控制人为欧阳莉辉，女，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1998年毕业于清华大学核研院，获硕士学位。
1998年4月至1998年11月任北京华胜计算机有限公司渠道销售职务；1998年4月至2011年1月历任华胜天成科技股份有限公司服务事业部总经理、产品总监、商务部经理、职工监事等职务；2012年12月至今任北京神州云动科技股份有限公司（430262.NQ）董事。
欧阳莉辉曾于1998年至2011年在华胜天成任职，华胜天成为发行人股东，持有发行人股份的比例为9.92%；神州云动为发行人实际控制人王维航自20208-3-195年12月至今担任董事的公司，是一家企业信息化云计算服务提供商。
除上述情形外，辉瑞互动及其实际控制人欧阳莉辉与发行人及发行人实际控制人王维航、发行人主要客户、供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
报告期内，瑞辉互动与泰凌有限的资金流转情况如下：单位：万元借款日期借款金额年化利率还款日期还款金额计息天数利息（含税）2019.3.81,000.005%2019.12.13500.0028020.332019.12.27500.0029421.34合计1,000--1,000-41.67注：利息收入增值税为6%根据相关转账凭证及发行人的说明，瑞辉互动向泰凌有限借款原因为临时性资金周转需要，借款利率不低于同期市场贷款平均利率，定价公允。
根据瑞辉互动提供的资金流水，瑞辉互动收到借款后的资金流向为偿付瑞辉互动前期向其他公司的往来借款，还款来源为业务回款和自筹的周转资金等款项。
根据瑞辉互动实际控制人欧阳莉辉出具的说明，除前述个人资金往来外，发行人及发行人主要客户、供应商及其关联方与瑞辉互动及其实际控制人欧阳莉辉不存在关联关系或其他利益安排。
4．针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防范关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性根据发行人的说明，泰凌有限向关联方、第三方拆借资金事项具有偶发性，系公司对有关财务内控要求认识不足导致，报告期内不存在其他类似情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司对上述拆借资金行为的财务核算真实、准确，反映了与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
上述资金拆借对公司当年度或报告期的经营业绩不存在重大不利影响。
根据发行人的说明、相关借款协议、还款凭证，发行人上述资金拆借均发生并结清在公司整体变更设立股份有限公司前，相关款项均已向相关方收回，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员已按首次公开发行的财务内8-3-196控要求积极整改。
发行人整体变更后，发行人未再发生与第三方资金拆借行为。
根据发行人的说明，针对防范关联方、第三方资金占用，公司按照上市规则和公司相关制度的规定，设计和有效执行了关于货币资金管理和使用、防范资金占用、关联交易管理等内部控制制度、采取了以下内部控制措施：A．制定和执行《货币资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度《货币资金管理制度》对授权与审批、现金管理、银行存款管理、票据和印章管理等事项制定了详细的规章制度，进一步规范公司财务管理，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障企业生产经营活动所需资金的供给，创造资金效益最大化，控制公司财务风险，保障企业资金安全。
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》制定了防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任、措施、责任追究、处罚等规章制度，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
《关联交易管理制度》制定了关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行等规章制度，进一步规范了公司的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
上述内部控制相关制度已经公司第一届董事会第四次会议、2021年第二次临时股东大会审议并通过，后续公司将严格按照相关制度执行。
股份公司成立以来，相关内控不规范情形已经整改，相关内控制度和内部管理规范得到有效执行。
B．相关主体出具了关于规范资金往来的承诺①发行人实际控制人王维航出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1．本人将善意履行作为公司实际控制人、董事长的义务，不利用本人董事长职务或实际控制人的地位，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事长职务或实际控制人的地位，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。
8-3-1972．本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。
如果公司与本人或本人关联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。
3．本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
”此外，发行人实际控制人王维航控制的发行人股东上海芯析、上海芯狄克分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
②发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1．本人将善意履行作为公司董事、监事、高级管理人员的义务，不利用本人董事、监事、高级管理人员职务，就公司与本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事、监事、高级管理人员职务，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。
2．本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。
如果公司与本人或本人关联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。
3．本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔8-3-198责任及与此相关的费用支出。
”③发行人持股5%以上股东国家大基金、华胜天成、中关村母基金分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1．本单位将善意履行作为发行人股东的义务，不利用本单位股东地位，就发行人与本单位相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本单位股东地位，故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。
2．本承诺人将自觉维护公司及全体股东的利益，避免和减少关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。
3．本单位确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本单位将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
”C．相关主体出具了关于避免资金占用的承诺①发行人实际控制人王维航出具了《关于不占用资金的承诺函》，主要内容如下：“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。
2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。
如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
3、上述承诺在本人为公司控股股东、实际控制人、董事长期间持续有效且不可撤销。
”②发行人董事、高级管理人员出具了《关于不占用资金的承诺函》，主要内容如下：8-3-199“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。
2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。
如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
3、上述承诺在本人为公司董事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。
”③发行人监事出具了《关于不占用资金的承诺函》，主要内容如下：“1、本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。
2、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。
如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
3、上述承诺在本人为公司监事期间持续有效且不可撤销。
”综上，本所律师认为，报告期内，除上述资金往来外，发行人不存在其他类似情形。
发行人已针对关联方、第三方资金占用情况进行整改，公司内部控制制度及其有效性得到进一步完善。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了华胜天成与发行人之间的转账凭证，取得了华胜天成关于向发行人拆借资金的原因及此次借款未支付利息的原因的说明；（2）取得并查阅了发行人的三会会议资料，核查了发行人主要股东对华胜天成与发行人之间的资金拆借行为的确认情况；（3）查阅了《上市公司关联交易实施指引（上证公字[2011]5号）》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20号）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》关于上市公司信息披露的相关规定，核查了华胜天成是否存在信息披露违规的情形；8-3-200（4）取得并查阅了瑞辉互动与发行人之间的借款协议、转账凭证，了解了瑞辉互动向发行人借款的原因、用途、资金流向及还款资金来源；（5）取得并查阅了发行人的三会会议资料，核查了发行人主要股东对瑞辉互动与发行人之间借款行为的确认情况；（6）取得并查阅了发行人的《审计报告》，取得了发行人关于辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方关联关系或其他利益安排情况的说明；（7）查阅了发行人的内控制度，取得了发行人关于不存在其他关联方、第三方资金占用情形的说明，核查了发行人针对关联方、第三方资金拆借情况的整改措施。
2．核查结论（1）报告期内发行人与关联方或第三方资金拆借事项具有偶发性，不具有持续性，系发行人对有关财务内控要求认识不足导致，不属于主观故意或恶意行为，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，不构成对公司内控制度有效性的重大不利影响；泰凌有限对前述行为的财务核算真实、准确，反映了与相关方资金往来的实际流向和使用情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
上述资金拆借对公司当年度或报告期的经营业绩不存在重大不利影响。
（2）泰凌有限上述资金拆借均发生并结清在泰凌有限整体变更为股份有限公司前，相关款项均已向相关方收回，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员已按首次公开发行的财务内控要求积极整改，纠正了上述资金拆借行为。
（3）发行人2021年度股东大会对上述借款事项进行了审议，发行人股东对相关借款进行了确认，上述资金拆借对发行人报告期内的规范运作不存在重大不利影响。
（4）发行人报告期内资金拆借事项的相关各方已按规定履行或豁免内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露违规的情形。
发行人已分别召开董事8-3-201会、监事会和股东大会对报告期内的关联方和第三方资金拆借事项进行了审议确认。
（5）报告期内发行人与关联方或第三方上述资金拆借事项未违反法律法规规定，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，不存在导致发行人不满足发行条件的情形。
（6）对于资金拆借事项，发行人及发行人董事、监事和高级管理人员高度重视并积极通过强化培训、制度建设、落实整改等措施，确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再次发生相关情形。
发行人整体变更后，未再发生与关联方或第三方资金拆借行为。
（三）发行人律师对发行人内控不规范行为的整改验收的核查情况本所律师在发行人辅导过程中结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板股票发行上市审核问答》等法规的要求，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形进行整改及纠正。
在上市辅导期间，本所律师协助发行人强化内部控制制度建设并执行有效性检查。
整改验收情况如下：1、发行人已经建立、完善并严格实施避免关联方及第三方资金拆借的相关财务内部控制制度，立信会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2021年12月31日、2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、本所律师已对发行人与关联方及第三方资金拆借的资金收回及计息进行了整改验收核查，并确认发行人整体变更后，未再发生与第三方资金拆借行为；3、本所律师结合泰凌有限向华胜天成、瑞辉互动进行资金拆借的原因、性质、时间、金额等因素，对上述公司整体变更前的财务内控不规范情形的影响做了综合判断；4、发行人已完成相关问题整改及纠正，已按照上市规则和公司相关制度的规定，设计和有效执行了关于货币资金管理和使用、防范资金占用、关联交易管理等内部控制制度，全面核查、测试并确认整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效；8-3-2025、本所律师在对发行人整改验收过程中，关注了前述资金拆借行为的合法合规性，对是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求进行了认定。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第十一条、第十四条的相关规定，报告期内发行人与关联方或第三方上述资金拆借事项未违反法律法规规定，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，不存在导致发行人不满足发行条件的情形；6、本所律师在对发行人整改验收后，已经确保发行人首次申报审计截止日后，未再出现内控不规范和不能有效执行情形。
十二、关于子公司与参股公司（《问询函》问题14）根据申报材料，（1）发行人存在境外子公司泰凌香港、泰凌台湾、泰凌美国。
（2）2020年8月，泰凌香港通过增资方式持有美国特拉华州公司Atlazo442,390股优先股股份，持股比例5.88%。
Atlazo主营业务为人工智能芯片、电源管理芯片设计。
（3）公司存在向Atlazo既采购又销售以及签署多个《知识产权许可协议》的情形，相关特许权使用费用付款义务尚未发生，部分协议涉及对许可费用的免除。
请发行人说明：（1）在境外设立子公司是否履行必要的发改、商务、外管等审批备案程序及其合规性；（2）Atlazo其他股东的基本情况，与公司及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；（3）参股Atlazo的背景及原因，Atlazo主营业务及技术与发行人主营业务、核心技术之间的关系，是否存在核心技术来源于Atlazo的情形；（4）向Atlazo既采购又销售的必要性、合理性以及相关交易的价格情况及公允性，与Atlazo签署知识产权许可协议的内容、用途、期限、价格及其公允性，部分许可费用免除的原因，相关知识产权对公司业务经营的重要性程度，公司参股与取得知识产权授权之间是否存在关联。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复8-3-2031．在境外设立子公司是否履行必要的发改、商务、外管等审批备案程序及其合规性；（1）发行人在境外设立子公司履行审批/备案程序的情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有3家境外子公司泰凌香港、泰凌美国、泰凌台湾（泰凌台湾系泰凌香港的全资子公司）。
发行人进行境外投资时相关发改、商务、外管等审批备案情况具体如下：序号时间境外子公司投资类型发改部门审批/备案商务部门审批/备案/报告外管部门审批/备案12011年7月泰凌香港直接投资已履行。
已取得上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处出具的《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外登：2011004）已履行。
已取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100144号）已履行。
已取得国家外汇管理局上海市分局出具的《业务登记凭证》。
22010年7月泰凌美国直接投资未及时办理。
已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2022]17号）。
已履行。
已取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100021号）已履行。
已取得国家外汇管理局上海市分局出具的《业务登记凭证》。
32012年4月泰凌台湾再投资未办理。
按现时有效的法规，已无需办理。
未及时办理。
已取得《境外中资企业再投资报告表》（编号：202185806）。
未办理。
按现时有效的法规，已无需办理。
（2）发行人已履行的规范程序为规范前述境外投资程序瑕疵，发行人已履行了以下规范程序：就发行人设立泰凌美国未及时办理发改备案程序瑕疵事项，因发改部门相关手续无法进行补办，发行人拟向泰凌美国增资10万美元；2022年1月25日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向发行人出具《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2022]17号），对泰凌微电子（上海）股份有限公司增资泰凌美国微电子有限公司项目予以备案。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
就泰凌台湾设立程序瑕疵事项，发行人于2021年3月12日向上海市商务委员会提交《境外中资企业再投资报告表》，履行了相应的再投资报8-3-204告手续。
（3）境外投资程序瑕疵对本次发行上市的影响A．发改部门经核查，发行人直接投资设立泰凌美国及再投资泰凌台湾时，根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委令第21号，2004年10月9日起施行，已于2014年5月8日废止）的规定，境内投资主体及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目，对于投资额3,000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1,000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准。
据此，发行人前述境外投资未履行发改部门审批程序，存在境外投资程序瑕疵。
根据上述《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理，但未对该等行为规定其他罚则。
根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
根据发行人的说明、上海市公用信用服务平台于2022年7月18日出具的《法人公共信用信息查询报告》并经本所律师查询上海市发展和改革委员会（https://fgw.sh.gov.cn/）、信用中国网站（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（.cn/）（查询日期：2022年9月22日）等网站，发行人不存在因此受到发改部门行政处罚的情形。
另外，发行人就投资设立泰凌美国，已于2022年1月通过增资方式按照现行法规重新履行了发改部门备案程序。
综上，本所律师认为，发行人上述境外投资中存在的发改部门审批手续瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。
B．商务部门根据发行人通过泰凌香港再投资泰凌台湾时适用的《境外投资管理办法8-3-205（2009）》（商务部令[2009]第5号，2009年5月1日起施行，已于2014年10月6日被废止）第三十九条规定，企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。
企业为地方企业的，向省级商务主管部门备案。
因此，发行人通过泰凌香港再投资泰凌台湾应当报商务主管部门备案。
上述《境外投资管理办法（2009）》规定：“违反本办法规定的企业三年内不得享受国家有关境外投资政策支持。
”除此之外，未对该等未备案行为规定其他罚则。
根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
根据发行人的说明、上海市公用信用服务平台于2022年7月18日出具的《法人公共信用信息查询报告》并经本所律师查询上海市商务委员会网站（.sh.gov.cn/）、信用中国网站（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（/）（查询日期：2022年9月22日）等网站，发行人不存在因此受到商务部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述境外投资中存在的商务部门备案手续瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
C．外管部门根据《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号，2009年8月1日施行，以下简称“《通知》”）第九条第三款的规定，境内机构已登记境外企业发生长期股权或债权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项的，境内机构应在60天内，持境外直接投资外汇登记证、境外直接投资主管部门的核准或者备案文件及相关真实性证明材料到所在地外汇局就上述重大事项办理境外直接投资外汇备案手续。
根据前述规定，发行人未在完成通过泰凌香港再投资泰凌台湾的境外再投资手续后向所在地外汇局办理外汇备案手续，存在境外投资程序瑕疵。
根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第四十八条的规定，发行人存在被外汇管理机关责令改正，给予警告，以及可处以30万元以下罚款的处罚风险。
8-3-206根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，企业境外直接投资项下外汇登记权限下放至银行，企业应直接通过银行办理；根据该通知附件《直接投资外汇业务操作指引》的规定，境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记；此外，自2015年6月1日起，已取消境外再投资外汇备案要求。
根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》第四十八条的规定，发行人前述境外再投资中存在的外汇登记及备案瑕疵不属于该条例规定的情节严重情形。
根据《行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
另外，根据发行人的说明、上海市公用信用服务平台于2022年7月18日出具的《法人公共信用信息查询报告》，并经本所律师检索国家外汇管理局上海市分局网站（）、信用中国网站（）、中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（）（查询日期：2022年9月22日）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因此受到外汇管理部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述境外再投资中存在的外汇登记和备案手续瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。
②境外投资程序瑕疵不会对发行人经营产生重大不利影响根据《招股说明书》《审计报告》及发行人确认，发行人现有境外子公司中，泰凌香港、泰凌台湾主要为境外芯片销售服务平台，负责公司境外销售的收发货、报关、客户服务等，泰凌美国主要为境外研发和销售管理平台，受公司本部和境内子公司的委托参与境内研发项目的研发工作。
截至2022年6月末，各境外子公司用工人数合计为22人，占员工总数的比例较低。
公司历史上的境外投资程序瑕疵不会对公司的经营产生重大不利影响。
此外，发行人实际控制人已出具书面承诺，如发行人或其子公司因境外投资涉及的商务部门、发展与改革部门等备案手续和外汇登记/备案方面的瑕疵受8-3-207到任何损害、损失或处罚的，其将就此进行全额补偿并承担相关费用。
综上，本所律师认为，根据上海市公用信用服务平台于2022年7月18日出具的《法人公共信用信息查询报告》，发行人报告期内不存在因境外投资中存在程序瑕疵而受到行政处罚的情形；发行人境外投资中存在的程序瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。
2．Atlazo其他股东的基本情况，与公司及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；经查验AtlazoInc.（以下简称“Atlazo”）的商业登记证、股东名册并访谈Atlazo的首席技术官，Atlazo的股权结构为：序号股东持股数量（股）持股比例（%）备注1AbacusMachinesLLC1,745,86823.21-AbacusMachinesLLC1,066,04414.17A-2轮投资人小计2,811,91237.39-2Atlazo员工、顾问等2,117,51228.16-3期权池580,6377.72-4TCA1,125,78714.97A-1轮投资人5发行人442,3905.88A-3轮投资人6GloryVenturesInvestmentsFundL.P.442,3905.88A-3轮投资人合计7,520,628100.00根据Atlazo出具的说明，除Atlazo员工、顾问、期权池及发行人以外，Atlazo其他股东的基本情况如下：序号股东注册地成立时间主营业务1AbacusMachinesLLC美国2016年投资控股2TCA美国1997年投资控股3GloryVenturesInvestmentsFundL.P.开曼2018年投资控股根据Atlazo出具的无关联关系承诺函并经本所律师访谈Atlazo的首席技术官，Atlazo的其他股东与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
8-3-2083．参股Atlazo的背景及原因，Atlazo主营业务及技术与发行人主营业务、核心技术之间的关系，是否存在核心技术来源于Atlazo的情形；（1）参股Atlazo的背景及原因Atlazo的经营领域主要面向人工智能芯片、电源管理芯片设计，一方面，发行人预计Atlazo的技术竞争力及行业成长空间具备一定吸引力；另一方面，发行人认为Atlazo的产品在低功耗、高性能、高集成的音频以及穿戴类应用领域同公司的产品应用具有协同和互补潜力。
基于Atlazo在其研发领域的技术优势以及相关技术和产品与泰凌微电子低功耗无线物联网技术的互补情况，泰凌香港于2020年7月与AtlazoInc.签署了《优先股购买协议》，取得了Atlazo5.88%的股权。
（2）Atlazo主营业务及技术与发行人主营业务、核心技术之间的关系，是否存在核心技术来源于Atlazo的情形根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师访谈Atlazo的首席技术官及发行人的技术负责人，Atlazo和发行人的主营业务及核心技术情况如下：公司名称主营业务核心技术AtlazoInc.人工智能芯片、电源管理芯片设计高效率的DC/DC电源管理模块；自适应的亚阈值技术；超低功耗人工智能模块；超低功耗传感器模拟前端发行人高性能低功耗无线物联网芯片及配套解决方案的研发、设计与销售低功耗蓝牙通信以及芯片技术；ZigBee通信以及芯片技术；低功耗多模物联网射频收发机技术；多模物联网协议栈以及Mesh组网协议栈技术；低功耗系统级芯片电源管理技术；超低延时以及双模式无线音频通信技术根据发行人的说明并经本所律师访谈Atlazo的首席技术官，Atlazo主营业务及技术与发行人主营业务、核心技术之间存在明显区别，泰凌有限成立于2010年，Atlazo成立于2016年，发行人核心技术均是通过长期研发积累形成，不存在来源于Atlazo的情形。
Atlazo的IP授权许可对发行人的核心技术存在辅助和补充关系，在低功耗、高性能、高集成的音频以及穿戴类应用领域同公司的产品应用具有协同和互补潜力。
基于Atlazo在其研发领域的技术优势以及相关技术和产品与发行人低功耗无线物联网技术的互补情况，泰凌香港于2020年8-3-2097月与Atlazo签署了《优先股购买协议》，取得了Atlazo5.88%的股权。
4．向Atlazo既采购又销售的必要性、合理性以及相关交易的价格情况及公允性，与Atlazo签署知识产权许可协议的内容、用途、期限、价格及其公允性，部分许可费用免除的原因，相关知识产权对公司业务经营的重要性程度，公司参股与取得知识产权授权之间是否存在关联；（1）发行人向Atlazo既采购又销售的必要性、合理性以及相关交易的价格情况及公允性A.发行人报告期内向Atlazo销售的具体情况根据发行人的说明、《审计报告》及发行人与Atlazo签订的《知识产权许可协议》，报告期内发行人向Atlazo销售的具体情况如下：①销售测试用评估板发行人2020年度、2021年度存在向Atlazo销售测试用评估板的情况，销售金额分为别1.71万元、1.45万元。
根据发行人的说明，发行人上述销售事项的背景系因双方拟进行产品应用合作，Atlazo向发行人采购了测试用评估板用于测试。
发行人报告期内向Atlazo销售测试用评估板销售金额较小，用于Atlazo的研发和测试评估工作，具有必要性、合理性。
②销售芯片产品发行人于2022年1-6月向Atlazo销售了1,000颗TLSR951X系列芯片，金额合计为1.19万元。
根据发行人的说明，发生上述销售事项的背景系因TLSR951X系列芯片采用了Atlazo的授权技术，Atlazo向发行人采购芯片目的为对相关技术的使用效果进行评估以迭代研发升级，Atlazo对发行人的该笔采购具有必要性、合理性。
③销售“SoC结构”IP根据发行人与Atlazo于2021年7月签订的《知识产权许可协议》，发行人授权Atlazo使用其“SoC结构”IP，具体情况如下：IP名称初始许可费权利金金额支付期限金额支付期限8-3-210IP名称初始许可费权利金金额支付期限金额支付期限SoC结构5万美元Atlazo使用该等IP设计的产品试生产后30天内Atlazo在每个付款期内合格许可产品净销售额的1%每个日历季度的特许权使用费发票开具后30日内根据发行人的说明，发行人向Atlazo销售“SoC架构”IP的背景系因Atlazo希望在原有独立功能的电路模块设计基础上向系统级芯片应用拓展，计划设计一款应用于健康医疗相关的系统级芯片，为了加速芯片的研发进度，因此向发行人采购了与系统级芯片（SoC）架构相关的IP。
发行人报告期内向Atlazo销售“SoC架构”IP具有必要性、合理性。
B．发行人报告期内向Atlazo采购的具体情况根据发行人的说明、《审计报告》、发行人与Atlazo签订的《知识产权许可协议》及泰凌香港与Atlazo签订的《EOC知识产权许可协议》《“EOC知识产权许可协议”补充协议》《NPE知识产权许可协议》，报告期内发行人向Atlazo采购的具体情况如下：①泰凌香港向Atlazo采购“能量优化计算（EOC）”IP根据泰凌香港与Atlazo于2019年6月签订的《EOC知识产权许可协议》及双方于2020年12月签订的《“EOC知识产权许可协议”补充协议》，Atlazo授权泰凌香港及其关联方使用其“能量优化计算（EOC）”IP，具体情况如下：IP名称初始许可费特许权使用费金额支付期限金额支付期限能量优化计算（EOC）已免除已免除发行人在每个付款期内合格许可产品净销售额的2%-5%每个日历季度的特许权使用费发票开具后30日内根据发行人的说明，该项交易的背景系“能量优化计算（EOC）”IP相关技术能够帮助发行人的55nm芯片产品进一步降低功耗，因此发行人采购了相关IP并集成到相关芯片产品中。
由于Atlazo在2020年对此IP进行了迭代，泰凌香港与Atlazo于2020年12月达成一致，采购了迭代后的新款“能量优化计算（EOC）”IP并支付初始许可费，对2019年“能量优化计算（EOC）”IP的初始许可费予以免除，后期8-3-211视产品的具体销售情况支付相应的特许权使用费。
②泰凌香港向Atlazo采购“神经网络处理引擎（NPE）”IP根据泰凌香港与Atlazo于2019年6月签订的《NPE知识产权许可协议》，Atlazo授权泰凌香港及其关联方使用其“神经网络处理引擎（NPE）”IP，具体情况如下：IP名称特许权使用费金额支付期限神经网络处理引擎（NPE）发行人在每个付款期内合格许可产品净销售额的7.5%每个日历季度的特许权使用费发票开具后30日内根据发行人的说明，发行人向Atlazo采购“神经网络处理引擎（NPE）”IP的背景系因发行人计划采用“神经网络处理引擎（NPE）”IP在新产品上对于潜在神经网络类的物联网应用进行硬件加速，因此对于该IP进行了采购。
发行人与Atlazo约定“神经网络处理引擎（NPE）”IP采用无初始许可费但收取较高的特许权使用费的模式，后期视产品销售情况支付相应的特许权使用费。
③发行人向Atlazo采购“能量优化计算（EOC）”“多路输出DC/DC转换器的数字控制器和整体架构”“Axon和AxonPro神经网络处理引擎（NPE）”“主动降噪（ANC）”IP根据发行人与Atlazo于2021年7月签订的《知识产权许可协议》，Atlazo授权发行人使用其“能量优化计算（EOC）”“多路输出DC/DC转换器的数字控制器和整体架构”“Axon和AxonPro神经网络处理引擎（NPE）”“主动降噪（ANC）”IP，具体情况如下：IP名称初始许可费特许权使用费金额支付期限金额支付期限能量优化计算（EOC）25万美元签署协议后30天内支付22.50万美元；产品流片后30天内支付2.5万美元发行人在每个付款期内合格许可产品净销售额的0.5%-2%每个日历季度的特许权使用费发票开具后30日内多路输出DC/DC转换器的数字控制器和整体架构5万美元签署协议后30天内支付2.5万美元；产品流片后30天内支付2.5万美元发行人在每个付款期内合格许可产品净销售额的0.5%-1.5%Axon和AxonPro神经网络处理引擎（NPE）5万美元签署协议后30天内支付2.5万美元；产品流片后30天内支付2.5万美元发行人在每个付款期内合格许可产品净销售额的1.5%-3%8-3-212IP名称初始许可费特许权使用费金额支付期限金额支付期限主动降噪（ANC）——发行人在每个付款期内合格许可产品净销售额的0.5%根据发行人的说明，“能量优化计算（EOC）”IP系泰凌香港与Atlazo于2019年6月签订《EOC知识产权许可协议》中相关IP的迭代版本，发行人拟将该IP应用于更先进的制程从而达到进一步降低芯片功耗的目的；发行人向Atlazo采购“多路输出DC/DC转换器的数字控制器和整体架构”IP的背景系发行人拟尝试在产品中将Atlazo高效率电源管理控制模块与泰凌微电子自有的电路设计相结合，希望进一步提高产品性能；“Axon和AxonPro神经网络处理引擎（NPE）”IP系泰凌香港与Atlazo于2019年6月签订的《NPE知识产权许可协议》中相关IP的迭代升级版本，发行人拟将该IP应用于新一代芯片产品；发行人向Atlazo采购“主动降噪（ANC）”IP的背景系发行人拟在其音频产品上应用主动降噪技术，发行人本身已经在研发相关技术，采购Atlazo相关技术作为技术备份，因此约定了该技术的初始许可费为0元。
综上所述，发行人向Atlazo销售测试用评估板、TLSR951X系列芯片主要用于Atlazo的测试及相关研发，销售“SoC架构”IP为了加速Atlazo的系统级芯片的研发进度；发行人向Atlazo采购相关IP技术，主要用于实现在能量优化、多路输出DC/DC转换器、神经网络处理引擎、主动降噪等领域的多种功能并获得功耗、降噪等指标参数的优化。
上述销售、采购事项均具有合理性与必要性。
根据发行人的说明并经本所律师访谈Atlazo的首席技术官，在上述销售、采购事项中，发行人与Atlazo的交易往来金额总体较小，且交易定价过程均通过正常商业谈判进行，定价结果公允。
（2）与Atlazo签署知识产权许可协议的内容、用途、期限、价格及其公允性，部分许可费用免除的原因，相关知识产权对公司业务经营的重要性程度，公司参股与取得知识产权授权之间是否存在关联A．发行人向Atlazo销售知识产权相关的知识产权许可协议根据发行人与Atlazo于2021年7月签订的《知识产权许可协议》，报告期8-3-213内公司销售知识产权授权的具体情况如下：协议名称签订时间主要内容用途期限《知识产权许可协议》2021年7月发行人授权Atlazo使用其“SoC结构”IPAtlazo计划设计一款与健康医疗相关的系统级芯片，为了加速芯片的研发进度，因此向发行人采购了与SoC架构相关的IP长期相关价格约定参见本题回复“4./（1）/A.发行人报告期内向Atlazo销售的具体情况”。
B．发行人向Atlazo采购知识产权相关的知识产权许可协议根据发行人的说明、《审计报告》、发行人与Atlazo签订的《知识产权许可协议》及泰凌香港与Atlazo签订的《EOC知识产权许可协议》《“EOC知识产权许可协议”补充协议》《NPE知识产权许可协议》，报告期内发行人与Atlazo签署知识产权许可协议的内容、用途、期限情况如下：序号协议名称签订时间主要内容相关知识产权的用途期限1《EOC知识产权许可协议》2019年6月Atlazo授权泰凌香港及其关联方使用其“能量优化计算（EOC）”IP该IP的应用能进一步降低芯片功耗长期2《NPE知识产权许可协议》2019年6月Atlazo授权泰凌香港及其关联方使用其“神经网络处理引擎（NPE）”IP发行人计划采用“神经网络处理引擎（NPE）”IP在新产品上对于潜在神经网络类的物联网应用进行硬件加速长期3《知识产权许可协议》2021年7月Atlazo授权发行人使用其“能量优化计算（EOC）”IP为2019年原“能量优化计算（EOC）”IP的先进制程升级迭代版本，该IP的应用能进一步降低芯片功耗长期Atlazo授权发行人使用其“多路输出DC/DC转换器的数字控制器和整体架构”IP发行人拟尝试在产品中将Atlazo高效率的电源管理控制模块与自有低功耗设计相结合，希望能进一步提高产品性能Atlazo授权发行人使用其“Axon和AxonPro神经网络处理引擎（NPE）”IP为2019年原“神经网络处理引擎（NPE）”IP的升级迭代版本Atlazo授权发行人使用其“主动降噪（ANC）”IP发行人拟在其音频产品上应用主动降噪技术，采购Atlazo相关技术作为技术备份相关价格约定参见本题回复“4./（1）/B.发行人报告期内向Atlazo采购的具体情况”。
C.部分许可费用免除的原因8-3-214根据发行人的说明，泰凌香港与Atlazo于2019年6月签订《EOC知识产权许可协议》、于2020年12月签订《“EOC知识产权许可协议”补充协议》，补充协议免除了“能量优化计算（EOC）”IP初始许可费，主要原因为Atlazo在2020年对此IP进行了迭代，泰凌香港与Atlazo于2020年12月达成一致，对迭代后的新款“能量优化计算（EOC）”IP支付初始许可费，对原IP的初始许可费予以免除，后期视产品的具体销售情况支付相应的特许权使用费。
根据发行人的说明，泰凌香港与Atlazo于2019年6月签订《NPE知识产权许可协议》，Atlazo授权泰凌香港及其关联方使用其“神经网络处理引擎（NPE）”IP，此交易未约定支付初始许可费，主要原因为公司与Atlazo协商采用无初始许可费但收取较高的特许权使用费的模式，以提高后期量产后的特许权使用费的方式进行合作。
D．相关知识产权对发行人业务经营的重要性程度，发行人参股与取得知识产权授权之间不存在关联根据发行人的说明，发行人报告期内向Atlazo采购知识产权主要系基于Atlazo的IP授权许可对发行人的核心技术存在辅助和补充关系，发行人的核心技术均通过长期研发积累形成，不存在来源于Atlazo的情形。
截至2022年6月30日，发行人拟采用上述IP技术的芯片均处于研发阶段，IP特许权使用费付款义务尚未发生，向Atlazo采购的相关知识产权对发行人现有产品不存在影响；未来发行人包含该等IP技术的芯片产品如实现批量出货，则将根据与Atlazo的协议约定，按照合格许可产品净销售额的一定比例支付特许权使用费。
根据发行人的说明，发行人认为Atlazo的技术竞争力及行业成长空间具备一定吸引力，并看好Atlazo在其研发领域的技术优势对发行人核心技术的辅助和互补，因此通过优先股投资方式为双方建立长期商业合作关系；发行人向Atlazo采购相关IP技术，主要用于实现在能量优化、主动降噪等领域获得降低功耗、降噪等指标参数的优化，与Atlazo的交易往来均按照市场化方式通过正常商业谈判达成，定价公允；发行人参股与取得上述具体的知识产权之间不存在关联，不存在通过参股投资方式获得知识产权或因为存在参股关系而采购相应知识产权的情形。
8-3-215（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了上海市发展和改革委员会利用外资和境外投资处出具的《境外投资项目信息统计件》（沪发改境外登：2011004）、中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100144号）《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201100021号）、国家外汇管理局上海市分局出具的《业务登记凭证》，核查了泰凌香港、泰凌美国、泰凌台湾设立时的发改、商务、外管审批备案程序；（2）取得并查阅了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向发行人出具《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2022]17号），发行人于2021年3月12日向上海市商务委员会提交《境外中资企业再投资报告表》，核查了发行人为规范境外投资程序瑕疵履行的规范程序；（3）查阅了发行人设立泰凌美国和泰凌台湾时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》《境外投资管理办法（2009）》《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》《直接投资外汇业务操作指引》《中华人民共和国外汇管理条例（2008修订）》及《行政处罚法》的规定，明确了发行人境外投资程序瑕疵受到行政处罚的风险情况；（4）检索了上海市发展和改革委员会（）、上海市商务委员会网站（）、国家外汇管理局上海市分局网站（http://.gov.cn/shanghai/）、信用中国网站（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（gk.court.gov.cn/）等网站，取得并查阅了上海市公用信用服务平台于2022年7月18日出具的《法人公共信用信息查询报告》，核查了发行人是否存在因境外投资程序瑕疵受到发改部门、商务部门、外汇管理部门行政处罚的情形；（5）查阅了《招股说明书》《审计报告》，取得了发行人关于现有境外子公司职能及报告期各期发行人境外销售收入情况的确认，取得并查阅了发行人的员工花名册，查阅了境外律师关于发行人境外子公司有效存续的法律意见书；（6）取得了发行人实际控制人关于发行人境外投资程序瑕疵的承诺；8-3-216（7）查阅了Atlazo的商业登记证、股东名册，访谈了Atlazo的首席技术官，取得了Atlazo出具的无关联关系承诺函，确认了其他股东的基本情况及其是否与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间存在关联关系、利益输送或其他利益安排的情况；（8）查阅了《招股说明书》，访谈了Atlazo的首席技术官，了解了Atlazo和发行人的主营业务及核心技术情况，报告期内向Atlazo既采购又销售的原因及其是否与参股Atlazo存在关联；（9）查阅了泰凌香港与Atlazo签署的《优先股购买协议》，取得了发行人关于参股Atlazo原因的说明；（10）查阅了《审计报告》及发行人于Atlazo签订的《知识产权许可协议》，访谈了Atlazo的首席技术官，核查了报告期内发行人向Altazo销售的必要性、合理性、定价情况及其公允性；（11）查阅了《审计报告》、发行人与Atlazo签订的《知识产权许可协议》及泰凌香港与Atlazo签订的《EOC知识产权许可协议》《“EOC知识产权许可协议”补充协议》《NPE知识产权许可协议》，访谈了Atlazo的首席技术官，核查了报告期内发行人向Atlazo采购的必要性、合理性、定价情况及其公允性。
2．核查结论（1）设立泰凌香港已履行必要的发改、商务、外管等审批备案程序。
就泰凌美国设立程序存在的瑕疵事项，发行人已于2022年1月25日取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2022]17号）；就泰凌台湾设立程序存在的瑕疵事项，发行人于2021年3月12日向上海市商务委员会提交《境外中资企业再投资报告表》，履行了相应的再投资报告手续。
发行人报告期内不存在因境外投资中存在程序瑕疵而受到行政处罚的情形；发行人境外投资中存在的程序瑕疵受到行政处罚的风险较小，不会对发行人有关境外投资项目及本次发行上市产生重大不利影响。
（2）Atlazo的其他股东与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（3）基于Atlazo在其研发领域的技术优势以及相关技术和产品与发行人8-3-217低功耗无线物联网技术的互补情况，泰凌香港于2020年7月取得了Atlazo5.88%的股权。
发行人报告期内向Atlazo采购知识产权主要系基于Atlazo的IP授权许可对发行人核心技术存在辅助和补充关系，在低功耗、高性能、高集成的音频以及穿戴类应用领域同发行人的产品应用具有协同和互补潜力。
Atlazo主营业务及技术与发行人主营业务、核心技术之间存在明显区别，发行人的核心技术均通过长期研发积累形成，不存在来源于Atlazo的情形。
（4）发行人报告期内向Atlazo既采购又销售存在必要性、合理性，相关交易价格具备公允性。
发行人与Atlazo签署知识产权许可协议之部分初始许可费经双方协商一致免除，关于特许权使用费的定价符合相关技术的市场价值，定价公允。
发行人参股与取得知识产权授权之间不存在关联。
十三、关于主要产品（《问询函》问题15.2）发行人在招股说明书中就蓝牙连接芯片产品选取了部分参数与同行业公司主力产品进行了关键功能与性能指标对比，就其他产品主要列举了部分功能特性，未进行详细、量化对比。
招股说明书仅披露了公司产品在低功耗蓝牙芯片领域的市场地位。
发行人存在多个IP授权使用协议。
请发行人说明：（1）区分产品类别，结合各类产品下游应用领域、售价、协议覆盖、支持技术特性等维度，选取同行业可比公司和主要竞争对手的对标主力产品、尖端技术产品等，就相关产品的主要技术指标进行量化对比，在此基础上客观分析发行人各类产品的技术水平和竞争优势与劣势，并说明产品和参数选择的合理性；说明公司除低功耗蓝牙芯片外其他产品在细分行业领域的市场地位情况；（2）取得IP授权的内容、用途、期限、价格及其公允性，相关IP对发行人持续经营的重要性程度以及对发行人产品实现现有技术特性的影响；公司核心技术研发的重要节点及具体过程，是否存在核心技术来源于授权方或其他第三方的情形。
请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复8-3-2181．取得IP授权的内容、用途、期限、价格及其公允性，相关IP对发行人持续经营的重要性程度以及对发行人产品实现现有技术特性的影响；（1）取得IP授权的内容、用途、期限、价格及其公允性根据发行人的说明、发行人提供的IP授权许可协议、交付及验收文件，截至本补充法律意见书出具之日，对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的专有技术许可协议（单个许可方的合同金额合计超过600万元）的情况如下：8-3-219序号授权方授权内容用途授权期限价格1上海圳呈微电子技术有限公司蓝牙协议栈软件源代码蓝牙2.1软件协议栈2018.06.25-2023.06.25或双方合作开发的低端蓝牙芯片仍在销售的期间，以两个时间中长的那一个为合作存续期许可费：75万美元2音频CodecIP是音频编解码IP，应用在公司第一颗无线音频项目Caracara上，属于黑盒IP许可费：15万美元3AuraSemiconductorPrivateLimited2.4GHzRadio(Aka.Au5081)是55nm工艺平台上的定制型蓝牙低功耗射频前端IP，应用在公司的TLSR825X系列芯片上自2019.06.25生效之日开始，除非根据协议条款终止，否则应永久有效许可费：120万美元额外技术支持费用：十二个月内的支持时间为十（10）个小时；两千美元（2,000.00美元）；该金额每年的增长率不得超过百分之五。
42.4GhzRadio(Aka.Au5082)55nm工艺平台上的定制型经典蓝牙射频前端IP，为Au5081IP的基础迭代，应用在公司EP6TXX/6PXX音频系列芯片上许可费：50万美元额外技术支持费用：十二个月内的支持时间为十（10）个小时；两千美元（2,000.00美元）；该金额每年的增长率不得超过百分之五。
5CadenceDesignSystem,INC.EDATools芯片设计工具2019.12.10-2022.12.08许可费：99万美元8-3-220序号授权方授权内容用途授权期限价格6TensilicaHiFi5DSPIPSuite属于DSP平台，基于Cadence的DSP授权，在公司新一代音频芯片产品上使用；公司后续部分产品会根据应用需求继续采用该IP，公司也已在寻找以及开发基于RISC-V架构的DSP作为可能的替代品自2020.7.20生效之日开始，除非根据协议条款终止，否则应永久有效许可费：55万美元7晶心科技股份有限公司D1088-S(32位CPUIP)、NCESFP100(单精度浮点运算器)的授权及技术支持该IP属于MCUCore，基于晶心科技的私有设计，性能优于ARMM4；经过初期预研已经升级为RISC-V核，后续公司新研发芯片采用自研私有MCU或者RISC-VMCU2017.04.06-2020.04.06许可费：45万美元产品维护费：第一年US$10,000（必须支付）后续每年US$8,000（可选择性支付）8AE210P(PlatformIPs)的单次授权及技术支持该IP属于MCU配套平台附件，主要包括一些数字接口以及总线功能；经过初期预研后已经升级为配套RISC-V核的平台许可费：0.8万美元9D1088-S与NCESFP100(单精度浮点运算器)的两次使用授权及相应时间的免费支持该IP属于MCUCore，基于晶心科技的私有设计，性能优于ARMM4；目前研发升级为RISC-V核使用授权，后续公司新研发芯片采用自研私有MCU或者RISC-VMCU2018.04.24-2021.04.31许可费：17万美元10NCEILC100(InstructionLocal-MemoryCache该IP属于和MCU配套的缓存控制器、内存桥以及8-3-221序号授权方授权内容用途授权期限价格Controller)、ATCEXLMBRG100(LocalMemoryBridge)与ATCSPI200(SPIController)的授权SPI控制器；初期预研使用，经过初期预研后已经升级为配套RISC-V核的平台11D1088-S一次使用权升级到D25F一次使用授权该IP属于MCUCore，基于RISC-V的MCU授权，在公司TLSR9X系列产品上使用2019.06.06-2021.04.31许可费：5万美元维护费：每年US$8,00012AndesCoreLicensePackage，包括多次使用D25F，N22等RISC-V处理器以及相关的配套平台的使用授权该IP属于MCUCore，基于RISC-V的MCU授权，在公司新一代音频芯片和IoT产品上使用2019.09.30-2025.09.30许可费：75万美元维护费：每年USD15,000（如果当年被授权人实际支付权利金超过USD150,000，则免除维护费用）8-3-222经本所律师查阅同行业上市公司的IP授权许可采购情况，发行人采购IP授权许可的行为符合芯片设计行业惯例，具有其合理性。
发行人报告期内采购金额占上述供应商报告期内销售金额比例较小，发行人不是上述供应商的重要客户，无法影响上述供应商的销售政策，发行人向其采购为市场化采购，相关交易价格公允。
（2）相关IP对发行人持续经营的重要性程度根据发行人的说明，发行人与上述供应商保持了稳定、良好的合作关系；如果授权期满，除不可抗力之外，公司与上述供应商不能续约的风险较小，不会影响公司的持续生产经营。
根据发行人的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）（查询日期：2022年9月22日），发行人报告期内与前述IP授权方不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
根据发行人的说明，采购个别技术的IP授权可以缩短产品研发周期，属于IC设计行业的通行做法。
相关IP技术授权不涉及发行人的核心技术，且在市场上存在较多的可替代方案，如果无法续约，发行人可视情况寻求其他替代方法，因此不会对授权方构成重大依赖，也不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
根据发行人的说明，发行人向上海圳呈微电子技术有限公司、AuraSemiconductorPrivateLimited采购的IP授权主要应用在发行人TLSR825X系列以及第一代音频芯片EP6TXX/6PXX系列上，目前发行人已经完成第二代双模蓝牙芯片，自研蓝牙音频5.2双模协议栈的设计、认证和量产，在第二代音频芯片上已经完成自研设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计；向CadenceDesignSystem,INC.主要采购EDA工具和DSP开发平台，属于应用类技术，市场存在可替代性产品；向晶心科技股份有限公司主要采购MCU核，初期基于晶心科技股份有限公司的私有设计，发行人经过预研后已经升级为配套RISC-V核的平台，由于RISC-V作为开源指令集以及开源代码实现，可以选择的途径比较多，可以由发行人基于开源代码自研，或者采购晶心科技股份有8-3-223限公司以及其他类似的替代已经优化打包好的产品。
根据发行人的说明及《招股说明书》，若国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素，相关IP供应商均停止向发行人进行技术授权时，可能对发行人的经营产生不利影响。
经核查，发行人已在招股说明书“第四节/四/（四）技术授权风险”中披露了相关IP供应商的技术授权相关风险。
同时，根据发行人的说明，发行人正积极在全球范围内与第三方IP供应商开展合作，做好相关替代方案，并将持续拓展并开发半导体IP应用方案，不断升级自主研发的半导体IP库，以应对上述技术授权可能无法持续获得的风险。
（3）相关IP对发行人产品实现现有技术特性的影响根据发行人出具的说明，发行人具有自主研发核心技术的能力，报告期内采购的IP授权许可均用于研发活动，对外采购IP主要为了加快目标产品的研发进度，通过采购行业内相对成型的特定功能IP，缩短产品整体研发周期，提升产品研发效率。
相关IP对发行人产品实现现有技术特性的影响情况如下：序号授权方授权内容对发行人实现现有技术特性的影响1上海圳呈微电子技术有限公司蓝牙协议栈软件源代码公司采购该IP为阶段性产品需要，仅在第一代经典蓝牙产品中使用。
目前公司已经完成第二代双模蓝牙芯片以及自研蓝牙音频5.2双模协议栈的设计，认证和量产，后续同类产品已经采用自有知识产权设计2音频CodecIP公司购买该IP为阶段性产品需要，仅在第一代经典蓝牙产品中使用。
公司已经在同类工艺上完成自研Codec的设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计3AuraSemiconductorPrivateLimited2.4GHzRadio(Aka.Au5081)公司购买该IP为阶段性产品需要，应用在公司TLSR825X系列芯片上。
公司已经在同类工艺上完成自研设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计42.4GhzRadio(Aka.Au5082)公司购买该IP为阶段性产品需要，应用在公司第一代音频芯片EP6TXX/6PXX上。
公司已经在同类工艺上完成自研设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计8-3-224序号授权方授权内容对发行人实现现有技术特性的影响5CadenceDesignSystem,INC.EDATools属于芯片设计工具，需长期使用6TensilicaHiFi5DSPIPSuite属于DSP开发平台，该开发平台在下游潜在客户的算法设计和优化中使用较多，故选用该IP以满足对市场的大范围覆盖7晶心科技股份有限公司D1088-S(32位CPUIP)、NCESFP100(单精度浮点运算器)的授权及技术支持经过初期预研有已经升级为RISC-V核，后续公司新研发芯片采用自研私有MCU或者RISC-VMCU8AE210P(PlatformIPs)的单次授权及技术支持经过初期预研后已经升级为配套RISC-V核的平台9D1088-S与NCESFP100(单精度浮点运算器)的两次使用授权及相应时间的免费支持已经升级为RISC-V核使用授权，后续公司新研发芯片采用自研私有MCU或者RISC-VMCU10NCEILC100(InstructionLocal-MemoryCacheController)、ATCEXLMBRG100(LocalMemoryBridge)与ATCSPI200(SPIController)的授权该IP属于和MCU配套的缓存控制器、内存桥以及SPI控制器；经过初期预研后已经升级为配套RISC-V核的平台11D1088-S一次使用权升级到D25F一次使用授权目前使用中，后续公司在MCU核会长期采用基于RISC-V指令集的MCU。
由于RISC-V作为开源指令集以及开源代码实现，可以选择的途径比较多，可以由公司基于开源代码自研，或者采购ANDES以及其他类似的替代已经优化打包好的产品。
公司会根据具体产品需要，选择自研或者外购中较为有效的方式满足需求12AndesCoreLicensePackage，包括多次使用D25F，N22等RISC-V处理器以及相关的配套平台的使用授权目前使用中，后续公司在MCU核会长期采用基于RISC-V指令集的MCU。
由于RISC-V作为开源指令集以及开源代码实现，可以选择的途径比较多，可以由公司基于开源代码自研，或者采购ANDES以及其他类似的替代已经优化打包好的产品。
公司会根据具体产品需要，选择自研或者外购中较为有效的方式满足需求2．公司核心技术研发的重要节点及具体过程，是否存在核心技术来源于授权方或其他第三方的情形；根据发行人的说明，发行人核心技术研发的重要节点及具体过程如下：序号核心技术具体研发过程重要节点8-3-2251低功耗蓝牙通信以及芯片技术1、2010年至2014年，形成了技术及专利初步积累；2、2015年至今，对低功耗蓝牙通信以及芯片技术进行了持续改进；3、2015年至今，陆续完成了TLSR826X,TLSR823X，TLSR825X,TLSR827X，TLSR820X,TLSR829X，TLSR921X等研发项目，陆续完成从低功耗蓝牙4.0到5.2的研发工作，完成了低功耗蓝牙多个版本的认证；4、发行人申请了与该项技术相关的12项境内发明专利，2项境外专利，5项境内实用新型专利。
1、2010年至2014年，完成技术的初步积累；2、2015年至今，进行持续的技术改进；3、2015年至今，实现批量生产。
2ZigBee通信以及芯片技术1、2010年至2011年，形成了技术及专利初步积累；2、2012年至今，对Zigbee通信以及芯片技术进行了持续改进；3、2012年至今，陆续完成了TLSR8626，TLSR8656等，以及TLSR8269，TLSR8258，TLSR8278，TLSR9218等研发项目，均支持Zigbee通信，完成了ZigbeeRemoteControl，ZigbeePro，ZigbeeHomeAutomation,ZigbeeLightLink,Zigbee3.0,ZigbeeGreenPower等开发和认证；4、发行人申请了与该项技术相关的12项境内发明专利，2项境内实用新型专利。
1、2010年至2011年，完成技术的初步积累；2、2012年至今，进行持续的技术改进；3、2012年至今，实现批量生产。
3低功耗多模物联网射频收发机技术1、2010年至2015年，形成了技术及专利初步积累；2、2016年至今，对低功耗多模物联网射频收发机技术进行了持续改进；3、2016年至今，陆续完成了TLSR8269，TLSR8258，TLSR8278，TLSR9518，TLSR9218等研发项目；4、发行人申请了与该项技术相关的13项境内发明专利，4项境外专利，3项境内实用新型专利。
1、2010年至2015年，完成技术的初步积累；2、2016年至今，进行持续的技术改进；3、2016年至今，实现批量生产。
4多模物联网协议栈以及Mesh组网协议栈技术1、2010年至2015年，形成了技术及专利初步积累；2、2016年至今，对多模物联网协议栈以及Mesh组网协议栈技术进行了持续改进；3、2016年至今，陆续完成了TLSR8269，TLSR8258，TLSR8278，TLSR9518，TLSR9218等研发项目，完成了低功耗蓝牙Mesh协议栈泰凌私有版本，国际标准版本开发和认证，完成了Zigbee+蓝牙低功耗，Thread+蓝牙低功耗等多种模式组合协议栈技术开发和量产；4、发行人申请了与该项技术相关的14项境内发明专利，9项境外专利。
1、2010年至2015年，完成技术的初步积累；2、2016年至今，进行持续的技术改进；3、2016年至今，实现批量生产。
8-3-2265低功耗系统级芯片电源管理技术1、2010年至2011年，形成了技术及专利初步积累；2、2012年至今，对低功耗系统级芯片电源管理技术进行了持续改进；3、2011年至今，相关电源管理技术以及设计使用于发行人所有芯片产品并持续迭代；4、发行人申请了与该项技术相关的4项境内发明专利，1项境内实用新型专利。
1、2010年至2011年，完成技术的初步积累；2、2012年至今，进行持续的技术改进；3、2011年至今，实现批量生产。
6超低延时以及双模式无线音频通信技术1、2018年至2019年，形成了技术及专利初步积累；2、2019年至今，对超低延时以及双模式无线音频通信技术进行了持续改进；3、2019年至今，陆续完成了TLSR951X系列芯片等研发项目，并完成经典蓝牙低功耗蓝牙双模协议栈认证，完成超低延时音频以及超低延时与蓝牙音频双模结合产品开发与量产；4、发行人申请了与该项技术相关的6项境内发明专利，4项境外专利，2项境内实用新型专利。
1、2018年至2019年，完成技术的初步积累；2、2019年至今，进行持续的技术改进；3、2019年至今，实现批量生产。
根据发行人的说明，发行人2019年前的第三方采购IP授权许可的具体情况如下：序号名称使用时间是否涉及核心技术是否存在核心技术来源于授权方1MCU核及其支持电路2016.10.31否不存在。
仅用于单个产品使用，公司其他产品已使用自研MCU或者采用RISC-VMCU，不再使用其他类型MCU。
2WiFi芯片RF和DCDC知识产权2018.12.31否不存在。
公司委托对方设计并交付IP只是阶段性需求，为公司研发该技术预留充足时间。
目前公司已经完成内部基于更先进制程的WiFi多模Transceiver前期设计，后续将完全采用自有知识产权设计。
3经典蓝牙协议栈2019.10.21否不存在。
公司采购该IP为阶段性产品需要，仅用于单一产品。
目前公司已经完成自研蓝牙音频5.2双模协议栈的设计，认证和量产，后续将基于自有协议栈进行更新迭代和新的设计。
4音频CODEC2019.10.21否不存在。
公司购买该IP为阶段性产品需要，仅在第一代经典蓝牙产品中使用。
公司已经在同类工艺上完成自研Codec的设计，后续同类产品已经采用自有知识产权设计。
公司的核心技术为“超低延时以及双模式无线音频通信技术”，第一代经典蓝牙耳机未含有此核心技术。
5音频CODEC白盒2019.10.21否不存在。
公司购买该IP为阶段性产品需要仅在第一代经典蓝牙产品中使用。
公司已经参考白盒设计，并根据后续新产品需求，在同类工艺上完成自主知识产权设计，后续同类产品均采用公司自有知识产权设计。
8-3-227综上，结合发行人核心技术研发的重要节点及具体过程，发行人与核心技术相关的专利的申请日均早于取得相关IP授权的时间，发行人不存在向授权方或其他第三方采购IP继而形成发行人自有核心技术的情形。
根据发行人的说明，发行人对技术改进成果持续不断形成新的专利等知识产权，发行人采购的IP授权许可均用于研发活动，对外采购IP主要为了加快目标产品的研发进度，缩短研发周期，提升产品研发效率，相关IP授权许可与发行人的核心技术存在辅助和补充关系，采购IP授权许可系芯片设计行业的行业惯例。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在核心技术来源于授权方或其他第三方的情形。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了发行人提供的IP授权许可协议、交付及验收文件，确认了对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的专有技术许可协议（单个许可方的合同金额合计超过600万元）的情况；（2）查阅了同行业上市公司的IP授权许可采购情况，了解了发行人主要IP供应商的基本情况，发行人与其的合作关系及相关交易的价格公允性；（3）查询了中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（），确认发行人报告期内与主要IP授权方不存在纠纷或潜在纠纷的情形；（4）查阅了《招股说明书》，确认发行人已在《招股说明书》披露了相关IP供应商的技术授权相关风险；（5）取得了发行人关于防范技术授权无法持续获得风险的措施的说明；（6）取得了发行人技术负责人的说明，了解了发行人主要IP授权方向发行人授权的相关IP对发行人产品实现现有技术特性的影响情况；（7）取得了发行人关于其核心技术研发的重要节点及具体过程的说明；（8）查阅了发行人已经取得的专利证书，确认了发行人与核心技术相关的8-3-228专利的取得方式。
2．核查结论报告期内发行人对外采购IP授权主要为了加快目标产品的研发进度，相关IP授权不涉及发行人的核心技术，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；发行人不存在核心技术来源于授权方或其他第三方的情形。
十四、其他（《问询函》问题20.3）根据申报材料，公司设立时存在专有技术出资的情形，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏以专有技术出资，出资比例40%。
用于出资的技术中包括“触控屏控制模块和算法”此种未构成公司核心技术基础、未应用于公司产品的技术。
请发行人说明：（1）相关专有技术形成知识产权的情况，与发行人核心技术之间的关系，在公司主营业务中的应用，对应实现的收入及占比；（2）结合专有技术相关出资人的任职经历，说明用于出资的技术是否涉及职务发明成果，是否存在知识产权权属瑕疵或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．相关专有技术形成知识产权的情况，与发行人核心技术之间的关系，在公司主营业务中的应用，对应实现的收入及占比；根据发行人的工商档案，2010年6月，海南双成与盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏共同出资设立中外合资企业泰凌微电子（上海）有限公司，泰凌有限注册资本为人民币13,653.00万元。
其中盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏以共同拥有的专有技术出资，作价人民币5,461.00万元，合计占泰凌有限注册资本40%。
根据发行人的说明、上海信达资产评估有限公司于2010年5月9日出具的《资产评估报告》（信达评报字[2010]第A111号）、沃克森（北京）国际资产8-3-229评估有限公司于2020年6月30日出具的《泰凌微电子（上海）有限公司拟追溯确定无形资产市场价值涉及的集成电路设计专有技术所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0917号），上述专有技术的范畴主要为：1、32bit私有MCU和相关的总线和缓存架构和设计；2、多模无线射频收发器，调制解调器，基带和算法；3、触控屏控制模块和算法；4、数字接口模块；5、模拟电路模块；6、高度优化的固件协议栈架构和技术；7、软件工具链；8、芯片自动化测试方法和技术；9、客户产品测试夹具产品和技术。
根据发行人的说明，泰凌有限以上述专有技术为研发基础及理论支撑，后续通过自主配备研发人员并持续增加研发投入，逐步掌握了包括低功耗物联网无线通信芯片相关领域的先进核心技术，并通过持续的研发投入及技术改进，申请了多项发明专利、实用新型专利、集成电路布图设计专有权等。
相关专有技术与发行人核心技术之间的对应关系如下：作为技术基础的非专利技术形成的核心技术1、32bit私有MCU和相关的总线和缓存架构和设计2、多模无线射频收发器，调制解调器，基带和算法3、数字接口模块4、模拟电路模块5、高度优化的固件协议栈架构和技术6、软件工具链7、芯片自动化测试方法和技术8、客户产品测试夹具产品和技术低功耗蓝牙通信以及芯片技术1、32bit私有MCU和相关的总线和缓存架构和设计2、多模无线射频收发器，调制解调器，基带和算法3、数字接口模块4、模拟电路模块5、高度优化的固件协议栈架构和技术6、软件工具链7、芯片自动化测试方法和技术8、客户产品测试夹具产品和技术ZigBee通信以及芯片技术1、32bit私有MCU和相关的总线和缓存架构和设计2、多模无线射频收发器，调制解调器，基带和算法3、数字接口模块4、模拟电路模块5、软件工具链6、芯片自动化测试方法和技术7、客户产品测试夹具产品和技术低功耗多模物联网射频收发机技术8-3-230作为技术基础的非专利技术形成的核心技术1、多模无线射频收发器，调制解调器，基带和算法2、高度优化的固件协议栈架构和技术3、软件工具链4、芯片自动化测试方法和技术5、客户产品测试夹具产品和技术多模物联网协议栈以及Mesh组网协议栈技术模拟电路模块低功耗系统级芯片电源管理技术1、32bit私有MCU和相关的总线和缓存架构和设计2、多模无线射频收发器，调制解调器，基带和算法3、数字接口模块4、模拟电路模块5、高度优化的固件协议栈架构和技术6、芯片自动化测试方法和技术7、客户产品测试夹具产品和技术超低延时以及双模式无线音频通信技术根据发行人董事、总经理盛文军的说明，泰凌有限设立时，用于出资的技术中包括“触控屏控制模块和算法”技术；泰凌有限在后续研发过程中，结合“触控屏控制模块和算法”技术形成了“电阻触控技术”、“电磁触控技术”、“互容式电容屏触控技术”及“自容式电容屏触控技术”，并且使用相关技术应用开发了面向带触摸屏的手机和平板电脑等市场的电阻触控芯片、电容触控芯片、电磁触控芯片等产品。
“触控屏控制模块和算法”技术形成专利的情况如下：序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日取得方式他项权利1电磁触控接收装置和方法发行人发明ZL201410118241.62014.03.27原始取得—2电磁笔、电磁触控接收装置以及两者组成的无线通信系统发行人发明ZL201310601791.92013.11.25原始取得—3四线电阻触摸屏的两点触摸检测方法及装置发行人发明ZL201210234576.52012.07.06原始取得—4电容检测方法及电容检测电路后续已转让给基合半导体发明ZL201210182949.92012.06.05原始取得—5基于印制电路板的双面触摸屏及双面触控实现方法后续已转让给基合半导体发明ZL201210182948.42012.06.05原始取得—6电容检测电路后续已转让给基合半导体发明ZL201310314929.72013.07.24原始取得—8-3-231序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日取得方式他项权利7一种电容触控屏上触摸位置的定位方法及电容触控屏后续已转让给基合半导体发明ZL201410141069.62014.04.09原始取得—8触控终端的解锁方法和解锁装置后续已转让给基合半导体发明ZL201510300542.52015.06.03原始取得—9电容和电磁双模触控系统发行人实用新型ZL201320749679.52013.11.25原始取得—10电磁笔和电磁触控接收装置发行人实用新型ZL201320749727.02013.11.25原始取得—11电磁天线的单层布线系统发行人实用新型ZL201320756682.X2013.11.25原始取得—12四线电阻触摸屏发行人实用新型ZL201220331660.42012.07.10原始取得—13电容检测电路后续已转让给基合半导体实用新型ZL201220261080.22012.06.05原始取得—14电容触摸体后续已转让给基合半导体实用新型ZL201220387038.52012.08.06原始取得—15一种感应系统后续已转让给基合半导体实用新型ZL201420110050.02014.03.11原始取得—“触控屏控制模块和算法”技术形成集成电路布图设计专有权的情况如下：序号名称登记号权利人取得方式申请日颁证日1TS3520触控屏管理BS.12500580.6后续已转让给基合半导体原始取得2012.05.042012.07.12根据发行人董事、总经理盛文军的说明，泰凌有限的触控芯片产品自2011年起开始出货，2017年度实现销售收入984万元。
2017年，泰凌有限决定将研发、销售资源集中到无线物联网连接芯片领域，目标在此领域做到全球领先；因触控芯片产品线和无线物联网连接芯片产品线差别较大，无法共享研发、销售资源，泰凌有限决定将此产品线剥离出售。
2017年11月，泰凌有限与基合半导体（宁波）有限公司（以下简称“基合半导体”）签订了《技术许可和开发协议》，把和“互容式电容屏触控技术”及“自容式电容屏触控技术”相关的触控芯片产品相关的技术、产品及相关知识产权中的5项发明专利、3项实用新型专利以及1项集成电路布图设计专有权以合计3,737.74万元的价格转让给8-3-232了基合半导体；转让完成后，发行人及泰凌有限仍拥有“电阻触控技术”以及“电磁触控技术”等相关技术和专利，发行人及泰凌有限未再开发包含触控屏控制技术的芯片产品，发行人核心技术中也未再有和触控屏控制相关的部分。
根据《技术许可和开发协议》，基合半导体自触控芯片产品相关技术转让之日起，就转让的触控芯片产品相关技术向泰凌有限授予在全球范围内免费、且永久有效的普通许可，许可目的限于协议所明确的目的、以及泰凌有限的芯片产品设计，但泰凌有限不得利用被许可技术设计、出售相同或相似的电容屏触控芯片产品。
因此，尽管泰凌有限已将触控芯片产品相关的技术、产品、知识产权转让给了基合半导体，但基合半导体也在同时授予了泰凌有限在全球范围内免费且永久有效的使用许可，发行人及泰凌有限对相关技术具有使用权。
根据发行人董事、总经理盛文军的说明，发行人及泰凌有限在TLSR9系列音频芯片等产品中继续使用“触控屏控制模块和算法”技术形成的相关知识产权，用于实现耳机等产品中的触控按键等辅助功能，且在未来研发过程中也将继续使用相关知识产权。
根据上海诚汇会计师事务所有限公司于2010年9月9日出具的《验资报告》（诚汇会验字（2010）第0344号）、国家外汇管理局上海市分局于2010年9月8日出具的《询证回函》（编号：3100002010006572号），盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏用于出资的相关专有技术已经上海信达资产评估有限公司评估，评估价值为5,470.00万元，其价值经全体股东确认为5,461.00万元，并于2010年8月24日签订了《非专利技术转让合同》，且相关专有技术出资已经国家外汇管理局上海市分局登记，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏已就用于向泰凌有限出资的相关专有技术履行了出资义务。
2017年11月，泰凌有限以3,737.74万元的价格将触控芯片产品相关的技术、产品及相关知识产权中的5项发明专利、3项实用新型专利以及1项集成电路布图设计专有权转让给了基合半导体，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏用于向泰凌有限出资的非专利技术的其他8项技术发行人及泰凌有限仍在正常使用，且已经向基合半导体转让的相关技术也获得了基合半导体授予的在全球范围内免费且永久有效的使用许可。
本所律师认为，泰凌有限8-3-233向基合半导体转让触控芯片产品相关技术不会导致盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏于2010年以相关专有技术向泰凌有限出资存在出资瑕疵。
根据发行人技术负责人的说明，盛文军等人用于出资的相关专有技术为集成电路设计领域具有核心价值的底层技术，基于该等技术，发行人形成了多项核心技术，并以核心技术申请了专利，相关核心技术及其涉及的境内专利情况如下：序号相关核心技术涉及专利情况1低功耗蓝牙通信以及芯片技术境内发明专利12项，境内实用新型专利5项，境外专利2项，共计19项2ZigBee通信以及芯片技术境内发明专利12项，境内实用新型专利2项，共计14项3低功耗多模物联网射频收发机技术境内发明专利13项，境内实用新型专利3项，境外专利4项，共计20项4多模物联网协议栈以及Mesh组网协议栈技术境内发明专利14项，境外专利9项，共计23项5低功耗系统级芯片电源管理技术境内发明专利4项，境内实用新型专利1项，共计5项6超低延时以及双模式无线音频通信技术境内发明专利6项，境内实用新型专利2项，境外专利4项，共计12项根据发行人技术负责人的说明，发行人核心技术在主营业务及产品中的应用情况如下：序号产品类型主要应用的核心技术主要产品型号1BluetoothLE低功耗蓝牙通信以及芯片技术、低功耗系统级芯片电源管理技术、多模物联网协议栈以及Mesh组网协议栈技术TLSR8263/8266/8267系列、TLSR8230/8232系列、TLSR8250/8251/8253系列、TLSR8271/8273/8275/8276系列、TLSR9213系列22.4G低功耗多模物联网射频收发机技术、低功耗系统级芯片电源管理技术、超低延时以及双模式无线音频通信技术TLSR8359/8355系列、TLSR8510/8513/8516系列、TLSR8362/8366/8367/8368/8369系列3多模低功耗蓝牙通信以及芯片技术、ZigBee通信以及芯片技术、低功耗多模物联网射频收发机技术、多模物联网协议栈以及Mesh组网协议栈技术、低功耗系统级芯TLSR8269系列、TLSR8258系列、TLSR8278系列、TLSR9211/9215/9218系列8-3-234序号产品类型主要应用的核心技术主要产品型号片电源管理技术4ZigBeeZigBee通信以及芯片技术、低功耗多模物联网射频收发机技术、多模物联网协议栈以及Mesh组网协议栈技术、低功耗系统级芯片电源管理技术TLSR8646/8649/8656系列5音频芯片超低延时以及双模式无线音频通信技术、低功耗系统级芯片电源管理技术、低功耗蓝牙通信以及芯片技术EP6T11/6T12/6T13/6T14/EP6T2/EP6P14系列、TLSR9513/9515/9517/9518系列根据发行人报告期内的销售合同、《审计报告》，报告期内，发行人核心技术产品收入情况及占营业收入的比例情况如下：产品类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度BluetoothLE14,818.08万元35,330.18万元19,877.54万元15,745.34万元2.4G10,941.05万元15,207.49万元15,775.22万元9,241.11万元多模4,770.91万元12,793.67万元9,060.09万元5,022.14万元ZigBee139.16万元31.29万元53.11万元103.43万元音频芯片1,930.04万元1,130.13万元111.85万元503.31万元小计32,599.24万元64,492.76万元44,877.80万元30,615.32万元营业收入合计32,692.56万元64,952.47万元45,375.07万元32,009.27万元核心技术产品收入占比99.71%99.29%98.90%95.65%综上，发行人以相关专有技术为基础形成了核心技术，以核心技术申请并取得了43项境内发明专利、13项境内实用新型专利，发行人核心技术应用于发行人的BluetoothLE、2.4G、多模、ZigBee、音频芯片等核心技术产品，报告期各期核心技术产品收入占发行人营业收入的比例均高于95%。
2．结合专有技术相关出资人的任职经历，说明用于出资的技术是否涉及职务发明成果，是否存在知识产权权属瑕疵或潜在纠纷；（1）盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏的学习及任职经历根据盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真的说明、填写的关联自然人尽职调查问询表并经本所律师查验，盛文军、8-3-235MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真出资设立泰凌有限前的学习及工作经历如下：A．盛文军，1991年9月至1996年7月于清华大学取得电子工程专业学士学位；1997年1月至2002年5月于美国德克萨斯州A&M大学取得电子工程专业博士学位。
2002年4月至2004年5月，任高通（Qualcomm）高级工程师；2004年6月至2007年1月，任芯科科技（SiliconLabs,Inc）项目负责人；2007年1月至2008年3月，任展讯通信（SpreadtrumCommunications,Inc）德克萨斯州研发中心负责人、设计总监；2008年4月至2009年12月，任智迈微电子（WiscomMicrosystem,Inc）副总裁。
序号学习、工作经历学习、工作内容1清华大学电子工程专业工学学士无线电技术和信息系统2美国德克萨斯州A&M大学电子工程专业博士蓝牙射频收发机芯片研发：1、全球首次独创性提出一项理论上最优的射频接收机系统设计方法，可以使整个接收机的系统指标被最优地分配到各个模块来实现整个接收机的功耗最低；2、发表了超过十篇期刊和国际会议专业论文，曾获IEEE会议最佳论文奖。
3高通（Qualcomm）高级工程师手机射频芯片产品研发，主要参与设计了世界第一款CMOSCDMA射频收发机芯片（高通RFR6122/RFT6122）4芯科科技（SiliconLabs,Inc）项目负责人手机射频SOC芯片产品研发，GSM/GPRSCMOSSOC手机芯片（SlabsSi4905）的主要设计成员；这款单芯片GSM/GPRS被广泛认为是业界集成度最高、性能最好、最易使用的GSM/GPRS手机解决方案，被三星等国际大厂大量采用5展讯通信（SpreadtrumCommunications,Inc）德克萨斯州研发中心负责人、设计总监手机射频芯片产品研发，协助创建射频芯片研发中心并负责中心的日常管理；领导了美国展讯第一款TD-SCDMA/GSM双模手机射频芯片的研发设计6智迈微电子（WiscomMicrosystem,Inc）副总裁卫星电视Tuner芯片研发，领导研发团队从事数字电视射频芯片的研发设计。
协助推出智迈微电子第一款卫星电视射频接收机芯片产品，领导智迈微电子新一代卫星接收机芯片的研发B．MINGJIANZHENG（郑明剑），1991年9月至1996年7月于清华大学取得电子技术与信息系统专业学士学位；1996年9月至1998年7月于清华大学取得电子工程专业硕士学位。
1999年7月至2010年6月，任美国豪威科技（OmniVisionTechnologies,Inc.）数字及架构设计部总监。
序号学习、工作经历学习、工作内容8-3-236序号学习、工作经历学习、工作内容1清华大学电子技术与信息系统专业工学学士无线电技术和信息系统2清华大学电子工程专业工学硕士电路与系统3美国豪威科技（OmniVisionTechnologies,Inc.）数字及架构设计部总监研发设计了图像压缩编解码器、图像信号处理器、音频处理器、RISC缓存处理器、RISCMemory控制器、DMA控制器、RISC各种外设（USB/LCD/SPI/I2C）等应用领域的IP；研发设计图像处理芯片、图像传感处理单芯片SOC等；研究开发芯片调试开发平台自动化系统，规范芯片设计流程，提高芯片测试自动化、标准化程度C．金海鹏，1991年9月至1996年7月于清华大学取得电子工程专业学士学位；1998年9月至2003年7月于加州大学取得通讯理论与系统专业硕士及博士。
2003年8月至2010年5月于高通（Qualcomm）任高级主任工程师。
序号学习、工作经历学习、工作内容1清华大学电子工程专业工学学士无线电技术和信息系统2加州大学通讯理论与系统专业硕士及博士无线通信理论，多天线系统的设计和研发3高通（Qualcomm）高级主任工程师3G和4G无线通信网络的研发和标准制订D．XUNXIE（谢循），1988年9月至1992年7月于浙江大学光电与科学仪器系应用光学专业获工学学士学位；1992年10月至1993年6月，任厦门江陵空调有限公司应用工程师；1993年6月至1994年8月，任厦门市开元区长宏工程有限公司总经理；1994年8月至1996年12月于美国萨姆休斯顿州立大学物理学系获理学硕士学位；1996年8月至1997年12月于美国德克萨斯州A&M大学电子工程系获工学硕士学位；1998年5月至2003年3月，任美国亿世公司（ESSTechnology）高级模拟工程师；2003年4月至2008年8月，任AlereonInc.主任工程师；2008年10月至2009年12月，任VitesseSemiconductor,Inc.高级研究员。
序号学习、工作经历学习、工作内容1浙江大学光电与科学仪器系应用光学专业工学学士光纤通讯、激光器件2厦门江陵空调有限公司应用工程师制冷设备应用3厦门市开元区长宏工程有限公司总经理通风及制冷工程设计4美国萨姆休斯顿州立大学等离子体研究8-3-237序号学习、工作经历学习、工作内容物理学系理学硕士5美国德克萨斯州A&M大学电子工程系工学硕士微电子模拟设计6ESSTechnology,Inc（美国亿世公司）高级模拟工程师从事DVD模拟前端和解码器芯片，DVD和VCD解码器芯片，音频加速器芯片，PC音频编码解码芯片等芯片产品的研发设计7Alereon,Inc主任工程师超宽带（UWB）芯片的基带电路部分项目负责人（DesignLead），领导和参与设计了基带滤波器、ADC、DAC等电路模块8VitesseSemiconductor,Inc高级研究员从事千兆以太网PHY芯片里的模拟前端电路设计E．李须真，1988年9月至1993年7月于清华大学取得电子工程专业学士学位；1993年7月至1996年8月任南京贝特通讯技术有限公司项目负责人；1996年7月至1999年3月于清华大学取得电子工程专业硕士学士学位；1999年4月至2000年2月任职中国移动通信有限公司江苏分公司工程师；2000年2月至2001年4月任职美国首数公司（FirstInternationalDigitalInc.）电子工程师；2001年5月至2007年8月任职美国亿世公司（ESSTechnologyInc.）软件工程师，高级软件工程师，音频项目组负责人；2007年8月至2008年2月任职士兰微电子美国分公司（SilanMicroelectronics（USA）Inc）软件部经理；2008年3月至2010年6月任职美国特威公司（TechwellInc）高级软件工程师，项目负责人。
序号学习、工作经历学习、工作内容1清华大学电子工程专业工学学士无线电技术和信息系统2南京贝特通讯技术有限公司项目负责人主持开发了S1240远程计费采集系统，该系统解决了郊区县市交换机计费困难问题。
3清华大学电子工程专业工学硕士学习研究汉语小词表语音识别在定点数字信号处理（DSP）上的实现，学习设计了汉语语音识别软硬件系统，学习设计了数码语音拨号的电话机。
4中国移动通信有限公司江苏分公司工程师移动交换机系统维护和移动网络优化5美国首数公司（FirstInternationalDigitalInc.）电子工程师负责iROCKMP3KALAOK播放器的音频部分固件协议栈的编写和测试6美国亿世公司（ESSTechnologyInc.）软件工程师、高级软件工程师，音频项目负责人从事可视电话协议栈编程，移植G.729，AAC，MP3等多种音频相关算法在到ESS私有多核32bitMCU平台上，后负责领导DVD和HDDVD音频系统架构设计。
7士兰微电子美国分公司（SilanMicroelectronics负责多个消费类数码产品的系统层面设计，划分软硬件功能模块，定义各个接口模块功能；负责软件部门8-3-238序号学习、工作经历学习、工作内容（USA）Inc）软件部经理的日常管理。
8美国特威公司（TechwellInc）高级软件工程师，项目负责人主持嵌入式软件系统架构设计，定义芯片功能演示界面，芯片功能测试快速实现。
（2）盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏用于出资的技术不涉及职务发明成果根据盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真的说明：盛文军为清华大学电子工程专业工学学士，主要学习内容为无线电技术和信息系统；后于美国德克萨斯州A&M大学取得电子工程专业博士学位。
在出资泰凌有限前，在美国WiscomMicrosystem,Inc（智迈微电子）任副总裁，主要负责卫星电视、数字电视射频芯片的研发设计。
MINGJIANZHENG（郑明剑）为清华大学电子技术与信息系统专业工学学士及电子工程专业工学硕士，主要学习内容为无线电技术和信息系统、电路与系统。
出资泰凌有限前，于美国OmniVisionTechnologiesInc.（美国豪威科技）任数字及架构设计部总监，主要负责研发设计图像压缩编解码器、图像信号处理器、图像传感处理芯片、音频处理器等。
XUNXIE（谢循）为浙江大学光电与科学仪器系应用光学专业工学学士，后取得美国萨姆休斯顿州立大学物理学系理学硕士及美国德克萨斯州A&M大学电子工程系工学硕士，主要研究等离子体及微电子模拟设计；出资泰凌有限前于美国VitesseSemiconductor,Inc.任高级研究员，主要从事千兆以太网PHY芯片里的模拟前端电路设计。
李须真为清华大学电子工程专业硕士，出资泰凌有限前任美国特威公司高级软件工程师，主要负责嵌入式软件系统架构设计、定义芯片功能演示界面、芯片功能测试快速实现。
金海鹏为清华大学电子工程专业工学学士，主要学习内容为无线电技术和信息系统，后取得加州大学通讯理论与系统专业硕士及博士，主要学习内容为无线通信理论、多天线系统的设计和研发领域。
出资泰凌有限前，于美国QualcommInc.,（美国高通）任高级主任工程师，主要负责3G和4G无线通信8-3-239网络的研发和标准制订。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏均一直从事芯片设计、通信系统设计、系统级芯片设计等方面的学习与研究，在长期的学习与研究过程中，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏等人对无线射频收发机、调制解调、基带/微处理器控制模块和算法、数字接口模块、模拟电路模块等集成电路设计领域有了较深入的研究，逐步形成了相关技术框架，但与其个人在前雇主或工作过的任何公司的工作职责不相似且无密切关系，不存在属于职务发明的情形。
根据美国律师Arch&LakeLLP出具的法律意见书，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真用于出资的非专利技术的研究与开发范围与其个人在前雇主或工作过的任何公司的工作职责不相似且无密切关系；没有证据表明前述出资人有引进、应用或以其他方式使用来自其前雇主或任何第三方的任何商业秘密或专有信息；同时，自泰凌有限设立以来，并无任何第三方以任何理由对前述出资人或发行人提出盗用或刺探商业秘密、专有信息的指控。
（3）盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏用于出资的技术不存在知识产权权属瑕疵或潜在纠纷根据美国律师Arch&LakeLLP出具的法律意见书并经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、国家知识产权局（）（查询日期：2022年9月22日），截至查询日，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷；“前述各人用于出资的非专利技术不涉及侵犯原任职单位知识产权的情形；未检索到第三方关于其核心技术侵权或存在技术纠纷的主张”。
根据盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、XUNXIE（谢循）、李须真、金海鹏出具的《关于非专利技术出资的承诺》，前述出资人均已承诺：“1、本人未与任何前雇主或任何第三方签订任何竞业禁止条款，与出资泰凌有限前的原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷；2、本人用于出资泰凌有限的非专利技术8-3-240不涉及侵犯原任职单位知识产权的情形，与本人在原任职单位所司业务不属于同一技术领域，不存在职务发明的情形；3、若在公司首次公开发行上市审核期间被认定为该非专利技术出资须缴纳个人所得税，本人将按相关规定进行纳税；4、如公司因此被追究法律责任或遭受经济损失，将对泰凌微的损失承担连带赔偿责任。
”综上，本所律师认为，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真用于出资的非专利技术系通过长期学习研究所掌握的技术，前述各人以该技术向泰凌有限出资，与其个人在前雇主或工作过的任何公司的工作职责不相似且无密切关系，不存在职务发明的情形。
不存在侵犯其原任职单位或其他任何人专利权或技术秘密，截至2022年9月22日，未发生任何诉讼、仲裁，不存在知识产权权属瑕疵或潜在纠纷。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得了发行人关于盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真对泰凌有限出资的非专利技术的具体范畴的说明，查阅了上海信达资产评估有限公司于2010年5月9日出具的《资产评估报告》（信达评报字[2010]第A111号）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2020年6月30日出具的《泰凌微电子（上海）有限公司拟追溯确定无形资产市场价值涉及的集成电路设计专有技术所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0917号），了解了前述非专利技术的具体范畴及其与发行人核心技术的对应关系；（2）取得了发行人的技术负责人的说明，了解了发行人核心技术的形成过程、前述非专利技术形成知识产权的情况及发行人核心技术形成知识产权的情况；（3）了解了发行人核心技术在主营业务及产品中的应用情况；（4）取得并查阅了发行人报告期内的销售合同，查阅了《审计报告》，核查了报告期内发行人核心技术产品收入情况及占营业收入的比例情况；8-3-241（5）取得并查阅了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真填写的关联自然人尽职调查问询表，了解了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真的任职经历情况；（6）查阅了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真出具的《关于非专利技术出资的承诺》，查阅了美国律师Arch&LakeLLP出具的法律意见书，核查了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真用于出资的技术是否涉及职务发明成果，是否存在知识产权权属瑕疵或潜在纠纷；（7）查询了中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、国家知识产权局（），核查了盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真是否存在因用于对泰凌有限出资的技术而导致的纠纷或潜在纠纷的情况。
2．核查结论（1）发行人以相关专有技术为基础形成了核心技术，以核心技术申请并取得了相关专利等知识产权，发行人核心技术应用于发行人的BluetoothLE、2.4G、多模、ZigBee、音频芯片等核心技术产品，报告期各期核心技术产品收入占发行人营业收入的比例均高于95%。
（2）泰凌有限向基合半导体转让触控芯片产品相关技术后，泰凌有限及发行人未再开发包含触摸屏控制技术的芯片产品，发行人核心技术中也未再有和触摸屏控制相关的部分。
因基合半导体同时授予了泰凌有限在全球范围内免费且永久有效的使用许可，发行人及泰凌有限对相关技术具有使用权，且在主营业务产品和未来研发中仍继续使用相关知识产权，相关技术目前均处于正常使用状态，可根据实际需要广泛运用于发行人各类产品。
（3）盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真用于出资的技术不涉及职务发明成果，截至2022年9月22日不存在知识产权权属瑕疵或潜在纠纷。
8-3-242十五、其他（《问询函》问题20.4）招股说明书披露，根据发行人第一大国有股东国家大基金出具的函，公司股东中的国家大基金、浦东新兴产业投资和昆山开发区国投为国有股东（SS），股份性质为国有法人股。
请发行人说明：（1）取得国有股权标识管理批复的情况；（2）历次国有股权变动、非同比例增资等是否履行必要程序。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．取得国有股权标识管理批复的情况；根据国务院国有资产监督管理委员会于2018年11月19日发布的《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权[2018]760号）的相关规定，“非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第三条和第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理”。
根据国务院国有资产监督管理委员会于2019年2月12日发布的《〈关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知〉的问题解答》，“股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报”。
根据发行人的说明、工商档案及股东名册，截至2021年12月6日，发行人总股本为18,000万股，其中国家大基金持有2,148.84万股，持股比例11.94%，为发行人持股比例最大的国有股东。
2021年12月14日，国家大基金经财政部授权，向发行人出具了《国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于确认泰凌微电子（上海）股份有限公司国有股权管理方案的函》（国集投函[2021]92号），确认：国家大基金为国有股东（SS），持有发行人2,148.84万股，持股比例11.94%，股份性质为国有法人股；浦东新兴产业投资为国有股东（SS），持有发行人627.57万股，持股比例3.49%，股份性质为国有法人股；昆山开发8-3-243区国投为国有股东（SS），持有发行人482.76万股，持股比例2.68%，股份性质为国有法人股。
综上，本所律师认为，发行人已经取得了国有股权标识管理批复。
2．历次国有股权变动、非同比例增资等是否履行必要程序；根据发行人的工商档案、中域高鹏与国家大基金、浦东新兴产业投资、昆山开发区国投、昆山启迪伊泰、北京启明智博签订的《股权转让协议》及国家大基金与泰凌有限及其相关股东签订的《增资协议》，2019年12月31日，泰凌有限召开董事会，同意中域高鹏将其所持泰凌有限5.33%的股权转让给国家大基金、将其所持泰凌有限3.75%的股权转让给浦东新兴产业投资、将其所持泰凌有限2.88%的股权转让给昆山开发区国投，同意国家大基金投资24,000万元，其中1,243.09万元计入注册资本，剩余22,756.91万元计入公司资本公积。
2020年3月26日，泰凌有限完成了本次股权转让及增资事项的工商变更登记手续，发行人国有股东国家大基金、浦东新兴产业投资、昆山开发区国投成为泰凌有限股东。
发行人国有股东国家大基金、浦东新兴产业投资、昆山开发区国投成为泰凌有限股东后，泰凌有限及发行人的股权及股本变动情况如下：序号时间具体情况是否涉及国有股权变动、非同比例增资12020年12月中域高鹏向王维航、上海芯狄克、上海芯析、华胜天成、中关村母基金、绍兴柯桥硅谷领新、青岛天堂硅谷海新、苏州青域知行、西藏天励勤业、天津磐芯、上海佩展、小米长江、青岛华文宇、湖州吴兴新瑞、湖州吴兴祥瑞、上海秉用、宁波君信启瑞、上海泰骅微转让其持有的泰凌有限出资额不涉及22021年1月泰凌有限整体变更为股份有限公司不涉及32022年2月李须真向金立洵转让其持有的发行人股份不涉及综上，发行人国有股东取得泰凌有限股权至本补充法律意见书出具之日，不存在国有股权变动、非同比例增资的情形。
（二）核查程序及结论8-3-2441．核查程序（1）查阅了《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权[2018]760号）及《〈关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知〉的问题解答》的相关规定，明确了国有股东标识管理的具体申报主体；（2）取得了发行人关于其国有股东持股情况的说明，取得并查阅了发行人的工商档案及股东名册，核查了发行人国有股东的持股情况；（3）查阅了国家大基金向发行人出具的《国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于确认泰凌微电子（上海）股份有限公司国有股权管理方案的函》（国集投函[2021]92号），核查了发行人取得国有股权标识管理批复的情况；（4）取得并查阅了发行人的工商档案、中域高鹏与国家大基金、浦东新兴产业投资、昆山开发区国投、昆山启迪伊泰、北京启明智博签订的《股权转让协议》及国家大基金与泰凌有限及其相关股东签订的《增资协议》，核查了发行人国有股东入股泰凌有限的具体情况及其入股泰凌有限后泰凌有限的股权变动及发行人的股本变动情况。
2．核查结论（1）发行人已经取得了国有股权标识管理批复。
（2）发行人国有股东取得泰凌有限股权至本补充法律意见书出具之日，不存在国有股权变动、非同比例增资的情形。
十六、其他（《问询函》问题20.5）根据申报材料，发行人与苏州速通半导体科技有限公司（以下简称“苏州速通”）存在合作研发，合作期限自2021年4月起7年内有效，此后应自动续延至少三个连续期限，每个期限为三年。
发行人负担研发阶段费用（NRE）17,000,000元人民币；若需要额外费用均由发行人及苏州速通以40：60比例分担。
收益分配分为两个阶段，其中第二阶段在支付了研发阶段费用（NRE）之后，双方的毛利润之和在支付了特许权使用费和销售奖金之后，将最终以苏州速通享有60%，发行人享有40%分配。
目前，该项目处于芯片的设计、验证阶8-3-245段，预计2022年流片。
请发行人说明：在上述合作研发中由发行人承担研发阶段费用及约定相关收益分配方式的原因，涉及支付特许权使用费的具体情况，目前合作研发的研发阶段费用、特许权使用费的支付进度，形成的知识产权成果及其归属、通过验证的情况，是否存在纠纷或潜在争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．在上述合作研发中由发行人承担研发阶段费用及约定相关收益分配方式的原因，涉及支付特许权使用费的具体情况；根据发行人的说明，发行人与苏州速通合作的主要原因系苏州速通在WiFi芯片领域拥有较丰富研发经验，而发行人在低功耗蓝牙芯片领域具有充足的技术积累，双方集各自擅长领域的技术储备合作研发WiFi-6/BluetoothLE5.2物联网芯片。
发行人提供经过市场验证的BluetoothLE5.2解决方案（链路控制器、调制解调器、固件、配置文件等），苏州速通提供自己或与第三方一起开发所有与WiFi-6有关的基带、固件、WiFi-6/BluetoothLE5.2模拟/RFIC、RF前端、SoC框架下的BluetoothLE集成/验证等。
合作双方以各自擅长的技术为基础进行合作，共同研发集合了双方核心技术的WiFi-6/BluetoothLE5.2芯片，此芯片支持WiFi-6和低功耗蓝牙5.2，可以满足更多物联网应用场景。
根据苏州速通与发行人于2021年4月28日签订的《Wi-Fi6/BLEPARTNERSHIPAGREEMENT》，相关合作研发的主要内容如下：（1）关于研发阶段费用的约定及其原因根据苏州速通与发行人于2021年4月28日签订的《Wi-Fi6/BLEPARTNERSHIPAGREEMENT》、发行人提供的《项目预算表》并经本所律师访谈苏州速通的首席执行官，苏州速通与发行人的合作研发事项实际拟投入的研发阶段费用预计为5,495万元，其中40%由发行人负担，60%由苏州速通负担。
苏州速通与发行人关于总体研发投入的具体估算约定如下：序号Wi-Fi6/BLE合作项目研发阶段费用金额（万元）8-3-246序号Wi-Fi6/BLE合作项目研发阶段费用金额（万元）1研发人员费用2,7452IP1,4503物料（Mask等）、流片准备1,2004测试仪器100合计5,495万元根据发行人的说明并经本所律师访谈苏州速通的首席执行官，发行人在其负担的40%研发阶段费用中，1,700万拟以现金款项的形式投入，剩余金额以研发人员费用方式投入；苏州速通负担60%研发阶段费用，在研发人员费用、IP、物料、流片准备、测试仪器等方面进行投入。
合作项目若需要额外费用，则由发行人按40%、苏州速通按60%的比例分担。
双方在此合作项目中分别确定研发人员的工作量，按照薪酬标准确认投入的研发人员费用。
（2）关于收益分配方式的约定及其原因，涉及支付特许权使用费的具体情况根据苏州速通与发行人于2021年4月28日签订的《Wi-Fi6/BLEPARTNERSHIPAGREEMENT》，相关合作研发的收益分配方式及特许权使用费、销售奖金的确定方式如下：项目主要内容收益分配方式A．在毛利润足够覆盖全部研发阶段费用前，双方的毛利润之和将按发行人享有40%，苏州速通享有60%分配，且不计算特许权使用费和销售奖金；B．在毛利润足够覆盖全部研发阶段费用后，双方的毛利润之和在支付了特许权使用费和销售奖金之后，将最终以发行人享有40%，苏州速通享有60%分配。
特许权使用费苏州速通的Wi-Fi基带IP对应的特许权使用费为4美分（或0.26元）发行人的BLEIP对应的特许权使用费为1美分（或0.065元）销售奖金销售芯片组的一方（无论是发行人还是苏州速通）将有权获得固定的销售奖金，销售奖金为2美分（或0.13元）/芯片组根据发行人的说明并经本所律师访谈苏州速通的首席执行官：A．合作研发收益分配的比例系根据双方负担研发阶段费用的比例确定，与发行人和苏州速通负担研发阶段费用的比例保持了一致。
B．在毛利润足够覆盖全部研发阶段费用前，因苏州速通的Wi-Fi基带IP及发行人的BLEIP均已计入了总体研发投入，因此不计算特许权使用费，直接8-3-247按发行人享有40%，苏州速通享有60%进行收益分配。
C．在毛利润足够覆盖全部研发阶段费用后，苏州速通的Wi-Fi基带IP和发行人的BLEIP开始计算特许权使用费，此外为促进销售，销售芯片组的一方有权按销售的芯片组的数量获得销售奖金。
在支付特许权使用费和销售奖金后，将最终按照负担总体研发投入的比例，按发行人享有40%，苏州速通享有60%分配。
2．目前合作研发的研发阶段费用、特许权使用费的支付进度，形成的知识产权成果及其归属、通过验证的情况，是否存在纠纷或潜在争议；（1）目前合作研发的研发阶段费用、特许权使用费的支付进度根据苏州速通与发行人于2021年4月28日签订的《Wi-Fi6/BLEPARTNERSHIPAGREEMENT》，合作研发的研发阶段费用按项目里程碑分阶段支付，相关约定情况如下：序号项目里程碑研发费用1协议生效后15日内255万元22022年1月170万元3试产后（无论是MPW还是全掩膜），但不早于2022年1月1日425万元4当客户样品EVK准备好进行客户推广时，或不迟于合同签订后18个月（以较早者为准）850万元根据发行人的说明并经本所律师访谈苏州速通的首席执行官，发行人与苏州速通的合作研发项目仍在研发过程中，尚未试产。
根据发行人提供的支付凭证，发行人目前已经根据约定支付了研发前两个阶段费用425万元。
根据苏州速通与发行人于2021年4月28日签订的《Wi-Fi6/BLEPARTNERSHIPAGREEMENT》，特许权使用费应当在合作研发形成的产品产生收益，且毛利润足够覆盖全部研发阶段费用后开始计算，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在需要支付特许权使用费的情况。
（2）形成的知识产权成果及其归属、通过验证的情况根据苏州速通与发行人于2021年4月28日签订的《Wi-Fi6/BLEPARTNERSHIPAGREEMENT》，对形成的知识产权成果及其归属的约定如下：8-3-248在本协议期间开发、构想、付诸实践的任何发明、技术和原创作品（以及协议及协议中的所有知识产权），如果不构成发行人改良品（在合作研发期间由发行人、为发行人或代表发行人对发行人技术进行的所有修改、改进、增强和衍生作品）或苏州速通改良品（在合作研发期间由苏州速通、为苏州速通或代表苏州速通对苏州速通技术进行的所有修改、改进、增强和衍生作品），则应：A．如果仅由一方（或该方的代理）开发，则由该方独家拥有；B．由双方共同开发的，则由双方共同拥有。
根据发行人的说明并经本所律师访谈苏州速通的首席执行官，发行人与苏州速通的合作研发项目仍在研发过程中，尚未试产，尚未形成知识产权成果，尚未通过验证。
（3）是否存在纠纷或潜在争议根据发行人的说明并经本所律师访谈苏州速通的首席执行官，并经查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）（查询时间：2022年9月22日），相关合作研发不存在纠纷或潜在纠纷情形。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了苏州速通与发行人签订的《Wi-Fi6/BLEPARTNERSHIPAGREEMENT》，核查了合作研发的主要约定情况；（2）取得并查阅了发行人提供的《项目预算表》，了解了苏州速通和发行人在合作研发中实际负担研发阶段费用的情况；（3）访谈了苏州速通的首席执行官，了解了合作研发主要约定的具体原因，目前合作研发的具体进展及相关费用的支付情况；（4）查询了中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（），确认合作研发是否存在纠纷或潜在纠纷情形。
8-3-2492．核查结论发行人与苏州速通合作的主要原因系苏州速通在WiFi芯片领域拥有较丰富研发经验，而发行人在低功耗蓝牙芯片领域具有充足的技术积累，双方集各自擅长领域的技术储备合作研发WiFi-6/BluetoothLE5.2物联网芯片，关于研发阶段费用及收益分配方式的约定与双方合作背景和协议相符；发行人目前已经根据约定支付了研发阶段费用425万元，不存在需要支付特许权使用费的情况；发行人与苏州速通已就知识产权成果的归属进行了明确约定，相关合作研发项目仍在研发过程中，尚未试产及验证，尚未形成知识产权成果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与苏州速通相关合作研发不存在纠纷或潜在纠纷情形。
十七、其他（《问询函》问题20.6）招股说明书披露，2020年发行人存在现金分红5,000万元。
请发行人说明：现金分红的具体情况，履行的程序及合规性，控股股东及实际控制人取得现金分红后的具体资金流向，是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形。
请发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．现金分红的具体情况，履行的程序及合规性；根据泰凌有限2020年第三次临时董事会的会议文件，2020年10月13日，泰凌有限召开2020年第三次临时董事会，审议通过了《2020年公司利润分配方案》，以2020年9月30日为股权登记日，同意泰凌有限向全体股东派发现金红利共计5,000万元（含税），剩余未分配利润结转入下一会计年度。
本次现金分红由截至2020年9月30日泰凌有限在册股东按比例分配。
根据泰凌有限当时有效的公司章程的规定，泰凌有限获得的毛利润在依法纳税后，扣除法定公积金、储备基金、职工奖励及福利基金以及企业发展基金后，可分配利润按合资各方投资比例分配；泰凌有限上一年会计年度亏损未弥8-3-250补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。
同时，根据泰凌有限当时有效的公司章程第十七条规定，董事会是泰凌有限的最高权力机构，决定泰凌有限的一切重大事宜；审议批准泰凌有限利润分配方案经董事会全体董事之半数通过方为有效。
根据《审计报告》，泰凌有限2019年末不存在未弥补亏损；根据泰凌有限2020年第三次临时董事会决议，《2020年公司利润分配方案》取得了董事会全体董事全票通过。
因此，泰凌有限此次现金分红的利润分配方案已获得董事会审议通过，符合《公司章程》及《公司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，泰凌有限2020年现金分红已按公司章程的规定履行了利润分配决策程序，已经董事会审议通过且依照方案实施完毕；泰凌有限2020年现金分红履行的程序符合法律法规和泰凌有限当时有效的公司章程的规定。
2．控股股东及实际控制人取得现金分红后的具体资金流向，是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形；（1）控股股东及实际控制人取得现金分红的具体情况根据发行人的说明、工商档案，截至2020年9月30日，泰凌有限控股股东为中域高鹏，持有泰凌有限45.25%的出资额；实际控制人为王维航，当时未直接持有泰凌有限出资额。
根据发行人的说明及泰凌有限2020年现金分红款的转账凭证，中域高鹏根据其截至2020年9月30日持有泰凌有限出资额的比例于2020年11月18日取得了2,262.70万元现金分红款。
经查阅泰凌有限当时的控股股东中域高鹏、实际控制人王维航的银行流水，中域高鹏取得现金分红款后主要用于支付融资服务费，实际控制人王维航并未实际取得该笔现金分红款，控股股东取得现金分红不存在流向发行人主要客户、供应商及其关联方的情形。
综上，本所律师认为，泰凌有限控股股东、实际控制人及其一致行动人取得现金分红后资金流出对象与主要客户、供应商及其关联方均不存在关联关系，8-3-251主要资金用途不存在重大异常。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得了发行人关于2020年现金分红具体情况的说明；（2）取得并查阅了泰凌有限截至2020年9月30日的财务报表，核查了截至2020年9月30日泰凌有限的未分配利润情况；（3）取得并查阅了泰凌有限2019年度《审计报告》，确认泰凌有限2019年末不存在未弥补亏损；（4）取得并查阅了泰凌有限2020年第三次临时董事会决议及当时有效的公司章程，核查了泰凌有限2020年现金分红履行的内部审议程序及其合规性；（5）取得并查阅了发行人的工商档案，确认发行人截至2020年9月30日的在册股东情况；（6）查阅了泰凌有限2020年现金分红的资金支付凭证及中域高鹏报告期内的银行流水，核查了中域高鹏取得现金分红的情况及取得现金分红后的具体资金流向情况。
2．核查结论（1）泰凌有限2020年现金分红已按泰凌有限章程的规定履行了利润分配决策程序，已经董事会审议通过且依照方案实施完毕；泰凌有限2020年现金分红履行的程序符合法律法规和泰凌有限当时有效的公司章程的规定。
（2）泰凌有限控股股东取得现金分红不存在流向发行人主要客户、供应商及其关联方的情形。
8-3-252第二部分新期间的补充信息披露一、本次发行上市的批准和授权经查验发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会和2021年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权继续合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、纳税申报表、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、上海市市监局、上海市公用信用服务平台、上海市公积金管理中心、宁波市北仑区人社局、宁波市北仑区市监局、宁波市北仑区发展和改革局、宁波市北仑区劳动人事争议仲裁委员会、宁波市北仑区住房资金管理中心、宁波市北仑区商务局、北京市通州区市监局、北京市住房公积金管理中心、深圳市福田区劳动人事争议仲裁委员会、深圳市南山区劳动人事争议仲裁委员会、南京市鼓楼区市监局、南京市劳动保障监察支队、南京市鼓楼区劳动人事争议仲裁委员会出具的证明文件及昆山泰芯的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件根据《审计报告》并经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依然符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定中对股份有限公司公开发行股票并在科8-3-253创板上市所要求的实质条件：（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件1．根据发行人的陈述、《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人及泰凌有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人的陈述、北京市公安局海淀派出所出具的证明及发行人实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、12309中国检察网（）等公开披露信息（查询日期：2022年9月22日），截至查询日，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件8-3-2541．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、纳税申报表、内部控制相关制度及发行人报告期内的重大采购、销售合同，发行人系由泰凌有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自泰凌有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3．根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报告》及本所律师对发行人财务总监、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、《审计报告》、相关验资报告及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验发行人的员工名册、工商登记资料、相关业务合同、相关出资凭证、“三会”会议文件、董事、高级管理人员及核心技术人员签署确认的基本情况调查表等资料，发行人及泰凌有限最近二年内主营8-3-255业务一直为低功耗无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，未发生重大不利变化，发行人及泰凌有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内未发生重大不利变化；最近二年发行人及泰凌有限的实际控制人一直为王维航，未发生变更；截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人工商登记资料、相关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属文件及国家知识产权局商标局、专利局出具的查档证明等，并经查询中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）等公开披露信息（查询日期：2022年9月22日），截至查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述，并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、有关产业政策及上海市市监局、上海市公用信用服务平台、上海市公积金管理中心、宁波市北仑区人社局、宁波市北仑区市监局、宁波市北仑区发展和改革局、宁波市北仑区劳动人事争议仲裁委员会、宁波市北仑区住房资金管理中心、宁波市北仑区商务局、北京市通州区市监局、北京市住房公积金管理中心、深圳市福田区劳动人事争议仲裁委员会、深圳市南山区劳动人事争议仲裁委员会、南京市鼓楼区市监局、南京市劳动保障监察支队、南京市鼓楼区劳动人事争议仲裁委员会出具的证明及昆山泰芯的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6．根据发行人的陈述、上海市市监局、上海市公用信用服务平台、上海市公积金管理中心、宁波市北仑区人社局、宁波市北仑区市监局、宁波市北仑区发展和改革局、宁波市北仑区劳动人事争议仲裁委员会、宁波市北仑区住房资金管理中心、宁波市北仑区商务局、北京市通州区市监局、北京市住房公积金8-3-256管理中心、深圳市福田区劳动人事争议仲裁委员会、深圳市南山区劳动人事争议仲裁委员会、南京市鼓楼区市监局、南京市劳动保障监察支队、南京市鼓楼区劳动人事争议仲裁委员会出具的证明、昆山泰芯的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、北京市公安局海淀派出所出具的证明及发行人实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经查询中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、12309中国检察网（）、信用中国（）、中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、发行人及其实际控制人所在地主管部门网站等公开披露信息（查询日期：2022年9月22日），截至查询日，最近三年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7．根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、北京市公安局海淀派出所、上海市公安局、厦门市公安局出入境管理局、北京市公安局海淀分局曙光派出所、北京市公安局朝阳分局东风派出所出具的证明及ZHONGLUNLAWFIRMLLP出具的《法律意见书》，并经查询中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、12309中国检察网（）、中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（）的公开披露信息（查询日期：2022年9月22日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件8-3-257根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为18,000万元；若本次拟公开发行的6,000万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到24,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。
3．根据发行人2021年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行6,000万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到24,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》及《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为7,455.22万元、营业收入为64,952.47万元。
发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的实质条件。
四、发行人的发起人或股东（实际控制人）8-3-258经查验发行人的工商登记资料、股东名册及发行人股东签署确认的股东调查表，并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：2022年9月22日），截至查询日，新期间内发行人股东的基本情况变化如下：1．中关村母基金经核查，中关村母基金的企业注册地址从“北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601”变更为“北京市海淀区科学院南路2号6层609”。
2．中域昭拓经核查，中域昭拓的出资人“北京市工业和信息化产业发展服务中心”名称变更为“北京市经济和信息化局产业发展促进中心”。
3．宏泰控股经核查，宏泰控股股东SHUOZHANG（张朔）将持有的50股普通股转让予TAOPENG（彭涛）。
4．上海佩展经核查，上海佩展合伙人上海天瑜企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的3,150万元出资额转让予沈学琴。
五、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式根据发行人持有的上海市市监局于2021年1月15日核发的《营业执照》，并经查询企业公示系统（，查询日期：2022年9月22日），截至查询日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
8-3-259（二）发行人在中国大陆以外的经营情况根据发行人的陈述，境外律师出具的法律意见书并经查验相关业务合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人除泰凌香港、泰凌美国、泰凌台湾外不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
根据中伦律师事务所有限法律责任合伙于2022年9月14日出具的《泰凌微电子（香港）有限公司之法律意见书》、ZHONGLUNLAWFIRMLLP于2022年9月13日出具的《法律意见书》、经兆国际法律事务所于2022年9月16日出具的《关于台湾泰凌微电子有限公司之法律尽职调查报告》，截至2022年6月30日，泰凌香港、泰凌美国、泰凌台湾合法设立并有效存续，不存在因违反税务、劳动、环保、文化财产、产品质量和技术或个人权利等事宜遭受到罚金、处罚或其他行政处罚的情形，不存在诉讼或纠纷情况。
（三）发行人的主营业务突出根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：期间营业收入（万元）主营业务收入（万元）主营业务收入占比（%）2019年度32,009.2731,969.9699.882020年度45,375.0745,362.3299.972021年度64,952.4764,952.47100.002022年1-6月32,752.1232,752.12100.00据此，由于发行人报告期内的主营业务收入占营业总收入比例较高，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争8-3-260（一）发行人关联方的变动情况根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》和发行人的陈述、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（，查询日期：2022年9月22日）、企查查网站（，查询日期：2022年9月22日）等公开披露信息，截至查询日，发行人的关联方和曾经的关联方变动情况如下：1．发行人其他关联方控制或担任重要职务的其他企业根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师查验，发行人持股5%以上的股东（间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织除外）、董事、监事、高级管理人员实际控制，或由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人股东、发行人及其控股子公司和发行人实际控制人控制的其他企业除外）变动情况如下所示：序号关联方名称关联关系1青岛天成云数智慧产业有限公司实际控制人、董事长王维航担任董事长、持股5%以上股东华胜天成控制的企业2天津华胜天成信息技术有限公司持股5%以上股东华胜天成控制的企业2．曾经的关联方和其他关联方根据发行人的陈述、《审计报告》及相关工商登记资料，并经查询企业公示系统（，查询日期：2022年9月22日）、企查查网站（，查询日：2022年9月22日）等公开披露信息，新期间内发行人曾存在的主要关联方变动情况如下：序号关联方名称关联关系目前状态1苏州华胜天成数字科技有限公司持股5%以上股东华胜天成曾经控制的公司已于2022年6月被吊销、尚未注销2南京华胜天成计算机技术有限公司持股5%以上股东华胜天成曾经控制的公司已于2022年7月注销8-3-261序号关联方名称关联关系目前状态3上海安纳芯半导体有限公司独立董事JOSEPHZHIFENGXIE（谢志峰）控制的纳裴斯微电子（上海）有限公司及纳裴斯微电子（上海）有限公司担任执行事务合伙人的上海安纳鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、上海磅灿微企业管理合伙企业（有限合伙）控制的企业纳裴斯微电子（上海）有限公司、上海安纳鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、上海磅灿微企业管理合伙企业（有限合伙）股份比例下降4紫光展锐（上海）科技有限公司董事张帅曾经担任董事的企业已于2022年7月不再担任董事职务5芯原微电子（上海）股份有限公司董事张帅曾经担任董事的企业已于2022年3月不再担任董事职务此外，发行人曾经的关联自然人及其关系密切的家庭成员，以及其本人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业，亦为发行人报告期内曾经的关联方。
（二）重大关联交易根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同、凭证等资料，发行人及其控股子公司2022年1-6月与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：1.关键管理人员薪酬单位：万元项目2022年1-6月关键管理人员薪酬450.72除发行人董事、监事、高级管理人员外，新期间内，发行人向董事、总经理盛文军的配偶LiyaLi支付的薪酬为29.43万元。
2．采购原材料单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月北京兆易创新科技股份有限公司采购商品2,090.10芯技佳易微电子（香港）科技有限公司采购商品104.758-3-262本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
七、发行人的主要财产1．无形资产（1）专利权根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证，并经查询国家知识产权局网站(，查询日期：2022年9月22日)，截至查询日，发行人新增已经授权的专利情况如下：序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日取得方式权利期限他项权利1主动降噪方法、主动降噪装置和耳机发行人发明ZL202011000531.22020.09.22原始取得2020.09.22-2040.09.21—根据发行人现持有的境外专利证书，截至查询日，发行人及其子公司新增已取得的在中国以外的国家和地区的授权专利情况如下：序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日授权国家/地区权利期限他项权利1METHODOFALLOCATINGTIMESLOTSFORWIRELESSHEADSET,ANDWIRELESSHEADSETUSINGTHESAME发行人发明11,382,0992020.07.10美国2020.07.10-2040.12.30—2COMMUNICATIONMODESELECTIONMETHODFORMULTIMODEIOTDEVICE,IOTDEVICEANDSTORAGEMEDIUM发行人发明11,399,3372018.06.20美国2018.06.20-2038.11.09—8-3-263序号专利名称专利权人专利类型专利号专利申请日授权国家/地区权利期限他项权利3METHODOFPAIRINGWIRELESSEARPIECESANDSYSTEMTHEREFOR昆山泰芯发明11,381,9762020.11.20美国2020.11.20-2040.11.20—（2）集成电路布图设计根据发行人现持有的集成电路布图设计登记证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的已登记集成电路布图设计专有权的情况如下：序号名称登记号权利人取得方式申请日颁证日1高集成度Wi-Fi多模无线通讯芯片BS.225536420发行人原始取得2022.04.062022.08.112．主要生产经营设备根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至2022年6月30日，发行人拥有原值为22,628,383.68元、净值为12,741,693.35元的专用设备；原值为10,798,510.67元、净值为3,933,972.67元的研发设备；原值为432,050.00元、净值为44,616.89元的办公家具；原值为8,609,016.64元、净值为4,077,660.40元的办公设备；原值为79,768.58元、净值为42,885.24元的其他设备。
根据发行人的陈述及其持有的相关权属证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，发行人所拥有的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
八、发行人的重大债权债务（一）重大合同经查验，截至2022年6月30日，除本补充法律意见书“六/（二）”中所8-3-264述的重大关联交易外，发行人及其控股子公司新期间内更新的已履行完毕、正在履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：经查验，截至2022年6月30日，发行人及其子公司新增正在履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同（在一个会计年度内的交易金额累计达到或超过2,000万元的供应商的主要合同及重要采购框架合同）情况如下：序号合同类型卖方买方采购内容合同期限履行状态1框架合同无锡华润上华科技有限公司宁波泰芯圆片加工2022年5月7日至2025年5月6日，合同期满，双方未签订新合同的情况下，买方如再向卖方发出新的订单，卖方可拒绝，但如果卖方同意履行该订单的，适用本合同。
正在履行本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、总经理、法务负责人的访谈，并经检索企业公示系统（）、国家税务总局重大税收违法案件信息查询系统（）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（）、中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局网站（）及发行人及其子公司对应各地市监局、应急管理局、人社局、住房公积金管理中心、生态环境局（查询时间：2022年9月22日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
8-3-265（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，新期间内，除本补充法律意见书之“六/（二）”所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在新增的重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况经查验，新期间内，发行人及其控股子公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款1．发行人金额较大的其他应收款根据发行人的陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议、凭证等资料并经查验，截至2022年6月30日，发行人其他应收款余额为118.20万元，其中金额较大（5万元以上）的其他应收款为：信用保证金、押金及保证金、员工备用金。
2．发行人金额较大的其他应付款根据发行人的陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议、凭证等资料并经查验，截至2022年6月30日，发行人其他应付款余额为1,451.87万元，其中金额较大（5万元以上）的其他应付款为：应付费用款、押金及保证金、员工报销款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常8-3-266的生产经营活动所致，合法、有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议并经查验，发行人新期间内没有重大资产变化或收购兼并行为，也没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，新期间内发行人未修改“三会”议事规则，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策经查验发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，新期间内，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率根据发行人的陈述、《审计报告》、《纳税情况专项审核报告》、相关纳税申报资料并经查验，发行人及其控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人及其控股子公司新期间内执行的主要税种和税率为：税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除13%、6%、5%8-3-267税种计税依据税率当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税企业所得税按应纳税所得额计缴10%、25%、8.25%、16.5%、20%、29.84%不同纳税主体所得税税率说明：纳税主体名称2022年1-6月所得税税率发行人10%宁波泰芯25%昆山泰芯25%北京泰芯20%泰凌香港（注1）8.25%、16.5%泰凌台湾（注2）20%泰凌美国（注3）29.84%注1：泰凌香港执行香港税收政策适用的税率；注2：泰凌台湾执行台湾税收政策适用的税率；注3：泰凌美国执行美国税收政策适用的税率。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策1．税收优惠政策根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验发行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及其子公司在2022年1-6月所享受的税收优惠政策变化情况如下：（1）发行人8-3-268根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。
发行人2022年1-6月预计仍符合国家鼓励的重点集成电路设计，减按10%征收企业所得税。
（2）北京泰芯根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自2019年1月1日起至2021年12月31日，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；另外对应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计入应纳税所得额。
根据《财政部税务总局公告2021年第12号》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
北京泰芯微2022年1-6月应纳税所得额均低于100万元，按照小型微利企业享受相应所得税优惠。
本所律师认为，发行人及其控股子公司新期间内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴凭证，2022年1-6月发行人、发行人控股子公司所享受的单笔10万元以上的主要财政补贴如下：序号补助项目补助金额（万元）补贴依据8-3-2691中小企业国际市场开拓资金15.90《上海市外经贸发展专项资金（中小企业国际市场开拓资金）实施细则》（沪商财〔2016〕376号）2张江科学城专项资金——支持企业加大研发投入、知识产权2021年企业243.03《上海市张江科学城专项发展资金管理办法》(浦府规〔2018〕1号)本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况根据发行人的陈述，国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局、国家税务总局深圳市福田区税务局、国家税务总局昆山市税务局第一税务分局、国家税务总局南京市鼓楼区税务局、国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所、国家税务总局深圳市税务局、国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明，发行人及其控股子公司新期间内不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准（一）发行人的环境保护根据发行人的陈述，并经查询发行人及其子公司所在地生态环境局网站的公开披露信息（查询日期：2022年9月22日），发行人及其子公司新期间内不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人的陈述、上海市市监局、宁波市北仑区市监局、北京市通州区市监局、南京市鼓楼区市监局出具的证明及昆山泰芯的《法人和非法人组织公8-3-270共信用信息报告》，发行人及其控股子公司新期间内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人的陈述及本所律师对发行人法务负责人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国裁判文书网（）、人民法院公告网（）、12309中国检察网（）、中国执行信息公开网（）、中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、上交所（）、深圳证券交易所（）、信用中国（）及发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站等公开披露信息（查询日期：2022年9月22日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事及高级管理人员新期间内不存在新增尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施经查验，新期间内，发行人董事、总经理盛文军，董事MINGJIANZHENG（郑明剑），副总经理金海鹏于2022年9月19日出具《避免同业竞争的承诺》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》。
本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相应承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法、有效。
十五、结论意见8-3-271综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-272[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页]负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师孟文翔王冠舒伟佳2022年09月23日北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二国枫律证字[2022]AN147-38号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-660900168-3-1北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二国枫律证字[2022]AN147-38号致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（发行人）根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据“上证科审（审核）〔2022〕450号”《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《二轮问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、8-3-2补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-3本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：一、关于实际控制人大额负债（《问询函》问题1）根据首轮问询回复及相关材料，（1）截至回复出具日，王维航及其控制的企业负债余额为5.56亿元。
（2）王维航持有华胜天成股票5,822.19万股，于2019年6月12日与安信证券股份有限公司签订《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》），质押华胜天成股票5,780.93万股，相关回购义务已于2022年6月10日到期，王维航与安信证券于到期日签署《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》（以下简称《补充协议》）约定王维航于2023年6月9日（含）之前清偿《业务协议》等约定的全部债务，并约定了2022年8月31日（含）之前的部分还款安排，相关协议未见2023年6月9日之后能否续期的相关约定。
（3）王维航持有华胜天成5,822.19万股股票，其中已质押5,780.93万股。
（4）王维航可用于清偿负债的还款来源及可变现资产主要为个人薪酬、对外投资资金流入、房产价值及其租金收入、华胜天成股票分红款以及其他（采取包括不限于转让部分资产、向亲友借款等积极措施）。
经测算，王维航个人可变现资产总额及债务到期日前的现金流入预计能有效覆盖各期借款本金和利息需偿还金额，相关测算以王维航在股权质押借款续期至2027年为假设前提。
（5）王维航还款资金主要来源为对外投资项目退出实现收益。
相关投资集中于电子信息行业与集成电路行业，退出机制以IPO退出为主，投资企业在能否上市、实现收益、退出时间等方面均具有极大的不确定性，以相关收益为基础对主要偿债资金来源的测算过于乐观且缺乏可执行性。
请发行人说明：（1）目前王维航股权质押的履约保障比例，王维航股权质押融资可申请续期、测算以相关借款续期至2027年为假设前提的依据，王维航与债权方是否就相关事项存在其他约定，续期的条件，结合安信证券既为发行人提供股权质押融资又为发行人本次上市的保荐机构，说明续期与否是否与8-3-4本次发行上市相关；（2）《补充协议》履行情况，王维航2022年8月31日前还款的资金来源；（3）补充王维航股权质押借款未获续期、在2023年6月9日到期为假设前提下的逐期负债情况及还款来源；（4）充分考虑相关投资项目投资风险、资产变现能力以及王维航减持额度、质押华胜天成股票比例及相关限制、股价波动、市场风险等因素，提供实际控制人切实可行的还款计划和措施。
请发行人披露：在招股说明书“重大事项提示”部分披露公司实际控制人对大额负债的还款计划、维护公司控制权稳定的措施及相关承诺，包括但不限于后续提供担保、质押等增信措施时不涉及发行人股权等。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：（一）问题回复1．目前王维航股权质押的履约保障比例，王维航股权质押融资可申请续期、测算以相关借款续期至2027年为假设前提的依据，王维航与债权方是否就相关事项存在其他约定，续期的条件，结合安信证券既为发行人提供股权质押融资又为发行人本次上市的保荐机构，说明续期与否是否与本次发行上市相关根据王维航与安信证券签订的《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》，股票质押借款的到期日为2023年6月9日。
根据王维航的说明并经安信证券证券金融部确认，截至2022年11月18日，王维航在安信证券股权质押业务的履约保障比例为148%。
根据王维航的说明并经安信证券证券金融部确认，截至本补充法律意见书出具之日，安信证券未与王维航签订关于质押式回购交易业务自动续期或承诺续期的协议约定。
王维航可在当前股票质押业务到期1个月前向安信证券提出续期申请。
经安信证券证券金融部初步审核后提交至安信证券风险管理部进行风险评级，并由安信证券证券金融部进行客户资质管理审核及项目评审，通过后提交安信证券公司审批。
届时，安信证券将综合王维航资产负债情况、个人8-3-5信用情况、还款能力、华胜天成经营情况、标的股票市场表现等各方面因素进行评定，审批其续期申请。
根据《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务客户资质管理办法》，安信证券根据中国证券业协会发布的《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》制定了股票质押式回购业务相关公司制度、规章。
根据《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务客户资质管理办法》相关规定，申请在安信证券开展股票质押式回购交易业务的个人客户应满足以下基本条件：序号具体条款1“（一）年满十八周岁且具有民事行为能力的中国公民；2（二）具有合法的证券投资资格，不存在被我国法律法规、规章制度禁止或限制进入证券市场的情形；不属于法律法规禁止开展股票质押回购的人士；3（三）已开立合格普通账户且证券账户资产已托管在我司；4（四）具备一定的投资经验，有较强的风控意识和一定的风险承受能力；5（五）具备一定资产实力，拟用于办理股票质押回购的资产来源合法合规，不涉及任何抵押、担保、冻结等权利瑕疵的情形；6（六）通过股票质押回购融入资金的使用计划合法合规；7（七）社会信用记录良好，非我司融资类业务黑名单客户；8（八）未列入相关反洗钱或反恐怖融资监控名单。
”根据《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务风险管理办法》，安信证券将对融入方的信用风险、标的股票的市场风险等因素进行识别及评估。
融入方的信用风险是指由于融入方存在未按合同约定向融出方偿还其股票质押式回购交易债务的可能性而导致融出方损失的风险。
安信证券通过实时监控履约保障比例的变动情况，可以有效地识别和评估股票质押式回购交易业务的信用风险。
标的证券的市场风险是指标的证券价格下跌导致标的证券价值下降给融出方带来损失的风险。
安信证券通过构建合适的风险模型来对标的证券的市场风险进行持续跟踪和计量，评估市场风险影响。
8-3-6截至本补充法律意见书出具之日，王维航满足在安信证券开展股票质押式回购交易业务的个人客户必须具备的基本条件，且不存在未按协议约定偿还股票质押式回购交易债务的情形。
王维航股票质押融资申请续期不存在违反法规、交易规则等规定或业务协议约定的情形，在借款到期日前可以根据自身财务规划、资金状况等进行归还、申请续期或部分归还后重新借入。
因此，对其股票质押借款偿还的相关测算以借款续期至2027年作为假设前提具有可行性及合理性，同时根据谨慎性原则，本次王维航以股票质押借款2023年6月9日到期不再续期作为前提更新制作了还款计划、安排了还款资金来源。
但其在安信证券开展的股权质押业务续期申请，仍需结合届时王维航个人资产负债情况、个人信用情况、还款能力、华胜天成经营情况、标的股票市场表现等各方面因素，由安信证券审批通过；股权质押业务续期审批结果与发行人本次首次公开发行股票并上市申请项目无决定性关系。
根据安信证券证券金融部的说明，安信证券股票质押式回购业务与保荐业务互相独立核算；两方业务系统、业务人员、管理人员、办公场所、办公设备方面相互独立，业务信息通过信息隔离墙制度隔离。
安信证券保荐业务的实施情况与股票质押式回购业务审批不存在相关关系。
综上所述，王维航股票质押融资申请续期或还款后继续质押融资不存在违反法规、交易规则等规定或业务协议约定的情形，安信证券将根据公司业务流程、权限和申请日王维航的财务、资信、市场状况等综合状况进行审批后确定是否批准续期申请。
王维航股票质押式回购业务续期申请能否通过，与本次安信证券担任发行人保荐机构不存在相关关系。
2．《补充协议》履行情况，王维航2022年8月31日前还款的资金来源根据王维航的说明，2022年4月22日、2022年4月26日，王维航股票质押式回购交易的履约保障比例先后降至预警线及平仓线。
王维航与安信证券证券金融部协商提高履约保障比例措施及续期事宜。
2022年6月9日，王维航与安信证券签署了《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据补充协议约定，王维航应按以下时间、金额向安信证券还款：8-3-7序号《补充协议》对应条款摘录12022年6月30日（含）之前偿还不低于600万元；22022年7月31日（含）之前，在本条第（一）项的基础上再偿还不低于3,400万元；32022年8月31日（含）之前，在本条第（一）、（二）项的基础上再偿还不低于1,700万元。
42023年6月9日（含）之前，清偿《业务协议》等约定的全部债务。
根据王维航的说明，针对《补充协议》约定的还款计划，王维航于2022年5月至6月通过二级市场集中竞价及大宗交易共减持1,884.74万股华胜天成股票，履行完毕《补充协议》所约定的补充还款计划。
同时，华胜天成股东已于2022年8月18日与安信证券签订了《最高额保证担保合同》，自愿以其持有的不少于500万股华胜天成股票为王维航在安信证券开展股票质押式回购交易业务形成的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
根据上述还款及增信情况，王维航已履行完毕《补充协议》所约定的还款计划。
3．补充王维航股权质押借款未获续期、在2023年6月9日到期为假设前提下的逐期负债情况及还款来源（1）王维航股权质押借款未获续期、在2023年6月9日到期为假设前提下的逐期负债情况根据发行人股东上海芯狄克、上海芯析于2022年6月与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署的《并购贷款合同》、王维航与安信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议书》以及王维航的说明，在王维航股权质押借款未获续期、在2023年6月9日到期为假设前提下，其所负债务在到期日前各年度需偿还的本息金额如下：单位：万元项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年上海浦东发展银行并购贷款（按贷款合同约定的还本付息时间计算）借款本金余额33,970.0032,845.0031,345.0027,970.0021,720.0012,470.00借款利率4%8-3-8项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年需偿还利息金额681.011,313.261,250.301,116.88865.82453.18需偿还本金金额750.001,500.002,750.005,500.008,500.0015,000.00需偿还本息合计金额1,431.012,813.264,000.306,616.889,365.8215,453.18安信证券股票质押借款（按交易业务协议及相关补充协议约定的还本付息时间计算）借款本金余额21,581.0021,581.00----借款利率8%需偿还利息金额719.37762.53----需购回本金金额-21,581.00----需偿还本息合计金额719.3722,343.53----全部债务需偿还本息合计金额2,150.3825,156.794,000.306,616.889,365.8215,453.18注：上海浦发银行借款于到期日前各年度的6月和12月分别归还一次约定金额的本金，各年度借款本金余额为当年上半年与下半年还本付息后剩余本金平均值。
若王维航股权质押借款于2023年6月9日前未通过安信证券续期审批，则需在2023年6月9日前向安信证券归还股权质押借款本金21,581.00万元。
（2）王维航拥有的主要资产及还款来源根据王维航出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人王维航拥有的主要资产及价值情况如下：序号项目价值情况价值计算依据1华胜天成股票5,822.19万股约3.15亿元以市场价格测算2海南省陵水县英州钻石海岸、北京市海淀区东王庄小区、北京市顺义区温榆庄园二区、北京市海淀区万柳万泉新新家园房产约1.5亿元以市场价格测算3个人薪酬、分红等约1,800万元按照薪酬标准和既往分红测算4对外投资回报-基金管理费约2,600万元按照基金协议的约定测算5对外投资回报-基金LP份额价值约2,690万元按照基金协议的约定和分配报告测算6对外投资回报-基金管理人超额收益分成约9,900万元按照所投资的项目公司截至2022年6月30日最近一次股权转让或增资价格计算7所持发行人18.02%股权约6.79亿元按发行人股改前最后一次股权转让的估值38亿元计算8-3-9序号项目价值情况价值计算依据合计约13.14亿元-王维航直接或间接持有的发行人股权不存在质押或上市后股份质押安排，并已承诺不使用发行人股权作为其所负债务的还款或补充担保来源。
除发行人股权外，上述资产均可用于安信证券和上海浦发银行负债的还款来源，王维航已就上述资产用于还款事宜制定明确的还款安排和计划。
此外，截至本补充法律意见书出具之日，王维航已获特定自然人出具承诺向其提供1亿元十年期无息信用借款。
该自然人与王维航均为1998年创立华胜天成的管理团队成员，基于20多年以来王维航作为创业团队的领头人对华胜天成业务发展持续的突出贡献，尤其在创业团队其他成员几年前因年龄等因素陆续退出经营管理的情况下，继续坚守核心管理岗位，完成创业团队对公司发展寄托的心愿，同时，基于对王维航信用能力、专业能力、未来还款能力的充分认可，该自然人承诺本次向王维航提供1亿元十年期无息信用借款，用于王维航偿债过程中可能出现的流动性缺口补充或各类临时性、长期性资金需求，在王维航所负安信证券和上海浦发银行借款本息足额偿付前，上述借款无需归还。
特定自然人及所提供信用借款的具体情况如下：A．特定自然人基本情况该自然人与王维航同为华胜天成创始人。
B．特定自然人资产和资金实力情况截至本补充法律意见书出具之日，该自然人已提供资产证明的资产包括银行存款、股票理财基金等证券资产、房产，价值约为3.00亿元，具有向王维航提供1亿元信用借款的资产和资金实力。
C．提供信用借款的原因、具体约定及合理性根据特定自然人及王维航的说明，该自然人向王维航提供上述借款，主要基于其与王维航多年的共事经历所建立的长期合作信任关系以及对王维航信用能力、专业能力、未来还款能力的充分认可，提供上述借款为其本人真实的意思表示，对王维航取得借款的用途和使用期限、计息方式等均充分知情并认可。
该自然人承诺本次向王维航提供1亿元十年期无息信用借款，期限为至少十年，无需提供担保物、无需支付利息，用于王维航偿债过程中可能出现的流8-3-10动性缺口补充或各类临时性、长期性资金需求，在王维航所负安信证券和上海浦发银行借款本息足额偿付前，上述信用借款无需归还、不会提前收回，上述提供信用借款的承诺不可撤销。
D．提供信用借款的资金来源及真实性根据特定自然人及王维航的说明，该自然人所提供借款的资金来源均为其个人真实合法的自有资金或自筹资金，不存在使用受托资金、资金实际来源于王维航先生或由王维航先生提供担保后取得的情形。
除已披露的提供借款相关约定外，与王维航之间不存在其他未披露的条款、条件、补充担保或反担保的情况，不存在关于上述借款的其他约定；不存在股权代持、名债实股或其他利益安排的情况；不存在任何争议或潜在争议。
E．提供信用借款的具体安排和落实情况特定自然人已提供专管账户用于存放向王维航所提供信用借款等值的可偿债资金资产并已完成全额存入或归集。
截至本补充法律意见书出具之日，特定自然人所提供的可偿债资金资产中3,500万元为现金，已全额存入专管账户；其余为价值不低于6,500万元的上市公司股票，经核查，专管账户已设置为该特定自然人所持股票对应的证券资金账户，用于在借款到期日前转化为偿债资金。
（3）安信证券股权质押借款的还款来源及落实情况根据王维航的说明，针对安信证券股权质押借款，主要的还款来源及落实情况如下：A．2023年度可减持的华胜天成股票收入王维航目前持有华胜天成股票数量为5,822.19万股，2023年度通过大宗交易等方式减持所持股票总数25%（按上市公司董监高年度减持比例上限测算）的减持税后所得金额约为6,929.57万元（按2022年11月18日收盘前20个交易日均价扣税后测算）。
减持完成后王维航持有华胜天成股票数量为4,366.65万股，市值约为23,623.55万元（按2022年11月18日收盘前20个交易日均价测算）。
华胜天成已于2022年11月26日发布《股东减持股份计划公告》，为降低股票质押融资金额，王维航计划通过集中竞价交易或大宗交易方式减持华胜天8-3-11成股份合计不超过1,455.54万股，占华胜天成股份总数1.33%，其中通过集中竞价交易方式减持的，将于2023年1月4日起的六个月内进行；王维航将通过自筹资金的方式解除上述用于减持的股份的质押状态，2023年全年减持股份将不超过其所持华胜天成股份总数的25%；减持价格届时将根据减持时的市场价格确定，若减持期间华胜天成有送股、资本公积转增股本等变动事项，将对上述减持数量做相应调整。
B．个人薪酬收入根据王维航的说明及其所任职和领薪单位的固定薪酬情况，截至2023年6月王维航将取得薪酬收入295万元。
具体如下：单位：万元公司任职2022年6-12月2023年1-6月合计华胜天成董事长6080140自动系统集团有限公司执行董事8075155合计-140155295C．出售个人房产收入根据王维航的说明及相关房屋的产权证，王维航目前拥有的海南省陵水县英州钻石海岸、北京市海淀区东王庄小区房产拟出售用于归还安信证券借款。
根据所在小区的近期市场平均成交价格计算，出售房产收入约为3,108.75万元。
具体如下：房屋地址建筑面积周边同类物业单价市场价值（万元）租金年收入（万元）是否有权利负担或权利瑕疵北京市海淀区东王庄小区X号楼X门XXX63.50㎡102,545元/m2651.1610.56否海南省陵水县英州钻石海岸X幢别墅297.89㎡82,500元/m22,457.59-否合计361.39㎡-3,108.75--截至本补充法律意见书出具之日，相关房产已完成挂牌。
D．基金份额价值根据王维航的说明，其作为普通合伙人，持有宽街博华1.5542%份额。
宽街博华成立于2011年8月，存续期原为10年，自2022年6月起启动清算流程，清算期为一年；原营业执照有效期已申请延长至2026年8月9日。
8-3-12根据宽街博华2022年半年度报告，截至2022年6月30日，宽街博华未分配利润13.14亿元，主要来源于目前对外投资的7家公司，预计2022年底前将全部退出。
王维航的实缴资本对应未分配余额为人民币1,412.15万元，预计共可收回资金约1,700万元。
根据王维航的说明，低碳基金将于2023年6月前转让所持有的已上市公司的股份（2022年10月锁定期届满），王维航可获得投资回报990万元。
E．基金管理费收入根据王维航的说明，中域嘉盛已分配管理费100万元、中域拓普到2023年6月可收到的管理费为1,001.50万元。
单位：万元项目2022年7-12月2023年1-6月合计中域拓普管理费收入451.50550.001,001.50中域嘉盛管理费收入100.00-100.00合计1,101.50F．特定自然人提供的十年期无息信用借款王维航已获特定自然人出具承诺向其提供1亿元十年期无息信用借款，王维航拟将其中8,218.70万元用于偿还股票质押式回购借款负债。
截至本补充法律意见书出具之日，十年期无息信用借款的落实情况详见“一/（一）/3./（2）王维航拥有的主要资产及还款来源”。
综上所述，王维航对2023年6月9日到期的安信证券股权质押借款，制定的还款来源及安排如下：序号项目金额（万元）一2022年8-12月需偿还股权质押借款本息金额719.37（一）还款资金需求719.37（二）还款来源719.371自有资金，已存至专用账户719.37（三）资金结余或缺口（负数为缺口）-二2023年1-6月需偿还股权质押借款本息金额22,343.53（一）还款资金需求22,343.53（二）还款来源22,343.5312023年度可减持的华胜天成股票收入6,929.5722023年6月前个人薪酬收入295.003出售个人房产收入3,108.754对外投资宽街博华回收资金1,700.008-3-13序号项目金额（万元）5中域拓普、中域嘉盛管理费1,101.506低碳基金退出项目收益990.007特定自然人十年期无息信用借款8,218.70（三）资金结余或缺口（负数为缺口）-注：2022年8-12月、2023年1-6月需偿还股权质押借款本息金额为按交易业务协议及相关补充协议约定的还本付息时间计算。
根据王维航制定的还款计划，将于2023年6月9日安信证券股票质押借款到期前，通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用支持资金偿还全部股票质押式回购借款本息，还款完成后，将不再负有股票质押借款债务。
（4）上海浦发银行并购贷款的还款来源及落实情况根据王维航的说明，针对上海浦发银行并购贷款，主要的还款来源及落实情况如下：A．处置个人房产收入根据王维航的说明，王维航目前拥有的北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄园二区房产拟分别用于出售和申请10年期房屋抵押贷款，其中用于抵押贷款的房产预计可按照市场价值7折获得贷款。
具体情况如下：房屋地址建筑面积周边同类物业单价市场价值（万元）处置方式预计可获取资金（万元）北京市海淀区万柳万泉新新家园XX号楼X单元XXX385.41㎡170,071元/m26,554.71出售6,554.71北京市顺义区温榆庄园二区XX号楼XX707.18㎡101,418元/m27,172.08获取金额为市价7折的抵押贷款5,020.46合计11,575.17注：王维航持有的剩余华胜天成股票，可视情况用于向上海浦发银行更换抵押物，将北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄园二区两套房产解除抵押。
完成处置上述个人房产后，所得资金拟用于提前偿还上海浦发银行部分借款本金以降低整体负债规模。
截至本补充法律意见书出具之日，王维航针对上海浦发银行并购贷款所计划的提前还本时间、金额及相应的测算利息金额如下：单位：万元8-3-14项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年合计计划偿还上海浦发银行本金金额750.0012,155.172,750.005,500.008,500.004,314.8333,970.00对应的偿还上海浦发银行利息金额681.01872.59807.59692.59442.5986.303,582.67需偿还上海浦发银行本息小计1,431.0113,027.763,557.596,192.598,942.594,401.1337,552.67新增房产抵押贷款利息金额-100.41200.82200.82200.82200.82903.69合计1,431.0113,128.173,758.416,393.419,143.414,601.9538,456.36B．个人薪酬收入根据实际控制人所任职和领薪单位的固定薪酬情况，自2023年7月至借款到期日，王维航将取得薪酬收入1,395.00万元。
具体如下：单位：万元公司任职2023年7-12月2024年2025年2026年2027年合计华胜天成董事长80160160160160720自动系统集团有限公司执行董事75150150150150675合计-1553103103103101,395C．基金管理费收入中域拓普2023年7月后可分配管理费1,525.00万元。
单位：万元项目2023年7-12月2024年2025年2026年2027年合计中域拓普管理费550800175--1,525D．基金管理人超额收益分成芯片基金及中域昭拓按照所投资标的公司截至2022年6月30日的最近一次股权转让或增资价格测算项目净值计算的可分配至王维航的收益分别为2,861.77万元和7,012.10万元，合计约为9,900.00万元。
E．特定自然人提供的十年期无息信用借款已获的特定自然人1亿元十年期无息信用借款在归还安信证券股权质押借款后，剩余的1,781.29万元用于偿还上海浦发银行贷款。
截至本补充法律意见书出具之日，十年期无息信用借款的落实情况详见“一/（一）/3./（2）王维航拥有的主要资产及还款来源”。
8-3-15综上所述，王维航对上海浦发银行并购贷款，制定的还款来源及安排如下：序号项目金额（万元）一2022年8-12月需偿还上海浦发银行借款本息金额1,431.01（一）还款资金需求1,431.01（二）还款来源1,431.011自有资金，已存至专用账户1,431.01（三）资金结余或缺口（负数为缺口）-二2023年-2027年需偿还上海浦发银行借款本息金额37,025.35（一）还款资金需求37,025.35（二）还款来源26,496.431自有资金，已存至专用账户346.102特定自然人十年期无息信用借款剩余金额1,781.293处置个人房产收入或资金11,575.174个人薪酬收入1,395.005基金管理费收入1,525.006芯片基金本金及投资收益2,861.777中域昭拓本金及投资收益7,012.10（三）资金结余或缺口（负数为缺口）-10,528.92根据上述还款安排，2023年王维航整体有息负债规模大幅下降，其中归还安信证券股票质押借款规模超过2亿元。
在后续年度不减持华胜天成股票的情况下，借款到期日前的负债累计缺口预计为10,528.92万元，针对上述缺口：①王维航持有的剩余华胜天成股票按2022年11月18日收盘前20个交易日均价测算的市值超过2.36亿元，可以完全覆盖上述缺口；②王维航持有的投资基金于2024年开始逐渐进入退出期，预计将获得超过前述方式测算的项目收益，也可大幅降低偿债资金缺口；③王维航在根据上述还款安排将个人负债大规模有效降低后，未来将具有较为良好的新增融资能力。
届时王维航将根据对外投资退出进程、投资收益情况，灵活安排后续年度对部分华胜天成剩余股票的质押融资等各项资金安排，以保证各年度偿还资金的稳定、充足。
4．充分考虑相关投资项目投资风险、资产变现能力以及王维航减持额度、质押华胜天成股票比例及相关限制、股价波动、市场风险等因素，提供实际控制人切实可行的还款计划和措施（1）对外基金投资的投资收益回报测算8-3-16投资类别项目情况第一轮反馈意见金额测算本次回复金额测算对比分析（1）清算宽街博华1.5542%份额预计2023年6月前共可收回资金约1,700万元预计2023年6月前共可收回资金约1,700万元按实缴资本对应未分配利润余额及本金计算，具有实施可行性（2）管理费中域嘉盛、中域拓普管理费中域嘉盛分配管理费100万元、中域拓普分配管理费2,526.50万元中域嘉盛分配管理费100万元、中域拓普分配管理费2,526.50万元由于管理费按照基金规模进行测算，获取管理费具有实施可行性（3）低碳基金投资标的已上市，股权转让获得投资回报投资标的已于2021年完成科创板首发上市可收回投资回报990万元可收回投资回报990万元已上市企业，投资收益可测算，具有实施可行性（4）芯片基金的投资项目芯片基金所持有的未退出的15个股权项目，及未投资的3.31亿元资金可收回投资回报12,940.00万元可收回投资回报2,861.77万元结合第一轮反馈意见，综合考虑了投资项目的风险、项目成熟度、投资收益的保障措施，第一轮反馈意见上述投资项目参照了退出时的预计估值计算可收回投资回报；本轮反馈意见在上一轮回复的基础上，谨慎考虑，仅以投资项目最近一轮次融资价格测算可收回投资回报，较第一轮反馈意见回复测算下调10,097.43万元（5）中域昭拓的投资项目中域昭拓所持有的未退出的5个股权项目可收回投资回报13,350.00万元可收回投资回报7,012.10万元综合考虑了投资项目的风险、项目成熟度、投资收益的保障措施，第一轮反馈意见上述投资项目参照了退出时的预计估值计算可收回投资回报；本轮反馈意见在上一轮回复的基础上，谨慎考虑，仅以投资项目最近一轮次融资价格测算可收回投资回报，较第一轮反馈意见回复测算下调6,447.19万元根据王维航的说明，芯片基金和中域昭拓对外投资的公司中未上市的公司以下列方式测算了项目估值：根据各个公司最近一次股权融资或股权交易的市场价格测算了芯片基金和中域昭拓所持有股权对应的价值。
A.芯片基金对外投资情况根据王维航的说明，芯片基金对外投资收益在扣除各合伙人实缴出资额后向普通合伙人中域拓普分配20%，王维航可获得中域拓普收益的70%。
截至2022年6月30日，按照各对外投资公司其最近一次融资估值或股权交易的价格计算，芯片基金所持有的未退出的15个投资项目的股权价值为8.99亿元。
除8-3-17此之外，芯片基金尚有3.31亿元资金尚未完成投资，将在2023年6月30日前全部投资完成。
根据王维航的说明，按照芯片基金投资管理目标，其未退出项目拟通过IPO、股权转让或回购等多种方式实现退出，退出前通过签署对赌协议、委派董事或监事等方式参与项目公司的管理和监督，为投资项目的本金安全及收益回报等提供有效保障。
芯片基金对外投资企业的投资阶段和权益保障情况具体如下：8-3-18序号项目序号所处阶段退出方式及投资保障1芯片基金项目四上市公司探路者（300005）股票二级市场转让探路者（300005）股票2芯片基金项目十五成熟期项目正在履行科创板首发上市辅导程序3芯片基金项目九有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息4芯片基金项目一有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息5芯片基金项目十已选定首发上市中介机构，包括中信建投、容诚会计师事务所、中伦律师事务所等有对赌条款，若未能完成IPO，将按照15%的年化利率收取投资款项本息6芯片基金项目十一有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息7芯片基金项目二有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息8芯片基金项目五有对赌条款，若未能完成IPO，将按照10%的年化利率收取投资款项本息9芯片基金项目七有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息10芯片基金项目六有关于反稀释和优先认购的保障条款11芯片基金项目八成长期项目有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息12芯片基金项目十四有关于回购权的保障条款13芯片基金项目十二有1个监事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照10%的年化利率收取投资款项本息14芯片基金项目三有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照10%的年化利率收取投资款项本息15芯片基金项目十三有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息8-3-19芯片基金对外投资估值具体情况如下：项目序号项目基本情况描述持股比例最近交易价格计算股权价值（万元）最近交易价格说明芯片基金项目一互动电视智能终端研发、生产企业，国家高新技术企业、国家火炬计划项目企业，成熟期项目4.95%5,381.49按照2018年11月投后估值约11亿计算。
芯片基金项目二射频功率放大芯片设计企业，北京市专精特新企业，初创期项目23.23%11,382.892021年完成Pre-A轮融资，估值4.9亿元。
芯片基金项目三基于动态防御技术的面向内网安全全套软硬件解决方案，解决高强度黑客APT攻击防御空白。
北京市专精特新企业、中关村瞪羚企业，成长期项目3.16%1,194.542021年完成A+轮融资，投后估值3.8亿元。
芯片基金项目四为探路者（300005）的股东，间接持有探路者股权44.49%31,080.00上市公司市值芯片基金项目五基带芯片设计企业，主要服务于军用专网通讯领域，成长期项目3.98%3,043.472022年新一轮融资6,532.5万元，投后估值7.6532亿元芯片基金项目六公司主要产品为磁存储器刻蚀机，国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，成熟期项目1.52%5,164.942022年完成C+轮融资，融资金额6亿元，投后估值34亿元。
8-3-20项目序号项目基本情况描述持股比例最近交易价格计算股权价值（万元）最近交易价格说明芯片基金项目七公司专注于时间/频率系统解决方案，是国家电网骨干网、中国移动/联通/电信、各省会地铁重大项目的时钟同步系统供应商。
国家级专精特新“小巨人”企业、国内TOP级时频科技公司。
成熟期项目。
3.58%6,1602022年上半年完成C轮融资，融资金额1.2亿元，投后估值17.2亿元。
芯片基金项目八小基站芯片设计企业，研发出全球第一颗支持O-RAN标准的5G基站数字前端芯片，初创期项目4.88%3,560.832021年上半年完成C轮融资，投后估值7.3亿元。
芯片基金项目九激光芯片设计企业，国内光电芯片领域的开拓者和引领者，成长期项目2.15%2,5502021年4月完成A+轮融资，融资1.4亿元，投后估值11.4亿元。
芯片基金项目十芯片设计企业，自2020年起连续两年入选Silicon100最值得关注的全球半导体创新公司1.94%2,0602022年上半年完成新一轮融资，金额3,000万元，投后估值10.3亿元。
芯片基金项目十一芯片设计企业，一家高新技术企业、北京市专精特新企业，成长期项目4.45%6,363.212022年上半年完成C轮融资，金额2.3亿元，投后估值14.3亿元。
芯片基金项目十二传感器类芯片产品及单总线系列芯片产品设计公司，北京市专精特新企业、中关村金种子企业、海淀区胚芽企业，初创期项目4.00%2,0002022年按照5亿元估值完成投资。
8-3-21项目序号项目基本情况描述持股比例最近交易价格计算股权价值（万元）最近交易价格说明芯片基金项目十三可重构智能芯片设计，国内可重构计算芯片领导企业，前沿芯片架构可重构技术的提出者和实践者，荣获国家技术发明奖和中国专利金奖。
初创期项目2.40%5,0002022年按照投后估值20.83亿元完成投资。
芯片基金项目十四光纤激光器所使用的特种光纤和光器件的研究、开发、生产、销售公司，由上市公司长飞光纤（601869）发起设立，拥有光纤激光器全产业链先进的研发制造平台和众多关键核心技术，成长期项目0.72%344.112022年上半年完成新一轮融资，金额3,500万元，投后估值4.8亿元。
芯片基金项目十五半导体附属设备，国家级专精特新“小巨人”企业、国内半导体附属设备领域龙头，Pre-IPO项目。
北京京仪集团旗下企业1.35%4,5902022年按照34亿元估值完成投资。
合计-89,875.49-8-3-22以对外投资项目最近一次融资估值或股权交易价格计算芯片基金股权价值，王维航预计可收回资金约2,861.77万元。
具体情况如下：单位：亿元序号项目最近交易价格测算股权价值说明（1）可回收资金合计8.99+3.31=12.30-（2）剩余未分配本金10.38-（3）剩余可分配收益1.91（1）-（2）（4）中域拓普可分配本金0.03（2）*0.25%（5）王维航可分配本金0.02（4）*70%（6）中域拓普可分配收益0.38（3）*20%（7）王维航可分配收益0.27（6）*70%（8）王维航共可回收资金0.29（5）+（7）故谨慎考虑，王维航在芯片基金的可收回投资回报以投资项目最近一轮次融资价格测算，约2,861.77万元，较第一轮反馈意见回复测算下调10,097.43万元。
B.中域昭拓对外投资情况根据王维航的说明，中域昭拓成立于2015年，实缴资本6.3亿元，根据其合伙协议的约定，2022年预计可分配至王维航的管理费用为100万元。
中域昭拓成立至今，已经完成10个项目投资，截至2022年6月30日，已经完成5个项目退出，向全体投资人返还本金为42,516.82万元。
截至2022年6月30日，尚有对外投资项目5个，以最近一次融资估值计算未退出项目价值，中域昭拓持有投资项目的股权价值为6.76亿元。
按照中域昭拓投资管理目标，其未退出项目拟通过IPO、股权转让或回购等多种方式实现退出，退出前通过签署对赌协议、委派董事或监事等方式参与项目公司的管理和监督，为投资项目的本金安全及收益回报等提供有效保障。
对外投资企业的投资阶段和权益保障情况具体如下：8-3-23序号项目序号所处阶段退出方式及投资保障1中域昭拓项目一成熟期已选定首发上市中介机构，包括中信建投、容诚会计师事务所、中伦律师事务所等有对赌条款，若未能完成IPO，将按照15%的年化利率收取投资款项本息2中域昭拓项目三Pre-IPO项目已完成北交所发行上市辅导，计划于2022年底前申报3中域昭拓项目四已开始H股上市申报材料准备4中域昭拓项目二已初步选定首发上市中介机构，包括海通证券、容诚会计师事务所、国枫律师事务所等，正在开展IPO初步尽调工作有1个董事席位有对赌条款，若未能完成IPO，将按照8%的年化利率收取投资款项本息中域昭拓已投资未退出的投资项目及收益预估：项目序号项目基本情况描述持股比例最近交易价格计算股权价值（万元）最近交易价格说明中域昭拓项目一芯片设计公司，自2020年起连续两年入选Silicon100最值得关注的全球半导体创新公司5.6902%5,860.912022年上半年完成新一轮融资，金额3,000万元，投后估值10.3亿元。
中域昭拓项目二具有世界一流的产品、技术以及研发团队的工业级固态存储产品的龙头企业。
专精特新“小巨人”企业。
其管理团队是由半导体行业资深的专家、行业领先的系统厂商专家以及具有丰富的生产控制以及供应链管理的专家人员组成。
其创始人拥有40年半导体产业经验及硅谷上市公司经营管理经验，被誉为对硅谷技术创新有重要贡献的十大华人之一，发明了SuperFlash技术。
30.69%42,352.202021年2月，完成中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）在内投资机构新一轮融资，金额1.8亿元，投后估值13.8亿元。
中域昭拓项目三智慧安防企业，公司的产品在金融行业占有较大市场份额，各大国有银行、商业银行及在国内的外资银行均为公司的忠实用户。
北京市专精特新小巨人企业。
6.12%5,899.502017年8月融资1.17亿元，投后估值9.64亿元。
8-3-24项目序号项目基本情况描述持股比例最近交易价格计算股权价值（万元）最近交易价格说明中域昭拓项目四国内领先的企业管理财务解决方案提供商，拥有国内最大的企业绩效管理财务软件团队。
北京市专精特新小巨人企业。
1.20%5,640.002021年完成7亿元募资，由前海母基金领投，投后估值为47亿元。
发行人2.06%7,828.00最后一轮投后估值38亿元。
合计-67,580.60-8-3-25根据王维航的说明，以对外投资项目最近一次融资估值或股权交易价格计算中域昭拓基金股权价值，王维航预计可收回资金约7,012.10万元。
具体情况如下：单位：亿元序号项目最近交易价格测算股权价值说明（1）可回收资金合计6.76-（2）剩余未分配本金2.05-（3）剩余可分配收益4.71（1）-（2）（4）中域拓普可分配本金0.02（2）*1.0027%（5）王维航可分配本金0.01（4）*72.9%（6）中域拓普可分配收益0.94（3）*20%（7）王维航可分配收益0.69（6）*72.9%（8）王维航共可回收资金0.70（5）+（7）根据王维航的说明，中域昭拓所投资项目成熟度较高，谨慎考虑，王维航在中域昭拓的可收回投资回报以投资项目最近一轮次融资价格测算，约7,012.10万元，较第一轮反馈意见回复测算下调6,447.19万元。
（2）个人房产价值测算根据王维航的说明，王维航及其配偶持有的可用于还款房产情况如下：房屋地址建筑面积周边同类物业单价市场价值（万元）贷款余额（万元）是否有权利负担或权利瑕疵北京市海淀区东王庄小区X号楼X门XXX63.5㎡102,545元/m2651.160否北京市海淀区万柳万泉新新家园XX号楼X单元XXX385.41㎡170,071元/m26,554.710为上海芯析所欠上海浦东发展银行借款的抵押物北京市顺义区温榆庄园二区XX号楼XX707.18㎡101,418元/m27,172.080为上海芯狄克所欠上海浦东发展银行借款的抵押物海南省陵水县英州钻石海岸XXX幢297.89㎡82,500元/m22,457.600否合计--16,835.550-充分考虑上述房产所在的省市、区位及成交活跃程度，王维航计划出售的房产如下：8-3-26房屋地址建筑面积周边同类物业单价市场价值（万元）交易活跃度说明北京市海淀区万柳万泉新新家园XX号楼X单元385.41㎡170,071元/m26,554.71该小区近90日于链家平台成交套数为2套。
自2022年1月至今，该小区于链家平台成交合计7套。
由于该小区主力户型为100-280m2，300m2以上大户型较为稀缺，目前300平方米以上户型仅1套在售，挂牌单价179,634元/m2。
大户型（300m2以上）最近成交日为2022年3月20日，成交价格未披露。
北京市海淀区东王庄小区X号楼X门63.5㎡102,545元/m2651.16该小区近90日于链家平台成交套数为4套。
自2022年1月至今，该小区同户型于链家平台成交合计24套。
由于该小区以70m2以下的小户型为主，房屋总价相对较低，市场关注度与交易活跃度整体较高，成交周期约为1-3个月。
海南省陵水县英州钻石海岸XXX幢297.89㎡82,500元/m22,457.59该小区近90日暂无公开交易记录该小区位于海南省赤岭风景区，主力户型以200平以上独栋别墅为主，房屋总价相对较高。
合计--9,663.46--对于北京市顺义区面积较大的房产，由于面积总价因素、地理区位交易活跃度差等因素，短期出售难度较高，因此王维航计划使用此房产申请10年期房屋抵押贷款，以归还上海浦发银行借款本金：房屋地址建筑面积市场价值（万元）预计贷款（万元）说明北京市顺义区温榆庄园二区XX号楼XX707.18㎡7,172.085,020.46按照市场价值7折计算（3）华胜天成股票的减持额度、质押比例及相关限制、股价波动、市场风险等因素分析A．王维航减持额度王维航作为上市公司华胜天成董事长、5%以上股东，根据《公司法》等相关法律、法规要求，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有华胜天成股份总数的百分之二十五。
采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
8-3-27根据王维航的说明，华胜天成股票价格与其经营业绩具有较高的相关性。
2019年至2021年历年净利润分别为1.82亿元、4.41亿元及0.55亿元；对应股票年度均价分别为10.78元/股、13.09元/股、7.30元/股。
2022年第一季度华胜天成股价受疫情和外部市场环境等影响有所下降，但受益于华胜天成近年来积极转型，将其业务向信创和新一代基础设施建设领域发展，随着2022年下半年疫情缓解，华胜天成股价有所回升。
截至2022年11月18日，华胜天成前30个交易日均价为5.28元/股，前20个交易日均价为5.41元/股，前10个交易日均价为5.50元/股。
按2022年11月18日收盘前20个交易日均价计算，王维航2023年至2027年各年度可减持股票额度如下：项目2023年2024年2025年2026年2027年期初持股数量（万股）5,822.194,366.653,274.982,456.241,842.18当年可减持额度——数量（万股）1,455.541,091.66818.74614.06460.54当年可减持额度——占总股本比例1.33%1.00%0.75%0.56%0.42%当年可减持额度——金额（万元，税后）6,929.575,197.183,897.892,923.412,192.56注：“当年可减持额度”为示意性，不构成相关股票减持计划。
根据王维航的还款来源和安排情况，在其完成对股票质押式借款的本息全额偿付和对上海浦发银行借款部分本金的提前偿还后，王维航整体负债规模有效下降。
届时王维航将根据对外投资退出进程、投资收益情况，灵活安排后续年度对部分华胜天成剩余股票的质押融资以保证各年度偿还资金的稳定、充足。
（2）质押华胜天成股票比例及相关限制王维航目前持有华胜天成股票5,822.19万股，质押股数5,780.93万股，质押比例为99.29%。
根据《上海证券交易所股票质押式回购交易业务指引第1号——风险管理》第八条相关规定：股票质押比例相关限制《上海证券交易所股票质押式回购交易业务指引第1号——风险融入方发生以下情形之一的，证券公司应当重点关注其还款来源、盈利能力、资产负债结构、资产变现能力等情况，并由证券公司风控部门事先出具专项意见：（一）新增初始交易后，融入方累计质押的股份数量超过其持有该股份数量70%的；（二）新增初始交易后，控股股东或第一大股东作为融入方累计质押的股份数量超过其持有相应上市公司股份数量50%的；8-3-28股票质押比例相关限制管理》第八条（三）本所规定的其他情形。
新增初始交易后，控股股东或第一大股东作为融入方累计质押的股份数量超过其持有相应上市公司股份数量80%的，本所可视情况开展专项检查。
根据王维航的还款来源和安排情况，2023年6月在其完成对安信证券股票质押借款的本息全额偿付后，所持的剩余华胜天成股票将全部解除质押。
根据王维航的说明，目前王维航未制定新的股票质押式回购安排，届时将根据对外投资退出进程、投资收益情况，在法规对股票质押比例的相关限制内，灵活安排后续年度对部分华胜天成剩余股票的质押融资以保证各年度偿还资金的稳定、充足。
（3）华胜天成股价波动、市场风险等因素分析根据王维航的说明，华胜天成主营业务为IT服务业，报告期内其经营业绩与股价走势具有较高的相关性。
2019年、2020年华胜天成业绩有较大幅度增长，2019年一季度净利润为19,392.50万元，至2020年半年度，净利润增至57,808.56万元，增幅198.10%；股票日均价自2019年初至2020年中由5.87元/股上涨至16.23元/每股。
自2021年起，华胜天成业绩有所下滑并出现亏损，股价也由最高点迅速回落，2021年一季度日均价为7.15元/股；2021年年报净利润为0.55亿元，股价始终在6元/股至7元/股间震荡；2022年起受疫情和外部市场环境等影响，一季报及中报亏损扩大，期间股价主要在5元/股-6元/股之间，2022年10月最低下跌至4.61元/股。
为响应“十四五”规划中提出的发展“新基建”战略，华胜天成近年来积极转型，将业务向信创和新一代基础设施建设领域发展，随着2022年下半年疫情缓解，华胜天成签约及项目交付进度加快，2022年前三季度公司实现营业收入25.59亿元，同比增加4.48%，资产负债率逐年下降，股价同步有所回升。
截至2022年11月18日收盘，华胜天成前30个交易日均价为5.28元/股，前20个交易日均价为5.41元/股，前10个交易日均价为5.50元/股。
（4）充分考虑相关投资项目投资风险、资产变现能力以及王维航减持额度、质押华胜天成股票比例及相关限制、股价波动、市场风险等因素后，实际控制人对所负债务的还款计划和措施8-3-29根据王维航的说明，基于王维航的负债总额，同时充分考虑相关投资项目投资风险、资产变现能力以及王维航减持额度、质押华胜天成股票比例及相关限制、股价波动、市场风险等因素，其清偿负债的还款来源、还款计划和措施主要如下：8-3-30A.安信证券股票质押式借款的还款来源及偿还安排单位：万元项目具体构成2022年8-12月2023年还本付息资金需求股票质押式借款应偿还本金-21,581.00股票质押式借款应偿还利息719.37762.53股票质押式借款应偿还本息小计719.3722,343.53还款来源还款来源：719.3722,343.532023年度可减持的华胜天成股票收入-6,929.572023年6月前个人薪酬收入-295.00出售个人房产收入-3,108.75对外投资的宽街博华回收资金-1,700.00中域拓普、中域嘉盛管理费-1,101.50对外投资的低碳基金退出项目收益-990.00自有资金719.37-特定自然人十年期无息信用借款-8,218.70资金结余或缺口（负数为缺口）--B.上海浦发银行并购贷款的还款来源和偿还安排单位：万元项目具体构成2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年还本付息资金需求计划偿还的上海浦发银行借款本金750.0012,155.172,750.005,500.008,500.004,314.83相应需偿还的上海浦发银行借款利息681.01872.59807.59692.59442.5986.308-3-31项目具体构成2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年需偿还上海浦发银行本息小计1,431.0113,027.763,557.596,192.598,942.594,401.13新增房产抵押贷款利息-100.41200.82200.82200.82200.82合计1,431.0113,128.173,758.416,393.419,143.414,601.95还款来源还款来源：1,431.0114,407.563,889.404,615.984,683.87310.00自有资金1,431.01346.10----2023年7月后个人薪酬收入-155310310310310基金管理费-550800175--处置房产-11,575.17----芯片基金本金及投资收益--5002,000.00361.77-中域昭拓本金及投资收益--1,000.002,000.004,012.10-特定自然人十年期无息信用借款剩余金额-1,781.29----以前年度资金结余--1,279.40130.98--资金结余或缺口（负数为缺口）-1,279.40130.98-1,777.43-4,459.54-4,291.958-3-32综上所述，根据王维航制定的还款计划，将于2023年6月9日安信证券股权质押借款到期前，通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用支持资金偿还全部股票质押式回购借款本息，还款完成后，将不再负有股票质押借款债务，借款规模下降超过2亿元。
通过谨慎评估对外投资项目并下调投资回报，结合历年王维航个人可变现资产总额及债务到期日前的现金流入，在后续年度不减持华胜天成股票的情况下，王维航预计于2025年出现负债缺口，2025年至2027年负债缺口合计10,528.92万元。
针对上述缺口：①王维航持有的剩余华胜天成股票可以完全覆盖上述缺口；②王维航持有的投资基金于2024年开始逐渐进入退出期，预计将获得超过前述方式测算的项目收益，也可大幅降低偿债资金缺口；③王维航在根据上述还款安排将个人负债大规模有效降低后，未来将具有较为良好的新增融资能力。
届时，王维航将根据对外投资退出进程、投资收益情况，灵活安排后续年度对部分华胜天成剩余股票的质押融资等各项资金安排，以保证各年度偿还资金的稳定、充足。
根据王维航的说明，以上测算说明为以王维航目前持有的资产价值为基础静态计算，未来五年，王维航将积极与有关各方协商妥善解决方案，全力筹措偿债资金，缓解偿债压力；同时，王维航也将通过新增基金管理费收入、新增投资项目获取投资收益等方式增加偿债来源，避免出现债务逾期情况。
（二）实际控制人大额负债对发行人实际控制权稳定的影响分析和说明1．王维航对发行人的持股和实际控制情况截至本补充法律意见书出具之日，王维航直接持有发行人2.79%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制发行人8.07%、7.16%的股份；通过与发行人股东盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制发行人22.15%的股份，合计拥有和控制的发行人股份和表决权比例为40.17%。
其他持有发行人5%以上股份的其他主要股东为国家大基金和中关村母基金，占发行人总股本的比例分别为11.94%和5.13%。
国家大基金和中关村母基金已8-3-33出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺认可并尊重王维航作为发行人实际控制人的地位，自成为泰凌有限股东之日起未曾通过任何形式谋求泰凌有限及发行人的控制权，且不会通过任何方式谋求对发行人的控制权。
发行人其他股东持股比例较为分散，王维航可实际支配的表决权足以对发行人构成控制。
发行人董事会人数为9名（含独立董事3名），其中3名非独立董事由王维航推荐，2名董事盛文军和MINGJIANZHENG（郑明剑）与王维航形成一致行动关系，合计占董事会人数（含独立董事）的九分之五，王维航为委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响。
2．王维航所负债务对其实际控制人地位和发行人控制权稳定的影响分析（1）王维航大额负债还款计划及维护公司控制权稳定的措施和承诺截至本补充法律意见书出具之日，王维航负债余额为5.56亿元，具体情况如下：单位：万元序号借款方式借款人借款余额借款利率借款到期日借款担保情况1上海浦东发展银行并购贷款上海芯析15,965.004%2027年11月10日以房产作为抵押并由王维航及其配偶提供无限连带责任保证上海芯狄克18,005.004%2027年11月10日2安信证券股票质押借款王维航21,581.008%2023年6月9日以华胜天成股票5,780.93万股作为质押合计55,551.00---注：上海芯析、上海芯狄克在上海浦东发展银行的并购贷款分别以王维航及其配偶持有的北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄园二区房产作为抵押；王维航在安信证券的股票质押借款除以其个人持有的5,780.93万股华胜天成股票作为质押外，华胜天成另一名股东于2022年8月18日与安信证券签订《最高额保证担保合同》，自愿以8-3-34其持有的不少于500万股华胜天成股票为王维航在安信证券开展股票质押式回购交易业务形成的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
王维航就所负大额负债制定的还款计划的具体内容参见本补充法律意见书“一/（一）/4./（4）充分考虑相关投资项目投资风险、资产变现能力以及王维航减持额度、质押华胜天成股票比例及相关限制、股价波动、市场风险等因素后，实际控制人对所负债务的还款计划和措施”。
根据王维航制定的还款计划，将于2023年6月9日安信证券股票质押借款到期前，通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用支持资金偿还全部股票质押式回购借款本息，还款完成后，将不再负有股票质押借款债务。
通过谨慎评估王维航对外投资项目的投资回报，结合历年其个人可变现资产总额及债务到期日前的现金流入，在后续年度不减持华胜天成股票的情况下，王维航将于2025年出现负债缺口，2025年至2027年负债缺口合计10,528.92万元。
王维航持有的剩余华胜天成股票价值、持有的投资基金预计取得的超过测算的项目收益和王维航负债规模有效降低后未来良好的新增融资能力等预计可以覆盖上述负债缺口。
截至本补充法律意见书出具之日，王维航向上海浦东发展银行与安信证券的借款均有明晰的资产作为担保物，不涉及使用发行人股权。
为避免大额债务对公司控制权稳定的影响、进一步稳定发行人控制权，王维航制定了维护公司控制权稳定的措施并出具了《关于进一步稳定泰凌微电子（上海）股份有限公司控制权的承诺函》。
自承诺函出具之日至发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，就现有债务之偿还，如发生到期无法一次性偿还银行借款本金、股票质押借款的标的证券违约等事项，王维航将与相关金融机构友好协商并通过新的金融渠道、处置资产、追加除发行人股权以外的担保物等措施来解决负债的还款或补充担保事项；相关安排不会涉及使用发行人股权。
（2）债务逾期或违约对王维航实际控制人地位和发行人控制权稳定的影响分析由于相关还款来源测算为以王维航目前持有的资产价值为基础静态计算，如未来发生华胜天成股票二级市场价格持续下跌、个人房产交易价格或处置进8-3-35度不及预期、对外投资回报或推进进度不及预期等情形，将导致王维航还款来源无法落实、还款计划无法有效执行或实际还款实施与还款计划发生较大偏离的风险。
如华胜天成股票二级市场价格持续下跌或公司实际控制人的资信情况、财务能力或流动性状况出现其他重大不利变化，所负大额负债将存在逾期或违约的风险。
根据上海芯狄克及上海芯析与上海浦东发展银行签订的贷款协议和上海浦东发展银行的确认，贷款人已在前期审核借款人贷款项目时，对借款人进行了反洗钱风险评估、流动性测算、还款能力测算，认为借款人出现触发提前收回贷款事项的风险较低；若约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚在锁定期等原因）王维航无法一次性偿还本金的，同意将与王维航友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项。
上海浦东发展银行已出具《说明》表示不因本次借款谋求对发行人的实际控制权。
根据王维航与安信证券签订的《业务协议》，股票质押借款的标的证券及违约处置（如有）担保物范围为华胜天成股票及借款人后续追加的补充担保物（如有），不涉及发行人股权。
因此，王维航及上海芯析、上海芯狄克所负债务如不能到期偿还、发生逾期或违约导致其所持公司部分股权被强制执行进而导致公司实际控制权变更的风险较低。
极端情况下，如王维航及上海芯析、上海芯狄克所负债务因王维航用于还款的资产的市场价值、变现收入金额和时间不及预期等发生不能到期偿还、逾期或违约的情形，且未就申请其他金融渠道融资、债务展期等友好协商后达成解决方案，则上海浦东发展银行或安信证券可就担保物资产价值优先受偿，偿付后如无法覆盖全部债务本息，则存在申请冻结进而司法强制执行王维航其他资产的风险。
该等情形下，假设华胜天成股票减持价格及房产处置价格为目前市场价值的50%，偿债资金缺口由债权人先后对担保物和王维航其他资产申请执行的情况下，对发行人股权和控制权稳定性的影响测算如下：A.安信证券2023年6月9日到期的股票质押式借款债务缺口影响测算截至安信证券股票质押式借款债务到期日，安信证券股票质押式借款应偿8-3-36还本息合计为22,343.53万元，极端情况下的还款资产实际变现金额及缺口如下：项目实际变现金额（万元）测算说明2023年度可减持的华胜天成股票收入3,464.79以2022年11月18日前20日均价的50%计算2023年6月前个人薪酬收入295.00固定金额，金额较为确定出售个人房产收入1,554.38以2022年11月前90日交易均价50%计算对外投资的宽街博华回收资金1,700.00已到清算期，收入较为确定中域拓普、中域嘉盛管理费1,101.50固定管理费，收入较为确定对外投资的低碳基金退出项目收益990.00已到退出期，收入较为确定特定自然人十年期无息信用借款8,218.70固定金额，金额较为确定还款来源：17,324.36-资金结余或缺口（负数为缺口）-5,019.17-在上述情况下，王维航股票质押借款于2023年到期时将出现5,019.17万元缺口。
安信证券将优先处置王维航质押的剩余华胜天成股票，王维航2023年减持计划完成后仍持有华胜天成股票4,366.65万股，市值约为1.18亿（按2022年11月18日收盘前20个交易日均价的50%计算），可覆盖上述约5,000.00万元缺口，执行后剩余华胜天成股票价值约为0.68亿元。
B.上海浦东发展银行并购贷款债务缺口影响测算截至上海浦东发展银行并购贷款债务到期日，上海浦东发展银行并购贷款应偿还本息合计为37,025.35万元，极端情况下的还款资产实际变现金额及缺口如下：项目实际变现金额（万元）测算说明自有资金，已存至专用账户346.1固定金额，金额较为确定特定自然人十年期无息信用借款剩余金额1,781.29固定金额，金额较为确定8-3-37项目实际变现金额（万元）测算说明处置个人房产收入或资金5,787.59以2022年11月前90日交易均价50%计算个人薪酬收入1,395.00固定金额，金额较为确定基金管理费收入1,525.00固定金额，金额较为确定芯片基金本金及投资收益2,861.77以截至2022年6月30日，各项目最近一次融资估值或股权交易价格测算，较为谨慎中域昭拓本金及投资收益7,012.10还款来源20,708.85-资金结余或缺口（负数为缺口）-16,316.51-上述情况下，王维航银行并购贷款将出现缺口约1.63亿元，若上海浦东发展银行申请强制执行王维航剩余华胜天成股票，则剩余负债缺口约为0.95亿元。
假设王维航届时无任何其他资产或新增融资可供偿还债务，且上海浦东发展银行申请强制执行发行人股权的情况下，以发行人最后一轮融资估值38亿元计算，0.95亿元债务约对应发行人2.50%股权。
经测算，在王维航目前还款来源中的主要资产华胜天成股票及房产未来变现价格为目前测算值50%的情况下，王维航所持发行人约2.50%股权存在被申请冻结进而司法强制执行的风险。
该等情形发生后，王维航直接及间接持有的发行人股权将下降至15.52%，仍为公司第一大股东；通过与公司股东盛文军、上海凌析微、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、华胜天成、中域昭拓签订《一致行动人协议》、形成一致行动关系控制公司22.15%的股份，合计拥有和控制的公司股份和表决权比例下降至37.67%，仍为发行人实际控制人。
在董事会层面，如王维航发生个人债务逾期，其发行人董事及董事长的任职将相应解除，但王维航仍可通过提名发行人董事人选，保持对公司战略规划、业务管理及拓展、对外投资等事项的决策权。
综上，极端情况下，王维航所负债务逾期或违约对其发行人实际控制人地位和发行人控制权稳定的影响较小。
8-3-38（三）核查程序及结论1．核查程序（1）查阅了《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律法规、监管规定以及《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务客户资质管理办法》《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务风险管理办法》的相关规定，访谈了安信证券证券金融部，了解王维航股票质押式回购交易的履约保障比例及变动情况、王维航提高履约保障比例的具体措施以及股权质押借款的续期条件及审批流程；（2）取得并核查了王维航与安信证券签署的股票质押式回购交易业务协议及相关补充协议，了解双方约定的还款金额、期限和实际还款情况，取得并审阅了王维航的股票减持明细、个人所得税纳税记录、场内还款申请、银证转账凭证及场外还款相关银行流水等文件，取得了王维航的说明，对王维航2022年8月前的股票质押借款还款金额、还款方式及资金来源进行了核查；（3）对实际控制人王维航进行了访谈，了解了王维航关于股票质押借款和银行并购贷款本息余额制定的还款计划及安排的还款资金来源，获取了王维航个人主要资产清单及各项资产价值情况，对还款资金来源进行了复核；（4）获取了向王维航提供十年期信用借款的特定自然人的身份信息、个人基本情况、工作与任职经历、持有华胜天成股份的情况以及与王维航共同对外投资的情况，并与企业公示系统、上市公司公告文件等公示的信息进行核对，对前述特定自然人进行访谈，对该等特定自然人的具体身份、与王维航的关系、向王维航提供十年期无息信用借款的具体原因及合理性进行了核查；（5）获取了前述特定自然人所持股的上市公司出具的说明，并与上市公司公告文件等公示信息进行核对，确认了特定自然人减持股票累计获得的收入和剩余股票的市场价值情况；获取并审阅了前述特定自然人所拥有的各类账户存款和理财产品购买、持仓和最新市值的证明文件以及家庭房屋产权证等其他资产证明文件，检索比对了房产所在小区的市场成交价格，分析复核了特定自然人所拥有资产的市场价值及流动性情况，对其向王维航提供十年期无息信用借8-3-39款的资产资金实力和可行性进行了核查；（6）获取并查阅了特定自然人关于向王维航提供十年期无息信用借款的承诺函，了解了特定自然人对所提供资金的专户管理情况和使用监督安排；对前述特定自然人进行访谈，对该等特定自然人提供借款的真实性、自愿性等情况进行了核查；获取并查阅了特定自然人截至本补充法律意见书出具之日已完成提供的可偿债资金或资产的相关银行流水、账户截图等证明文件，对所提供借款的资金来源情况进行了核查；（7）对王维航负债的贷款方安信证券和上海浦发银行主要负责人员进行了访谈，了解了王维航针对上述借款制定的还款安排和计划的可行性，以及在相关借款发生违约时贷款方拟采取的主要措施和各项措施的优先顺位情况、相关债务的担保物和潜在执行情况，分析复核相关借款如发生违约对发行人实际控制权的影响；（8）取得并查阅了王维航对外投资企业的工商档案及审计报告，检索企业公示系统，明确王维航对外投资企业的基本信息、股权结构及主要的经营、财务情况；取得并查阅了王维航对外投资企业的合伙协议、收益分配约定及其对外投资标的项目的具体清单和项目报告，获取并查阅各标的项目公司的基本情况、主营业务、市场地位、经营财务状况以及申请首发上市的进展情况，了解合伙企业向各标的项目公司派驻董事的情况以及投资协议关于回购条款等的具体约定，分析复核所投资标的项目的预计收益情况；（9）获取并查阅了王维航及其配偶所拥有房产的产权证明，了解其用于设定抵押等担保物权的情况，检索比对了房产所在小区的市场成交价格和成交周期信息，分析复核了王维航所拥有房产的市场价值和流动性情况；（10）查阅了华胜天成历年年度报告、股权权益分配公告等公开信息，统计了截至2022年11月18日的华胜天成股票前10日、20日、30日均价，分析复核了王维航所持有华胜天成股票的数量、持股比例、市场价值、分红情况及其在华胜天成的领薪情况；（11）获取并查阅了王维航个人及其担任普通合伙人的合伙企业的征信报告，核实其借款及对外担保规模，并陪同王维航走访了开立账户的银行，获取其开立的银行账户清单，获取并分析其全部银行账户及报告期内资金流水，对8-3-40上述资金往来的具体情况进行了沟通访谈；结合王维航个人银行账户和资金流水的核查情况，分析复核了王维航借款和对外担保的完整性，确认其不存在未披露的向自然人、金融机构或其他组织的其他借款或对外担保；（12）取得了王维航未来维护公司控制权稳定的措施及相关承诺。
2．核查结论（1）截至本补充法律意见书出具之日，王维航满足安信证券股票质押式回购交易业务的个人客户基本条件且不存在未按协议约定偿还股票质押式回购交易债务的情形，其股票质押融资申请续期不存在违反法规、交易规则等规定或业务协议约定的情形，此为相关测算以股票质押借款续期至2027年作为假设前提的依据；同时根据谨慎性原则，以股票质押借款2023年6月9日到期且不再续期作为假设前提进行了补充测算，并由王维航根据补充测算结果，更新制定了还款计划、安排了还款资金来源。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，王维航与安信证券不存在关于质押式回购交易业务自动续期或承诺续期的协议约定，不存在除质押式回购交易业务协议及相关补充协议外关于相关事项的其他约定。
（3）王维航的股票质押借款是否续期，与发行人本次发行上市申请或安信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构不存在相关关系。
（4）王维航已按《补充协议》约定的还款计划和期限履行了2022年8月31日前承诺的还款及增信措施，还款资金来源为减持华胜天成股票所得及自有资金。
（5）王维航已根据股票质押借款在2023年6月9日到期且不再续期为假设前提下的逐期负债情况，更新制定了还款计划、安排了还款资金来源，并取得特定自然人1亿元十年期无息信用借款，用于偿债过程中可能出现的流动性缺口补充或各类临时性、长期性资金需求，在王维航所负安信证券和上海浦发银行借款本息足额偿付前，上述借款无需归还。
（6）王维航已根据相关投资项目投资风险、资产变现能力以及华胜天成股票的减持额度、质押比例及相关限制、股价波动、市场风险等因素，更新制定了实际控制人的还款计划和措施，补充安排了还款资金来源。
8-3-41（7）王维航将根据未来期间的收入、财务和流动性情况，合理、适当地安排并动态调整还款计划，积极有效的通过出售个人资产等提前偿还借款以减少总体债务规模；王维航已出具未来维护发行人控制权稳定的措施及相关承诺，如发生借款逾期或违约等情形，采取的解决措施或补充担保事项不会涉及使用发行人股权。
（8）在未来还款金额明确可预期、各项还款来源和措施有效执行的情况下，王维航所负大额负债不会对发行人控制权稳定构成重大不利影响。
（9）王维航的借款及对外担保已完整披露，不存在未披露的向自然人、金融机构或其他组织的其他借款或对外担保。
（10）发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/一/（一）实际控制人负有大额债务的风险”中补充披露了发行人实际控制人对大额负债的还款计划以及王维航未来维护发行人控制权稳定的措施及相关承诺。
二、关于实际控制人认定（《问询函》问题2）根据首轮问询回复及相关材料，（1）根据王维航与唐鹏飞于2016年9月28日签订的《合作备忘录》，由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策。
如《合作备忘录》内容与投资管理公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于《合作备忘录》的效力外，均以《合作备忘录》中的约定为准。
（2）不考虑追认一致行动关系情况下，2021年1月至2021年2月，公司董事会（不含独立董事）中王维航方委派董事未过半数。
（3）国家大基金于2020年受让中域高鹏股份时，在股权转让协议里认可并明确泰凌有限的实际控制人为王维航。
请发行人说明：（1）《合作备忘录》与新余君南公司章程等组织性文件的效力优先级，相关文件中关于新余君南控制权归属、决策机制等约定存在矛盾的原因，并结合新余君南实际经营管理情况，说明未认定唐鹏飞在2017年8月至2020年11月期间为公司实际控制人的原因及合理性，是否存在规避锁定期、同业竞争核查、欺诈发行购回承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形；（2）在不考虑追认一致行动关系的情况下，结合公司章程、8-3-42协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会和监事会召开情况，以及发行人经营管理的实际运作情况，说明2021年1月至2021年2月期间公司控制权的归属，以及实际控制人认定的准确性；（3）国家大基金受让中域高鹏股份时针对实际控制人相关事项进行约定的背景及原因，相关约定的具体内容，并提供协议文本备查，除国家大基金外，是否有其他投资者在入股发行人过程中与发行人就实控人相关事项进行明确约定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：（一）问题回复1．《合作备忘录》与新余君南公司章程等组织性文件的效力优先级，相关文件中关于新余君南控制权归属、决策机制等约定存在矛盾的原因，并结合新余君南实际经营管理情况，说明未认定唐鹏飞在2017年8月至2020年11月期间为公司实际控制人的原因及合理性，是否存在规避锁定期、同业竞争核查、欺诈发行购回承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形（1）《合作备忘录》与新余君南公司章程等组织性文件的效力优先级，相关文件中关于新余君南控制权归属、决策机制等约定存在矛盾的原因A．《合作备忘录》就新余君南及其控制的企业对外项目投资由王维航进行最终决策进行了约定根据王维航及唐鹏飞的说明，2016年起，王维航计划在集成电路产业进行布局投资，同时也在为上市公司华胜天成寻求业务合作的机会。
经朋友介绍，王维航与唐鹏飞相识，唐鹏飞互联网技术背景出身，后期在投资银行业务及投资领域有着丰富的从业经验，王维航希望借助唐鹏飞在高科技领域投资的工作背景和资本管理能力投资高科技领域的项目，唐鹏飞看重王维航在集成电路领域和软件信息技术领域的专业背景以及作为上市公司董事长的影响力，双方决定加强在投资方面的合作，因此设立了新余君南。
设立新余君南之前，王维航与唐鹏飞于2016年9月28日签订了《合作备忘录》，明确约定新余君南作为主要从事投资业务的法人主体，由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投8-3-43资进行最终决策。
《合作备忘录》的主要内容如下：①王维航与唐鹏飞拟共同出资设立投资管理公司，注册资本为500万元，其中王维航拟通过其所控制的北京中域绿色投资管理有限公司出资250万元，唐鹏飞拟通过其所控制的深圳市瑞德高朋投资有限公司出资250万元；②投资管理公司的主要投资方向为“与集成电路设计相关的产品、技术、服务项目；与云计算、大数据、物联网相关的产品、技术、服务项目”；③由王维航负责向投资管理公司推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对合作公司的对外项目投资做出最终决策；由唐鹏飞负责投资管理公司拟投资项目尽调、风控及投资相关备忘录的拟定、与投资项目方谈判等工作；前述约定适用于未来投资管理公司控制的企业；④如《合作备忘录》内容与投资管理公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于《合作备忘录》的效力外，均以《合作备忘录》中的约定为准。
综上，《合作备忘录》明确约定了投资管理公司（即新余君南）的对外项目投资由王维航进行最终决策。
B.新余君南的股权结构系根据唐鹏飞要求、为保障双方经济利益进行的设置，新余君南公司章程等组织性文件的约定仅为新余君南公司设立之目的经本所律师访谈唐鹏飞，在设立新余君南前，王维航与唐鹏飞已经以《合作备忘录》形式明确约定了双方的主要分工和最终决策权归属于王维航。
为了保障自身的经济利益，在设立新余君南时，唐鹏飞要求按“双方各一半”的股权结构进行公司的工商登记，但该股权结构设置并未实际影响新余君南的内部决策，新余君南的重大事项决策均由王维航决定，唐鹏飞从未予以反对，唐鹏飞的主要诉求为追求经济利益。
根据王维航和唐鹏飞的说明，因《公司法》的相关要求，设立公司必须依法制定公司章程，因此王维航与唐鹏飞基于《公司法》《公司登记管理条例》（当时有效）的相关规定，同时根据工商登记的模板性文件，制定了新余君南的公司章程，同时为了充分调动股东方参与新余君南对外投资事务的积极性及8-3-44充分发挥各方优势，平等的保障双方的经济利益，按照“各持股一半”的方式设置了股权结构。
根据新余君南的说明、工商档案，新余君南成立以来历次股东会决议及相应的股东表决情况如下：序号时间决议事项参会股东情况参会股东表决情况12016年10月10日设立企业中域绿色、深圳瑞德高朋一致同意综上，新余君南成立以来，除公司设立外，未召开过股东会。
新余君南公司章程等组织性文件的约定仅为新余君南公司设立之目的，新余君南的公司章程及股权结构的设置仅为了充分发挥王维航和唐鹏飞双方优势、调动各参与方的积极性并保障双方的经济利益而确定，并非对股东方事先确定好的关于新余君南内部决策机制的否定。
（2）结合新余君南实际经营管理情况，说明未认定唐鹏飞在2017年8月至2020年11月期间为公司实际控制人的原因及合理性，是否存在规避锁定期、同业竞争核查、欺诈发行购回承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形A．自新余君南成立至今，其实际投资并控制的公司仅为泰凌有限①新余君南的对外投资情况根据新余君南出具的说明、高鹏投资的工商档案并经本所律师查询企业公示系统（网址：，查询日期：2022年11月4日）的公示信息，截至查询日，新余君南仅存在一家对外投资的企业，即高鹏投资。
高鹏投资的股权结构如下：序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资人类型1新余君南2.000.02普通合伙人2北京中域绿色投资管理有限公司4,999.0049.99有限合伙人8-3-45序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资人类型3新余高新区君信合众投资合伙企业（有限合伙）4,999.0049.99有限合伙人合计10,000.00100.00—②高鹏投资的对外投资情况根据高鹏投资出具的说明、中域高鹏及新余中域高鹏飞天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域高鹏飞天”）的工商档案并经本所律师查询企业公示系统（网址：，查询日期：2022年11月4日）的公示信息，截至查询日，高鹏投资共有2家对外投资的企业，分别为中域高鹏和中域高鹏飞天。
根据中域高鹏的工商档案，2019年1月至2020年12月，中域高鹏的股权结构如下：中域高鹏飞天的股权结构如下：序号出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）出资人类型1高鹏投资1.0050.00普通合伙人2潘苑1.0050.00有限合伙人合计2.00100.00—③中域高鹏的对外投资情况并经本所律师查询企业公示系统（网址：，查询日期：2022年11月4日）的公示信息，截至查询日，除曾于2017年8月至2020年12月期间持有泰凌有限股权以外，中域高鹏不存在其他对外投资情况。
8-3-46④中域高鹏飞天的对外投资情况根据中域高鹏飞天出具的说明，并经本所律师查询企业公示系统（网址：http://.gov.cn，查询日期：2022年11月4日）的公示信息，中域高鹏飞天成立于2016年10月17日，注册资本为2万元，自成立至今不存在实际的生产经营活动，也不存在对外投资情况。
综上，自新余君南成立至今，其实际投资并控制的公司仅为泰凌有限。
B．新余君南成立日期早于王维航发现泰凌项目，新余君南投资并控制泰凌有限由王维航进行最终决策，在收购泰凌有限股权的过程中王维航承担了出资、增信及回购的责任，从主观和客观上不具备和唐鹏飞共同控制的合理性根据王维航及唐鹏飞的说明，新余君南及其控制的高鹏投资在设立之初预备作为投资管理公司，设立之初的目的在于发现早期有潜力的高科技公司并对其进行财务投资。
根据王维航与唐鹏飞于2016年9月签订的《合作备忘录》，双方一致同意由王维航负责推荐投资项目、投资项目所需融资等工作，并对新余君南及其控制企业项目投资进行最终决策；由唐鹏飞负责新余君南及其控制企业的投资项目尽调、风控及投资相关协议的拟定、与投资项目方谈判等工作。
经本所律师访谈唐鹏飞，新余君南系王维航和唐鹏飞为了加强双方合作而设，为了保障双方的经济利益，设置了各持股一半的股权比例。
股东会是新余君南的权力机构，对所有重大事项享有决定权。
自新余君南设立以来，其重大事项决策均由王维航决定，唐鹏飞从未予以反对。
根据王维航的说明，2016年下半年，海南双成实际控制人王成栋有意出让泰凌有限股权。
王维航通过其在美国硅谷工作的校友推荐，认识了盛文军博士，通过交流获得了泰凌微电子项目信息及其初步资料。
王维航结合泰凌有限的公司资料，通过与盛文军进一步沟通交流，获知了泰凌有限控股股东海南双成有意向寻找潜在收购方进行股权出售。
本次投资为泰凌有限控股权的收购，并非仅仅是财务投资。
王维航通过与行业专家和投资顾问深入探讨，基于对物联网芯片未来发展趋势的长期看好，对泰凌有限表达了初步的收购意向。
但是，泰凌有限整体报价估值为人民币22.49亿元，按收购当年测算市盈率（PE）高达8-3-4789倍，市销率（PS）22.89倍，且泰凌有限在2015年未分配利润为负，由于当年尚未推出科创板及注册制，此盈利能力和财务情况距离上市预期比较遥远。
同时，此次交易为老股转让而非增资，且为控制权收购，转让方对现金支付的要求较高，要求受让方尽职调查完成后即支付诚意金4,000万人民币。
基于上述原因，唐鹏飞认为收购泰凌有限控制权而非财务投资要面临巨大的资金压力且与新余君南设立的目的不符；但是，王维航基于自身微电子专业背景、从业经验及对物联网行业以及芯片产业的乐观判断，预测我国未来几年会出现物联网芯片行业的爆发，因此决定进行此次投资，收购泰凌有限的控制权。
在初步形成对泰凌有限的收购意向，王维航与海南双成等泰凌有限当时的股东进一步接洽后，为满足海南双成实际控制人王成栋对交易整体时间及交易对价的支付要求，王维航决定利用新余君南及高鹏投资两个现成的主体，并在高鹏投资的结构下设立中域高鹏，利用中域高鹏进行“结构化”融资，快速实现对泰凌有限的收购，并未另行筹划新的平台完成此次交易。
同时，王维航与唐鹏飞针对此次收购也进行了约定，“结构化”融资的资金募集均由王维航出资及募集，募集资金的增信、担保等措施均由王维航提供保证，唐鹏飞不对未来平台的融资提供担保、劣后等保障，唐鹏飞在此收购过程中，担任尽职调查工作。
“结构化”融资平台中域高鹏于2016年12月1日快速设立，设立时注册资本为21,000万元，其中王维航个人认缴出资20,000万元，占出资总额的95.24%，高鹏投资仅认缴出资1,000万元，占出资总额的4.76%。
随后，王维航又陆续引入平安证券A类有限合伙人的优先级资金落地，在中域高鹏筹资过程中，王维航承担了担保、劣后级（C类有限合伙人）保障等多种风险，并根据A类有限合伙人平安证券的要求提供了实物担保，王维航单独对平安证券提供了市值约2.5亿元人民币的实物增信。
同时，王维航为中域高鹏出资最多的C类有限合伙人，按C类有限合伙人出资比例，承担了最主要的劣后级风险，远期受让A类有限合伙人平安证券所持中域高鹏标的份额的本金及溢价责任并提供了无条件连带保证担保。
在此过程中，新余君南及高鹏投资并未对收购泰凌有限的结构化资金安排承担任何兜底责任。
中域高鹏收购泰凌有限控制权共支付18.61亿元，其中王维航个人出资28-3-48亿元，同时王维航、华胜天成对中域高鹏足额支付A类有限合伙人平安证券的13.86亿元的出资及到期固定收益承担了无条件的连带担保责任，并且王维航单独对A类有限合伙人平安证券提供了市值约2.5亿元人民币的实物增信，并单独对B类有限合伙人中关村母基金的投资收益承担差额补足担保。
综上所述，从承担被投项目风险的角度，王维航与唐鹏飞不存在共同控制新余君南进而共同控制泰凌有限的合理性。
C．2017年8月至2020年11月期间，王维航单独控制泰凌有限①从股权层面，王维航能够实现对发行人的单独控制2017年中域高鹏受让泰凌有限控股权后，王维航作为中域高鹏中实际出资最多并承担担保、劣后级保障的C类有限合伙人即通过控制中域高鹏实际控制泰凌有限，并担任泰凌有限董事长，能通过公司层面的最终决策和管理权单独对公司实施控制，包括但不限于组织董事会会议、对管理层的计划、总结、决策进行审议批准。
根据发行人的工商档案，2017年8月至2020年11月期间，王维航始终为拥有和控制发行人股份及表决权比例最高的股东。
王维航控制的泰凌有限股权变动情况如下：期间事项实际控制人控制股权比例2017年08月-2018年05月2017年8月股权转让完成后王维航通过中域高鹏控制泰凌有限82.75%表决权2018年05月-2019年10月2018年5月增资完成后王维航通过中域高鹏控制泰凌有限77.57%表决权2019年10月-2019年11月2019年10月股权转让完成后王维航通过中域高鹏控制泰凌有限67.26%表决权2019年11月-2020年03月2019年11月股权转让及增资完成后王维航通过中域高鹏控制泰凌有限62.05%表决权2020年03月-2020年11月2020年3月股权转让及增资完成后王维航通过中域高鹏控制泰凌有限45.25%表决权根据上表，2017年8月至2020年11月期间，王维航始终通过中域高鹏控制了泰凌有限45.25%以上的表决权，与第二大股东国家大基金的持股比例11.94%保持明显差距。
同时，根据国家大基金出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》及历史上的投资协议，国家大基金作为财务投资者未曾通过任何形式谋求公司控制权，并在2020年3月与中域高鹏、王维航等签署投资协议时认8-3-49可并明确泰凌有限的实际控制人为王维航。
②从董事会的委派层面，王维航能够实现对泰凌有限的单独控制经查验，2017年8月至2020年11月期间，泰凌有限董事会的委派及组成情况如下：序号时间董事姓名委派方12017年8月-2018年7月王维航中域高鹏朱君唐鹏飞赵漫兰盛文军盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真12018年7月-2019年11月王维航中域高鹏朱君唐鹏飞SHUOZHANG（张朔）盛文军盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真22019年11月-2020年3月王维航中域高鹏朱凡唐鹏飞SHUOZHANG（张朔）盛文军盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真32020年3月-2021年1月王维航中域高鹏朱凡唐鹏飞SHUOZHANG（张朔）盛文军盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、XUNXIE（谢循）、李须真MINGJIANZHENG（郑明剑）张翰雯国家大基金经查验泰凌有限的公司章程，董事会是泰凌有限的最高权力机构，决定泰凌有限的一切重大事宜，董事会会议表决时，每位董事持一票表决权。
根据公司董事会议事规则，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定”。
8-3-50根据泰凌有限的工商档案及中域高鹏的说明，2017年8月至2020年11月，中域高鹏委派至泰凌有限的董事人选均由王维航决定，王维航对泰凌有限战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对高级管理人员的提名和任免）等行为拥有重大影响，能够对董事会决策实施重大影响。
D．唐鹏飞间接持有的发行人股份主要系通过自有资金以市场价格受让了泰凌有限股权，除了间接持有发行人股份以外，唐鹏飞没有其他与王维航或其控制的企业合作或共同投资的情况经本所律师访谈唐鹏飞，截至2021年1月15日泰凌有限整体变更为股份有限公司前，唐鹏飞控制的宁波君信启瑞持有泰凌有限309.35万元出资额，其中只有28.02万元出资额系中域高鹏对普通合伙人高鹏投资进行分配所得，其余281.33万元泰凌有限出资额均系宁波君信启瑞于2020年11月以与同次股权转让其他受让方相同的估值，以自有资金受让取得。
根据本所律师对王维航银行流水的核查，报告期内，王维航与唐鹏飞及唐鹏飞控制的企业之间不存在大额资金往来，唐鹏飞控制的宁波君信启瑞持有的发行人的股份不存在代持的情况。
经本所律师访谈唐鹏飞，唐鹏飞与王维航系2016年经朋友介绍认识，之前二人并不相识，截至本补充法律意见书出具之日，泰凌有限项目系二人唯一一个共同参与的对外投资项目，在中域高鹏完成结构化拆除以后，除了间接持有发行人股份以外，唐鹏飞不存在其他与王维航或其控制的企业合作或共同投资的情况；目前，唐鹏飞不存在与王维航或其控制的企业合作或共同投资的任何计划或安排。
E．未认定唐鹏飞在2017年8月至2020年11月期间为泰凌有限实际控制人不存在规避锁定期、同业竞争核查、欺诈发行购回承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形新余君南自成立以来一直由王维航单独控制，新余君南投资并控制泰凌有限由王维航进行最终决策。
自2017年8月以来，王维航始终为拥有和控制发行人股份及表决权比例最高的股东，同时担任泰凌有限及发行人的董事长，能通8-3-51过公司层面的最终决策和管理权单独对公司实施控制；2017年8月至2021年1月泰凌有限整体变更为股份有限公司前，泰凌有限董事会半数以上席位由王维航委派，其对公司战略方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对高级管理人员的提名和任免）等行为拥有重大影响，从而能够对董事会决策实施重大影响；自2021年1月整体变更为股份有限公司后，王维航为委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东，能够对董事会决策实施重大影响。
因此，自2017年8月以来，王维航始终单独控制泰凌有限，为泰凌有限的实际控制人。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，唐鹏飞通过宁波君信启瑞合计间接持有发行人1.17%的股份。
宁波君信启瑞已出具承诺如下：“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
”根据唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表并经本所律师对其进行访谈并查询企业公示系统（网址：，查询日期：2022年11月4日），其主要对外投资情况如下：序号企业名称注册资本持股情况主营业务1宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司1,050万元90.00%投资管理2深圳市瑞德高朋投资有限公司30万元66.67%投资管理3深圳市君信图南基金投资管理合伙企业（有限合伙）2,429.40万元65.86%投资控股4宁波梅山保税港区君信启瑞投资合伙企业（有限合伙）10,000万元58.50%投资控股5新余高新区君信合众投资合伙企业（有限合伙）10,001万元46.14%投资控股8-3-52序号企业名称注册资本持股情况主营业务6珠海横琴高鹏瑞元投资控股合伙企业（有限合伙）50,000万元29.75%投资控股7新余高新区高鹏凯歌投资合伙企业（有限合伙）2,101万元9.09%投资控股根据发行人的陈述、《审计报告》、《招股说明书》及本所律师对发行人董事长、总经理及业务负责人的访谈，并经查验发行人及泰凌有限历次变更的《企业法人营业执照》（和《营业执照》）、发行人章程及相关业务合同，发行人最近两年的主营业务一直为低功耗无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售业务。
经本所律师访谈唐鹏飞：①唐鹏飞在中国境内或境外不存在以任何方式直接或间接控制任何与发行人具有相同或类似业务的企业的情形；②唐鹏飞控制的企业、唐鹏飞关系密切的家庭成员及其控制的企业目前不存在以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人相同或类似业务的情况；唐鹏飞愿意在其持有发行人股份期间，持续促使其能够施加重大影响的企业，不从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务；③除间接持有北京智芯微电子科技有限公司的股权以外（北京智芯微电子科技有限公司系国家电网有限公司控制的企业，唐鹏飞间接持股比例低于0.1%），唐鹏飞目前不存在单独或与第三方，或计划单独或与第三方，以任何形式从事与发行人现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与发行人现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争的情形。
本所律师认为，唐鹏飞控制的企业与发行人不存在同业竞争的情况。
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，发行人及其控股股东、实际控制人应明确就发行人被认定欺诈发行时发行人及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股作出承诺。
经核查，发行人及其实际控制人王8-3-53维航已经就前述事项作出了《对欺诈发行上市的股份购回的承诺》。
综上，本所律师认为，2017年8月至2020年11月期间王维航单独控制新余君南及泰凌有限，未认定唐鹏飞在2017年8月至2020年11月期间为泰凌有限实际控制人符合实际情况，不存在规避锁定期、同业竞争核查、欺诈发行购回承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。
2．在不考虑追认一致行动关系的情况下，结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会和监事会召开情况，以及发行人经营管理的实际运作情况，说明2021年1月至2021年2月期间公司控制权的归属，以及实际控制人认定的准确性（1）2021年1月至2021年2月期间，王维航能实现对发行人的单独控制A．发行人公司章程的相关约定公司章程约定控制权分析股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项；（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十四）审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
约定了发行人的权力机构为股东大会，股东大会对发行人的重大事项享有决策权。
公司下列重大交易（提供担保除外）事项，应当提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；发行人重大交易事项应提交股东大会审8-3-54公司章程约定控制权分析2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款所述“交易”事项包括但不限于：1.购买或者出售资产；2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；3.转让或受让研发项目；4.签订许可使用协议；5.租入或者租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或者受赠资产；8.债权、债务重组；9.提供财务资助；10.股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为议。
公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对关联方提供的担保；（六）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，及全体独立董事三分之二以上同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过发行人重大对外担保行为应提交股东大会审议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理会对发行人产生重大影响的应提交股东大会审议的事8-3-55公司章程约定控制权分析人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）变更公司形式；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他普通决议，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单由股东大会表决。
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董发行人设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会对股东大会负责。
董事会审议公司章程规定或股东大会授权范围的事项。
8-3-56公司章程约定控制权分析事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）本章程规定或董事会授予的其他职权。
发行人董事长由发行人董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘任或解聘总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）主持公司的生产经营管理工作；（三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件；（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
发行人总经理由董事长提名。
发行人高级管理人员由董事会聘任或解聘。
公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。
监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。
监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）认为必要时提议召开董事会临时会议；发行人设监事会，由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
8-3-57公司章程约定控制权分析（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
B．从股权层面，2021年1月至2021年2月期间，王维航能够实现对发行人的单独控制根据发行人的工商档案，2021年1月至2021年2月期间，王维航直接持有发行人2.79%股份对应的表决权，通过其控制的上海芯析、上海芯狄克控制了发行人8.07%、7.16%股份对应的表决权，合计控制了发行人18.02%股份对应的表决权，与第二大股东国家大基金的持股比例11.94%保持明显差距。
同时，根据国家大基金、华胜天成、中关村母基金出具的《关于不谋求实际控制权的承诺函》，国家大基金、华胜天成、中关村母基金未曾通过任何形式谋求发行人控制权，且国家大基金在2020年3月与中域高鹏、王维航等签署投资协议时认可并明确泰凌有限的实际控制人为王维航。
C．从董事会（不含独立董事）的委派层面，2021年1月至2021年2月期间，王维航能够实现对发行人的单独控制经查验，2021年1月至2021年2月期间，发行人董事会（不含独立董事）的委派及组成情况如下：时间董事姓名委派方2021年1月至2021年2月王维航王维航SHUOZHANG（张朔）RONGHUIWU（吴蓉晖）盛文军盛文军MINGJIANZHENG（郑明剑）MINGJIANZHENG（郑明剑）张帅国家大基金经查验发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及发行人于2021年1月5日召开的创立大会暨第一次临时股东大会会议文件，自2021年1月泰凌有限整体变更为股份有限公司后，根据《公司法》和公司治理相关要求，全体股东一致同意将股份公司董事会人数设定为9名（含独立董事38-3-58名），其中3名非独立董事由王维航推荐，不考虑盛文军和MINGJIANZHENG（郑明剑）与王维航形成一致行动关系的情形下，王维航也是委派董事比例最高、实际支配董事会表决权比例最高的股东；如果考虑盛文军和MINGJIANZHENG（郑明剑）与王维航形成的一致行动关系，王维航委派董事合计占董事会人数（含独立董事）的九分之五，均能够对董事会决策实施重大影响。
D.2021年1月至2021年2月发行人董事会、监事会的会议召开情况根据发行人第一届董事会第一次会议会议文件，2021年1月5日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议具体审议情况如下：序号表决内容表决情况1选举公司第一届董事会董事长的议案一致同意2聘任公司总经理的议案一致同意3聘任公司副总经理、财务总监的议案一致同意4聘任公司董事会秘书的议案一致同意5关于《泰凌微电子（上海）股份有限公司总经理工作细则》的议案一致同意6关于《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案一致同意7关于提名刘宁、董莉、WURONGHUI（吴蓉晖）为泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会委员的议案一致同意8关于提名XIEJOSEPHZHIFENG（谢志峰）、董莉、王维航为泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会委员的议案一致同意9关于提名董莉、刘宁、ZHANGSHUO（张朔）为泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案一致同意10关于提名王维航、盛文军、张帅、XIEJOSEPHZHIFENG（谢志峰）、ZHANGSHUO（张朔）为泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会委员的议案一致同意11制订《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案一致同意12制订《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案一致同意13制订《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案一致同意14制订《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案一致同意根据发行人第一届监事会第一次会议会议文件，2021年1月5日，发行人8-3-59召开第一届监事会第一次会议，经审议一致通过了《关于选举公司第一届监事会主席的议案》。
综上，2021年1月至2021年2月期间，在发行人所召开的董事会、股东大会中，其他股东及其他股东委派的董事在董事会、股东大会决策范围内的重大决策事项上均与王维航的保持了一致的表决结果（回避表决事项除外），相关董事会、股东大会决议均获有效审议通过，不存在无法形成决议或意见相反的情形。
（2）追认一致行动关系系在王维航单独为发行人实际控制人的基础上，增强公司股权及管理稳定性的措施根据王维航、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微出具的说明，报告期内，王维航始终单独为公司实际控制人，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在公司的战略方针、经营决策、重大经营管理事项及重大人事任免方面均与王维航意见保持一致，即已事实上形成以王维航意见为最终意见的一致行动关系，《一致行动人协议》符合各方真实意思的表达，追认效力与实际情况相符。
盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏与王维航签署《一致行动人协议》主要基于王维航为保障泰凌有限首次公开发行的顺利进行，避免上市主体股东中存在结构化安排，拆结构过程中承载了巨大的资金压力；同时，王维航成为公司董事长以来，在王维航带领下，泰凌微电子的市场规模和全球影响力逐步攀升，收入和利润规模也大幅上升。
从各方关系以及情感上，盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏倾向于与王维航一致行动，同时也给投资者展现了公司股权及管理的稳定性，增强未来投资者的投资信心。
《一致行动人协议》的签署事宜自2020年11月3日即开始沟通，由于盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）当时身在境外并受到新冠疫情影响，协议实际签署时间存在滞后，因此各方在最终签署的《一致行动人协议》中对沟通期间的情况进行了追认；追认系各方的真实意思表示，与实际情况相符，真实有效。
8-3-60综上，本所律师认为，2021年1月至2021年2月期间，王维航始终单独为发行人实际控制人，追认一致行动关系系在王维航单独为发行人实际控制人的基础上，增强公司股权及管理稳定性的措施。
3．国家大基金受让中域高鹏股份时针对实际控制人相关事项进行约定的背景及原因，相关约定的具体内容，并提供协议文本备查，除国家大基金外，是否有其他投资者在入股发行人过程中与发行人就实控人相关事项进行明确约定（1）国家大基金受让中域高鹏股份时针对实际控制人相关事项进行约定的背景及原因，相关约定的具体内容根据发行人的说明，国家大基金于2019年2月起即开始对泰凌有限开展投资前尽职调查，国家大基金在受让中域高鹏股份时明确了解了泰凌有限的实际控制人为王维航，并且与相关协议签署方约定，将未取得其同意的情况下实际控制人由王维航变为其他人的情形认定为回购义务人应当承担回购义务的情形。
根据中域高鹏、国家大基金、华胜天成、王维航、泰凌有限、盛文军于2019年12月27日签订的《股权转让协议》，相关约定具体约定如下：“泰凌微电子发生下列情形之一，则乙方有权要求转让方、华胜天成、王维航按以下约定回购其目标股权，回购价格（“回购价格”）为股权转让价款及股权转让价款按照每年10%投资回报率（复利（利息计算自乙方根据本协议付款至监管账户之日起至乙方收到全部回购价格之日））计算的投资回报之和或乙方依据本条有权要求回购时公司按照两种以上评估方法评估确认的净资产值*目标股权占公司全部股权的比例（以两者孰高为准）：（1）依据本协议支付全部股权转让价款（以支付至监管账户为准）起满三年，公司未完成上市申报（即上市申报材料尚未被相应监管部门受理）或完成合格收购；（2）2020年6月30日后公司股权结构（包括穿透后的上层投资人）仍存在三类股东及结构化安排等不符合合格上市条件的情形，包括但不限于平安证券股份有限公司（代平安证券致信3号定向资产管理计划）仍是转让方的合伙人的情形；8-3-61（3）公司实际控制权发生变化（经受让方同意的除外）；（4）公司主营业务发生重大变化导致不符合首次公开发行并上市申请条件；（5）目标公司的实际控制人或管理层重要成员遭受刑事立案侦查或影响目标公司合格上市的行政处罚；（6）目标公司出现停业、解散、清算、破产、重整情况；（7）公司、华胜天成或王维航严重违反交易文件，包括严重违反关于本次交易的交易文件中载明的陈述与保证事项的，导致对公司造成重大不利影响。
就本条款而言，重大不利影响指：（1）导致公司从事的经营范围内所述业务中止三个月以上或者终止；（2）导致公司不能履行大部分业务合同；（3）将导致公司从事现行业务所需的任何批准、许可、执照被吊销、撤销；（4）对公司开展现有业务的资质或能力产生严重不利影响；或（5）发生其他对公司继续经营业务具有严重不利影响的实践且导致公司最近一期经审计净资产发生10%以上减损之事件。
各方同意，就回购权条款所述的实际控制权而言，实际控制权是指公司的实际控制人为王维航。
”注：乙方即国家大基金。
（2）除国家大基金外，是否有其他投资者在入股发行人过程中与发行人就实际控制人相关事项进行明确约定2017年8月中域高鹏入股泰凌有限至今，经核查发行人及泰凌有限股权/股份变动的股权转让协议、股份转让协议及增资协议，除国家大基金外，不存在发行人其他股东在入股发行人过程中与发行人或发行人其他股东就实际控制人相关事项进行明确约定的情形。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得了王维航的说明，了解了新余君南的设立背景及新余君南公司章程等组织性文件的约定目的；（2）取得了新余君南的说明，取得并查阅了新余君南的工商档案，核查了8-3-62新余君南成立以来历次股东会决议及相应的股东表决情况；（3）取得并查阅了王维航与唐鹏飞于2016年9月28日签订的《合作备忘录》，确认了该文件就新余君南及其控制的企业对外项目投资由王维航进行最终决策进行了约定；（4）取得了新余君南、高鹏投资、中域高鹏及中域高鹏飞天出具的说明，查询了企业公示系统的公示信息，核查了新余君南成立至今实际投资并控制的公司的情况；（5）取得了王维航、唐鹏飞的说明，了解了新余君南重大事项决策的实际方式；（6）取得并查阅了唐鹏飞填写的关联自然人尽职调查问询表，查询了企业公示系统，了解了唐鹏飞的对外投资情况；（7）取得并查阅了发行人的公司章程，核查了发行人的公司章程中对发行人股东大会、董事会、监事会等机构的组成及其职权的规定；（8）取得了王维航、盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微出具的说明，了解了《一致行动人协议》签署的背景及原因；（9）取得并查阅了中域高鹏、国家大基金、华胜天成、王维航、泰凌有限、盛文军于2019年12月27日签订的《股权转让协议》，核查了国家大基金明确约定泰凌有限的实际控制人为王维航的具体条款情况；（10）核查了2017年8月中域高鹏入股泰凌有限至今，发行人及泰凌有限股权/股份变动的股权转让协议、股份转让协议及增资协议，确认了除国家大基金外，是否有其他投资者在入股发行人过程中与发行人就实际控制人相关事项进行明确约定。
2．核查结论（1）新余君南公司章程等组织性文件的约定仅为新余君南公司设立之目的，新余君南的股权结构系为保障王维航和唐鹏飞双方的经济利益而确定的，并未实际影响新余君南的内部决策。
《合作备忘录》明确约定了投资管理公司（即新余君南）的对外项目投资由王维航进行最终决策。
（2）2017年8月至2020年11月期间王维航单独控制新余君南及泰凌有限，8-3-63未认定唐鹏飞在2017年8月至2020年11月期间为泰凌有限实际控制人符合实际情况，不存在规避锁定期、同业竞争核查、欺诈发行购回承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形。
（3）2021年1月至2021年2月期间，王维航始终单独为发行人实际控制人，追认一致行动关系系在王维航单独为发行人实际控制人的基础上，增强公司股权及管理稳定性的措施。
（4）国家大基金受让中域高鹏股份时针对实际控制人相关事项进行约定的背景及原因为国家大基金要求将未取得其同意的情况下实际控制人由王维航变为其他人的情形认定为回购义务人应当承担回购义务的情形；除国家大基金外，不存在发行人其他股东在入股发行人过程中与发行人或发行人其他股东就实际控制人相关事项进行明确约定的情况。
三、其他（《问询函》问题9.3）根据首轮问询回复，经核查，证券公司同时从事发行人保荐业务及发行人实际控制人的股票质押融资业务，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，但需根据相关监管指引的规定审查及防范可能产生的利益冲突。
请保荐机构与发行人律师说明：相关法规制度规定及市场案例情况。
回复：（一）问题回复1．相关法规制度规定经本所律师查阅关于证券公司投资银行类业务及业务人员与其他业务之间合规性的相关法律法规、监管规定，其内容主要包括：文件名称关于各业务之间利益冲突、独立性等的相关规定《证券法》第一百二十八条证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
《证券公司监督管理条例》第四十九条证券公司经营融资融券业务，应当具备下列条件：（一）证券公司治理结构健全，内部控制有效；（二）风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；（三）有经营融资融券业务所需的专业人员、技术条件、资金和证券；（四）有完善的融资融券业务管理制度和实施方案；(五)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
8-3-64文件名称关于各业务之间利益冲突、独立性等的相关规定《证券公司内部控制指引》第七条证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
第十八条证券公司应建立业务风险识别、评估和控制的完整体系，运用包括敏感性分析在内的多种手段，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和风险化解方法。
《证券公司信息隔离墙制度指引》第六条证券公司进行业务创新或协同开展业务合作,应当事先评估是否可能存在敏感信息不当流动和使用的风险,建立或完善信息隔离墙管理措施。
第八条证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立,信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
本指引所称保密侧业务是指证券公司基于业务需要可以或应当接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。
公开侧业务是指保密侧业务之外的其他业务。
第十七条证券公司在以下时点,应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单:（一）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的,为担任前述角色的信息公开之日;（二）担任上市公司股权类再融资项目，可转换公司债券、可交换公司债券等具有股票衍生品性质的债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日；（三）中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的，从其规定。
证券公司可以根据实际需要,将列入限制名单的时点前移,但不应造成内幕信息的泄漏和不当流动。
证券公司在确认不再拥有与项目有关的内幕信息后,可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。
第十八条对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券,证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务,但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。
证券公司从事前款规定的交易,不得违反有关法律法规,不得进行内幕交易和任何形式的利益输送。
《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》一、证券公司应当建立利益冲突管理机制。
对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理。
二、证券公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。
披露仍难以有效处理利益冲突的，证券公司应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。
证券公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
三、证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。
证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。
同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。
四、证券公司应当根据自身业务发展需求，进一步完善内部控制制度，在各项业务开展过程中严禁任何形式的利益输送。
8-3-65文件名称关于各业务之间利益冲突、独立性等的相关规定《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。
通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第四十五条证券公司应当建立健全利益冲突审查机制，对拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。
经核查，证券公司同时从事发行人保荐业务及发行人实际控制人的股票质押融资业务，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，但需根据相关监管指引的规定审查及防范可能产生的利益冲突。
2．市场案例情况根据公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，保荐机构同时为发行人实际控制人或主要股东提供股权质押融资的市场案例主要包括：8-3-66公司名称项目类型项目状态股权出质人股权出质人类型标的股票及与发行人的关系质权人保荐机构数据来源大族数控（301200.SZ）IPO2022年2月上市高云峰、大族控股集团有限公司实际控制人、实际控制人控制的股东大族激光（002008.SZ）；大族激光为大族数控第一大股东中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等中信证券股份有限公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）英科再生（688087.SH）IPO2021年7月上市刘方毅实际控制人英科医疗（300677.SZ）；英科医疗与英科再生受同一实控人控制国金证券股份有限公司、中国中金财富证券有限公司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司等国金证券股份有限公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》兆讯传媒（301102.SZ）IPO2022年3月上市联众新能源有限公司间接控股股东联美控股（600167.SH）；联美控股为兆讯传媒母公司安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银河证券股份有限公司安信证券股份有限公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）凯盛新材（301069.SZ）IPO2021年9月上市张松山、张一卓；西藏汇邦科技有限公司实际控制人及其一致行动人；控股股东华邦健康（002004.SZ）；华邦健康为凯盛新材母公司西南证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、重庆国际信托股份有限公司、中信证券股份有限公司西南证券股份有限公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）新日股份（603787.SH）非公开发行股票2022年6月过会张崇舜；永州舜德企业管理有限公司控股股东、实际控制人；公司股东出质人持有的新日股份股票海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司海通证券股份有限公司《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》傲农生物（603363.SZ）非公开发行股2022年5月发行傲农投资有限公司、吴有林控股股东、实际控制人出质人持有的傲农生物股票国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门市分行、兴业银行国泰君安证券股份有限公司《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修8-3-67公司名称项目类型项目状态股权出质人股权出质人类型标的股票及与发行人的关系质权人保荐机构数据来源票股份有限公司漳州分行、华能贵诚信托有限公司、中国农业银行股份有限公司厦门市分行、招商银行股份有限公司厦门分行等订稿）》杭萧钢构（600477.SH）非公开发行股票2022年2月发行单银木控股股东、实际控制人出质人持有的杭萧钢构股票中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、海通证券资产管理公司中信证券股份有限公司《非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》海思科（002653.SZ）非公开发行股票2022年5月过会王俊民、范秀莲、郑伟控股股东、实际控制人出质人持有的海思科股票华泰证券（上海）资产管理有限公司、华宝证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司等华泰联合证券有限责任公司《非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》8-3-68（二）核查程序（1）查阅了《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券公司信息隔离墙制度指引》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》等法律法规、监管规定以及《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《安信证券股份有限公司利益冲突审查办法》的相关规定；（2）检索并查阅了保荐机构同时为发行人实际控制人或主要股东提供股权质押融资的相关市场案例。
四、其他（《问询函》问题9.4）根据首轮问询回复，王维航持有华胜天成5.30%的股份，但无法对华胜天成重大决策产生重大影响；王维航控制的中域嘉盛持有中域昭拓1.00%的合伙份额，无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心（具有最终否决权）的意愿对中域昭拓实施控制。
请发行人说明：（1）王维航作为华胜天成的董事长、第一大股东在华胜天成经营管理中发挥的作用,及其是否能够对华胜天成的重大决策产生重大影响；依据合伙协议约定，王维航控制的中域嘉盛作为中域昭拓的普通合伙人的职责，及其是否能够对中域昭拓的重大决策产生重大影响；（2）结合前述情况说明王维航与华胜天成、中域昭拓是否构成《上市公司收购管理办法》第83条推定的一致行动人。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）问题回复1．王维航作为华胜天成的董事长、第一大股东在华胜天成经营管理中发挥的作用,及其是否能够对华胜天成的重大决策产生重大影响（1）王维航作为华胜天成的董事长，可以对华胜天成董事会的重大决策产生一定影响A.王维航作为华胜天成的董事长，在华胜天成经营管理中发挥的作用根据华胜天成的公司章程及其出具的说明，王维航作为华胜天成的董事长，8-3-69主要行使下列职权：①主持股东大会和召集、主持董事会会议；②督促、检查董事会决议的执行；③签署公司股票、公司债券及其他有价证券；④签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；⑤行使法定代表人的职权；⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；⑦董事会授予的其他职权。
B.华胜天成董事会的构成情况及表决规则根据华胜天成的公司章程、董事会议事规则及华胜天成出具的说明，其董事会构成、表决规则情况如下：股东名称董事委派情况董事会构成情况董事会表决规则姓名职务华胜天成公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
王维航董事长董事会决议的表决实行一人一票，作出决议必须经全体董事的过半数通过。
申龙哲董事、总裁代双珠董事、副总裁连旭董事刘松剑董事崔晨董事刘笑天独立董事赵进延独立董事尤立群独立董事根据华胜天成的说明、公司章程，华胜天成作为上市公司，董事会会议作出决议需由过半数的董事表决通过方为有效，且董事会决议均实行一人一票制，董事长相较于其他董事，在董事会决议层面并无特殊表决权利。
此外，王维航对华胜天成持股比例较小，无法支配董事会过半数席位或通过其他方式对其董事会的决议产生重大影响。
但王维航可以通过其在华胜天成董事会担任的董事长职务对华胜天成董事会重大决策产生一定影响。
C.报告期内华胜天成董事会的表决情况8-3-70序号会议名称会议时间参与表决人数表决情况12019年第一次临时董事会会议2019.01.099人一人一票，全票通过22019年第二次临时董事会会议2019.01.239人一人一票，全票通过32019年第三次临时董事会会议2019.03.259人一人一票，全票通过4第六届董事会第四次会议2019.04.179人一人一票，部分议案王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过52019年第四次临时董事会会议2019.04.249人一人一票，全票通过62019年第五次临时董事会会议2019.05.169人一人一票，全票通过72019年第六次临时董事会会议2019.05.309人一人一票，全票通过82019年第七次临时董事会会议2019.07.029人一人一票，部分议案王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过92019年第八次临时董事会会议2019.07.119人一人一票，全票通过102019年第九次临时董事会会议2019.08.199人一人一票，全票通过11第六届董事会第五次会议2019.08.269人一人一票，全票通过122019年第十次临时董事会会议2019.08.309人一人一票，王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过132019年第十一次临时董事会会议2019.09.029人一人一票，部分议案王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过142019年第十二次临时董事会会议2019.09.209人一人一票，全票通过8-3-71序号会议名称会议时间参与表决人数表决情况152019年第十三次临时董事会会议2019.10.249人一人一票，全票通过162019年第十四次临时董事会会议2019.11.129人一人一票，全票通过172020年第一次临时董事会会议2020.01.169人一人一票，全票通过182020年第二次临时董事会会议2020.03.259人一人一票，全票通过192020年第三次临时董事会会议2020.04.088人一人一票，全票通过20第六届董事会第六次会议2020.04.208人一人一票，部分议案王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过212020年第四次临时董事会会议2020.04.238人一人一票，全票通过222020年第五次临时董事会会议2020.05.078人一人一票，全票通过232020年第六次临时董事会会议2020.06.188人一人一票，全票通过24第六届董事会第七次会议2020.08.278人一人一票，全票通过252020年第七次临时董事会会议2020.10.278人一人一票，部分议案王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过262021年第一次临时董事会会议2021.01.278人一人一票，全票通过272021年第二次临时董事会会议2021.02.088人一人一票，全票通过28第七届董事会第一次会议2021.03.019人一人一票，全票通过29第七届董事会第二次会议2021.04.209人一人一票，部分议案王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过8-3-72序号会议名称会议时间参与表决人数表决情况302021年第三次临时董事会会议2021.04.289人一人一票，全票通过312021年第四次临时董事会会议2021.10.119人一人一票，全票通过32第七届董事会第三次会议2021.08.279人一人一票，全票通过332021年第五次临时董事会会议2021.10.289人一人一票，全票通过342021年第六次临时董事会会议2021.11.169人一人一票，全票通过352022年第一次临时董事会会议2022.03.119人一人一票，王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过36第七届董事会第四次会议2022.04.279人一人一票，部分议案王维航作为关联董事回避表决；全部议案获审议通过综上所述，王维航作为华胜天成的董事长，根据华胜天成公司章程的相关规定行使职权；截至本补充法律意见书出具之日，华胜天成董事会由9名董事组成，王维航对华胜天成持股比例较低，无法支配董事会过半数席位；报告期内，华胜天成共召开了36次董事会会议，董事会决议均实行一人一票制，作出决议必须经全体董事的过半数通过，王维航作为华胜天成的董事长相较于其他董事，在董事会决议层面并无特殊表决权利，且在董事会审议部分议案时作为关联董事回避表决。
王维航通过其在华胜天成董事会担任的董事长职务，在华胜天成董事会会议中行使表决权。
本所律师认为，报告期内，王维航作为华胜天成的董事长，可以对华胜天成董事会的重大决策产生一定影响。
8-3-73（2）王维航作为华胜天成的第一大股东，可以对华胜天成股东大会的重大决策产生一定影响A.王维航对华胜天成持股比例较低，华胜天成不存在控股股东、实际控制人根据华胜天成出具的说明及华胜天成在报告期内的年度报告以及内部决策情况，截至本补充法律意见书出具之日，王维航持有华胜天成5,822.19万股股票，占华胜天成总股本的5.30%，持股比例较低，仅为第一大股东，无法对华胜天成股东大会的重大决策产生重大影响；华胜天成不存在控股股东、实际控制人。
王维航通过其持有的华胜天成股票对应的表决权在华胜天成股东大会行使相应的表决权。
B.王维航无法控制华胜天成股东大会作出普通决议或特别决议，且在华胜天成股东大会审议部分议案时作为关联股东回避表决，王维航通过其持有的华胜天成股票对应的表决权在华胜天成股东大会行使相应的表决权①王维航无法控制华胜天成股东大会作出普通决议或特别决议根据华胜天成的公司章程、股东大会议事规则：“股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
”截至本补充法律意见书出具之日，王维航持有华胜天成5,822.19万股股票，占华胜天成总股本的5.30%，无法控制华胜天成股东大会作出普通决议或特别决议。
②王维航在华胜天成股东大会审议部分议案时作为关联股东回避表决根据华胜天成的公司章程、股东大会议事规则：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
”8-3-74报告期内，王维航以其持有的华胜天成股票所对应的表决权行使其在华胜天成股东大会的表决权，且在股东大会审议部分议案时作为关联股东回避表决。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，王维航持有华胜天成5,822.19万股股票，占华胜天成总股本的5.30%，持股比例较低，仅为第一大股东，无法对华胜天成股东大会的重大决策产生重大影响；报告期内，王维航以其持有的华胜天成股票所对应的表决权行使其在华胜天成股东大会的表决权，无法控制华胜天成股东大会作出普通决议或特别决议，且在华胜天成股东大会审议部分议案时作为关联股东回避表决。
王维航通过其持有的华胜天成股票对应的表决权在华胜天成股东大会行使相应的表决权。
本所律师认为，报告期内，王维航作为华胜天成的董事长、第一大股东，可以对华胜天成董事会、股东大会的重大决策产生一定影响。
2．依据合伙协议约定，王维航控制的中域嘉盛作为中域昭拓的普通合伙人的职责，及其是否能够对中域昭拓的重大决策产生重大影响（1）依据合伙协议约定，王维航控制的中域嘉盛作为中域昭拓的普通合伙人的职责根据中域昭拓的工商档案及合伙协议，中域嘉盛作为中域昭拓的普通合伙人/执行事务合伙人的相关约定如下：事项中域昭拓合伙协议约定的具体内容中域嘉盛对中域昭拓是否存在控制权中域嘉盛的合伙人权利由普通合伙人委派专人负责具体执行合伙事务，普通合伙人确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。
本基金同时委托普通合伙人作为基金管理公司负责提供基金管理和投资咨询服务。
基金管理公司负责对基金进行管理，对投资过程进行监督、控制。
有限合伙人有权对基金的经营管理提出建议。
中域嘉盛主要通过委派专人的方式具体执行合伙事务，并负责对基金进行管理。
中域嘉盛的表决权合伙人会议由全体合伙人组成，是本基金的最高权力机构。
合伙人会议行使的职权，包括但不限于：（1）审议批准《银行托管协议》；（2）聘请和解聘为公司进行审计的中介机构；中域昭拓的合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，且相关决议必须经包含有限合伙人中关村科技园区海淀园8-3-75事项中域昭拓合伙协议约定的具体内容中域嘉盛对中域昭拓是否存在控制权（3）对基金管理公司的聘请和解聘做出决议；（4）对基金财产的托管银行的聘请和解聘做出决议；（5）听取普通合伙人对基金在过往年度的投资业绩报告；（6）对基金管理人投资决策委员会的议事规则做出决议；（7）审核基金管理机构的实际控制人变更情况下的委托管理相关事宜；（8）基金的解散及清算事宜；（9）基金名称、经营范围的变更；（10）延长本基金的投资期或退出期；（11）普通合伙人认为应当征询全体合伙人意见的其他事项；（12）普通合伙人的入伙和退伙；（13）聘任和解聘本基金的管理人（或执行事务合伙人），决定支付基金管理人（或执行事务合伙人）的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议；（14）审议协议约定的关联交易事宜；（15）讨论决定普通合伙人提交的其他利益冲突情形；（16）法律、行政法规、规章及本协议规定应当由合伙人会议决定其他事项；（17）合伙企业更换执行事务合伙人。
合伙人会议分为定期会议和临时会议，由普通合伙人负责召集和主持。
召开合伙人会议，应当提前10日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。
定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
各合伙人按照合伙人会议的有关规定对基金有关事项做出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。
合伙人会议所作的上述决议必须经包含创业服务中心、华胜天成、产业发展促进中心，以及中创投公司的书面同意。
创业服务中心、华胜天成、北京市经济和信息化局产业发展促进中心以及北京中关村创业投资发展有限公司的书面同意。
截至本补充法律意见书出具之日，中域嘉盛持有中域昭拓1.00%合伙份额，中域嘉盛无法对中域昭拓合伙人会议的决策实施控制或施加重大影响。
根据中域昭拓的合伙协议，对于中域嘉盛投资委员会审议通过的拟投资项目，中域昭拓的有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心有权行使“最终否决权”。
因此，中域嘉盛主要通过委派专人的方式具体执行合伙事务，无法控制中域昭拓合伙人会议的决策，且中域昭拓的有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心有权对中域嘉盛投资委员会审议通过的拟投资项目行使“最终8-3-76否决权”，王维航及其控制的中域嘉盛无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。
但中域昭拓的执行事务合伙人中域嘉盛可以通过委派专人的方式具体执行合伙事务，并负责对中域昭拓进行管理；王维航可以通过其控制的中域嘉盛对中域昭拓的重大决策产生一定影响。
（2）报告期内中域昭拓合伙人会议的召开情况序号会议名称会议时间参与表决合伙人数量（人）表决情况12019年第一次合伙人大会2019.05.068全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，全部议案获审议通过22019年第二次合伙人大会2019.10.218全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，全部议案获审议通过32019年第三次合伙人大会2019.12.068全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，全部议案获审议通过42020年第一次合伙人大会2020.09.148全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，全部议案获审议通过52021年第一次合伙人大会2021.12.308全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，全部议案获审议通过62022年第一次合伙人会议2022.05.248全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，全部议案获审议通过8-3-77综上，中域嘉盛主要通过委派专人的方式具体执行合伙事务，并负责对基金进行管理，可以对中域昭拓的重大决策产生一定影响；中域昭拓的合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，且相关决议必须经包含有限合伙人中关村科技园区海淀园创业服务中心、华胜天成、北京市经济和信息化局产业发展促进中心以及北京中关村创业投资发展有限公司的书面同意；截至本补充法律意见书出具之日，中域嘉盛持有中域昭拓1.00%合伙份额，中域嘉盛对中域昭拓合伙人会议的决策无法实施控制或施加重大影响，仅能以其持有的中域昭拓合伙份额的比例在合伙人会议行使表决权；中域昭拓的有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心有权对中域嘉盛投资委员会审议通过的拟投资项目行使“最终否决权”，王维航及其控制的中域嘉盛无法违反北京市经济和信息化局产业发展促进中心的意愿对中域昭拓实施控制。
综上所述，本所律师认为，王维航可以通过其控制的中域嘉盛对中域昭拓的重大决策产生一定影响。
3．结合前述情况说明王维航与华胜天成、中域昭拓是否构成《上市公司收购管理办法》第83条推定的一致行动人经逐项查验及比对《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定的法定一致行动情形及根据华胜天成、中域昭拓出具的确认文件、工商档案、公司章程、合伙协议、王维航填写的关联自然人尽职调查问询表等资料，华胜天成与王维航符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（八）项规定的一致行动人推定要件；中域昭拓与王维航不符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（一）项至第（十一）项规定的一致行动人推定要件，但鉴于王维航控制的中域嘉盛为中域昭拓的普通合伙人，本所律师基于谨慎性原则认定中域昭拓与王维航符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的一致行动人推定要件。
为增强发行人实际控制权的稳定，促进发行人持续、稳定发展，2022年11月，王维航与华胜天成签署了《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司的一致行动人协议》；2022年11月，王维航与中域昭拓签署了《关于泰凌微电子（上8-3-78海）股份有限公司的一致行动人协议》。
前述协议约定若王维航与华胜天成或中域昭拓就相关事项未形成一致意见的，应当按照王维航的意见作出“一致行动”的决定，“一致行动”期限为自前述协议签署之日起至发行人于境内外证券交易所上市之日起三年止。
王维航与华胜天成、中域昭拓签署的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司的一致行动人协议》的主要内容如下：（1）双方同意并确认，双方在行使公司股东权利时保持“一致行动”，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权等权利时作出相同的意思表示；（2）根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东大会进行审议或作出决议的事项，双方均应作出相同的投票表示；（3）在“一致行动”期限内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在股东大会会议中行使表决权之前，双方应先对相关议案提案或表决事项进行充分的协商、沟通，并根据本协议约定进行决策，保持“一致行动”；（4）若双方就相关事项未形成一致意见的，则应当按照王维航先生的意见作出“一致行动”的决定。
双方应当严格按照相关决定执行。
综上，本所律师认为，华胜天成、中域昭拓构成王维航的一致行动人。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）查阅了《上市公司收购管理办法》关于一致行动及构成一致行动人的规定，逐项比对了《上市公司收购管理办法》第83条第二款关于认定一致行动的相关情形；（2）取得并查阅了《北京华胜天成科技股份有限公司2021年年度报告》，确认了华胜天成不存在控股股东、实际控制人，王维航在华胜天成担任董事长；（3）取得并查阅了中域昭拓的合伙协议及中域嘉盛的公司章程，核查了相关主体的股东、合伙人情况；（4）取得并查阅了华胜天成的公司章程、董事会议事规则，取得了华胜天成关于其董事会表决规则的说明，明确了王维航担任华胜天成董事长可以对华8-3-79胜天成的重大决策及日常经营产生一定影响；（5）取得并查阅了中域嘉盛的合伙协议，明确中域嘉盛的内部决策程序及其有限合伙人北京市经济和信息化局产业发展促进中心拥有的“最终否决权”；（6）取得并查阅了发行人报告期内历次“三会”会议记录、会议决议和表决票，并访谈了王维航、华胜天成、中域昭拓，确认了王维航对华胜天成董事会、股东大会重大决策以及对中域昭拓重大决策的实际影响；（7）取得并查阅了王维航与华胜天成、中域昭拓签订的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司的一致行动人协议》。
2．核查结论（1）王维航作为华胜天成的董事长、第一大股东，可以对华胜天成董事会、股东大会的重大决策产生一定影响。
（2）王维航可以通过其控制的中域嘉盛对中域昭拓的重大决策产生一定影响。
（3）华胜天成、中域昭拓构成王维航的一致行动人。
五、其他（《问询函》问题9.5）根据首轮问询回复，盛文军令沈克光归还支付至王波账户，抵消沈克光向曹巧云的1,000万元借款，用途为向王波提供借款（319万人民币）、支付投资款和报告期外承诺的股权转让款激励。
请发行人说明：盛文军向王波提供借款的原因，报告期外承诺股权转让款激励的背景及内容。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：王波与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，并说明核查方式与核查过程。
回复：（一）问题回复根据王波的说明及其填写的关联自然人尽职调查问询表，截至本补充法律意见书出具之日，王波为发行人市场中心销售执行副总裁，工作内容为带领国8-3-80内销售团队开展市场开发和销售活动。
王波的个人履历情况如下：时间任职单位/学校职位/学历学习/任职公司的主营业务和主要产品是否与公司存在业务往来或同业竞争1991年至2001年清华大学电子工程博士电子工程本硕博学习否2001年至2003年北京卓扬通讯技术有限公司技术总监开发和销售蓝牙协议栈和蓝牙产品否2003年至2007年高通无线半导体技术有限公司高级产品市场经理蜂窝移动通讯相关芯片和软件的开发和销售，包括4G、5G手机调制解调器芯片，射频芯片和多媒体处理器等否2007年至2010年高拓讯达（北京）科技有限公司市场副总数字电视解调器（DTMB、DVBT-2电视调谐器芯片和WiFi芯片的开发和销售否2010年至今发行人销售执行副总裁无线系统级物联网芯片的研发、设计与销售-根据王波填写的关联自然人尽职调查问询表，并经本所律师查询企业公示系统（，查询日期：2022年11月4日），截至查询日，王波对外投资情况如下：序号企业名称出资额出资比例主营业务1共青城拓德投资合伙企业（有限合伙）450万元19.64%高拓讯达（北京）微电子股份有限公司员工持股平台根据王波出具的说明、填写的关联自然人尽职调查问询表、报告期内的银行流水，并经本所律师访谈发行人报告期内主要客户、供应商并获取其出具的无关联关系说明，本所律师认为，王波与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（二）核查程序及结论1．核查程序（1）取得并查阅了王波填写的关联自然人尽职调查问询表，查询了企业公示系统，核查了王波的个人履历情况、报告期内银行流水及其对外投资情况；（2）取得了王波的说明，访谈了发行人报告期内主要客户、供应商，查询了发行人主要客户、供应商的股权结构和主要人员信息并获取其出具的无关联关系说明，结合王波的关联自然人尽职调查问询表、王波和发行人报告期内的8-3-81银行流水和对外投资信息，对王波与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排进行了核查和确认。
2．核查结论王波与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-82[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页]负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师孟文翔王冠舒伟佳2022年12月20日 3-3-1法律意见书 法律意见书 释义 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 （二）重大关联交易 （三）发行人的关联交易公允决策程序 （四）同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 （二）侵权之债 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护 （二）发行人的产品质量、技术标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人的业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 二十三、本所律师认为需要说明的其他问题 （一）对赌协议及其他特殊权利安排条款 （二）发行人历史沿革中股权代持的情形 （三）发行人实际控制人王维航负有大额债务 二十四、结论意见 补充法律意见书（一） 第一部分对反馈意见的回复 一、关于实际控制人大额负债（《问询函》问题1） （一）问题回复 1．截至目前王维航及其控制企业的负债余额(含担保)、还本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议 2．上海芯狄克及上海芯析与浦发银行签订《借款合同》的时间，结合合同条款说明浦发银行的信用借款放款是否附条件、是否存在提前收回贷款的风险如与发行人上市或上市后市值挂钩等 3．王维航与安信证券签订《股票质押式回购交易协议书》的时间，是否影响保荐机构独立性及其合规性，结合协议相关条款与华胜天成预亏及股价走势、质押标的证券的警戒线及平仓线，说明是否存在补充担保物、标的证券被强制平仓、购回交易提前等风险及其应对措施 4．按年度列示债务到期日前债务人的详细还款计划、还款资金来源，如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响；并提交《借款合同》《股票质押式回购交易协议书》备查 5．结合王维航被多次采取监管措施的情况，说明王维航相应的整改措施，作为拟上市公司董事长、实际控制人能否勤勉尽责、规范履职 （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 （三）发行人律师对实际控制人存在大额负债是否影响发行条件的综合判断 二、关于实际控制人认定（《问询函》问题2.1） （一）问题回复 1．结合盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏在发行人处的任职历史、参与公司经营管理的情况等，说明未认定盛文军、MINGJIANZHENG（郑明剑）、金海鹏为共同控制的原因，是否存在规避同业竞争核查、欺诈发行承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形 2．追认一致行动关系的原因，追认的效力及其与实际情况是否相符，2020年12月至2021年2月期间公司的实际控制人，若不考虑追认是否影响公司实际控制人及其最近2年是否发生变更的认定； 3．XUNXIE（谢循）、李须真历史上在发行人处的任职情况，离职原因；最近一年内李须真转让所持股权的原因，是否存在股权代持或其他利益安排； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 三、关于实际控制人认定（《问询函》问题2.2） （一）问题回复 1．唐鹏飞的个人履历与对外投资情况，目前在发行人处任职、直接或间接持股的情况 2．结合中域高鹏、高鹏投资、新余君南合伙协议、公司章程的相关约定，成立以来历次决议的合伙人、股东表决情况，说明未认定2017年8月至2020年11月期间唐鹏飞为中域高鹏和泰凌有限实际控制人的原因，是否存在规避最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形 （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 （三）提供2017年8月至2020年11月期间中域高鹏和泰凌有限实际控制人认定的外部客观证据，区分控股股东变化前后两个期间说明实际控制人认定的客观依据及准确性 1．2017年8月至2020年11月期间中域高鹏和泰凌有限实际控制人认定的外部客观证据 2．2020年11月至今，发行人无控股股东及发行人实际控制人为王维航的外部客观证据 四、关于实际控制人的关联方（《问询函》问题3.1） （一）问题回复 1．上海芯狄克、上海芯析系为拆除中域高鹏股权结构化安排而专门设立，由上海芯狄克、上海芯析承接中域高鹏股权而非由王维航直接受让的原因； 2．郝嘉轶的个人履历及对外投资情况，与公司及其实际控制人、主要客户与供应商及其关联方之间不存在关联关系、股权代持或其他利益安排； 3．王维航作为公司董事长未在发行人处领薪的原因，及其在其他第三方处领薪的情况； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 五、关于实际控制人的关联方（《问询函》问题3.2） （一）问题回复 1．依据《上市公司收购管理办法》第83条说明华胜天成、中域昭拓是否构成王维航的一致行动人，并根据实际情况补充相关信息披露及承诺内容 2．华胜天成作为特殊权利安排承诺签署方的原因，华胜天成作为上市公司签署相关承诺是否履行必要的决策程序及其合规性，是否损害上市公司股东利益 3．历史上是否存在触发特殊权利条款的情形，是否违反股权转让限制条款，承诺签署方是否存在应履行而未履行的义务，对公司股权结构及持续经营的影响 （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 六、关于历史沿革（《问询函》问题4.1） （一）问题回复 1．海南双成与公司创始技术团队共同设立发行人的背景； 2．海南双成及其关联方退出发行人、中域高鹏受让发行人股份并成为公司控股股东的背景及原因，包括但不限于海南双成退出时发行人的业务经营情况、主要财务数据、实际控制人，中域高鹏受让海南双成股权的详细洽谈过程、各方谈判参与人、收购资金筹措安排，与中域高鹏结构化安排的相互衔接，相关协议签订的主要内容，相关股权转让定价依据及其公允性，股权转让资金的支付情况，并提交相关协议文本备查； 3．AuraSemiconductorPVTLTD的主营业务、主要产品与股东结构；公司与AuraSemiconductorPVTLTD合作的背景及原因，2019年AuraSemiconductorPVTLTD成立即向发行人进行IP授权的原因及合理性，在与AuraSemiconductorPVTLTD合作前发行人相关IP授权的供应商及交易情况，除授权发行人外，AuraSemiconductorPVTLTD是否还向其他第三方提供IP授权服务；报告期内公司与AuraSe... 4．2016年12月、2017年2月股权转让、宁波泰京设立及注销的背景及原因； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 七、关于历史沿革（《问询函》问题4.2） （一）问题回复 1．王维航及其关联方承担的增信、担保等解除情况，是否仍存在应履行而尚未履行的劣后义务； 2．拆除结构化安排过程中各类合伙人的预期投资收益计算依据及其公允性； 3．结构化安排拆除过程中多名合伙人直接现金退出而未转为发行人层面持股的原因； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 八、关于员工持股平台（《问询函》问题5.1） （一）问题回复 1．各员工持股平台的实际控制人； 2．锁定期与入股价格存在差异的原因 3．设立多个员工持股平台的原因；各平台激励对象的区别； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 九、关于员工持股平台（《问询函》问题5.2） （一）问题回复 1．HONGNIE（聂宏）、SHUOZHANG（张朔）的入股时间、背景及原因、入股价格、作价依据、资金来源，入股价格与员工是否相同或相近，HONGNIE（聂宏）是否与公司签署顾问合同，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等； 2．2010年以来HONGNIE（聂宏）与公司的合作情况，协助公司获得的发明专利情况、公司向HONGNIE（聂宏）采购的技术服务具体内容，及其与公司核心技术之间的关系、在公司主营业务中的应用，公司是否存在核心技术来源于HONGNIE（聂宏）的情形，对HONGNIE（聂宏）是否存在技术依赖，是否存在纠纷或潜在争议； 3．SHUOZHANG（张朔）的个人履历及对外投资情况，作为董事在发行人处的履职情况，在公司整体和境外子公司的管理、销售体系建立和业务开拓方面承担的具体工作内容、对发行人的主要贡献，不在发行人处领薪的原因以及在其他方领薪的情况；公司向SHUOZHANG（张朔）采购境外管理和销售咨询劳务服务的具体内容、时长、单位时长均价情况，相关均价的具体定价依据及合理性，SHUOZHANG（张朔）与公司主要客户、供应商及其关联方存在关联关系或其他利益安排，公司是否存在销售渠道、业务开拓等依赖于SHUOZ... （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 十、关于客户及其主要人员（《问询函》问题6.1） （一）问题回复 1．王波的个人履历及对外投资情况，在发行人处的具体任职及工作内容，入股发行人的资金来源，在多个员工持股平台持有较多合伙份额的原因，与公司实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、股权代持、利益输送或其他利益安排 2．列表梳理盛文军、曹巧云、沈克光、王波等各方之间的资金流转情况，包括但不限于相关协议约定内容及其实际履行情况、资金来源、资金流向及用途、还款进度及还款来源；除已披露内容外，前述各方与发行人其他客户、供应商及其关联方是否存在资金往来；说明前述资金流转与发行人业务、财务情况之间的联系，实际控制人王维航对前述资金流转情况是否知情 3．沈克光向盛文军借款的具体原因，相关资金通过曹巧云转账的原因，曹巧云与王波的款项往来通过沈克光流转的原因，王波委托盛文军投资的原因，各相关方是否存在其他利益安排；公司与伦茨科技的业务建立与前述账款往来是否存在关系 4．报告期内公司向深圳尚一互联技术有限公司、AdoroneCo.,Limited、WiSilica销售的具体产品内容、金额及占比、数量、均价、收入、毛利、毛利率情况，相应产品定价依据及公允性，建立合作的背景；2021年末对深圳尚一互联技术有限公司及AdoroneCo.,Limited的应收账款全额计提坏账准备的原因，结合李雄飞与王波的资金往来情况，说明是否存在变相侵占公司资产、体外资金循环等情形 5．发行人与伦茨科技、WiSilica之间既采购又销售的具体情况、合作背景及原因、商业合理性、交易定价依据及其公允性 （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 （三）说明王波、盛文军及其关联方与公司客户、供应商及其关联方之间交易及资金往来的原因及必要性，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，是否存在其他类情形 十一、关于内部控制（《问询函》问题7） （一）问题回复 1．华胜天成向公司拆借资金的原因、具体用途、资金流向、相关资金拆借是否支付利息；若否说明未支付利息的原因；相关资金的还款来源，是否损害发行人利益，发行人主要股东对上述资金拆借行为的确认情况 2．华胜天成、瑞辉互动与发行人之间借款协议的主要内容，各方的内部决策程序及其合规性，华胜天成是否履行相应必要的信息披露义务、是否存在信息披露违规的情形 3．瑞辉互动的主营业务、主要产品，向发行人借款的原因、用途、资金流向、还款资金来源，辉瑞互动及其实际控制人与发行人及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排 4．针对上述资金占用情况的整改措施，是否存在其他类似情形，公司防范关联方、第三方资金占用的内部控制制度及其有效性 （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 （三）发行人律师对发行人内控不规范行为的整改验收的核查情况 十二、关于子公司与参股公司（《问询函》问题14） （一）问题回复 1．在境外设立子公司是否履行必要的发改、商务、外管等审批备案程序及其合规性； 2．Atlazo其他股东的基本情况，与公司及其实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排； 3．参股Atlazo的背景及原因，Atlazo主营业务及技术与发行人主营业务、核心技术之间的关系，是否存在核心技术来源于Atlazo的情形； 4．向Atlazo既采购又销售的必要性、合理性以及相关交易的价格情况及公允性，与Atlazo签署知识产权许可协议的内容、用途、期限、价格及其公允性，部分许可费用免除的原因，相关知识产权对公司业务经营的重要性程度，公司参股与取得知识产权授权之间是否存在关联； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 十三、关于主要产品（《问询函》问题15.2） （一）问题回复 1．取得IP授权的内容、用途、期限、价格及其公允性，相关IP对发行人持续经营的重要性程度以及对发行人产品实现现有技术特性的影响； 2．公司核心技术研发的重要节点及具体过程，是否存在核心技术来源于授权方或其他第三方的情形； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 十四、其他（《问询函》问题20.3） （一）问题回复 1．相关专有技术形成知识产权的情况，与发行人核心技术之间的关系，在公司主营业务中的应用，对应实现的收入及占比； 2．结合专有技术相关出资人的任职经历，说明用于出资的技术是否涉及职务发明成果，是否存在知识产权权属瑕疵或潜在纠纷； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 十五、其他（《问询函》问题20.4） （一）问题回复 1．取得国有股权标识管理批复的情况； 2．历次国有股权变动、非同比例增资等是否履行必要程序； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 十六、其他（《问询函》问题20.5） （一）问题回复 1．在上述合作研发中由发行人承担研发阶段费用及约定相关收益分配方式的原因，涉及支付特许权使用费的具体情况； 2．目前合作研发的研发阶段费用、特许权使用费的支付进度，形成的知识产权成果及其归属、通过验证的情况，是否存在纠纷或潜在争议； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 十七、其他（《问询函》问题20.6） （一）问题回复 1．现金分红的具体情况，履行的程序及合规性； 2．控股股东及实际控制人取得现金分红后的具体资金流向，是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形； （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 第二部分新期间的补充信息披露 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件 四、发行人的发起人或股东（实际控制人） 五、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 （三）发行人的主营业务突出 六、关联交易及同业竞争 （一）发行人关联方的变动情况 （二）重大关联交易 七、发行人的主要财产 八、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 （二）侵权之债 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 九、发行人的重大资产变化及收购兼并 十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况 股东大会和董事会的授权和重大决策 十一、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护 （二）发行人的产品质量、技术标准 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 十四、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 十五、结论意见 补充法律意见书（二） 一、关于实际控制人大额负债（《问询函》问题1） （一）问题回复 1．目前王维航股权质押的履约保障比例，王维航股权质押融资可申请续期、测算以相关借款续期至2027年为假设前提的依据，王维航与债权方是否就相关事项存在其他约定，续期的条件，结合安信证券既为发行人提供股权质押融资又为发行人本次上市的保荐机构，说明续期与否是否与本次发行上市相关 2．《补充协议》履行情况，王维航2022年8月31日前还款的资金来源 3．补充王维航股权质押借款未获续期、在2023年6月9日到期为假设前提下的逐期负债情况及还款来源 4．充分考虑相关投资项目投资风险、资产变现能力以及王维航减持额度、质押华胜天成股票比例及相关限制、股价波动、市场风险等因素，提供实际控制人切实可行的还款计划和措施 （二）实际控制人大额负债对发行人实际控制权稳定的影响分析和说明 1．王维航对发行人的持股和实际控制情况 2．王维航所负债务对其实际控制人地位和发行人控制权稳定的影响分析 （三）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 二、关于实际控制人认定（《问询函》问题2） （一）问题回复 1．《合作备忘录》与新余君南公司章程等组织性文件的效力优先级，相关文件中关于新余君南控制权归属、决策机制等约定存在矛盾的原因，并结合新余君南实际经营管理情况，说明未认定唐鹏飞在2017年8月至2020年11月期间为公司实际控制人的原因及合理性，是否存在规避锁定期、同业竞争核查、欺诈发行购回承诺、最近2年实际控制人未发生变更等监管规定的情形 2．在不考虑追认一致行动关系的情况下，结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会、董事会和监事会召开情况，以及发行人经营管理的实际运作情况，说明2021年1月至2021年2月期间公司控制权的归属，以及实际控制人认定的准确性 3．国家大基金受让中域高鹏股份时针对实际控制人相关事项进行约定的背景及原因，相关约定的具体内容，并提供协议文本备查，除国家大基金外，是否有其他投资者在入股发行人过程中与发行人就实控人相关事项进行明确约定 （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 三、其他（《问询函》问题9.3） （一）问题回复 1．相关法规制度规定 2．市场案例情况 （二）核查程序 四、其他（《问询函》问题9.4） （一）问题回复 1．王维航作为华胜天成的董事长、第一大股东在华胜天成经营管理中发挥的作用,及其是否能够对华胜天成的重大决策产生重大影响 2．依据合伙协议约定，王维航控制的中域嘉盛作为中域昭拓的普通合伙人的职责，及其是否能够对中域昭拓的重大决策产生重大影响 3．结合前述情况说明王维航与华胜天成、中域昭拓是否构成《上市公司收购管理办法》第83条推定的一致行动人 （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 五、其他（《问询函》问题9.5） （一）问题回复 （二）核查程序及结论 1．核查程序 2．核查结论 补充法律意见书（四）。
