1. 1海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见上海证券交易所：海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”、“上市公司”或“公司”）委托，担任陆家嘴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于房地产企业再融资的要求以及依据《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发﹝2008﹞3号，以下简称“国发〔2008〕3号文”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发﹝2010﹞4号，以下简称“国办发〔2010〕4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发﹝2010﹞10号，以下简称“国发〔2010〕10号文”）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发﹝2011﹞1号，以下简称“国办发〔2011〕1号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发﹝2013﹞17号，以下简称“国办发〔2013〕17号文”）等规定的有关要求，本独立财务顾问对陆家嘴及其下属相关项目公司、本次交易涉及的标的公司2020年度、2021年度、2022年1-11月（以下简称“报告期”）内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。
3. 注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
4. 2一、核查的项目范围根据上市公司和标的公司提供的资料，本独立财务顾问对上市公司及其下属的相关项目公司和标的公司在报告期内的完工（以在报告期内取得该项目竣工验收备案文件为标准）、在建（以在报告期内取得建筑工程施工许可证为标准）和拟建（以在报告期内签订国有土地使用权出让合同但尚未取得建筑工程施工许可证为标准）房地产开发项目（以下统称“核查项目”）进行了核查，具体情况如下：（一）陆家嘴报告期内房地产项目情况序号区域公司名称项目名称项目性质截至报告期末开发状态1上海上海前滩实业发展有限公司前滩中心25-02办公办公完工2天津天津陆津房地产开发有限公司天津红桥国际社区-海上花苑二期住宅完工3苏州苏州绿岸苏州绿岸2号地块建设项目学校完工4上海上海前滩实业发展有限公司前滩中心25-02酒店酒店完工5苏州苏州绿岸苏州绿岸9号地块建设项目商业完工6苏州苏州绿岸苏州绿岸14号地块建设项目住宅完工7苏州苏州绿岸苏州绿岸16号地块建设项目幼儿园完工8苏州苏州绿岸苏州绿岸13号地块建设项目幼儿园完工9上海上海佳川置业有限公司川沙C04-12地块项目住宅完工10苏州苏州绿岸苏州绿岸8号地块建设项目办公、商业在建11苏州苏州绿岸苏州绿岸12号地块建设项目住宅在建12上海上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司竹园2-16-1地块商业、办公在建13上海上海翌鑫置业有限公司张江中区单元56-01地块项目商业、办公在建14上海上海翌久置业有限公司张江中区单元57-01地块项目商业、办公在建15上海上海翌廷置业有限公司张江中区单元73-02地块项目商业在建16上海上海翌廷置业有限公司张江中区单元74-01地块项目商业、办公在建17上海上海翌淼置业有限公司张江中区单元75-02地块项目租赁住房、商业在建18上海上海佳川置业有限公司川沙C04-13、C04-14地块项目商业、办公在建3序号区域公司名称项目名称项目性质截至报告期末开发状态19上海上海佳川置业有限公司川沙C06-01、C06-02地块项目商业、办公在建20上海上海佳章置业有限公司前滩54-01地块项目普通商品房、教育、办公在建21上海上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司潍坊社区497-02地块（竹园2-13-1/2号地块）商业、办公、住宅在建22苏州苏州绿岸苏州绿岸1号地块建设项目工业（研发）拟建23苏州苏州绿岸苏州绿岸3号地块建设项目住宅拟建24苏州苏州绿岸苏州绿岸4号地块建设项目商业、办公拟建25苏州苏州绿岸苏州绿岸5号地块建设项目商业、办公拟建26苏州苏州绿岸苏州绿岸6号地块建设项目办公拟建27苏州苏州绿岸苏州绿岸7号地块建设项目商业、办公拟建28苏州苏州绿岸苏州绿岸10号地块建设项目住宅拟建29苏州苏州绿岸苏州绿岸11号地块建设项目住宅拟建30苏州苏州绿岸苏州绿岸17号地块建设项目加油站拟建上述项目中，苏州绿岸持有位于苏州市高新区浒墅关镇苏通路北、苏钢路东的苏地2008-G-6号地块的国有土地使用权，面积约66万平方米，规划总建筑面积约为108万平方米，共分为17幅子地块，性质为住宅、商办、工业（研发）、教育等。
5. 苏州绿岸相关地块涉及污染情形，具体情况如下：1、苏州绿岸地块污染事项苏州绿岸系上市公司通过市场化竞买方式向苏钢集团收购的子公司，截至本核查意见出具日，上市公司持有苏州绿岸95%股权。
6. 就苏州绿岸相关地块的污染情况，2022年4月12日晚，上市公司从公开渠道“中环网”上获悉，江苏省生态环境厅发布了中央第二生态环境保护督察组移交事项，其中涉及苏州绿岸名下部分土地存在污染。
7. 其后，2022年4月22日起，上市公司按生态环境部督察办要求，配合其委托的南科所进场对苏州绿岸名下全部17块土地进行初步检测调查。
8. 5月11日，生态环境部督察办以视频会方式向上市公司口头通报了南科所初步调查结果，初步调查结果为该等土地中7号、84号、9号、11号、12号、13号、14号、15号、16号、17号共10块土地可安全利用；1号、2号、3号、4号、5号、6号、10号共7块土地存在污染，局部区域污染情况严重。
9. 为核查地块相关情况，苏州绿岸已委托权威机构对相关地块进行了检测调查。
10. 截至2022年7月25日，上海环科院先后出具了《苏地2008-G-6号地块-1号地块（工业研发地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-3号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-4号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-5号地块（商办地块）土壤污染状况初步调查报告》《苏地2008-G-6号地块-6号地块（办公地块）土壤污染状况初步调查报告》及《苏地2008-G-6号地块10号地块（住宅地块）土壤污染状况初步调查报告》；南京大学环境规划设计研究院集团股份公司苏州分公司出具了《苏地2008-G-6号地块2号地块土壤与地下水环境一阶段现状调查报告》。
11. 调查报告显示，苏州绿岸名下1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准。
12. 根据上述调查报告，该等污染可能与相关地块原为钢铁、焦化生产区域有关。
13. 南科所、苏州绿岸委托的权威机构的该等调查结果，与苏钢集团于2016年8月在上海联合产权交易所挂牌出售苏州绿岸股权时披露的相关信息不符。
14. 其后，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）明确由浒墅关镇政府委托南科所对7个污染地块开展详细调查和风险评估工作，苏州绿岸亦委托中环院对7个污染地块同步开展详细调查及风险评估工作。
15. 2023年1月12日，苏州绿岸根据浒墅关镇人民政府的《通知》，领取了浒墅关镇政府委托南科所出具的南科所详调报告，报告显示7个地块存在污染情况如下：1号、2号、4号、6号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的IV类限值等相关标准；3号地块土壤污染物部分检测5指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水样品的关注污染物均未超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的Ⅳ类限值等相关标准；5号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值；10号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的IV类限值等相关标准。
16. 上述7幅地块均应按照《土壤污染防治法》要求，进一步实施土壤污染风险评估活动，编制土壤污染风险评估报告，分析风险特征及水平，指导地块后续相关工作的开展。
2023年3月23日，苏州绿岸收到中环院详调报告。
报告显示7个地块存在的污染情况如下：1号、2号、4号地块部分区域土壤和地下水存在严重污染；3号地块部分区域土壤存在严重污染；5号、6号地块土壤和地下水存在局部污染；10号地块土壤和地下水存在污染情况。
以上地块按照国家相关规定，均需开展进一步的地块风险评估。
2、由于土壤污染引发的相关行政行为事项（1）关于2号地块行政处罚2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于2号地块雷丁学校建设的《行政处罚事先（听证）告知书》，称经现场检查，发现苏州绿岸雷丁学校内建有物理、化学、生物和科学实验室。
而根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，雷丁学校项目须提交建设项目环境影响报告表以供审批。
但苏州绿岸提交备案的环境影响登记备案表中没有涉及实验室。
苏州绿岸违反了《环境影响评价法》规定，构成未依法报批环境影响评价文件、擅自开工建设，并据此拟作出“责令停止建设、罚款1,430.9万元”的处罚。
就上述《行政处罚事先（听证）告知书》，鉴于实验室处于设备安装阶段尚6未投入使用，未造成任何污染后果，且已经主动完成整改，拆除了雷丁学校内的实验室设备，根据《苏州市涉企“免罚轻罚”清单3.0版和不予实施行政强制措施清单》第37项，对未依法报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设的，如项目处于设备安装阶段，未发现污染后果且主动停止建设或者恢复原状的，不予处罚；再者，拟处罚金额依据的投资额非项目的实际投资额。
据此，苏州绿岸申请行政处罚听证。
2022年8月，苏州市生态环境局组织召开行政处罚听证会，因涉及补充材料提交，听证中止，并明确由当地职能部门委托第三方专业机构进行建设项目总投资额评估后再行听证。
2023年1月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出《行政处罚听证通知书》，根据对雷丁学校项目总投资额评估结果，将拟处罚内容调整为“责令停止建设、罚款724.57万元”，并决定于2023年1月13日恢复听证。
经苏州绿岸参加听证会行使申辩权利，苏州市生态环境局于2023年1月19日作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，并根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》“表1未批先建的裁量标准”的规定，考虑到苏州绿岸采取有关措施减轻危害后果的行为，决定对苏州绿岸作出“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚。
截至本核查意见出具日，苏州绿岸已缴纳上述542.7683万元罚款，已拆除了雷丁学校内的实验室设备，并决定继续行使合法权利维护自身利益，于2023年2月16日向苏州市姑苏区人民法院递交立案材料，对苏州市生态环境局提起行政诉讼，要求判决撤销苏州市生态环境局作出的苏环行罚字〔2023〕05第005号行政处罚决定。
（2）关于4号地块行政处罚2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于4号地块的《行政处罚决定书》，认为苏州绿岸在之前依据苏钢集团披露的污染区域对4号地块土壤修复后未按要求实施后期管理，作出责令立即改正违法行为、罚款18,800元的处罚。
苏州绿岸于2022年8月缴纳了罚款。
7鉴于浒墅关镇政府已委托南科所开展7个污染地块详细调查及风险评估，苏州绿岸于2022年9月向苏州市生态环境局申请暂缓实施4号地块土壤修复后期监测，建议待完成土壤详细调查、全面掌握4号地块污染情况后，再决定是否有必要实施后续监测。
2022年11月，苏州市生态环境局作出回复，表示4号地块原位修复区的后期监测可暂缓实施，其他后期环境监管工作仍应按要求执行。
目前，苏州绿岸正在按照该回复要求推进后期环境监管相关的工作。
（3）关于2号地块用地性质拟被变更的事先告知书2023年2月16日，苏州市资规局向苏州绿岸发出《行政撤销事前告知书》，称苏州市资规局苏州高新区(虎丘)分局于2019年11月26日作出《建设项目答复函》(苏虎规(2019)审复字(070)号)，同意苏州绿岸将“苏地2008-G-6号地块2号地块”用地性质由“工业(研发)”变更为“教育用地”，该变更不符合该地块控制性详细规划。
按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款“变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准”的规定，苏州市资规局拟撤销该《建设项目答复函》，撤销该《建设项目答复函》后，地块用地性质为工业(研发)用地。
根据《江苏省行政程序条例》第三十七条、三十八条第(二)项及《自然资源听证规定》第二十一条等规定，对于上述拟撤销事项，苏州绿岸享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。
鉴于苏州绿岸对苏州市资规局基于前述告知书拟作出的行政决定存在异议，2023年2月22日，苏州绿岸向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。
3、由于土壤污染而引发的苏州绿岸项目开发进度延期苏州绿岸土壤污染事项发生后，因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
鉴于目前苏州绿岸地块存在污染的影响，在地块污染情况调查清楚、修复完毕前，相关地块的开发、建设计划预计将受到影响。
84、相关事项解决措施（1）严格管理污染地块，并成立专项工作小组因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。
此外，上市公司也成立了专项工作小组，全力以赴开展处置、维权工作，与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任，包括和苏钢集团交涉退还苏州绿岸股权事宜。
（2）推进污染地块详细调查确认及风险评估工作苏州绿岸地块污染事项的实质性解决，有待于污染地块详细调查确认污染范围及程度后，完成风险评估并确认修复方案。
就此，上市公司将会同相关政府部门及调查机构全力推进相关工作。
（3）对已确定污染地块，分步开展污染地块的退地工作苏州绿岸持有的地块，苏州市资规局以《土地出让合同》及补充协议形式出让给苏州绿岸，但在出让时未披露出让地块存在任何污染。
鉴于1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准，经慎重考虑，上市公司及苏州绿岸等主体已于2022年11月、2023年1月向苏州市资规局先后发送了《关于部分解除合同退还3号、4号地块的通知》及《关于部分解除合同退还1、2、5、6、10号地块的通知》，通知原出让合同中关于该等污染地块的部分予以解除，并要求其公开赔礼道歉，依法退还相应款项，赔偿相应损失。
（4）就2号地块行政处罚，采取进一步维权措施为进一步维护自身合法权益，就苏州市生态环境局作出的“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚，苏州绿岸已向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼要求撤销。
（5）就2号地块用地性质被变更，采取进一步维权措施9就苏州市资规局发出的拟将2号地块用地性质变更为工业（研发）用地的《行政撤销事前告知书》，为维护自身合法权益，苏州绿岸已向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。
（二）标的公司报告期内房地产项目情况1、昌邑公司报告期内房地产项目情况序号区域项目名称项目性质截至报告期末开发状态1上海2E8-19地块建设项目住宅、商业拟建2、东袤公司报告期内房地产项目情况序号区域项目名称项目性质截至报告期末开发状态1上海洋泾E08-04地块建设项目住宅、商业在建2上海洋泾E10-2地块建设项目住宅、商业在建3上海洋泾E12-1地块建设项目住宅、商业、办公在建4上海民生支路地下空间建设项目商业、停车库拟建5上海洋泾E13-1地块建设项目商业、办公、文体拟建6上海洋泾E13-3地块建设项目商业、办公、文体拟建3、耀龙公司报告期内房地产项目情况序号区域项目名称项目性质截至报告期末开发状态1上海前滩21-02地块项目住宅、商业、办公在建2上海前滩21-03地块项目住宅、商业、办公在建4、企荣公司报告期内房地产项目情况序号区域项目名称项目性质截至报告期末开发状态1上海前滩16-02地块项目商业、办公完工10二、专项核查的依据、方式及意见（一）关于土地闲置情况的核查1、核查依据（1）国发〔2008〕3号文第（六）项规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。
土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。
对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。
”（2）《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
”（3）《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
”（4）《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定11书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
”（5）《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。
签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。
从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。
按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。
对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。
涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。
除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
”（6）《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。
土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用12权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。
”（7）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。
”2、核查方式（1）查阅上市公司及其下属相关项目公司和标的公司提供的核查项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；（2）查阅上市公司及其下属相关项目公司和标的公司提供的核查项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等项目规划、建设相关的文件；（3）登录中华人民共和国自然资源部网站及核查项目所在地的省级、市级自然资源主管部门网站或者取得当地公共信用信息服务中心出具的可替代有无违法记录证明的《市场主体专用信用报告》，查询是否有公开披露的闲置土地相关行政处罚信息；（4）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内上市公司及其下属相关项目公司不存在闲置土地、亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查等情形的书面承诺或相关文件；（5）取得标的公司及其控股股东出具的报告期内标的公司不存在闲置土地、亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查等情形的书面承诺或相关文件；（6）对核查项目所在地的自然资源主管部门进行访谈或者取得其出具的书面文件。
对于无法进行访谈或者无法取得书面文件的，通过查询当地自然资源主管部门网站公示信息进行查证，并通过百度等搜索引擎进行检索。
3、核查结果（1）苏州绿岸项目13经核查，报告期内，苏州绿岸未曾收到当地自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被当地自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（2）昌邑公司2E8-19地块建设项目截至报告期末，昌邑公司持有2E8-19地块、2E8-17地块的土地使用权，但尚未完成权属登记。
2E8-19地块、2E8-17地块系从梅园街道258街坊8/1丘土地、梅园街道258街坊8/2丘土地（由荣成公司于2022年10月转让给昌邑公司）经规划调整而来，且2E8-17地块尚待政府收储。
根据梅园街道258街坊8/2丘土地对应的“沪浦（2004）出让合同第82号”《上海市国有土地使用权出让合同》附件《上海市浦东新区上海船厂2E8-8、13、14地块国有土地使用条件》约定，8/2丘土地应当于2006年1月1日之前动工建设，并在2008年1月1日竣工。
根据梅园街道258街坊8/1丘土地对应的“沪浦（2004）出让合同第83号”《上海市国有土地使用权出让合同》附件《上海市浦东新区上海船厂2E8-7、10、11地块国有土地使用条件》约定，8/1丘土地应当于2006年1月之前动工建设，并在2008年1月1日竣工。
昌邑公司、荣成公司取得梅园街道258街坊8/1丘土地、梅园街道258街坊8/2丘土地后，因地块尚未完成动拆迁，不具备开工建设条件。
根据浦东新区规资局办公室《浦东新区土地使用权出让招标拍卖挂牌办公室会议纪要》（2022-9）及相关资料，原梅园街道258街坊8/1丘及梅园街道258街坊8/2丘规划条件发生调整，其中，调整后形成的2E8-19地块、2E8-17地块仍为昌邑公司所有，但2E8-17地块后续将被政府收储，且2E8-19地块因规划条件调整需补缴土地出让金。
2023年3月15日，昌邑公司与浦东新区规资局签署“沪浦国有建设用地使用合同（2023）4号（1.0版）”《上海市国有建设用地使用权出让合同》，对昌邑公司原地块进行调整，调整后的情况如下：①2E8-19地块。
原沪浦（2004）出让合同第82号、第83号中浦东新区梅园街道258街坊8/2丘、8/1丘地块出让总面积50,235.9平方米调整为2E8-19地块，土地面积为37,090.2平方米，并增加14地下建筑面积103,555平方米，昌邑公司补缴土地出让价款2,106万元。
此外，2E8-19地块中规划的6,000平方米（按实测为准）文化设施为浦东文化馆拆除还建，需办理独立产证，并无偿移交浦东文化馆；②2E8-17地块。
土地面积9,634.7平方米，由浦东新区人民政府另行收储。
③涉及原地块的其他部分共计3,511平方米的土地，由浦东新区人民政府无偿收回。
根据昌邑公司的说明，在地块完成拆迁及规划调整后，昌邑公司正在与相关土地管理部门协商推进土地使用权证书的权属登记事宜，以及同步开展2E8-19地块开工建设，并于2022年12月取得2E8-19地块项目（桩基）工程的《建筑工程施工许可证》。
经核查，昌邑公司系因地块未完成动拆迁原因导致其不具备开发建设条件。
报告期内，昌邑公司未曾收到当地自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被当地自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，报告期内，上市公司及其下属相关项目公司和标的公司未曾收到有关自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其下属相关项目公司和标的公司的核查项目不存在因闲置土地被相关自然资源主管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（二）关于炒地情况的核查1、核查依据（1）国发〔2010〕10号文第五条第（八）项规定：“加强对房地产开发企业购地和融资的监管。
国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。
房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担15保或其他相关融资便利。
严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。
国有资产和金融监管部门要加大查处力度。
商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。
对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
”（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
”（3）国办发〔2010〕4号文规定：“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。
价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。
”（4）国办发〔2011〕1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
”（5）《暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。
2、核查方法（1）查阅上市公司及其下属相关项目公司和标的公司提供的核查项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；（2）登录中华人民共和国自然资源部网站及核查项目所在地的省级、市级自然资源主管部门网站或者取得当地公共信用信息服务中心出具的可替代有无违法记录证明的《市场主体专用信用报告》，查询是否有公开披露的非法转让土16地相关行政处罚信息；（3）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内上市公司及其下属相关项目公司不存在炒地等违法违规情形、亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查等情形的书面承诺或相关文件；（4）取得标的公司及其控股股东出具的报告期内标的公司不存在炒地等违法违规情形、亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查等情形的书面承诺或相关文件；（5）对核查项目所在地的自然资源主管部门进行访谈或者取得其出具的书面文件。
对于无法进行访谈或者无法取得书面文件的，通过查询当地自然资源主管部门网站公示信息进行查证，并通过百度等搜索引擎进行检索。
3、核查结果本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其下属相关项目公司和标的公司不存在因炒地行为而收到有关自然资源主管部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被有关自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价问题的核查1、核查依据（1）《预售管理办法》第六条规定：“商品房预售实行许可制度。
开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。
未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。
”（2）建房〔2010〕53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
”（3）国办发〔2010〕4号文第三条规定：“已取得预售许可的房地产开发企17业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
”（4）国发〔2010〕10号文第五条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
”2、核查方法（1）查验核查项目中已完工及在售项目的《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》，抽查核查项目中已完工及在售项目的销售进度表、房价价目表等文件；（2）登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站以及上述核查项目所在地的省级、市级住房和城乡建设管理部门官方网站或者取得当地公共信用信息服务中心出具的可替代有无违法记录证明的《市场主体专用信用报告》，查询是否有公开披露的房地产销售相关行政处罚信息；（3）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内上市公司及其下属相关项目公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形、亦不存在因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件；（4）取得标的公司及其控股股东出具的报告期内标的公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形、亦不存在因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件；（5）对核查项目所在地的住房和城乡建设管理部门进行访谈或者取得其出具的书面文件。
对于无法进行访谈或者无法取得书面文件的，通过查询当地住房和城乡建设管理部门网站公示信息进行查证，并通过百度等搜索引擎进行检索。
3、核查结果本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其下属相关项目公司和标的公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被住房与城乡建设部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
18三、专项核查的总体意见综上所述，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其下属相关项目公司和标的公司的核查项目不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被有关行政主管部门（立案）调查的情形。
（以下无正文）19（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见》之签署页）海通证券股份有限公司年月日。
