1. 1众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复众会字（2023）第03048号上海证券交易所：根据贵所于2023年3月17日下发的《关于天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审再融资）〔2023〕107号）（以下简称“落实函”），众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的发行人会计师，会同发行人、保荐机构等相关各方，按照落实函的要求对所涉及的问题进行了研究和回复，现提交贵所，请予以审核。
2. 如无特别说明，本回复使用的简称与《天域生态环境股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
3. 本回复的字体说明如下：落实函所列问题黑体对落实函所列问题的回复宋体本回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是四舍五入造成的。
4. 本回复中涉及公司的2019年度、2020年度及2021年度的财务数据业经发行人会计师审计，2022年半年度及季度财务数据未经审计。
5. 本回复中涉及报告期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月。
6. 2问题三、请发行人结合报告期内相关款项的信用政策、账龄及回款情况、合同约定收款日期与实际收款日期的差异情况等，进一步说明报告期内应收账款、长期应收款、合同资产减值计提的充分性及相关回款风险。
7. 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
8. 回复：一、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的信用政策公司所处行业为园林生态工程施工行业，该行业结算模式通常为“前期垫付、分期结算、分期收款”或竣工验收后按合同分期收款（PPP项目）。
9. 报告期内，公司相关款项主要是由于市政类工程施工业务产生，受政府部门及下属国有企业的内部审批、整体财政资金安排等因素影响，工程款的收取需经一定的程序和时间完成。
10. 公司与客户签订的工程合同的结算模式主要分为两类：（一）有进度款的项目该类项目的结算方式可大致分为进度款结算、竣工验收结算、造价审计结算。
11. 进度款为项目在建设过程中客户支付的款项，进度款的支付比例一般为经客户或监理确认的产值金额的60%-80%；竣工验收后一般支付至产值或合同金额的85%-90%，造价审计结算后一般支付至审计认定金额的95%-97%；质保期满后支付至100%。
12. 对于该类项目，在建设过程中，公司根据施工进度确认合同资产，借记：“合同结算”科目，贷记：“营业收入”科目；并根据合同条款中的进度款支付比例以及经客户或监理确认的已完成工作量计算确认对应的应支付价款金额，借记：“应收账款”科目，贷记：“合同结算”科目。
13. 在项目最终结算后，将剩余合同结算余额（报表列示于“合同资产”科目）全部转入应收账款。
14. （二）无进度款的项目（即公司的PPP项目）公司目前的PPP项目均按照金融资产模式计量，在新收入准则实施（2020年1月1日）前，处于建设期的项目按施工进度确认长期应收款，但无进度款；在新收入准则实施后，建设期内的项目根据施工进度确认合同资产，借记：“合3同结算”科目，贷记：“营业收入”科目；待竣工验收进入运营期后，根据结算金额确认长期应收款，借记：“长期应收款”科目，贷记：“合同结算”科目；在运营期达到合同约定各期收款时点后，将长期应收款分期转入应收账款，借记：“应收账款”科目，贷记：“长期应收款”科目。
15. 二、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的账龄及回款情况（一）应收账款1、账龄情况报告期各期末，应收账款的坏账准备情况如下表所示：单位：万元；%日期类别应收账款账面余额坏账准备金额计提比例2022年9月30日按组合计提坏账准备的应收账款43,234.4410,132.7423.44按单项计提坏账准备的应收账款38,473.4719,844.4151.58合计81,707.9129,977.1536.692021年12月31日按组合计提坏账准备的应收账款46,642.608,384.6817.98按单项计提坏账准备的应收账款38,480.3419,862.7751.62合计85,122.9428,247.4533.182020年12月31日按组合计提坏账准备的应收账款88,212.9512,911.3114.64按单项计提坏账准备的应收账款---合计88,212.9512,911.3114.642019年12月31日按组合计提坏账准备的应收账款84,433.399,693.1311.48按单项计提坏账准备的应收账款---合计84,433.399,693.1311.48其中，按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：单位：万元；%日期账龄应收账款账面余额占比坏账准备金额计提比例2022年9月30日1年以内22,679.9952.461,134.005.001-2年9,005.3520.83900.5410.002-3年2,638.296.10527.6620.003年以内34,323.6479.392,562.197.463-4年2,680.526.201,340.2650.004年以上6,230.2914.416,230.29100.00合计43,234.44100.0010,132.7423.442021年12月31日1年以内31,059.4066.591,552.975.001-2年5,242.0211.24524.2010.002-3年2,478.225.31495.6420.003年以内38,779.6483.142,572.826.634日期账龄应收账款账面余额占比坏账准备金额计提比例3-4年4,102.198.792,051.1050.004年以上3,760.778.063,760.77100.00合计46,642.60100.008,384.6817.982020年12月31日1年以内38,520.1343.671,926.015.001-2年28,560.9432.382,856.0910.002-3年13,143.7814.902,628.7620.003年以内80,224.8590.947,410.869.243-4年4,975.295.642,487.6550.004年以上3,012.803.423,012.80100.00合计88,212.95100.0012,911.3114.642019年12月31日1年以内39,283.8446.531,964.195.001-2年33,686.9639.903,368.7010.002-3年7,200.288.531,440.0620.003年以内80,171.0994.956,772.948.453-4年2,684.253.181,342.1250.004年以上1,578.061.871,578.06100.00合计84,433.39100.009,693.1311.48报告期各期末，公司应收账款的账龄在3年以内的余额分别为80,171.09万元、80,224.85万元、38,779.64万元和34,323.64万元，占比分别为94.95%、90.94%、83.14%和79.39%，占比较高。
16. 报告期内，公司应收账款主要集中在3年以内，与公司的行业特征、业务模式、信用政策相符。
2、期后回款情况报告期内，公司期后回款情况如下表所示：单位：万元；%日期应收账款余额截至2023年2月28日收回金额收回比例2019年12月31日84,433.3942,653.7450.522020年12月31日88,212.9538,163.0643.262021年12月31日85,122.9428,439.1333.412022年9月30日81,707.9123,895.3429.24由上表可知，报告期各期末，公司的应收账款期后回款比例不高。
其主要原因为公司对存在发生实质性坏账风险、款项回收可能性较小的应收账款单项计提了坏账准备。
截至报告期末，公司因债务人信用风险显著恶化、与债务人诉讼仲裁等情况，单项计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：5单位：万元；%序号客户名称项目名称账面余额占应收账款总额的比例坏账准备计提比例期后回款金额1新蒲发展新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）33,295.7040.7516,647.8550.00-遵义市新蒲新区青莲湖湿地公园建设项目1,835.332.25917.6750.00-遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程2,067.152.531,033.5750.00-遵义市新蒲新区落石湖湿地公园建设项目设计59.940.0729.9750.00-小计37,258.1245.6018,629.0650.00-2遵义汇川遵义市汇川区高坪河生态环境修复工程景观（生态）治理设计1,245.211.521,245.21100.00-小计1,245.211.521,245.21100.00-合计38,503.3347.1219,874.2751.62-2022年度，公司通过遵义市政府、贵州省政府、国务院等相关部门持续跟踪追讨对新蒲发展的应收账款，但未获得实质性进展。
2022年度，新蒲发展作为被告涉及多起大额的司法案件，多次列为被执行人，新蒲发展及其法定代表人被限制高消费，新浦发展信用风险持续显著恶化。
依据谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日应收新浦发展款项的可回收性进行了评估，经初步分析测试，公司拟继续计提单项信用减值损失，于2022年末按新蒲发展的应收账款余额全额计提坏账准备，即2022年度再计提50%，累计计提比例达到100%。
扣除已单项计提坏账准备的新蒲发展、遵义汇川应收账款在报告期各期末的余额后，公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日应收账款的期后回款比例分别为82.06%、72.60%、60.97%和55.31%。
应收账款的期后回款比例正常，不存在重大回款风险。
（二）长期应收款公司的长期应收款包括非PPP项目应收款和PPP项目工程款。
6公司的非PPP项目长期应收款为按合同约定在竣工后分期付款的工程项目应收款。
该长期应收款在合同信用期内，尚未达到付款时点，信用风险较小。
2019年度，公司的PPP项目长期应收款为处于建设期的PPP项目确认的应收款项，2020年执行新收入准则后，公司将处于建设期的以金融资产模式计量的PPP项目调整计入合同资产，列报于其他非流动资产项目。
待项目竣工结算，进入运营期后再转入长期应收款。
综上，公司的长期应收款均为尚未达到收款时点、尚在合同信用期内的未逾期款项，因此不计算账龄。
按合同达到各期收款时点后，公司将长期应收款分期转入应收账款。
计入应收账款的金额即为已逾期但客户尚未支付的工程款。
应收账款的账龄和期后回款情况详见本回复之“问题三”之“二、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的账龄及回款情况”之“（一）应收账款”的相关内容。
报告期各期末，长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准备计提情况如下表所示：单位：万元；%类型项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日非PPP项目应收款账面余额9,180.6813,448.0220,124.0317,149.57坏账准备229.52336.20503.10428.74计提比例2.502.502.502.50PPP项目应收款账面余额48,175.2646,600.2913,895.8353,568.37坏账准备----计提比例----合计账面余额57,355.9460,048.3134,019.8670,717.93坏账准备229.52336.20503.10428.74计提比例0.400.561.480.61注：上表中的长期应收款包含一年内到期的长期应收款。
对于长期应收款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
针对非PPP项目长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口估计整个存续期预期信用损失率，对该部分长期应收款余额计提2.5%的坏账准备。
针对运营期正常运营的PPP项目，预计未逾期的款项不存在违约风险。
报告期各期末，公司对该部分长期应收款未计提坏账准备。
72022年末，已进入运营期的济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目的应收账款已逾期未支付的部分款项账龄已上升至1-2年，公司预计该项目计入长期应收款的未逾期款项也存在一定的违约风险，出于谨慎考虑，公司预计于2022年末对项目的长期应收款余额计提2.5%的坏账准备。
综上，报告期各期末，公司已针对工程项目情况单项评估相关款项可收回金额，充分考虑回款风险，减值计提政策较为谨慎，减值准备计提充分，长期应收款不存在重大回款风险。
（三）合同资产公司的非PPP项目合同资产余额一是在施工过程中按施工进度确认的已完成的工程量与经客户或监理确认的已完成的工程量（进度款）之间的差额；二是已竣工但未最终结算的工程量余额。
公司的PPP项目合同资产为处于建设期的以金融资产模式核算的PPP项目在正常施工过程中的工程建设费用。
公司的合同资产均为尚未达到收款时点的，在合同信用期内的未逾期款项，因此不存在账龄情况。
在达到进度款收款时点或竣工结算后，公司将非PPP项目合同资产结入应收账款。
在PPP项目竣工验收后，公司将PPP项目合同资产结转计入长期应收款，并在达到各期政府付费时点后，将长期应收款分期转入应收账款。
应收账款的账龄和期后回款情况详见本回复之“问题三”之“二、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的账龄及回款情况”之“（一）应收账款”的相关内容。
报告期各期末，公司已针对合同资产的具体项目情况单项评估可收回金额，不存在明显的单项减值风险。
公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
报告期各期末，合同资产（含其他非流动资产，下同）减值准备计提情况如下表所示：单位：万元；%类型项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日非PPP工程项目账面余额81,336.3582,546.0475,594.02-减值准备1,626.731,650.921,511.88-计提比例2.002.002.00-8处于建设期的以金融资产模式核算的PPP项目账面余额26,300.7812,907.8448,023.42-减值准备----计提比例----合计账面余额107,637.1395,453.87123,617.44-减值准备1,626.731,650.921,511.88-计提比例1.511.731.22-注：公司2020年1月1日起执行新收入准则，将原列报于存货中的建造合同形成的已完工未结算资产调整至“合同资产”科目，故报告期各期末形成此余额。
报告期各期末，公司对于非PPP工程项目合同资产，结合项目状况及历史信用损失经验，对该部分合同资产余额计提2.00%的减值准备。
公司的处于建设期的以金融资产模式核算的PPP项目均在正常施工过程中，项目进展未发生重大变化，预计不存在违约风险，公司对该部分合同资产余额未计提减值准备。
报告期末，已竣工并实际交付但合同资产长期挂账的项目为衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程项目。
该项目自2019年甩项验收、启动结算程序后，至2022年末仍未办完结算手续。
经查询，客户资信状况不存在有明显恶化的情形。
公司暂无充分依据预计最终结算金额，出于谨慎性原则，预计于2022年末按合同资产余额3,188.58万元的50%单项计提合同资产减值准备1,594.29万元。
综上，报告期各期末，公司已针对工程项目情况单项评估相关款项可收回金额，充分考虑回款风险，对存在明显单项减值风险项目的合同资产按单项计提减值准备，对其余不存在明显的单项减值风险的合同资产按组合计提减值准备，减值计提政策较为谨慎，减值准备计提充分。
除已单项计提减值的合同资产以外，其余款项不存在重大回款风险。
三、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的合同约定收款日期与实际收款日期的差异情况报告期内，公司对于非PPP项目，在合同约定的收款日期，根据合同条款中的进度款支付比例以及经客户或监理确认的已完成工作量计算确认对应的应支付价款金额，将合同资产转入应收账款；对于PPP项目，公司在PPP项目竣工验收进入运营期后，根据结算金额确认长期应收款，在达到合同约定各期收款日期后，将长期应收款分期转入应收账款。
因此，工程项目合同约定的收款日期9即为转入应收账款的日期，合同约定收款日期与实际收款日期的差异情况即为应收账款的账龄情况。
应收账款的账龄情况详见本回复之“问题三”之“二、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的账龄及回款情况”之“（一）应收账款”之“1、账龄情况”的相关内容。
综上所述，报告期各期末，公司除已按单项计提减值准备的应收账款以外，其余应收账款、长期应收款和合同资产不存在明显的单项减值风险，均已按组合计提减值准备。
公司减值计提政策较为谨慎，减值准备计提充分。
除已按单项计提减值的应收账款以外，其余款项不存在重大回款风险。
四、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产相关回款风险披露针对发行人报告期内相关款项可能发生的回款风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”以及“第五章与本次发行相关的风险因素”中披露相关内容如下：“一、生态环境业务风险（四）EPC、PPP等项目回款风险公司生态环境施工及设计业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。
报告期内公司PPP及EPC等形式承建的政府市政工程项目较多。
由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤其是PPP项目，回款周期一般超过10年。
2019年以来，受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，公司项目实施可能面临一定的项目款项回收风险。
”综上，发行人报告期内相关款项可能发生的回款风险已充分披露。
五、核查程序及核查意见（一）核查程序发行人会计师执行了以下程序：101、了解了公司的行业特征、业务模式、信用政策并查阅了公司主要工程项目的施工合同、经客户或监理盖章确认的产值单、竣工验收单、预算总成本明细等资料。
2、了解公司应收账款、长期应收款、合同资产的确认依据及减值准备计提政策，了解主要工程项目在报告期内的状态，结合项目施工合同条款、项目进度、期后回款情况、债务人财务状况及信用风险等，复核减值准备计算明细表。
3、对主要客户实施函证程序，2019年、2020年和2021年对应收账款发函金额占应收账款余额比例分别为81.99%、70.98%和86.32%，回函比例分别为73.53%、65.38%和78.95%，回函相符率分别为96.00%、88.24%和93.33%；2019年、2020年和2021年对长期应收款（含一年内到期的长期应收款）发函金额占长期应收款（含一年内到期的长期应收款）余额的比例分别为86.29%、92.24%和91.24%，回函比例分别为83.33%、60.00%和100.00%，回函相符率均为100.00%。
（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：结合报告期内相关款项的信用政策、账龄及回款情况、合同约定收款日期与实际收款日期的差异情况等，公司应收账款、长期应收款、合同资产信用政策减值计提政策较为谨慎，减值准备计提充分，除已单项计提减值的应收账款以外，其余款项不存在重大回款风险。
报告期内应收账款、长期应收款、合同资产相关回款风险已充分披露。
11（本页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国，上海2023年3月24日 问题三、请发行人结合报告期内相关款项的信用政策、账龄及回款情况、合同约定收款日期与实际收款日期的差异情况等，进一步说明报告期内应收账款、长期应收款、合同资产减值计提的充分性及相关回款风险。
一、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的信用政策 （一）有进度款的项目 （二）无进度款的项目（即公司的PPP项目） 二、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的账龄及回款情况 （一）应收账款 （二）长期应收款 （三）合同资产 三、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产的合同约定收款日期与实际收款日期的差异情况 四、报告期内应收账款、长期应收款、合同资产相关回款风险披露 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见。
