1. 河南蓝天燃气股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位董事：我们作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2022年度按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护全体股东的利益。
2. 现将我们2022年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、独立董事的基本情况1、王征女士：出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，现任中南财经政法大学会计学院教师，副教授，硕士生导师，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。
3. 兼任森霸传感科技股份有限公司独立董事、长江三峡能事达电气股份有限公司独立董事、武汉优信技术股份有限公司独立董事、武汉市蓝电电子股份有限公司独立董事。
4. 2014年11月至2017年11月曾任公司独立董事；2020年11月至今任公司独立董事。
5. 2、赵健女士：出生于1976年，中国国籍，无境外永久居留权，现任黄淮学院教师，教授，博士研究生。
6. 1999年至2022年4月在黄淮学院任教师，期间分别在中南财经政法大学攻读硕士和博士学位；2022年5月至今在河南工程学院任教师；2020年11月至今任公司独立董事。
7. 3、付浩卡先生：出生于1986年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，市政工程二级建造师资格。
8. 2011年7月至2012年9月，在中煤科工集团重庆设计研究院从事燃气工程规划设计工程工作；2012年9月至今，在河南城建学院从事燃气与热能工程教学与理论研究工作，兼任河南燃气学会委员；2017年11月至今任本公司独立董事。
9. 作为独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
10. 二、出席会议情况2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
11. 我们2022年度出席会议的情况如下：出席董事会情况出席股东大会情况独董姓名应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数王征99004赵健99004付浩卡990042022年度，共计召开战略委员会会议2次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议1次，符合相关规定。
12. 我们在履职期间，未对公司的任何事项提出异议。
13. 三、年度履职重点关注事项的情况1、发行股份购买资产暨关联交易2022年1月21日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
14. 我们根据有关规定认真审阅了公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司持有的长葛蓝天新能源有限公司52%的股权的相关方案。
15. 我们同意公司本次交易方案，并发表了事前认可意见及独立意见。
16. 2022年4月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
我们根据有关规定认真审阅了公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公司持有的长葛蓝天新能源有限公司52%的股权的相关方案。
我们同意公司本次交易方案，并发表了事前认可意见及独立意见。
2、2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。
我们认为公司与关联方在2021年发生的关联交易属于公司正常经营过程中发生的必要的、价格公允的、符合相关规定的交易，所有关联交易均不存在损害公司及公司股东利益的情况。
公司预计2022年的关联交易事项具有连续性，符合公司正常经营需要，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
因此我们一致同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
3、2021年度董事薪酬2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2021年度董事薪酬的议案》。
我们认为公司2021年度董事的薪酬发放政策符合公司的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
因此，我们一致同意该议案，并发表了独立意见。
4、2021年高级管理人员薪酬2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2021年高级管理人员薪酬的议案》。
我们认为公司2021年度高级管理人员的薪酬发放政策符合公司的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
因此，我们一致同意该议案，并发表了独立意见。
5、2021年度利润分配预案2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流现状、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
我们同意本次分配预案，并发表了独立意见。
6、2021年内部控制评价报告2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《蓝天燃气2021年度内部控制评价报告》，我们认为公司现行的内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效的控制、监督作用；公司2021年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际要求，公司的内部控制制度正常执行，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。
因此，我们同意该议案，并发表了独立意见。
7、2022年对外担保预计2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2022年对外担保预计的议案》，我们认为公司2022年的预计担保情况符合公司的实际情况，被担保方为公司全资子公司，财务风险可控，符合相关法律法规的规定，能够提高公司在融资过程中的决策效率，不存在资源转移及利益输送情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
因此，我们一致同意该议案，并发表了独立意见。
8、续聘2022年度审计机构2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，与公司、公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人没有关联关系，能够保持独立性，既往中兴财的诚信情况良好。
本次拟续聘会计师事务所的相关审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并发表了事前认可意见及独立意见。
9、2021年度募集资金存放与实际使用情况2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为公司编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关要求真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均及时的进行了披露，我们对该议案无异议，并发表了独立意见。
10、使用部分闲置募集资金进行现金管理2022年3月22日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，我们认为公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此我们同意公司使用最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并发表了独立意见。
11、增补董事2022年6月27日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议了《关于增补公司董事的议案》，我们认为本次增补岳鹏涛先生为公司董事的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
通过对岳鹏涛先生个人情况详细的审查，岳鹏涛先生符合法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的相关规定，同意增补岳鹏涛先生为公司第五届董事会董事，并发表了独立意见。
12、聘任副总经理2022年6月27日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为本次聘任兰玉峰先生为公司副总经理的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
通过对兰玉峰先生个人情况详细的审查，兰玉峰先生符合法律、法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的相关规定。
我们对聘任兰玉峰先生为公司副总经理无异议，并发表了独立意见。
13、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况2022年8月25日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，我们认为公司编制的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关要求真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均及时的进行了披露，我们对《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议，并发表了独立意见。
14、公开发行可转换公司债券2022年9月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司发行可转换公司债券有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
我们一致同意公司发行可转换公司债券的相关议案，并发表了独立意见。
四、对公司的考察2022年度，我们在履职期间，通过到现场参加会议、电话的方式，跟公司的董事、管理层进行了深入的沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司的经营情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，与公司其他董事、管理层就公司面临的市场形势、行业发展趋势就行了探讨、分析，充分了解了公司的财务及内部控制等情况。
五、总体评价与建议2022年度，公司董事会成员认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。
2023年度，我们将重点关注公司内部治理结构的变化、内控流程的梳理、信息披露的质量及公司的财务状况等重大事项，不断加强学习，提升自身履职能力，勤勉尽责履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。
此报告，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司独立董事签字（王征）：签字（赵健）：签字（付浩卡）：2023年3月27日。
