1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. （於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1865）TrendzonHoldingsGroupLimited卓航控股集團有限公司補充公告須予披露交易有關收購目標公司全部已發行股本茲提述本公司日期為二零二二年十一月三日的自願公告，內容有關就本公司（或由本公司提名的本公司全資附屬公司）可能有條件收購目標公司的控股權益與賣方訂立諒解備忘錄，以及本公司日期為二零二三年五月九日的公告（「該公告」），內容為有關目標公司全部已發行股本之收購事項。
3. 除本公告另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告中所界定者具有相同涵義。
4. 本補充公告旨在提供有關收購事項的進一步詳情。
5. 代價基準誠如該公告所披露，代價乃由賣方與買方經公平磋商後按一般商業條款釐定，並已考慮(a)目標公司的財務表現及業務前景；(b)目標公司在其經營所在行業中的市場地位；(c)獨立專業估值師就目標公司編製的估值（「估值」）；及(d)進行收購事項的其他理由及裨益，載於該公告中「進行收購事項之理由及裨益」一段。
6. 2此外，估值乃釐定最高代價時所考慮的其中一個主要因素，而最高代價較所得估值有所折讓。
7. 董事會謹此於下文提供有關估值的進一步資料。
8. 估值本公司已委聘獨立專業估值師華坊諮詢評估有限公司（「估值師」）就目標公司進行估值。
9. 誠如估值師建議，估值乃根據適用規定及標準而編製，包括但不限於國際估值標準。
10. 進行估值所採用的主要參數及假設基準載列如下：市盈率乃參考一系列與目標公司業務類似的規模類似的可資比較公司而得出；缺乏流通性折讓經參考「史託德受限制股份研究指引（二零二二年版）」(2022StoutRestrictedStockStudyCompanionGuide)，該指引乃評估有關折讓目前普遍採納的研究；假設目標公司將會繼續於中國管理及營運其現有製造業務，並且符合持續經營業務之法律及監管規定；假設中國（即目標公司目前經營業務所在地）的政治、法律、法規或規定將不會出現重大變動以致可能對其營運產生重大不利影響；以及假設中國（即目標公司目前經營業務所在地）的稅法將不會出現重大變動以致可能對其溢利產生重大不利影響。
11. 誠如估值師確認，估值乃採納市場法而得出，主要因為：成本法被視為不適用，乃因其未能反映目標公司的未來盈利潛力。
12. 收入法亦不獲採用，乃因其須作出多項不能輕易提供合理基礎或確定的預測輸入數據（包括但不限於生產、定價、經營成本及折讓率）。
13. 3目標公司從事傳統製造業，意味著市場上具備從事類似業務的多間可資比較公司可作為目標公司的價值制定基準。
14. 此外，目標公司於過去兩年擁有可供核證的獲利記錄，並且預期於可見未來將可繼續經營其現有業務。
15. 因此，經考慮普遍接納的商業企業估值方法後，估值師認為市場法乃對目標公司進行估值最合適的方法。
16. 經考慮(i)估值師就選擇市場法而非成本法及收入法的理據；(ii)於編製估值時，估值師已根據適用規定及標準；及(iii)估值師拒絕使用成本法及收入法之前已考慮普遍接納的商業企業估值方法以及目標公司的情況，董事會認為採納市場法進行估值屬公平合理。
根據估值，目標公司評估股本總值約為人民幣8.06百萬元。
該評估值乃根據目標公司截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度平均年度淨利潤×適銷性折扣×市盈率（「市盈率」）計算。
市盈率11.58倍乃參考同行業可資比較公司市盈率（「市場市盈率」）釐定。
經估值師確認，選擇可資比較公司乃基於(i)其規模類似，主要從事與目標公司業務類似的電子設備製造業務；(ii)其於與目標公司類似經濟環境中經營，即主要於中國有業務營運；(iii)其為香港、深圳或上海上市公司，且其資料可從可靠及公開來源提取；及(iv)其市盈率不應為負數或統計極端值。
根據估值師所述，市場市盈率介乎5.3倍至18.6倍之間，而11.58倍的市盈率屬於市場市盈率的有關範圍及大約為平均水平。
經考慮可資比較公司的選擇基礎、與目標公司相似可資比較公司的業務以及市場市盈率後，董事會認為11.58倍的市盈率為公平合理。
4此外，董事會審閱估值師採取的主要假設以及就估值揀選可資比較公司的準則，並且就有關估值表現對估值師的資歷進行查詢。
根據估值師所提供的資料並經作出一切合理查詢後，董事會認為估值師為一間專業估值公司，具備編製估值所需的必要能力及獨立性。
鑒於上述各項，本公司相信估值適合作為釐定代價的參考基準。
鑒於最高代價較所得估值出現折讓，經考慮上述所有因素後，董事會認為代價屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
釐定保證收益及保證溢利的基準誠如該公告中披露，代價將由買方以現金分四期支付予賣方，當中第二筆代價、第三筆代價以及最後一筆代價可予調整，並且參考相比二零二三財年保證收益、二零二四財年保證收益、二零二五財年保證收益（連同二零二三財年保證收益及二零二四財年保證收益統稱為「保證收益」）、二零二三財年保證溢利、二零二四財年保證溢利以及二零二五財年保證溢利（連同二零二三財年保證溢利及二零二四財年保證溢利統稱為「保證溢利」），目標公司分別於二零二三財年、二零二四財年及二零二五財年所得的相應實際收益及實際溢利比例後釐定。
誠如董事會確認，保證收益及保證溢利僅為賣方與買方就調整代價而協定的一個機制，且有關結果乃賣方與買方經公平磋商後釐定，並參考(a)目標公司過去的財務表現，以及目標公司的業務前景；(b)參考可資比較公司的過去表現，目標公司在其經營所在行業中的業務走勢以及市場地位；以及(c)買方將會注入目標公司的潛在財務資源，以推動管材配件產品並提升本集團業務的協同效應。
5對代價進行有關調整乃一個純粹對買方有利的機制，倘目標公司由二零二三財年至二零二五財年的實際收益及╱或實際溢利未能達致目標公司相應保證收益及╱或保證溢利，此舉將僅減少買方將須支付的代價金額，惟倘目標公司由二零二三財年至二零二五財年的實際收益及╱或實際溢利超過目標公司相應保證收益及╱或保證溢利，此舉將不會導致買方將須支付的代價金額增加。
最高代價仍為人民幣8百萬元，而不論目標公司未來的財務表現。
假設在最壞情況下目標公司由二零二三財年至二零二五財年的實際收益及實際溢利為零，買方將僅需支付第一筆代價（協定為人民幣2.4百萬元，即最高代價的30%），較目標公司於二零二二年十二月三十一日的經審核資產淨值約人民幣2.1百萬元有輕微溢價。
第一筆代價與目標公司的資產淨值可資比較。
鑒於上文所述，董事會認為調整代價機制以及釐定保證收益及保證溢利的基準屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
本公告為該公告之補充，並應與該公告一併閱讀。
除本公告所披露者外，該公告所載全部其他資料均保持不變。
由於完成須待收購協議之先決條件獲達成或豁免（視情況而定）後方可作實，且可能會或可能不會進行，故股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
承董事會命卓航控股集團有限公司主席馮嘉敏香港，二零二三年五月二十三日於本公告日期，董事會包括執行董事馮嘉敏女士、徐源華先生、駱嘉豪先生及方恒輝先生；以及獨立非執行董事石峻松先生、邱越先生、雷冠源先生及黃廣輝先生。
