1. 证券代码：003013证券简称：地铁设计公告编号：2024-026广州地铁设计研究院股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年11月11日在巨潮资讯网（）披露了《公司2023年限制性股票与股权期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要等相关公告。
3. 2024年5月9日，公司披露了《公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），公司收到控股股东广州地铁集团有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）《关于同意地铁设计院股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕135号），广州市国资委原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
4. 根据广州市国资委批复意见，结合公司实际情况，需对本次激励计划业绩考核指标进行修改完善；由于部分激励对象离职导致其不再符合激励条件，需对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等相关规定，需对《激励计划（草案）》中独立董事相关职责进行修改完善。
5. 根据上述调整事项，公司形成了《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件，并于2024年5月13日经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现将具体修订情况说明公告如下：一、修订具体内容（一）激励对象的范围修订前：本激励计划授予的激励对象不超过360人，具体包括：（一）董事、高级管理人员；（二）对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员；（三）核心技术（业务）骨干人员。
6. 修订后：本激励计划授予的激励对象不超过358人，具体包括：（一）董事、高级管理人员；（二）对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员；（三）核心技术（业务）骨干人员。
7. （二）授予权益数量修订前：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,200.03万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,001万股的3%。
8. （一）限制性股票的权益数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过840.021万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.1%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
9. （二）股票期权的权益数量：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过360.009万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.9%，实际授予数量根据本激励计划中限制性股票实际认购额度按照7:3比例等额配置并在授予登记时确认。
10. 修订后：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,197.4102万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,001万股的2.9935%。
11. （一）限制性股票的权益数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过838.1872万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.0954%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
12. （二）股票期权的权益数量：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过359.2230万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8980%，实际授予数量根据本激励计划中限制性股票实际认购额度按照7:3比例等额配置并在授予登记时确认。
13. （三）授予权益分配情况修订前：本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授限制性股票数量（股）占授予限制性股票总量的比例占总股本的比例1农兴中党委书记、董事长99,0621.1793%0.0248%2王迪军党委副书记、董事、总经理88,9541.0589%0.0222%3廖景党委副书记、职工董事、工会主席79,2500.9434%0.0198%4孟雪艳纪委书记79,2500.9434%0.0198%5雷振宇副总经理、总法律顾问71,1630.8472%0.0178%6贺利工副总经理71,1630.8472%0.0178%7刘健美副总经理71,1630.8472%0.0178%8马明副总经理71,1630.8472%0.0178%9温路平财务总监63,4000.7547%0.0158%10许维董事会秘书63,4000.7547%0.0158%对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员（350人）7,642,24290.9768%1.9105%合计（360人）8,400,210100.0000%2.1000%本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授股票期权数量（份）占授予股票期权总量的比例占总股本的比例1农兴中党委书记、董事长42,4551.1793%0.0106%序号姓名职务获授股票期权数量（份）占授予股票期权总量的比例占总股本的比例2王迪军党委副书记、董事、总经理38,1231.0589%0.0095%3廖景党委副书记、职工董事、工会主席33,9640.9434%0.0085%4孟雪艳纪委书记33,9640.9434%0.0085%5雷振宇副总经理、总法律顾问30,4990.8472%0.0076%6贺利工副总经理30,4990.8472%0.0076%7刘健美副总经理30,4990.8472%0.0076%8马明副总经理30,4990.8472%0.0076%9温路平财务总监27,1710.7547%0.0068%10许维董事会秘书27,1710.7547%0.0068%对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员（350人）3,275,24690.9768%0.8188%合计（360人）3,600,090100.00%0.9000%修订后：本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授限制性股票数量（股）占授予限制性股票总量的比例占总股本的比例1农兴中党委书记、董事长99,0621.1819%0.0248%2王迪军党委副书记、董事、总经理88,9541.0613%0.0222%3廖景党委副书记、职工董事、工会主席79,2500.9455%0.0198%4孟雪艳纪委书记79,2500.9455%0.0198%5雷振宇副总经理、总法律顾问71,1630.8490%0.0178%6贺利工副总经理71,1630.8490%0.0178%7刘健美副总经理71,1630.8490%0.0178%8马明副总经理71,1630.8490%0.0178%9温路平财务总监63,4000.7564%0.0158%10许维董事会秘书63,4000.7564%0.0158%对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员（348人）7,623,90490.9571%1.9059%合计（358人）8,381,872100.0000%2.0954%本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授股票期权数量（份）占授予股票期权总量的比例占总股本的比例1农兴中党委书记、董事长42,4551.1819%0.0106%2王迪军党委副书记、董事、总经理38,1231.0613%0.0095%3廖景党委副书记、职工董事、工会主席33,9640.9455%0.0085%4孟雪艳纪委书记33,9640.9455%0.0085%5雷振宇副总经理、总法律顾问30,4990.8490%0.0076%6贺利工副总经理30,4990.8490%0.0076%7刘健美副总经理30,4990.8490%0.0076%8马明副总经理30,4990.8490%0.0076%9温路平财务总监27,1710.7564%0.0068%10许维董事会秘书27,1710.7564%0.0068%对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员（348人）3,267,38690.9570%0.8168%合计（358人）3,592,230100.00%0.8980%（四）公司业绩考核要求修订前：解除限售期/行权期业绩考核目标第一个解除限售期/行权期（1）2024年净资产收益率≥19%；（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润较2022年净利润的增长比率≥21%；（3）2024年营业利润率≥16%；上述三项指标不低于同行业对标企业75分位值；（4）2024年研发投入占营业收入比例≥4.6%。
14. 第二个解除限售期/行权期（1）2025年净资产收益率≥19%；（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润较2022年净利润的增长比率≥33%；（3）2025年营业利润率≥16%；上述三项指标不低于同行业对标企业75分位值；（4）2025年研发投入占营业收入比例≥4.8%。
15. 解除限售期/行权期业绩考核目标第三个解除限售期/行权期（1）2026年净资产收益率≥19%；（2）以2022年净利润为基数，2026年净利润较2022年净利润的增长比率≥46%；（3）2026年营业利润率≥16%；上述三项指标不低于同行业对标企业75分位值；（4）2026年研发投入占营业收入比例≥5.0%。
16. 修订后：解除限售期/行权期业绩考核目标第一个解除限售期/行权期（1）2024年净资产收益率≥19%；（2）以2022年净利润为基数，2024年净利润较2022年净利润的增长比率≥21%；（3）2024年营业利润率≥17%；上述三项指标不低于同行业对标企业75分位值；（4）2024年研发投入占营业收入比例≥4.6%。
第二个解除限售期/行权期（1）2025年净资产收益率≥19%；（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润较2022年净利润的增长比率≥33%；（3）2025年营业利润率≥17%；上述三项指标不低于同行业对标企业75分位值；（4）2025年研发投入占营业收入比例≥4.8%。
第三个解除限售期/行权期（1）2026年净资产收益率≥19%；（2）以2022年净利润为基数，2026年净利润较2022年净利润的增长比率≥46%；（3）2026年营业利润率≥17%；上述三项指标不低于同行业对标企业75分位值；（4）2026年研发投入占营业收入比例≥5.0%。
（五）会计处理修订前：限制性股票会计处理公司以本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2023年12月，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：限制性股票数量（万股）合计（万元）2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）2026年（万元）2027年（万元）840.0216081.75183.022196.192111.721126.25464.58股票期权会计处理：公司以本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票收盘价预测算股票期权的单位权益公允价值为2.96元/股（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：标的股价：16.09元/股（假设授予日收盘价,授予时正式测算）行权价格：16.09元/股预期期限：3.5年历史波动率：19.5800%（采用深证综指与股票期权预期期限（3.5年）相同的年化波动率）无风险利率：2.4365%（可获取的、最新的、中债网发布的3年期中债国债到期收益率）预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）假设授予日在2023年12月，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：修订后：限制性股票会计处理公司以本激励计划（草案修订稿）公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2024年5月，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：股票期权会计处理：公司以本激励计划（草案修订稿）公布前1个交易日公司股票收盘价预测算股票期权的单位权益公允价值为3.23元/股（授予时进行正式测算），具体参数股票期权数量（万份）合计（万元）2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）2026年（万元）2027年（万元）360.0091065.6332.07384.81370.01197.3481.40限制性股票数量（万股）合计（万元）2024年（万元）2025年（万元）2026年（万元）2027年（万元）2028年（万元）838.18726537.861573.932360.891634.47786.96181.61选取如下：标的股价：16.65元/股（假设授予日收盘价,授予时正式测算）行权价格：16.09元/股预期期限：3.5年历史波动率：19.7144%（采用深证综指与股票期权预期期限（3.5年）相同的年化波动率）无风险利率：2.0090%（可获取的、最新的、中债网发布的3年期中债国债到期收益率）预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）假设授予日在2024年5月，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：（六）其他重要事项修订前：监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
修订后：监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
同步删除其他需独立董事发表意见的相关内容。
二、其他修订说明除上述修订外，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的其他内容不变。
公司对《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中的相关内容进行同步修订，具体内容详见公司同股票期权数量（万份）合计（万元）2024年（万元）2025年（万元）2026年（万元）2027年（万元）2028年（万元）359.22301160.29279.33418.99290.07139.6632.23日在巨潮资讯网（）披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》等相关文件。
三、本次修订对公司的影响公司本次对2023年限制性股票与股票期权激励计划的修订是根据广州市国资委批复意见，结合公司目前所处的市场环境和实际经营情况等实际情况，同时按照《上市公司独立董事管理办法》等最新法规规定做出的适当调整，有利于进一步调动核心员工的积极性，有利于公司的可持续性发展，不会损害公司及全体股东的合法权益。
本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司董事会2024年5月14日。
