1. 此乃要件請即處理二零二四年五月十四日閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已出售或轉讓名下全部中化化肥控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. SINOFERTHOLDINGSLIMITED中化化肥控股有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：297）有關發行及回購股份之一般授權末期股息重選董事委任獨立非執行董事修訂公司細則及股東週年大會通告本公司謹訂於二零二四年六月七日上午九時三十分假座香港金鐘夏愨道18號海富中心一期24樓舉行中化化肥控股有限公司之股東週年大會，大會通告載於本通函第24至32頁。
5. 無論閣下能否親身出席大會及於會上投票，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥交回，惟無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
6. 填妥及交回代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票。
7. –i–目 錄頁次釋義.............................................................1董事會函件.......................................................4附錄一建議回購授權之說明函件.....................................10附錄二建議重選及委任董事之履歷...................................14附錄三建議修訂公司細則..........................................18股東週年大會通告..................................................24–1–釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有下列涵義：「股東週年大會」指本公司將於二零二四年六月七日上午九時三十分假座香港金鐘夏愨道18號海富中心一期24樓舉行之股東週年大會（大會通告載於本通函第24至32頁）或其任何續會「審核委員會」指本公司審核委員會，其於一九九九年由董事會成立「董事會」指本公司董事會「回購授權」指向董事授出之一般授權，以回購不超過於通過相關決議案當日已發行股份總數（不包括任何庫存股份）10%之股份「公司細則」指本公司不時修訂、修改或補充之公司細則「中央結算系統」指由香港結算設立及營運的中央結算及交收系統「緊密聯繫人」指具備上市規則所賦予之涵義「本公司」指中化化肥控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其普通股於聯交所上市「控股股東」指具備上市規則所賦予之涵義「核心關連人士」指具備上市規則所賦予之涵義「董事」指本公司董事「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，香港法定貨幣「香港結算」指香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司「香港」指中國香港特別行政區–2–釋義「發行授權」指向董事授出之一般授權，以配發、發行及處理最多為於通過相關決議案當日已發行股份總數（不包括任何庫存股份）20%之股份「最後實際可行日期」指二零二四年五月九日，即本通函付印前確定其中所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「提名委員會」指本公司提名委員會，其於二零零五年由董事會成立「PCSBarbados」指PCS(Barbados)InvestmentCompanyLimited，一家於巴巴多斯註冊成立之公司，並為本公司之主要股東「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會，其於二零零五年由董事會成立「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股「股東」指股份之登記持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具備上市規則所賦予之涵義「主要股東」指具備上市規則所賦予之涵義「先正達香港」指先正達集團（香港）控股有限公司，於香港註冊成立之有限公司，並為本公司之直接控股股東–3–釋義「收購守則」指證券及期貨事務監察委員會頒佈之公司收購、合併及股份回購守則「庫存股份」指按聯交所於二零二四年四月十二日刊發的《有關庫存股份的上市規則條文修訂建議的諮詢總結》中所載，具備上市規則條文修訂建議所賦予的涵義，有關修訂將於二零二四年六月十一日生效「%」指百分比董事會函件–4–SINOFERTHOLDINGSLIMITED中化化肥控股有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：297）非執行董事：蘇賦（主席）執行董事：王凌王軍獨立非執行董事：高明東盧欣謝孝衍註冊辦事處：ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM11Bermuda主要營業地點：香港灣仔港灣道一號會展廣場辦公大樓47樓4705室敬啟者：有關發行及回購股份之一般授權末期股息重選董事委任獨立非執行董事修訂公司細則及股東週年大會通告緒言本通函旨在為閣下提供有關將於股東週年大會上提呈之決議案之資料。
8. 該等資料包括(a)授予董事發行授權；及(b)授予董事回購授權；(c)擴大授予董事之發行授權，以配發、發行及處理加入根據回購授權所回購之股份總數之股份；(d)批准派付末期股息；(e)批准重選董事；(f)批准委任獨立非執行董事；及(g)修訂公司細則。
9. 董事會函件–5–發行及回購股份之一般授權根據上市規則，股東週年大會上將動議授出發行授權、回購授權及擴大發行授權，以加入根據回購授權所回購之股份總數（已分別載於本通函第24至32頁所載股東週年大會通告7、8及9項決議案內）。
10. 就所建議之授權而言，董事謹此表明目前並無計劃配發、發行或回購任何股份。
11. 上市規則規定須向股東寄發有關回購授權之說明函件載於本通函附錄一，其中載有一切合理所需資料，以便股東在股東週年大會上就投票贊成或反對有關決議案時作出知情決定。
12. 末期股息董事會建議就截至二零二三年十二月三十一日止年度派付每股股份0.0491港元之末期股息，並從本公司繳入盈餘中支付，惟須經股東於股東週年大會上批准。
13. 預期有關股息將約於二零二四年七月十八日派付予有權收取股息之股東，惟須經股東於股東週年大會上批准。
14. 重選董事根據公司細則第84(1)及(2)條，於本公司各股東週年大會上，當時三分之一之董事（或倘彼等之數目並非三之倍數，則最接近惟不少於三分之一之人數）須輪值告退，惟每位董事最少每三年須輪值告退一次。
15. 任滿退任之董事將符合資格膺選連任，且在其退任之會議上仍繼續作為董事行事。
16. 故此，根據公司細則將於股東週年大會上輪值退任之董事為謝孝衍先生（「謝先生」）和盧欣先生（「盧先生」）。
盧先生願意於股東週年大會上膺選連任。
謝先生已決定不會膺選連任並將於股東週年大會上退任董事職務。
謝先生已確認，彼與董事會之間並無意見分歧，亦無因其退任而須知會股東之事項。
謝先生退任後，將不再擔任審核委員會主席、提名委員會成員及薪酬委員會成員。
董事會函件–6–此外，董事會已於二零二四年一月二十四日委任蘇賦先生（「蘇先生」）為本公司非執行董事。
根據公司細則第83(2)條，任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後首屆股東週年大會為止，並於該大會上應選連任。
蘇先生願意於股東週年大會上應選連任。
根據上市規則附錄C1企業管治守則之守則條文B.3.4，若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，董事會應在通函中列明：(i)用以甄選該名人士的流程、董事會認為應選任該名人士的理由以及董事會認為該名人士屬獨立人士的原因；(ii)倘建議獨立非執行董事將擔任第七間（或以上）上市公司董事職位，董事會認為該人士仍將能夠對董事會投入足夠時間的理由；(iii)該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經驗；及(iv)該名人士如何促進董事會成員多元化。
提名委員會在檢討董事會架構時，會從多個方面考慮董事會成員的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化、教育背景、專業經驗、技能及知識等。
董事會成員的聘任均以用人唯才為原則，並在考慮具體人選時，盡可能按照董事會整體運作所需要的才能、技能及經驗水平而作出，以保持董事會成員的適當平衡。
盧欣先生於財政、投資及企業管理方面累積逾三十一年經驗，熟悉香港與中國內地的經濟運作。
提名委員會認為，重選盧先為獨立非執行董事可為董事會補充在經濟和金融相關事務方面的專業知識，促進董事會在技能及經驗上的多元化，並提升本公司的企業管治。
盧先生自二零一五年二月起擔任本公司獨立非執行董事。
根據上市規則附錄C1企業管治守則之守則條文第B.2.3條，若獨立非執行董事在一家公司已服務超過九年，其繼續委任應以獨立決議案形式經股東批准。
在任期間，盧先生積極參與董事會及董事委員會會議，向董事會提供獨立且客觀的判斷及意見，以保障本公司及股東之整體利益。
盧先生並無於本公司擔任任何管理職務，亦無涉及任何可能影響他作出獨立判斷的關係。
董事會認為，由於盧先生將持續為董事會貢獻寶貴的業務經驗、知識及專業，促進董事會的高效運作及多元化，繼董事會函件–7–續委任他為獨立非執行董事將有助於維持董事會的穩定。
此外，盧先生已根據上市規則第3.13條向董事會提交年度獨立性確認書確認其獨立性。
董事會認為，盧先生獨立於本公司，及符合上市規則第3.13條之獨立性指引。
在考慮上述因素後，於二零二四年三月二十五日，提名委員會向董事會提名盧先生，經考慮提名委員會的建議，董事會接納了提名委員會的意見，認為盧先生參與重選獨立非執行董事符合本公司及其股東的整體利益，因此建議股東批准其於股東週年大會上重選連任。
於股東週年大會上建議重選連任董事之履歷載列於本通函附錄二。
委任獨立非執行董事經考慮提名委員會之建議，董事會建議委任孫寶源先生（「孫先生」）為獨立非執行董事，以填補謝先生退任後董事會出現的空缺。
孫先生之建議委任須待股東於股東週年大會上以普通決議案方式批准，且倘獲批准，將於股東週年大會結束時生效。
於批准委任其為獨立非執行董事後，孫先生將同時擔任審核委員會主席、提名委員會成員及薪酬委員會成員。
孫先生從事會計工作近四十年，具有豐富的會計師事務所及跨國企業工作經歷，熟悉企業經營邏輯和上市公司監管要求，對香港資本市場狀況和上市公司持續發展有深刻的見解。
孫先生還長期從事慈善和社會服務工作，具有良好的社會影響力。
孫先生已確認(i)上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素之獨立性；(ii)彼過去或現時並無於本公司或其附屬公司業務中擁有財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及(iii)於彼獲委任之時並無其他可能會影響其獨立性的因素。
董事會及提名委員會亦認為孫先生符合上市規則第3.13條有關獨立性的指引，且認為他獨立於本公司。
通過對孫先生擔任獨立非執行董事的專業素養進行核查，董事會及提名委員會認為，其委任將為董事會帶來寶貴觀點、知識、技能及經驗，以確保董事會高效且有效運作，且將有助於董事會實現多元化，有利於本公司合規運營及健康、持續發展。
孫先生之履歷載列於本通函附錄二。
董事會函件–8–修訂公司細則董事會建議修訂現有公司細則以使其符合對上市規則作出有關擴大無紙化上市制度及上市發行人以電子方式發佈公司通訊的若干修訂（於二零二三年十二月三十一日生效），及作出其他相應及內務修訂。
對公司細則的建議修訂已經董事會批准，但尚待股東於股東週年大會上以特別決議案批准。
除建議修訂外，公司細則的其他條款保持不變。
對公司細則的建議修訂全文載於本通函附錄三。
本公司關於香港法律的法律顧問確認，對公司細則的建議修訂並無違反上市規則的規定，而本公司關於百慕達法律的法律顧問確認，對公司細則的建議修訂並無違反百慕達適用法律。
本公司進一步確認，對公司細則的建議修訂就香港上市公司而言並無任何異常之處。
股東週年大會本公司謹訂於二零二四年六月七日上午九時三十分假座香港金鐘夏愨道18號海富中心一期24樓舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第24至32頁。
於股東週年大會上，所有決議案將根據公司細則第66(1)條以投票方式進行表決。
為免生疑問，法律或上市規則禁止庫存股份的持有人（如有）在本公司的股東大會上就庫存股份行使投票權。
隨本通函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。
無論股東能否出席股東週年大會並於會上投票，務請儘快將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥交回，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
按指示填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。
董事會函件–9–暫停辦理股份過戶登記手續為確定有權出席股東週年大會之股東名單，本公司將由二零二四年六月三日至二零二四年六月七日（包括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，務請於二零二四年五月三十一日下午四時三十分前，將所有股份過戶文件連同相關股票送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）辦理登記。
為確定股東獲派末期股息之資格，本公司將於二零二四年六月十七日暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合資格獲派將於股東週年大會上獲批准之末期股息，務請於二零二四年六月十四日下午四時三十分前，將所有股份過戶文件連同相關股票送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）辦理登記。
責任聲明本通函載有遵照上市規則規定提供有關本公司之資料。
董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面準確及完整，並無誤導或欺詐性陳述，亦無遺漏其他事項，會使本董事會函件或本通函內任何陳述有所誤導。
推薦建議董事認為股東週年大會通告內所提呈之決議案符合本公司及股東之整體利益，因此董事建議股東投票贊成所有決議案。
一般資料謹請閣下參閱本通函各附錄所載之其他資料。
此致列位股東台照代表董事會中化化肥控股有限公司主席蘇賦謹啟二零二四年五月十四日–10–附錄一建議回購授權之說明函件本說明函件載有上市規則規定之資料，以便股東於股東週年大會上投票贊成或反對就有關回購授權而提呈之決議案時，作出知情決定。
回購股份之上市規則根據上市規則，以聯交所為主要上市地之公司獲准在聯交所回購其股份，惟須受到若干限制。
回購股份之資金根據本公司之章程文件及本公司註冊成立或以其他方式成立所在司法權區之法例，回購股份僅可動用可合法作此用途之資金進行。
百慕達法例規定，本公司用以回購股份之資金僅可從相關股份之繳足股本，或原應可作派發股息或分派之本公司資金，或為此用途而進行之一項全新股份發行所得款項中撥付。
回購時應付之溢價數額（如有）僅可從原應可作派發股息或分派之本公司資金或於股份回購前本公司股份溢價賬中繳付。
股本於最後實際可行日期，本公司已發行普通股股本包括7,024,455,733股股份。
待授出回購授權之決議案通過後，按股東週年大會前概無進一步發行或回購股份計算，本公司於截至本公司下屆股東週年大會結束時，或法例或公司細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之限期屆滿時，或股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂該授權當日（以最早者為準）止期間將可回購最多702,445,573股股份。
回購股份之原因董事相信，尋求股東批准一般授權以便本公司於聯交所回購股份，符合本公司及股東整體之最佳利益。
視乎當時市況及融資安排，上述回購可提升本公司資產淨值及╱或其每股股份之盈利，惟僅會於董事認為對本公司及股東整體有利之情況下方會進行回購。
董事目前無意回購任何股份，且日後僅於彼等認為回購符合本公司最佳利益時，方會行使回購股份之權力。
董事認為，在建議之回購期間內，倘回購授權獲全面行使，將不會對本公司之營運資金或負債狀況造成重大不利影響（相對於本公司截至二零–11–附錄一建議回購授權之說明函件二三年十二月三十一日止年度年報所載本集團之經審核綜合財務報表所披露之情況）。
惟在任何情況下，倘董事認為會對不時適合本公司之營運資金或負債水平造成重大不利影響，則董事不擬行使回購授權。
股份價格下表顯示股份於最後實際可行日期前之最後十二個月每月在聯交所買賣之每股最高及最低價格。
每股股價最高最低港元港元二零二三年五月1.170.99六月1.090.90七月1.050.93八月1.050.95九月0.990.90十月0.930.88十一月0.910.87十二月0.910.83二零二四年一月0.910.79二月0.830.75三月0.870.80四月0.880.80五月（截至最後實際可行日期）0.980.88回購股份之用途股份回購後，本公司可能會根據市場狀況及其在回購相關時間的資本管理需求等因素，註銷任何已回購的股份和╱或將其作為庫存股份持有，具體做法可能會因情況變化而有所改變。
本公司的股東及潛在投資者應留意本公司日後可能刊發的任何公告，包括但不限於任何翌日披露報表（該報表應列明（其中包括）回購後將以庫存方式持有或將在回購結算完成後予以註銷的股份數目，以及（如屬適用）披露任何與本公司先前披露的意向說明有所偏離的原因等）及任何相關的月報表。
–12–附錄一建議回購授權之說明函件對於任何存放於中央結算系統以待在聯交所再出售的庫存股份，本公司應在徵求董事會的批准後實施下列臨時措施：(i)本公司應敦促其經紀商不得就其存放於中央結算系統的庫存股份向香港結算發出任何在股東大會上投票的指示；(ii)如派付股息或作出分派（如有及如屬適用），本公司應在股息或分派的記錄日期之前，從中央結算系統提取庫存股份，並以本身名義將其重新登記為庫存股份或將其註銷；或(iii)本公司應採取任何其他措施，確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，因為如果這些股份是以本公司本身名義登記為庫存股份，有關股東權利或權益將依照適用法律暫停。
收購守則倘因回購股份導致一名股東於本公司之投票權比例增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為一項收購。
因此，任何一名股東或一致行動之一組股東（視乎股東權益增加之幅度而定）會獲得或聯合取得其於本公司之控制權，並須遵照收購守則第26條提出強制性收購建議。
根據本公司遵照證券及期貨條例第336條規定存置之權益登記冊所示，及就董事所知，於最後實際可行日期，先正達香港及PCSBarbados分別持有3,698,660,874股股份及1,563,312,141股股份，分別佔本公司已發行普通股股本約52.65%及22.26%。
倘董事全面行使回購授權，並按最後實際可行日期後並無進一步發行或回購股份計算，則先正達香港及PCSBarbados擁有之股權將分別增至佔本公司全部已發行普通股股本約58.50%及24.73%。
根據收購守則第26.1條，該項增加將不會觸發任何須提出強制性收購建議之責任。
董事並不知悉根據回購授權回購股份會引致收購守則下之任何後果。
一般資料目前並無董事及（於作出一切合理查詢後就彼等所知）彼等任何緊密聯繫人有意於回購授權獲股東批准後出售任何股份予本公司。
董事將按照上市規則及百慕達所有適用法例規定行使回購授權。
此外，本公司已確認本說明函件或回購授權沒有任何異常之處。
–13–附錄一建議回購授權之說明函件本公司並無接獲本公司之核心關連人士通知，表示彼目前有意在回購授權獲股東批准後出售股份予本公司，或已承諾不會向本公司出售股份。
倘董事全面行使回購授權，並按最後實際可行日期後概無進一步發行或回購股份計算，則先正達香港及PCSBarbados共同擁有之股權將增至佔本公司全部已發行普通股股本約83.23%，以致公眾持有之已發行股份數目低於25%。
然而，董事不擬回購某數量股份，以致股份之公眾持股量低於規定最低百分比。
於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無於聯交所或其他證券交易所回購任何股份。
–14–附錄二建議重選及委任董事之履歷下文載列於股東週年大會上建議重選及委任董事之履歷。
蘇賦先生－非執行董事、董事會主席及戰略委員會主席蘇賦先生，四十九歲，於二零二四年一月獲委任為本公司非執行董事兼董事會主席及戰略委員會主席。
蘇先生於一九九五年七月畢業於北京物資學院經濟系國際貿易專業，獲經濟學學士學位。
一九九五年七月至二零零零年三月，蘇先生曾於北京市化工輕工總公司及華星進出口有限責任公司工作。
蘇先生於二零零零年三月加入中化國際（控股）股份有限公司（「中化國際」，前稱「中化國際貿易股份有限公司」，一家於上海證券交易所上市的公司，股票代號：600500），曾任中化國際總經理助理、副總經理等職務。
於二零一三年一月至二零二二年十一月期間，蘇先生擔任中化國際的附屬公司聖奥化學科技有限公司（前稱「江蘇聖奥化學科技有限公司」）的首席執行官，於二零二二年十一月任中國中化控股有限責任公司戰略執行部總監，並於二零二三年九月任中國中化控股有限責任公司生產經營部總監。
蘇先生於二零二三年十二月至今擔任先正達集團中國總裁。
蘇先生具備多年領導企業發展的經驗，深諳國際化商業運作規則，熟悉化工行業產業鏈以及競爭格局，具有良好的戰略判斷、決策能力和商業運作能力，豐富的投資併購和行業整合能力。
除於本公司擔任上述職務外，蘇先生現時也擔任江蘇揚農化工股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號：600486）董事兼董事長。
除上文所披露者外，蘇先生與本公司之任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係，亦無擔任本公司或本公司任何附屬公司之任何其他職務，且於過去三年並無於任何香港或海外上市公司擔任任何董事職務。
截至最後實際可行日期，蘇先生並無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
本公司已向蘇先生發出正式的董事委任書，訂明有關委任的主要條款及條件。
蘇先生的建議任期為待彼成功獲重選為本公司非執行董事後，由股東週年大會日期起計延展三年。
此外，蘇先生須根據公司細則於本公司之股東週年大會輪值告退並符合資–15–附錄二建議重選及委任董事之履歷格膺選連任。
蘇先生有權收取每年443,000港元之董事袍金，該袍金經參考其職務及職責而釐定，並將由薪酬委員會每年進行檢討。
蘇先生已同意放棄其董事袍金。
除上述者外，就董事會所知，並無任何有關蘇先生之事宜為根據上市規則第13.51(2)條而須予披露者，亦無任何有關其獲重選之其他事項須促請股東注意。
盧欣先生－獨立非執行董事及薪酬委員會主席盧欣先生，現年六十歲，於二零一五年二月獲委任為本公司獨立非執行董事，現時亦為本公司薪酬委員主席、審核委員會、提名委員會及戰略委員會委員。
盧先生於一九八七年畢業於中國東北財經大學，獲經濟學學士，並於二零零六年獲澳洲南澳大學頒發工商管理碩士。
盧先生自一九八七年至一九九二年任職於中華人民共和國財政部，及自一九九二年至一九九五年任職於中國經濟開發信托投資公司。
自一九九五年起，盧先生曾先後出任華財集團（控股）有限公司總經理助理、副總經理及董事總經理。
於二零零一年至二零零四年，盧先生擔任本公司（前稱華德豐集團有限公司）董事會的執行董事兼董事會副主席，及本公司董事總經理。
自二零零八年至二零一零年，他亦曾出任神州資源集團有限公司的獨立非執行董事，該公司股份於聯交所主板上市。
除於本公司擔任董事職務外，盧先生現時也擔任偉俊集團控股有限公司的投資顧問（該公司股份於聯交所主板上市）和擔任沃德國際管理顧問有限公司的董事會主席。
盧先生於財政、投資及企業管理方面累積逾三十一年經驗，熟悉香港與中國內地的經濟運作。
除上文所披露者外，盧先生與本公司之任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係，亦無擔任本公司或本公司任何附屬公司之任何其他職務，且於過去三年並無於任何香港或海外上市公司擔任任何董事職務。
截至最後實際可行日期，盧先生擁有本公司2,900,000股股份。
除所披露者外，盧先生並無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
本公司已向盧先生發出正式的董事委任書，訂明有關委任的主要條款及條件。
盧先生的建議任期為待彼成功獲重選為本公司獨立非執行董事後，由股東週年大會日期起計延展三年。
此外，盧先生須根據公司細則於本公司之股東週年大會輪值告退並–16–附錄二建議重選及委任董事之履歷符合資格膺選連任。
盧先生並無與本公司訂立任何董事服務合約，惟有資格收取每年538,000港元之董事袍金（包括二零二四年董事服務袍金443,000港元，及其擔任薪酬委員會主席職務之額外酬金95,000港元），該袍金經參考其職務及職責而釐定，並已經董事會批准。
除上述者外，就董事會所知，並無任何有關盧先生之事宜為根據上市規則第13.51(2)條而須予披露者，亦無任何有關其獲重選之其他事項須促請股東注意。
孫宝源先生－擬委任之獨立非執行董事孫宝源先生，六十三歲，香港特別行政區太平紳士。
孫先生一九八四年畢業於香港理工大學（前稱香港理工學院），獲會計專業文憑。
他目前是香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。
孫先生畢業後即加入羅兵咸永道會計師事務所，於一九九六年至二零二一年擔任香港羅兵咸永道會計師事務所合夥人。
在此服務期間孫先生曾於不同審計業務部門出任多個領導崗位，包括香港及澳門機構部，香港及中國南部地區企業家部以及香港及中國內地資本市場服務部；並於二零一七年至二零二一年兼任普華永道大中華區監事委員會與普華永道亞太區監事委員會召集人，亦是普華永道全球監事委員會成員之一。
孫先生于二零二一年七月榮休。
對外公職方面，他曾任香港科學園、香港應用科技研究院有限公司和地產代理監管局董事。
孫先生自二零二一年八月起出任正大資本有限公司高級顧問；於二零二二年十月任富衛集團有限公司非執行董事，並自二零二三年十月起轉為獨立非執行董事；於二零二三年四月至今任上海銀行（香港）有限公司（上海銀行股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司，股票代號：601229）旗下子公司）獨立非執行董事。
孫先生曾於二零零九年至二零一四年擔任香港聯合交易所有限公司上市委員會委員，並於二零一二年被委任為香港特別行政區太平紳士，二零一四年起出任香港理工大學基金會管治委員會委員，二零一三年獲香港理工大學選為傑出理大校友，二零一八年獲香港理工大學頒授大學院士榮銜。
–17–附錄二建議重選及委任董事之履歷除上文所披露者外，孫先生與本公司之任何董事、高級管理人員或主要或控股股東概無任何關係，亦無擔任本公司或本公司任何附屬公司之任何其他職務，且於過去三年並無於任何香港或海外上市公司擔任任何董事職務。
於最後實際可行日期，孫先生並無於本公司證券中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
本公司將向孫先生發出正式的董事委任書，訂明有關委任的主要條款及條件。
孫先生之任期將自股東週年大會結束之日起計三年。
根據公司細則，孫先生須至少每三年於本公司股東週年大會上輪值告退一次並有資格膺選連任。
其後，孫先生之任期將須根據本公司之公司細則在本公司之股東週年大會上輪值告退及符合資格重選連任。
孫先生有資格收取每年633,000港元之董事袍金（包括二零二四年董事服務袍金443,000港元，及其擔任審核委員會主席職務之額外酬金190,000港元），該袍金經參考其職務及職責而釐定，並已經董事會批准。
除上述者外，就董事會所知，並無任何有關孫先生之事宜為根據上市規則第13.51(2)條而須予披露者，亦無任何有關建議委任彼出任獨立非執行董事之其他事項須促請股東注意。
–18–附錄三建議修訂公司細則建議修訂公司細則的詳情如下，當中已轉載相關公司細則的全文或節錄部分，下文分別以下劃線文本及刪除線文本顯示建議增補及刪除。
除另有所指外，此處所述條文、段落及細則編號指現有公司細則之條文、段落及細則編號。
公司細則編號建議修訂（列示對現有公司細則的改動）2.於此等公司細則內，除非主題或內容與以下解釋不符，否則：(m)倘公司細則的任何條文與《一九九九年電子交易法》（經不時修訂）（「電子交易法」）第二部分或第三部分或公司法第2AA條的任何條文相矛盾或不一致，則概以公司細則的規定為準；且將視公司細則的規定為本公司與股東之間就更改電子交易法規定及╱或凌駕公司法第2AA條的規定（如適用）所達成的協定。
(m)(n)對股東於電子會議或混合會議上發言的權利之提述應包括透過電子設施以口頭或書面形式向會議主席提出問題或作出陳述之權利。
倘所有或僅部分出席會議之人士（或僅會議主席）聽到或看到有關問題或陳述，則該權利將被視為已適當行使，於該情況下，會議主席將利用電子設施向所有出席會議之人士口頭或書面逐字轉達所提出的問題或陳述；(n)(o)對會議之提述應指以此等公司細則允許的任何方式召開及舉行之會議。
就法規及此等公司細則之所有目的而言，任何透過電子設施出席及參與會議之股東或董事應被視為出席該會議，且出席及參與應據此解釋及倘文義適用，應包括董事會根據公司細則第64E條延期的會議；(o)(p)對某人士參與股東大會事項之提述包括但不限於及（如有關）（包括若為法團，透過正式獲授權的代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得法規或此等公司細則規定須在大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會事項應據此解釋；–19–附錄三建議修訂公司細則公司細則編號建議修訂（列示對現有公司細則的改動）(p)(q)對電子設施之提述包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式之電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及(q)(r)倘股東為法團，此等公司細則中對股東之任何提述，如文義要求，應指該股東正式授權之代表。
3.(2)在公司法、本公司組織章程大綱及（倘適用）上市規則及╱或任何具管轄權監管機構之規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份（包括其可贖回股份）以註銷或作為庫存股持有，以及認股權證或其他證券，且此類權力應由董事會按此類條款以及董事會可能釐定的條件行使，而有關權力應由董事會按其認為適當之條款及條件行使。
64.在公司細則第64C條規限下，在有法定人數出席之任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須），主席可（未經會議同意）或將按有法定人數出席之會議的指示，按會議決定，不時（或無限期）押後會議舉行時間及╱或變更會議舉行地點及╱或更改會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）（時間、地點及形式由大會決定），惟於任何續會上，除處理倘會議並無押後而可能已合法處理之事務外，概不得處理其他事務。
倘會議押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通告，指明公司細則第59(2)條所載詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務之性質及將予處理事務之一般性質。
除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。
151.如本公司按照一切適用之法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）將公司細則第149條所指之文件之副本及（如適用）符合公司細則第150條規定之財務報告概要，刊登於本公司之電腦網絡或以任何其他准許之方式發出（包括以任何電子通訊之形式發送），而公司細則第149條所指之人士已同意或被視為已同意將以該方式刊登或收取該等文件當作本公司已履行向該人士發送該等文件之副本之責任，則按照公司細則第150條向公司細則第149條所指人士發送該條規定所指之文件或財務報告概要之規定即屬達成。
如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）以公司細則允許的任何方式（包括在本公司的電腦網絡）刊載公司細則第149條所述的文件及（如適用）符合公司細則第150條的財務報告概要，則須向公司細則第149條所述的人士寄發該條文所述的文件或依公司細則第150條的財務報告概要的規定應視為已履行。
–20–附錄三建議修訂公司細則公司細則編號建議修訂（列示對現有公司細則的改動）158.(1)任何通告或文件（包括按上市規則賦予該詞涵義之任何「公司通訊」），不論是否根據此等公司細則由本公司發給或發出須以書面或電報、電傳或傳真傳送訊息或以其他電子傳送或通訊形式發出，任何該等通告及文件可按以下方式發給或發出：(a)由專人送達有關人士；(b)以預付郵資方式郵寄，寄送地址為股東於股東名冊之登記地址或股東就此目的向本公司提供之任何其他地址；(c)送交或留存於上述地址；(d)在指定報章或其他出版物（倘適用）（按公司法之定義）或按指定證券交易所之規定在有關地區每日出版及普遍流通的報章刊發廣告；(e)在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）之任何規定而不時生效之法規及任何其他適用法例、規則及規例之前提下，以電子通訊形式發送或傳送至有關人士根據公司細則第158(5)條提供之電子地址；(f)在本公司已遵守就取得該等人士之同意（或視作同意）及╱或向任何該等人士發送通知列明相關通告、文件或公佈可於本公司電腦網絡網站查閱（「可供查閱通知」）之任何規定而不時生效之法規及任何其他適用法例、規則及規例之前提下，在本公司網站或可供有關人士查閱之網站刊登。
(g)以按照法規及其他適用法例、規則及規例及其允許之其他方式，向該等人士發送或以其他方式提供。
(2)除在網站刊登外，可供查閱通知可藉以上任何方式發出。
(3)如為股份之聯名持有人，所有通告均應發給在股東名冊排名首位之聯名持有人，而如此發出之通告應視為已充份送達或交付予所有聯名持有人。
–21–附錄三建議修訂公司細則公司細則編號建議修訂（列示對現有公司細則的改動）(4)各人士如藉由法律之實施、轉讓、傳轉或任何其他方式而擁有任何股份之權益，則應受於其姓名及地址（包括電子地址）記錄於股東名冊而成為有關股份之登記持有人之前就有關股份向其獲取之股份權利之人士妥為發出之一切通告所約束。
(5)根據法規或此等公司細則之條文有權自本公司接收通告之各股東或人士，可向本公司登記能夠向其送達通告之電子地址。
(6)在任何適用法例、法規及條例及此等公司細則條款之規限下，任何通告、文件或公佈（包括但不限於公司細則第149條、第150條及第158條所述文件）可僅以英文版發出，或可同時以中英文版發出。
(1)根據上市規則，任何通告或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵義所指的任何「公司通訊」及「可供採取行動之公司通訊」），不論是否由本公司根據此等公司細則作出或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式，而任何該等通告及文件可以如下方式作出或發出：(a)以專人送達有關人士；(b)以預付郵資方式郵寄，信封須註明有關股東在股東名冊所示的登記地址或有關股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；(c)交送或留存於上述地址；(d)按照指定證券交易所的規定，於指定報章（定義見公司法）或其他刊物及（如適用）或於有關地區每日出版及廣泛流通之報章刊登廣告；(e)在無需取得任何其他同意或通知情況下，以電子通訊方式按有關人士根據公司細則第158(3)條可能提供的電子地址向其發送或傳送；(f)在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法例、規則及規例（關於取得有關人士同意（包括默示或視作同意）的任何規定）的規限下，將其登載本公司網站或指定證券交易所的網站；–22–附錄三建議修訂公司細則公司細則編號建議修訂（列示對現有公司細則的改動）(g)根據並在法規及其他適用法例、規則及規例允許的範圍內，透過其他方式向有關人士寄發或以其他方式向有關人士提供。
(2)在股份聯名持有人的情況下，所有通告應發給彼等當中在股東名冊排名最先的聯名持有人，而如此發出的通告將視為向所有聯名持有人充分送達或交付。
(3)每位股東或根據法規或此等公司細則規定有權收取本公司通告的人士可向本公司登記一個可向其送達通告的電子地址。
(4)在符合任何適用法例、規則及規例以及此等公司細則條款的情況下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於公司細則第149條、150條及158條所述的文件）可僅提供英文版本或同時提供英文及中文版本，或經任何股東同意或選擇，僅向該股東提供中文版本。
159.任何通告或其他文件：(b)倘以電子通訊方式發出，於其從本公司或其代理人之伺服器發出當日視為送達。
在本公司網站或指定證券交易所網站刊登之通告，在本公司之可供查閱通知視作送達股東翌日，視作由本公司向股東發出；如以電子通訊方式發送，於本公司或其代理人的伺服器傳送當日視作發出；(c)如在本公司網站刊登，則應視為已在該通告、文件或公佈首次於本公司網站刊登可供有關人士查閱當日或於可供查閱通知按此等公司細則視作已送達或交付該人士當日已送達，以較後者為準；如在本公司網站或指定證券交易所網站登載或刊登，則應視為已在該通告、文件或公佈首次於本公司網站刊登當日發出或送達，除非上市規則指定不同日期。
於該情況下，視作送達的日期將為上市規則所提供或規定者；–23–附錄三建議修訂公司細則公司細則編號建議修訂（列示對現有公司細則的改動）160.(1)根據此等公司細則規定的任何方式交付或郵寄或留置於任何股東登記地址之任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否已獲通知有關該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之任何股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已作為股份持有人從股東名冊刪除），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論是否與該股東為聯名持有人，或通過該股東或由該股東聲稱擁有權益）之人士充分送達或交付該通告或文件。
(2)因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可藉電子方式或預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該人士，或以身故者代表或破產者受託人之稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的提供之電子或郵政地址（如有），或（直至獲提供電子或郵政地址前）按如無發生該身故、精神紊亂或破產時原本發出通告之相同方式發出通告。
股東週年大會通告–24–SINOFERTHOLDINGSLIMITED中化化肥控股有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：297）茲通告中化化肥控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月七日上午九時三十分假座香港金鐘夏愨道18號海富中心一期24樓舉行股東週年大會（或其任何續會），以便處理下列事項：普通決議案1.省覽及採納本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及董事會報告與核數師報告。
2.批准及宣派截至二零二三年十二月三十一日止年度之末期股息，並從本公司繳入盈餘中支付。
3.(A)重選蘇賦先生為本公司非執行董事。
(B)重選盧欣先生為本公司獨立非執行董事。
4.委任孫寶源先生為本公司獨立非執行董事。
5.授權本公司董事會釐定所有董事之酬金。
6.續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師，任期至本公司下屆股東週年大會結束時為止，並授權本公司董事會釐定其酬金。
7.作為特別事項，考慮並酌情通過以下決議案（無論有否修訂）為本公司之普通決議案：「動議：(a)除本決議案(c)段另有規定外，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力配發、發行及處理本公司之普通股（「股份」，包括從庫存中出售及轉讓且持有作為庫存股份（具有於二零二四年六月十一日生效的香港聯合交易所有限公司證券上市規則股東週年大會通告–25–賦予該詞的涵義）的任何股份），或可轉換為股份之證券，或可認購股份或該等可換股證券之購股權、認股權證或類似權利，以及訂立或授出將要或可能需要行使該等權力之售股建議、協議及購股權；(b)根據本決議案(a)段之批准乃為董事所獲其他權限外之授權，並授權董事於有關期間內訂立或授出將要或可能需要於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括可轉換為股份之債券、認股權證、債權證及其他證券）；(c)董事根據上文(a)段之批准而配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或以其他方式）及發行之股份總數（包括任何出售和╱或轉讓或有條件或無條件同意出售和╱或轉讓的庫存股份），不得超過通過本決議案當日本公司已發行股份總數（不包括任何庫存股份）百分之二十，而上述批准亦須以此數額為限，惟在下列情況下發行之股份並不包括在內：(i)供股（定義見下文）；(ii)根據本公司已發行之任何認股證或任何可轉換為股份之證券之條款而行使認購或換股權；(iii)根據任何當時經已採納以向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員及╱或僱員授出或發行股份或可認購股份之權利之任何購股權計劃或類似安排而行使任何已授出之購股權；或(iv)根據本公司不時之公司細則就以股代息計劃或以配發股份方式支付全部或部份股息之類似安排；(d)待本決議案(a)、(b)及(c)段各自獲通過後，撤回與本決議案(a)、(b)及(c)段所述同一類別及早前授予董事且仍然生效之批准；及(e)就本決議案而言：「有關期間」乃指通過本決議案當日起計至下列三者中最早之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；股東週年大會通告–26–(ii)法例或本公司之公司細則規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所述授權當日。
「供股」指董事於指定期間，向指定記錄日期名列股東名冊之股份或該等證券或其任何類別之持有人按其於該日所持股份或該等證券或其類別之比例，根據售股建議配發、發行或授出股份或可轉換為股份之證券（惟董事可就零碎股權或香港以外任何地區適用於本公司之法律限制或責任，或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出其認為必要或適宜之豁免或其他安排）。
」8.作為特別事項，考慮並酌情通過以下決議案（無論有否修訂）為本公司之普通決議案：「動議：(a)在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內按照所有適用法例及香港聯合交易所有限公司證券上市規則或任何其他證券交易所不時修訂之規定，行使本公司所有權力，於香港聯合交易所有限公司或股份可能上市及經證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司認可作此用途之任何其他證券交易所，回購本公司普通股（「股份」）；(b)根據本決議案(a)段之批准可予回購之股份總數不得超過通過本決議案當日本公司已發行股份總數（不包括任何庫存股份）之百分之十，而上述批准亦須以此數額為限；(c)待本決議案(a)及(b)段獲通過後，撤回與本決議案(a)及(b)段所述同一類別及早前授予董事且仍然生效之批准；及股東週年大會通告–27–(d)就本決議案而言，「有關期間」乃指通過本決議案當日起計至下列三者中最早之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)法例或本公司之公司細則規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所述授權當日。
」9.作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為本公司之普通決議案：「動議待通過本大會通告所載第7及8項決議案後，擴大本公司董事（「董事」）根據大會通告所載第7項決議案獲授予有關行使本公司權力以配發、發行及以其他方式處理本公司股份之一般授權，於董事根據上述一般授權配發之本公司股份總數（包括任何出售和╱或轉讓或有條件或無條件同意出售和╱或轉讓的庫存股份），加入本公司根據本大會通告所載第8項決議案之授權而回購之本公司股份總數，惟所回購之股份數額不得超過通過本決議案當日本公司已發行股份總數（不包括任何庫存股份）百分之十。
」特別決議案10.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為特別決議案：「動議：(A)以下列方式修訂本公司現有細則（「公司細則」）：(a)按以下方式修訂公司細則第2條：(i)在第(l)分段後插入新的第(m)分段：股東週年大會通告–28–「(m)倘公司細則的任何條文與《一九九九年電子交易法》（經不時修訂）（「電子交易法」）第二部分或第三部分或公司法第2AA條的任何條文相矛盾或不一致，則概以公司細則的規定為準；且將視公司細則的規定為本公司與股東之間就更改電子交易法規定及╱或凌駕公司法第2AA條的規定（如適用）所達成的協定。
」(ii)在(n)分段緊隨「出席及參與應據此解釋」字眼後插入「及倘文義適用，應包括董事會根據公司細則第64E條延期的會議」。
(iii)將現有分段(m)至(q)重新相應排序為(n)至(r)。
(b)公司細則第3(2)條全部刪除，並替換為「在公司法及（倘適用）上市規則及╱或任何具管轄權監管機構之規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份（包括其可贖回股份）以註銷或作為庫存股持有，以及認股權證或其他證券，且此類權力應由董事會按此類條款以及董事會可能釐定的條件行使。
」(c)將公司細則第64條「，在有法定人數出席之任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須），」修訂並替換為「，主席可（未經會議同意）或將按有法定人數出席之會議的指示，按會議決定，」(d)公司細則第151條將全部刪除，並以下文取代：「151.如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）以公司細則允許的任何方式（包括在本公司的電腦網絡）刊載公司細則第149條所述的文件及（如適用）符合公司細則第150條的財務報告概要，則須向公司細則第149條所述的人士寄發該條文所述的文件或依公司細則第150條的財務報告概要的規定應視為已履行。
」(e)公司細則第158條將全部刪除，並以下文取代：「158.(1)根據上市規則，任何通告或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵義所指的任何「公司通訊」及「可供採取行動之公司通訊」），不論是否由本公司根據此等公司細則作出或發出，股東週年大會通告–29–均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式，而任何該等通告及文件可以如下方式作出或發出：(a)以專人送達有關人士；(b)以預付郵資方式郵寄，信封須註明有關股東在股東名冊所示的登記地址或有關股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；(c)交送或留存於上述地址；(d)按照指定證券交易所的規定，於指定報章（定義見公司法）或其他刊物及（如適用）或於有關地區每日出版及廣泛流通之報章刊登廣告；(e)在無需取得任何其他同意或通知情況下，以電子通訊方式按有關人士根據公司細則第158(3)條可能提供的電子地址向其發送或傳送；(f)在無需取得任何其他同意或通知情況下，將其登載本公司網站或指定證券交易所的網站；(g)根據並在法規及其他適用法例、規則及規例允許的範圍內，透過其他方式向有關人士寄發或以其他方式向有關人士提供。
(2)在股份聯名持有人的情況下，所有通告應發給彼等當中在股東名冊排名最先的聯名持有人，而如此發出的通告將視為向所有聯名持有人充分送達或交付。
(3)每位股東或根據法規或此等公司細則規定有權收取本公司通告的人士可向本公司登記一個可向其送達通告的電子地址。
股東週年大會通告–30–(4)在符合任何適用法例、規則及規例以及此等公司細則條款的情況下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於公司細則第149條、150條及158條所述的文件）可僅提供英文版本或同時提供英文及中文版本，或經任何股東同意或選擇，僅向該股東提供中文版本。
」(f)公司細則第159條修訂為：(i)分段(b)將全部刪除，並以下文取代：「(b)如以電子通訊方式發送，於本公司或其代理人的伺服器傳送當日視作發出；」(ii)分段(c)將全部刪除，並以下文取代：「(c)如在本公司網站或指定證券交易所網站登載或刊登，則應視為已在該通告、文件或公佈首次於本公司網站刊登當日發出或送達，除非上市規則指定不同日期。
於該情況下，視作送達的日期將為上市規則所提供或規定者；」(g)公司細則第160(1)及(2)條將全部刪除，並以下文取代：「(1)根據此等公司細則允許的任何方式交付或郵寄任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否已獲通知有關該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之任何股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已作為股份持有人從股東名冊刪除），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論是否與該股東為聯名持有人，或通過該股東或由該股東聲稱擁有權益）之人士充分送達或交付該通告或文件。
股東週年大會通告–31–(2)因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可以電子方式或預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該人士，或以身故者代表或破產者受託人之稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的提供之電子或郵政地址（如有），或（直至獲提供電子或郵政地址前）按如無發生該身故、精神紊亂或破產時原本發出通告之相同方式發出通告。
」；及(B)授權本公司任何董事為及代表本公司（其中包括）作出彼等全權酌情認為就實施及╱或落實建議修訂公司細則而言屬必要、適宜或權宜之一切有關行動、行為及事宜以及簽立一切有關文件及作出一切有關安排。
」代表董事會中化化肥控股有限公司主席蘇賦中華人民共和國香港特別行政區二零二四年五月十四日附註：1.於股東週年大會上，所有決議案將根據本公司之公司細則第66(1)條以投票方式表決。
為免生疑問，庫存股份（如有）的持有人在本公司的股東大會上並無任何投票權。
2.為確定股東出席股東週年大會的資格，本公司將由二零二四年六月三日至二零二四年六月七日（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二四年五月三十一日下午四時三十分前遞交予本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，辦理股份過戶登記手續。
為確定股東享有獲派末期股息的資格，本公司將於二零二四年六月十七日暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合資格獲派將於股東週年大會上批准之末期股息，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二四年六月十四日下午四時三十分前遞交予本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，辦理股份過戶登記手續。
3.凡有權出席大會並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表代其出席及投票。
受委任代表毋須為本公司股東。
股東週年大會通告–32–4.代表委任表格連同授權簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，儘快且最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。
5.如屬本公司股份聯名持有人，則任何一名持有人可親身或委派代表於會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票之人士。
惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有於本公司股東名冊內排名首位之有關聯名持有人方可有權就有關股份投票。
6.建議重選及委任之董事之履歷載於本通函附錄二，本通告為通函之組成部份。
7.於本通告日期，本公司之非執行董事為蘇賦先生（主席）；本公司執行董事為王凌女士及王軍先生；而本公司獨立非執行董事為高明東先生、盧欣先生及謝孝衍先生。
8.若會議當天上午七時三十分之後任何時間八號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告信號生效或香港政府公佈因超强颱風引致「極端情況」，上述會議將會延期舉行。
本公司將於香港交易及結算所有限公司網站及本公司網站發出公告，通知股東重新安排舉行會議的日期、時間及地點。
