1. 富瀚微证券代码：688606证券简称：奥泰生物上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年5月2目录一、释义.......................................................................................................................3二、声明.......................................................................................................................4三、基本假设...............................................................................................................5四、本激励计划的主要内容.......................................................................................6（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................6（二）激励方式、来源及数量................................................................................7（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................8（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法..........................................10（五）限制性股票的授予与归属条件..................................................................11（六）本激励计划的其他内容..............................................................................14五、独立财务顾问意见.............................................................................................15（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................................15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................16（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................16（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................................17（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................................18（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..............................................................................................................................19（八）对公司实施本激励计划的财务意见..........................................................20（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......................................................................................................................21（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................21（十一）其他..........................................................................................................22（十二）其他应当说明的事项..............................................................................23六、备查文件及咨询方式.........................................................................................24（一）备查文件......................................................................................................24（二）咨询方式......................................................................................................243一、释义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3. 独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》奥泰生物、本公司、公司指杭州奥泰生物技术股份有限公司本激励计划、本计划指杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》指《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所指上海证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元4二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
4. （二）本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、对奥泰生物股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对奥泰生物的任何投资建议。
5. 如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
6. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
7. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
8. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
9. 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
10. 5三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
11. 6四、本激励计划的主要内容奥泰生物2024年限制性股票激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、奥泰生物的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。
12. 本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
13. （一）激励对象的范围及分配情况1、本激励计划首次授予的激励对象共计57人，约占公司截至2023年12月31日员工总数1,093人的5.22%，其中包括：（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；（2）公司董事会认为需要激励的其他员工。
14. 本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括外籍员工。
15. 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
16. 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人高飞先生，高飞先生现任公司董事长、总经理职务，是公司核心业务的主要领导和带头人之一，利用其经验和资源优势推动公司的业务发展，且深度参与公司战略方针的制定及经营决策的把控，对公司的战略规划、业绩目标的设定及完成等均具有显著作用，对公司具有重大贡献，同时，高飞先生作为公司核心技术人员，将其纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，有助于提升公司业绩，促进公司的长远发展。
因此，本激励计划将高飞先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性、合理性。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：7姓名职务国籍获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授出权益数量的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员高飞董事长、总经理、核心技术人员中国15.0011.54%0.19%二、公司董事会认为需要激励的其他员工（共计56人）104.0080.00%1.31%首次授予合计119.0091.54%1.50%预留授予部分11.008.46%0.14%合计130.00100.00%1.64%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司本激励计划提交股东大会审议时总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量1、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予130.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,928.0855万股的1.64%。
其中，首次授予119.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%，约占本次授予权益总额的91.54%；预留授予11.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，约占本次授予权益总额的8.46%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授8予权益数量的20%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日需为交易日。
3、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占首次授予权益总量的比例9第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止40%第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%若预留授予部分在2024年三季报披露前授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排与首次授予一致。
若预留授予部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占预留授予权益总量的比例第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的额外限售期（1）所有限制性股票的持有人在每批次归属日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足归属条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票的持有人在归属日起的6个月后由公司统一办理各批次满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。
5、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董10监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法1、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为34.30元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股34.30元的价格购买本公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的首次授予价格确定为34.30元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股61.83元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的55.47%；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股68.59元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的50.01%；11（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股64.52元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的53.16%；（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股67.29元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的50.97%。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为34.30元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）限制性股票的授予与归属条件1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；12④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
13（4）满足公司层面业绩考核要求本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一：归属期营业收入指标注册证指标目标值（Am，亿元）触发值（An，亿元）国内产品注册证美国FDA产品注册证第一个归属期8.582024年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的数量不低于7个2024年公司及子公司合计新增获批美国FDA（510K）产品注册证的数量不低于4个第二个归属期10.5102024至2025年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的数量不低于17个2024至2025年公司及子公司合计新增获批美国FDA（510K）产品注册证的数量不低于9个第三个归属期12.6122024至2026年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的数量不低于29个2024至2026年公司及子公司合计新增获批美国FDA（510K）产品注册证的数量不低于15个指标完成情况指标对应比例营业收入指标（对应系数X）A≥AmX=100%An≤A＜AmX=A/Am*100%A＜AnX=0注册证指标国内产品注册证指标（Y）达标Y=100%未达标Y=0%美国FDA产品注册证指标（Z）达标Z=100%未达标Z=0%公司层面归属比例X*70%+Y*15%+Z*15%注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：归属期营业收入指标注册证指标目标值（Am，亿元）触发值（An，亿元）国内产品注册证美国FDA产品注册证第一个归属期10.5102024至2025年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的数量不低于17个2024至2025年公司及子公司合计新增获批美国FDA（510K）产品注册证的数量不低于9个14第二个归属期12.6122024至2026年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的数量不低于29个2024至2026年公司及子公司合计新增获批美国FDA（510K）产品注册证的数量不低于15个指标完成情况指标对应比例营业收入指标（对应系数X）A≥AmX=100%An≤A＜AmX=A/Am*100%A＜AnX=0注册证指标国内产品注册证指标（Y）达标Y=100%未达标Y=0%美国FDA产品注册证指标（Z）达标Z=100%未达标Z=0%公司层面归属比例X*70%+Y*15%+Z*15%归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部或部分取消归属，并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面归属系数如下：评价等级优秀良好合格不合格个人层面归属比例100%100%70%0激励对象在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核达标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
15五、独立财务顾问意见（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、奥泰生物不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且奥泰生物承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
16经核查，本独立财务顾问认为：奥泰生物2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：奥泰生物2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人高飞先生，高飞先生现任公司董事长、总经理职务，是公司核心业务的主要领导和带头人之一，利用其经验和资源优势推动公司的业务发展，且深度参与公司战略方针的制定及经营决策的把控，对公司的战略规划、业绩目标的设定及完成等均具有显著作用，对公司具有重大贡献，同时，高飞先生作为公司核心技术人员，将其纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，有助于提升公司业绩，促进17公司的长远发展。
因此，本激励计划将高飞先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性、合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：奥泰生物2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见1、本激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：奥泰生物2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在奥泰生物2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
18（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见1、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为34.30元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股34.30元的价格购买本公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的首次授予价格确定为34.30元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股61.83元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的55.47%；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股68.59元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的50.01%；（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股64.52元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的53.16%；（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股67.29元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的50.97%。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为34.30元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司已有的核心团队和新引进的优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：奥泰生物2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有19利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占首次授予权益总量的比例第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止40%第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%20若预留部分在2024年三季报披露前授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排与首次授予一致。
若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占预留授予权益总量的比例第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
经核查，本财务顾问认为：奥泰生物2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
21为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为奥泰生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，奥泰生物2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取“营业收入指标”、“注册证指标”作为公司层面考核指标。
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标，同时，公司设置了注册证指标的考核，该指标有助于反映公司科技创新能力。
公司在制定业绩考核时综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具有科学性和合理性。
上述指标设定不仅有助于公司22提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有强有力的激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性。
公司在综合考虑经营现状、未来战略规划等基础上，设定较高的复合增长率有利于提升公司业绩和竞争能力，增强投资者对公司的信心，从而提升公司价值，为股东创造更高效、更持久的价值回报，以达到本激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：奥泰生物2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：1、奥泰生物未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
232、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为奥泰生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥泰生物本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
24六、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》2、《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》3、杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议4、杭州奥泰生物技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴慧珠上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年5月14日。
