1. 证券代码：603668证券简称：天马科技公告编号：2024-052福建天马科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年5月13日收到公司控股股东、实际控制人、董事长陈庆堂先生书面提交的《关于提请增加2023年年度股东大会临时提案的提议函》，提议将《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》以临时提案的方式直接提交公司2023年年度股东大会审议。
3. 上述临时提案符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。
4. 具体内容如下：为全面推进鳗鲡一二三产业链融合发展，提高公司的经营管理水平及融资效率，现提请股东大会依照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
5. 本次提请授权事宜的具体情况如下：一、本次发行的具体内容（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
6. （二）发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7. （三）发行方式和发行对象本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。
8. 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
9. 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
10. 本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
11. （四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量1、定价基准日本次发行的定价基准日为发行期首日。
12. 公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
13. 公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
14. 2、定价方式发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
15. 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
16. 3、发行价格发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。
本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期本项授权的决议有效期限自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；4、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；7、在本项授权决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
三、风险提示本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司董事会二〇二四年五月十五日 一、本次发行的具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 （二）发行股票的种类和面值 （三）发行方式和发行对象 （四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量 1、定价基准日 2、定价方式 3、发行价格 4、发行数量 （五）限售期 （六）募集资金用途 （七）发行前的滚存利润安排 （八）上市地点 （九）决议有效期 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 三、风险提示。
