1. 玉哥惫;惹LAWOFFICES北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层电话:010-88004488/66090088传真:010-66090016*p编:100O05北京国枫律师事务所关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书国枫律股宇[2024]A0I98号致:新疆汇嘉时代百货股份有限公司(贵公司)北京国枫律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年年度股东大会(以下简称"本次会议")。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称"《证券法律业务管理办法》")、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称"《证券法律业务执业规则》")等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
3. 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:l·本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;2·本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证;3·本所律师己经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误1导性陈述或者重大遗漏;4·本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
4. 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
5. 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下:一、本次股东大会的召集、召开程序(一)本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。
6. 贵公司董事会于2024年4月4日在《证券时报》《上海证券报》、上海证券交易所网站(公开发布了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(以下简称"会议通知")，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
7. (二)本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
8. 本次会议的现场会议于2024年5月14日在乌鲁木齐市天山区前进街58号公司会议室召开，由贵公司董事长潘丁容先生主持。
9. 本次会议通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月13日15:00至2024年5月14日15:00期间的任意时间。
10. 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
11. 综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
12. 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
13. 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计8人，代表股份270，577，098股，占贵公司股份总数的57·5206%。
14. 除贵公司股东(股东代理人)外，出席本次会议的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
15. 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》和@公司章程》的规定，合法有效;上述参加网络投票的股东的资格己由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司进行认证。
16. 三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下:3I、表决通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度董事会工作报告》表决结果:同意270,577,098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的100%;反对O股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%;弃权OJ股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的o%。
2、表决通过了@新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度监事会工作报告@表决结果:同意270,577,098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的ioo%;反对oJ股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的o%;弃权o股，占出席本次会议的股东c股东代理人)所持有效表决权的o%。
3、表决通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告》表决结果:同意270，577，098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的100%;反对0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%;弃权0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
4、表决通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年财务决算报告@表决结果:同意270,577,098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的ioo%;反对o股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%;弃权o股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
5、表决通过了@新疆汇嘉时代百货股份有限公司2024年财务预算报告》表决结果，同意270，577，098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的100%;反对0股，沾出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%;弃权0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
6、表决通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年度利润分配方案》表决结果:同意270，577，098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的100%;反对0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%;弃权0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
7、表决通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年年度报告及摘要@表决结果:同意270，577，098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的100%;反对0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%;弃权0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
8、表决通过了@关于确认2023年度日常关联交易执行情况并预计2024年度日常关联交易的议案》表决结果:同意5,252,900股，占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的100%;反对o股，占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的Q%;弃权0股，占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
·"出席会议的关联股东潘锦海回避表决。
9、表决通过了@关于向银行申请年度综合授信额度的议案》表决结果:同意同意270，577，098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的100%;反对0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%;弃权0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
10、表决通过了@关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》表决结果:同意270，577，098股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的100%;反对0股，"占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%;弃权0股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵5公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第8项议案经出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的过半数通过，其余议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
6(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页)负责人寸经办律师张利国张云栋专，在曹一然二仁昭年6月/铬日7。
