1. 1证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2024-024上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：股权激励方式：限制性股票股份来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票本计划拟向激励对象授予不超过1,050.85万股A股限制性股票，约占A股限制性股票激励计划（草案）（以下简称：“本计划”或“本激励计划”）公布时公司股本总额（2,488,481,340股）的0.42%。
3. 其中首次授予约840.68万股，预留授予约210.17万股。
4. 一、公司基本情况（一）公司简介上海机场成立于1997年5月，1998年2月上市（股票代码：600009），公司控股股东为上海机场（集团）有限公司。
5. 公司统一管理上海浦东、虹桥两大机场，经营业务主要包括民用机场运营、公共航空运输、通用航空服务、航空运营支持服务、航空运输货物打包服务、航空商务服务等。
6. 浦东机场目前投入民航运营跑道4条，航站楼2座，卫星厅1座，设计满足年旅客吞吐量8,000万人次的需求。
7. 虹桥机场目前投入民航运营跑道2条，航站楼2座，设计满足年旅客吞吐量4,000万人次的需求。
8. （二）最近四年业绩情况单位：万元指标2020年2021年2022年2023年调整前调整后营业收入430,346.51372,779.73815,477.69548,044.761,104,701.61归属于上市公司股东的净利润-126,665.14-171,093.87-157,822.28-299,494.9993,404.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-138,191.96-171,807.35-171,807.35-307,644.6182,896.392单位：万元指标2020年2021年2022年2023年调整前调整后基本每股收益（元/股）-0.66-0.89-0.68-1.260.38加权平均净资产收益率（%）-4.14-6.03-4.12-8.242.33资产总额3,320,218.105,142,608.866,784,253.946,777,509.886,948,053.10归属于上市公司股东所的净资产2,921,547.522,750,453.653,588,312.823,960,760.014,054,164.98（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况1、董事会成员构成2、监事会成员构成3、高管成员构成二、本激励计划的目的序号姓名职务1冯昕董事长2张永东董事3黄铮霖董事4刘薇董事5曹庆伟董事6尤建新独立董事7吴伟独立董事8王志强独立董事序号姓名职务1胡稚鸿监事会主席2沈小玲职工监事3殷亮职工监事序号姓名职务1张永东总经理2黄铮霖副总经理3李政佳副总经理4黄晔副总经理、董事会秘书5蒋新生副总经理3为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，上海机场根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
9. 本计划制定所遵循的基本原则：1、公平、公正、公开；2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
10. 除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。
11. 三、股权激励方式及标的股票来源本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
12. 四、拟授出的限制性股票数量本计划拟向激励对象授予不超过1,050.85万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（2,488,481,340股）的0.42%。
13. 其中首次授予840.68万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.34%；预留授予210.17万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.08%。
14. 本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
15. 本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。
16. 预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称：“《规范通知》”）《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（以下简称：“《指导意见》”）及其他有关法律、4法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象限于在公司（及上海机场的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。
3、激励对象确定的考核依据本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计不超过300人，约占公司总人数（截止2023年12月31日在职员工总人数12,999人）的2.31%。
所有激励对象均在公司或控股子公司、分公司任职，已与公司或上海机场的分公司、控股子公司存在劳动关系。
预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后的12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。
预留权益用于未来一年内外部引进、内部晋升人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。
预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三）不得参与本计划的人员1、公司独立董事、监事以及外部董事；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内5幕交易的情形除外；8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；9、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；10、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》《试行办法》其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
（四）授予的限制性股票分配情况姓名职务获授限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总量比例（%）占目前总股本的比例（%）黄铮霖董事、副总经理4.690.450.0019李政佳副总经理4.690.450.0019黄晔副总经理、董事会秘书4.000.380.0016蒋新生副总经理4.000.380.0016其他核心骨干（共290人）823.3078.350.33预留股份210.1720.000.08合计1,050.85100.000.42注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、监事和外部董事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员；注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；注3：预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后的12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。
预留权益用于未来一年内外部引进、内部晋升人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。
预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效；注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格及确定方法本计划首次授予的限制性股票授予价格为18.44元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；62、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
限制性股票的授予价格参考《管理办法》《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。
七、本计划的有效期、授予日、限售期安排（一）本计划的有效期本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
（二）限制性股票的授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因,并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证7券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限制性股票的限售期本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（四）限制性股票解除限售本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示:解除限售批次解除限售时间解除限售比例第一批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止40%第二批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%第三批解除限售自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止30%限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的,限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
（五）限制性股票的禁售规定本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过8其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。
授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予和解除限售条件（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则9完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票授予时的业绩条件1、公司层面业绩条件（1）2023年公司每股收益不低于0.37元/股，且不低于行业平均值；（2）2023年公司归母净利润不低于9.3亿元，且不低于行业平均值；（3）2023年公司主业毛利率不低于16.0%；（4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。
授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口径一致。
预留限制性股票授予考核公司层面的考核年度、授予业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
2、激励对象个人层面的绩效条件根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价得分达到合格10及以上。
（三）限制性股票解除限售时的业绩条件本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2024～2026年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、公司层面业绩条件公司层面各考核指标目标如下：业绩指标注1解除限售条件第一批第二批第三批202420252026每股收益注2不低于0.71元/股，且不低于行业平均值不低于0.84元/股，且不低于行业平均值不低于0.98元/股，且不低于行业平均值归母净利润增长率（较2023年）注3不低于90%，且不低于行业平均值不低于125%，且不低于行业平均值不低于160%，且不低于行业平均值主业毛利率注4不低于19%不低于22.5%不低于26%安全责任事故风险指标注5未发生人身安全相关重大及以上事故未发生人身安全相关重大及以上事故未发生人身安全相关重大及以上事故注1：在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司净利润产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
在本计划有效期内，由于国家民航运输或机场政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；在本计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对每股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注3：归母净利润为上市公司年报中披露的归属于上市公司股东的净利润，归母净利润增长率=[（考核年度归母净利润÷2023年归母净利润）-1]×100%；在计算行业平均值时，若对标企业考核基年归母净利润为负，不适用增长率统计方法，则该企业不纳入计算。
注4：主业毛利率为上市公司年报中披露的主营业务对应的毛利率，主业毛利率=（主业营业收入–主业营业成本）÷主业营业收入×100%。
11注5：安全责任事故风险指标是指考核年度内未发生因公司责任原因导致的人身安全相关重大及以上事故（包含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安全事故报告和调查处理条例》等规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。
公司以申万行业分类为交通运输--航空机场--机场公司进行同行业对标。
截至本草案公告日，同行业对标合计4家公司（具体名单见下表），未来除因主营业务发生重大变化或者对标企业退市等特殊原因，原则上不调整对标范围。
在计算同业业绩时，如因获得政府补贴对企业经营产生重大影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
证券代码公司简称600004.SH白云机场000089.SZ深圳机场600897.SH厦门空港0694.HK北京首都机场股份2、激励对象个人层面的绩效条件根据公司绩效管理等办法对激励对象考核年度的个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数激励对象个人绩效评价得分与其个人绩效系数的关系如下：个人绩效评价得分（N）（满分为100分）个人绩效系数N≥90100%80≤N＜9090%70≤N＜8080%60≤N＜7070%N＜600%3、当期解除限售条件未达成的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。
激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
124、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
（四）限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发展目标、股东回报质量、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了机场行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
九、授予价格和授予数量的调整方法和程序（一）限制性股票授予数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。
调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
134、增发、派息公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
2、缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
3、派息P＝P0-V其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
4、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）授予数量和授予价格的调整程序公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会14审议。
十、本计划的批准、授予及解除限售程序（一）本计划的批准程序1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2、董事会对本计划作出审议。
董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
5、董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、监事会意见。
6、律师事务所对本计划出具法律意见书。
7、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果，并在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。
8、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
9、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
10、召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。
11、公司发出召开股东大会的通知。
12、股东大会审议本计划，公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
1513、公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
14、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整授予数量及价格、解除限售、调整回购数量及价格和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。
监事会应当同时发表明确意见。
2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
8、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
授予日必须为交易日。
（三）限制性股票的解除限售程序1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划和《管理办法》另有规定外，由公司按授予价格和回购16时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制（一）公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。
2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因上海市国资委、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。
6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
9、法律、法规规定以及公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
174、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
6、在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
7、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
8、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。
10、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
11、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、本计划的会计处理方法及对业绩的影响（一）本计划的会计处理方法按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
181、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期在限售期的每个年末资产负债表日，将当期取得的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值确定方法根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
（三）本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。
限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票840.68万股，假设2024年5月14日授予，授予限制性股票总成本约为15,469万元。
该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：年份2024年2025年2026年2027年2028年摊销金额（万元）3,6715,8003,8421,727429注：上述结果并不代表最终的会计成本。
会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
19预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
（四）终止本计划的会计处理方法本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。
十三、公司和激励对象发生异动的处理（一）公司发生异动的处理1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价格回购并注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。
本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立等情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
20董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人发生异动的处理1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动关系到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除劳动关系的。
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）严重失职、渎职被上海市国资委等政府职能部门追究责任或被公司做出书面处理决定；（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关系，包括但不限于无故辞职等情形；（8）因违反公司规章制度被解除劳动关系情形；（9）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
自离职之日起6个月内，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。
4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2024-2026年内的服务时间折算调整可授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行回购，21届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
5、激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在2024-2026年内的服务时间折算首次授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
6、激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的金额。
7、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。
8、其他未说明的职务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
十四、上网公告附件1、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》2、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》上海国际机场股份有限公司22董事会2024年5月15日 上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告 一、公司基本情况 （一）公司简介 （二）最近四年业绩情况 （三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况 二、本激励计划的目的 三、股权激励方式及标的股票来源 四、拟授出的限制性股票数量 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 （二）激励对象的范围 （三）不得参与本计划的人员 （四）授予的限制性股票分配情况 六、授予价格及确定方法 七、本计划的有效期、授予日、限售期安排 （一）本计划的有效期 （二）限制性股票的授予日 （三）限制性股票的限售期 （四）限制性股票解除限售 （五）限制性股票的禁售规定 八、限制性股票的授予和解除限售条件 （一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件 （二）限制性股票授予时的业绩条件 （三）限制性股票解除限售时的业绩条件 （四）限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明 九、授予价格和授予数量的调整方法和程序 （一）限制性股票授予数量的调整方法 （二）限制性股票授予价格的调整方法 （三）授予数量和授予价格的调整程序 十、本计划的批准、授予及解除限售程序 （一）本计划的批准程序 （二）限制性股票的授予程序 （三）限制性股票的解除限售程序 十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 （一）公司的权利与义务 （二）激励对象的权利义务 （三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 十二、本计划的会计处理方法及对业绩的影响 （一）本计划的会计处理方法 （二）限制性股票公允价值确定方法 （三）本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算 （四）终止本计划的会计处理方法 十三、公司和激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 （二）激励对象个人发生异动的处理 十四、上网公告附件 上海国际机场股份有限公司 董事会 2024年5月15日。
