1. 证券代码：600395证券简称：盘江股份编号：临2024-027贵州盘江精煤股份有限公司关于放弃毕节火风光一体化发电项目商业机会暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3. 一、放弃商业机会概述贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”）《关于征询投资建设毕节火风光一体化发电项目意见的函》。
4. 为抢抓国发〔2022〕2号文件历史机遇，深入贯彻落实省委省政府组建贵州能源集团战略决策部署，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，助力贵州省新型综合能源基地建设，贵州能源集团与中国华电集团有限公司所属企业贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“贵州乌江水电”）签订了《投资合作框架协议》，拟按照“两个联营”方式，共同在贵州省毕节市投资建设“毕节火风光一体化发电项目”。
5. 按照双方合作方式，为有序推动下一步工作，贵州能源集团拟安排所属企业具体实施与贵州乌江水电合作投资建设及运营“毕节火风光一体化发电项目”，并及时将该商业机会优先提供给公司选择。
6. 经调查研究，综合考虑公司财务状况和项目投资风险等因素，从稳健经营的角度出发，公司拟放弃本次商业机会。
7. 二、毕节火风光一体化发电项目概况（一）燃煤发电项目燃煤发电项目位于毕节市大方县，距大方县城直线距离约6公里，为贵州乌江水电预留扩建项目，在贵州大方发电有限公司（贵州乌江水电下属企业）已投产运营4×30万千瓦燃煤发电机组基础上，规划建设2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫和脱硝装置等电厂配套设施，同时兼顾考虑贵州乌江水电所属4×30万千瓦燃煤发电机组的原料及产品运输，配套建设600万吨/年铁路货场专用线，项目匡算总投资合计61亿元（最终以可研报告为准），项目资本金不低于20%。
8. （二）新能源发电项目按照传统能源与新能源多能互补的模式，拟新建新能源发电项目330万千瓦，项目匡算总投资187亿元（本新能源发电项目为申请计划，受资源要素、审批等影响，不确定因素大，暂按风电项目300万千瓦、光伏发电项目30万千瓦测算），项目资本金不低于20%。
9. 三、合作方式及主要义务根据贵州能源集团、贵州乌江水电签订的《投资合作框架协议》，双方合作方式及主要义务如下：（一）确定实施主体组建项目公司。
10. 贵州能源集团、贵州乌江水电双方依据《公司法》相关规定，确定实施主体后，按照贵州能源集团实施主体持股51%、贵州乌江水电持股49%的原则投资组建燃煤发电项目公司，负责开发建设及运营贵州能源大方2×66万千瓦超超临界燃煤发电项目（含铁路货场专用线项目）。
11. 项目建成投产后，为实现效益最大化，合作双方力争该项目与贵州乌江水电控股管理的贵州大方发电有限公司机组进行联合调度，效益分配方案双方另行协商。
12. （二）电煤保供任务。
13. 贵州能源集团实施主体负责组织每年为贵州能源大方2×66万千瓦超超临界燃煤发电项目供给60%及以上燃料煤，不足部分协调地方煤矿补充，煤炭价格严格按照省发展改革委、省能源局及省煤电保障供应工作领导小组相关文件执行。
14. 在此基础上，贵州能源集团实施主体组织协调完成所承担的贵州大方发电有限公司机组电煤保供任务。
15. （三）新能源发电项目。
16. 根据毕节市政府最终批准的容量，合作双方按照燃煤发电项目公司股比进行分配，由双方各自指定的公司自行投资建设。
四、放弃商业机会的原因1.财务风险大。
截至2023年底，公司资产总额352.59亿元，负债总额227.44亿元，资产负债率为64.51%。
经估算，公司完成现有在建、拟建的重点项目尚需增加负债约152.7亿元，预计资产负债率将上升至75%。
如继续投资建设毕节火风光一体化发电项目，预计公司资产负债率将达到80%左右，进一步加大公司资金压力和财务风险，不利于公司的稳健经营，不符合公司及全体股东的利益。
2.投资风险大。
受主要设备价格上涨等因素影响，与公司现有相同装机容量的新光燃煤发电项目、普定燃煤发电项目相比较，大方燃煤发电项目总投资上浮超过10%，项目经济评价不具备优势。
3.电煤保供压力大。
经调查，大方县2022年、2023年分别供应电煤314万吨、322万吨，大方县境内现有贵州乌江水电所属燃煤发电装机120万千瓦，每年需要电煤350万吨，区域内电煤保供呈紧平衡状态。
同时根据《投资合作框架协议》，贵州能源集团实施主体需负责组织每年为贵州能源大方2×66万千瓦超超临界燃煤发电项目供给60%及以上燃料煤，并在此基础上，组织协调完成所承担的贵州大方发电有限公司机组电煤保供任务。
公司现有电煤产量要首先保障即将投产的新光电厂和普定电厂，目前不足以承担该协议中约定的电煤保供任务，电煤保供风险和保供压力较大。
综上，为了维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，从稳健经营的角度出发，公司拟放弃本次商业机会。
五、对公司的影响1.公司控股股东已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时向公司告知投资建设毕节火风光一体化发电项目的商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
2.公司从稳健经营的角度出发，放弃该商业机会，有利于防范投资风险和财务风险，合理控制资产负债率，确保公司主业稳健发展，有利于保护中小投资者的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
3.如公司放弃本次商业机会，贵州能源集团从整体发展战略出发，为把握商业机会，将安排其所属其他企业实施毕节火风光一体化发电项目。
六、董事会审议情况2024年5月7日，公司第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃毕节火风光一体化发电项目商业机会暨关联交易的议案》。
会议认为：公司控股股东已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时向公司提供与贵州乌江水电开发有限责任公司合作投资建设及运营“毕节火风光一体化发电项目”的商业机会，不存在违反承诺及损害中小股东利益的情形；公司放弃该商业机会，有利于公司防范财务风险和投资风险，促进公司稳健经营和持续健康发展。
因此，会议同意将本议案提交公司第六届董事会2024年第四次临时会议审议，审议时关联董事应回避表决。
2024年5月15日，公司第六届董事会2024年第四次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃毕节火风光一体化发电项目商业机会暨关联交易的议案》，与本议案有关联关系的5名关联董事回避表决（详见公司公告：临2024-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、监事会意见监事会认为：公司控股股东贵州能源集团有限公司已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时向公司告知与贵州乌江水电开发有限责任公司合作投资建设及运营“毕节火风光一体化发电项目”的商业机会，不存在违反承诺及损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。
同时，公司从稳健经营的角度出发放弃该商业机会，有利于公司防范投资风险和财务风险，合理控制资产负债率，促进公司主业稳健发展，有利于保护公司和中小投资者的利益。
因此，会议同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会2024年5月15日。
