1. 泓盈城市運營服務集團股份有限公司章程（H股發行後適用）目錄第一章總則1第二章經營宗旨和範圍3第三章股份發行3第四章股東和股東大會8第五章黨組織27第六章董事會30第七章總經理及其他高級管理人員47第八章監事會51第九章財務會計制度、利潤分配和審計54第十章通知和公告57第十一章合併、分立、增資、減資、解散和清算59第十二章修改章程63第十三章附則641泓盈城市運營服務集團股份有限公司章程第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》)、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《中華人民共和國會計法》、《上市公司章程指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《主板上市規則》)和其他有關規定，制訂本章程。
2. 第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。
3. 公司系在原長沙城市物業發展有限公司的基礎上整體變更設立的股份有限公司，在長沙市市場監督管理局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為91430100352832046R。
4. 第三條公司首次向境外投資者和符合中國證監會以及公司股票上市地的上市監管規則規定的境內特定對象發行境外上市股份（以下簡稱H股）40,000,000股，於2024年5月17日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）主板上市。
5. 第四條公司註冊名稱：泓盈城市運營服務集團股份有限公司英文名稱：HollwinUrbanOperationServiceGroupCo.,Ltd第五條公司住所：長沙市岳麓區先導路179號湘江時代廣場A1棟9樓。
6. 郵政編碼：4100002第六條公司成立時的註冊資本為人民幣12,000萬元。
7. 在完成首次公開發行H股後，於上市日公司的股份總數為160,000,000股，公司的註冊資本為人民幣16,000萬元。
8. 第七條公司為永久存續的股份有限公司。
9. 第八條董事長為公司的法定代表人。
10. 第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
11. 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
12. 依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
13. 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務總監、董事會秘書、總經理助理。
14. 第十二條公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。
15. 公司為黨組織的活動提供必要條件。
16. 3第二章經營宗旨和範圍第十三條公司經營宗旨為：運營城市、服務市民，讓城市生活更美好。
第十四條經依法登記，公司的經營範圍為：一般項目：物業管理；企業總部管理；企業管理；酒店管理；餐飲管理；商業綜合體管理服務；停車場服務；會議及展覽服務；城市綠化管理；花卉綠植租借與代管理；工程管理服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；建築物清潔服務；市政設施管理；園林綠化工程施工；農業園藝服務；家政服務；專業保潔、清洗、消毒服務；廣告發佈；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；軟件開發；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；單位後勤管理服務；信息系統運行維護服務；普通機械設備安裝服務；合同能源管理；城鄉市容管理。
（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：建設工程設計；公路管理與養護；互聯網信息服務；建設工程施工（除核電站建設經營、民用機場建設）；城市生活垃圾經營性服務；電氣安裝服務；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；建築勞務分包；道路貨物運輸（不含危險貨物）。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）第三章股份發行第一節股份發行第十五條公司的股份採取記名股票的形式。
第十六條公司發行的在香港聯交所上市的股份為H股。
H股指獲香港聯交所批准上市的股份。
4第十七條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股1元。
第十九條公司發行的境外上市H股，在寶德隆證券登記有限公司集中存管，公司發行的非境外上市股份由中國證券登記結算有限公司集中登記存管。
第二十條公司發起人、認購股份數、出資方式和出資時間如下：1、長沙城市發展集團有限公司以原持有長沙城市物業發展有限公司的淨資產折股的方式出資，認購股份數為11,400萬股，出資時間為2022年12月16日。
2、岳麓山旅遊文化開發有限公司以原持有長沙城市物業發展有限公司的淨資產折股的方式出資，認購股份數為600萬股，出資時間為2022年12月16日。
第二十一條公司成立時的股份總數為12,000萬股，公司的股本結構為：普通股12,000萬股，無其他種類股份。
公司經批准，可發行境外上市H股不超過40,000,000股。
在上述發行完成後，公司股本結構為：長沙城市發展集團有限公司持有114,000,000股，佔71.25%；岳麓山旅遊文化開發有限公司持有6,000,000股，佔3.75%；境外上市H股股東持有40,000,000股，佔25%。
第二十二條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
5第二節股份增減和回購第二十三條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則規定的程序辦理。
第二十四條公司可以減少註冊資本。
公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條公司不得收購本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；6（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第二十六條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會以及公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十七條公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第三節股份轉讓第二十八條公司的股份可以依法轉讓。
所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）。
如公司股份的轉讓人或受讓人為香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可用手簽或機器印刷形式簽署。
所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定的其他地方。
7第二十九條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十一條公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會或公司上市地監管機構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
8第四章股東和股東大會第一節股東第三十二條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
境外上市H股股東名冊中，有關香港聯交所掛牌上市的股份持有人的股東名冊正本部分，應當存放於香港供股東查閱。
第三十三條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
第三十五條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；9（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則或本章程規定的其他權利。
第三十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十七條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十八條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
10他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十九條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四十一條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十二條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關連關係損害公司利益。
違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。
控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
11第二節股東大會的一般規定第四十三條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對公司發行債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程及本章程附件股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批准變更募集資金用途事項；（十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；12（十四）審議批准應由股東大會批准的擔保事項或資產購買、出售事項；（十五）審議批准應由股東大會批准的對外投資事項；（十六）審議批准公司股票上市地的上市監管規則規定的應由股東大會批准的關連交易；（十七）審議法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項，包括但不限於在股東大會上受適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地的上市監管規則所限制，授予董事會一般性授權以發行、配發及處理額外H股，數量不超過已發行H股20%（或適用的法律、行政法規、部門規章、規範性文件及股票上市地上市監管規則所規定的其他比例）。
第四十四條應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關連方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
董事、總經理和其他高級管理人員有違反法律、行政法規或者公司章程中關於對外擔保事項的審批權限、審議程序的規定的行為，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法對其提起訴訟。
第四十五條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。
13第四十六條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則或本章程規定的其他情形。
第四十七條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他明確地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。
公司還將通過相關資訊科技（例如網上廣播或視像會議）提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。
確需變更的，召集人應當按照公司股票上市地的上市後監管規則的要求給予股東充分的事前通知。
第三節股東大會的召集第四十八條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。
對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。
14第四十九條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會並在會議議程中加入議案，前述請求應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
15第五十一條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時按照公司股票上市地的上市監管規則要求和規定採取相應的行動。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，按照公司股票上市地的上市監管規則要求和規定刊發公告或通函或採取其他行動。
第五十二條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會將提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節股東大會的提案與通知第五十四條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。
召集人在收到提案後，應當按照公司股票上市地的上市監管規則的要求發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
16第五十六條在符合法律、行政法規有關規定及公司股票上市地的上市監管規則的前提下，公司召開年度股東大會，應當於召開21日前以書面通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開15日前以書面通知各股東。
計算發出通知的期限時，不包括會議召開當日，也不包括通知發出當日。
第五十七條股東大會的通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股權登記日與會議日期之間的間隔應遵守公司股票上市地的相關監管機構的規定。
股權登記日一旦確認，不得變更。
17第五十八條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五）公司股票上市地的上市監管規則要求披露的其他事項。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十九條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。
一旦出現延期或取消的情形，召集人應當按照公司股票上市地的上市監管規則的要求進行公告並說明原因。
第五節股東大會的召開第六十條本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十一條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。
並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人（該人可以不是股東）代為出席和表決。
18如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算公司（或其代理人），結算公司有權委任一名以上的代表或公司代表或代理人出席發行人的股東大會及債權人會議，而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利，包括發言及投票的權利。
但是，如果兩名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。
經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），如同該人士是公司的個人股東。
第六十二條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。
法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算公司除外）。
第六十三條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）。
委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；（六）公司股票上市地的上市監管規則要求載明的其他事項。
19第六十四條委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
表決代理委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
經公證的授權書或者其他授權文件，和表決代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。
會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條召集人將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條股東大會由董事長主持。
董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。
監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
20召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第七十一條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十三條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十四條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
會議記錄記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；21（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；（六）計票人、監票人姓名；（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。
第七十六條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時按照公司股票上市地的上市監管規則進行公告。
第六節股東大會的表決和決議第七十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
22第七十八條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規規定、公司股票上市地的上市監管規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少註冊資本；（二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；（五）股權激勵計劃；23（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
（七）公司股票上市地的上市監管規則所要求的其他需以特別決議通過的事項。
第八十條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
在股票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。
除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
股東有權在股東大會上發言及投票，除非個別股東受公司股票上市地的上市監管規則規定須就個別事宜放棄投票權，例如個別股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益。
根據適用的法律法規及公司股票上市地的上市監管規則，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
24第八十一條股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。
股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東的迴避和表決程序是：在股東大會對關連交易進行表決時，關連股東應按有關規定迴避表決，其持股數不應計入有效表決總數。
會議主持人應當要求關連股東迴避；如會議主持人需要迴避的，會議主持人應主動迴避，出席會議股東、無關連關係董事及監事均有權要求會議主持人迴避。
無須迴避的任何股東均有權要求關連股東迴避。
如因關連股東迴避導致關連交易議案無法表決，則該議案不在本次股東大會上進行表決，公司應當在股東大會決議及會議記錄中作出詳細記載。
股東大會對關連交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關連方股東所持表決權的半數通過，方為有效。
但是，該關連交易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關連股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。
股東大會審議有關關連交易事項時，應遵守適用的法律法規及公司股票上市地的上市監管規則的規定。
第八十二條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
董事會應提前至少七天向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
25董事、監事提名的方式和程序如下：（一）董事候選人的提名採取以下方式：1、公司董事會提名；2、單獨持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。
（二）公司可以根據股東大會決議聘任獨立董事，獨立董事候選人的提名採取以下方式：1、公司董事會提名；2、公司監事會提名；3、單獨或合併持有公司已發行股份1%以上的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。
（三）監事候選人的提名採取以下方式：1、非職工代表監事公司監事會提名；2、單獨持有或合併持有公司有表決權股份總數3%以上的股東，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。
（四）股東提名董事、獨立董事、監事候選人的須於股東大會召開10日前以書面方式將有關提名董事、獨立董事、監事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，董事、獨立董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾（可以任何通知方式），同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
提名董事、獨立董事的由董事會負責製作提案提交股東大會；提名監事的由監事會負責製作提案提交股東大會；（五）職工代表監事由公司工會提名，經公司職工代表大會民主選舉產生。
董事、監事的提名、選舉，採用累積投票制，具體程序為：每一股份有與所選董事、監事總人數相同的董事、監事提名權，股東可集中提名一候選人，也可以分開提名若干候選人，最後按得票之多寡及本公司章程規定的董事、監事條件決定董事、監事候選人。
選舉時，股東每一股份擁有與所選董事、監事總人數相同的投票權，股東可平均分開給每個董事、監事候選人，也可集中票數選一個或部分董事、監事候選人和有另選他人的權利，最後按得票之多寡及本公司章程規定的董事、監事條件決定董事、監事。
但股東累計投出的票數不得超過其所享有的總票數，否則視為棄權。
26第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。
除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條股東大會採取記名方式投票表決。
第八十八條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
27第九十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十二條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間自股東大會決議作出之日起計算，至本屆董事會或監事會任期屆滿時為止。
第九十五條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。
第五章黨組織第九十六條公司根據中國共產黨黨章黨規和憲法、監察法等規定，設立中共泓盈城市運營服務集團股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨委）、中共泓盈城市運營服務集團股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱公司紀委）。
第九十七條公司設黨委書記1名，副書記1-2名，委員若干名。
公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實。
28第九十八條公司設紀委書記1名，委員若干名。
公司紀檢監察機構根據授權履行紀檢監察職責，受公司黨委和長沙城市發展集團有限公司紀委雙重領導，協助公司黨委加強黨風廉政建設和反腐敗工作，履行監督、執紀、問責的工作職責。
第九十九條堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的公司黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入公司黨委。
第一百條公司黨委負責人和紀檢監察機構負責人的任免按照有關規定執行。
第一百〇一條公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責，研究決定的主要事項包括：（一）根據黨和國家的路線方針政策以及省委、市委、長沙城市發展集團有限公司黨委決策部署、重要指示精神，研究制定貫徹落實的意見和措施；（二）公司黨的政治、思想、組織、作風、紀律和制度建設，思想政治工作、企業文化、群眾工作、精神文明建設、和諧企業建設等方面的重要事項；（三）圍繞企業生產經營和改革發展重點任務，制定黨委工作計劃、要點，研究部署黨內主題教育實踐活動、安排重要專項工作和檢查考核等事項；（四）領導班子和幹部隊伍建設以及人才隊伍建設等重要事項，按照幹部管理權限決定幹部考核、任免、獎懲，或向有關方面推薦人選；（五）推薦或審核企業出席各級黨代會代表、人大代表、政協委員人選，審定本級評選表彰的綜合性先進集體和個人，向上級推薦綜合性先進集體和個人等事項；（六）向上級黨組織請示報告的重大事項和需要黨委研究決定的其他事項。
29第一百〇二條黨委會研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，「三重一大」（重要決策、重大項目安排、重要人事任免、大額資金運作）等重大經營管理事項必須經黨委會研究討論後，再由董事會或經理層作出決定。
進入董事會、經理層的黨委委員和黨員，要充分表達黨委會研究的意見和建議，加入董事會、經理層的黨委委員和黨員要向黨委及時報告董事會、經理層的決策情況。
「三重一大」等重大經營管理事項主要包括企業貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律法規和上級重要決定的重大措施，企業發展戰略、中長期發展規劃和生產經營方針的制訂和調整，資產重組、產權轉讓、資本運作、大額投資和大額資金調度使用等重大事項決策，企業改制、合併、分立、解散或者變更公司形式以及對外合資合作、內部機構設置調整等事項，重要幹部選聘、監督管理、考核、薪酬分配、福利待遇、財務管理、重大安全生產、維護穩定、勞動保護、民生改善以及涉及職工切身利益的重要事項。
第一百〇三條堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合，保證黨委會對幹部人事工作的領導權和對重要幹部的管理權。
公司黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見和建議；對擬任人選進行考察，集體研究提出意見和建議。
第一百〇四條黨委議事一般以黨委會議的形式進行，議事規則另行制定。
第一百〇五條公司紀檢監察機構主要負責人應參加或列席企業黨委會、董事會、辦公會等相關會議，可查閱企業有關文件、資料，調閱企業財務、人事檔案、內審和公司監事會工作情況報告等，並在上級對企業領導班子及其成員綜合考核評價時，提供有關情況。
第一百〇六條公司黨委要切實履行黨風廉政建設主體責任，領導、推動黨風建設和反腐倡廉工作，領導、支持和保證公司紀委落實監督責任。
30第一百〇七條公司紀委要統籌內部監督資源，建立健全權力運行監督機制，加強對公司領導人員在重大決策、財務管理、產品銷售、物資採購、工程招投標、公司重組改制和產權變更與交易等方面行權履職的監督，深化效能監察，堵塞管理漏洞；嚴格執行重大決策、重要幹部任免、重大項目安排和大額度資金運作事項必須由集體決策的規定。
抓好對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監督，保證人、財、物等處置權的運行依法合理、公開透明；建立重大決策終身責任追究制度，對因違規決策、草率決策等造成重大損失的，嚴肅追究責任；嚴厲查處利益輸送、侵吞揮霍國有資產、腐化墮落等違紀違法問題。
第六章董事會第一節董事第一百〇八條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
31有下列情形之一的，不得擔任公司的獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；（六）法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員；（七）公司章程規定的其他人員；（八）中國證監會或公司股票上市地的上市監管規則認定的其他人員。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百〇九條董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事任期3年，任期屆滿可連選連任。
獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
32董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
公司不設職工代表董事。
第一百一十條董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地的上市監管規則和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關連關係損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市監管規則及本章程規定的其他忠實義務。
33董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十一條董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地的上市監管規則和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。
保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的上市監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百一十二條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百一十三條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。
董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。
董事會將在兩日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
34除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
在不違反公司股票上市地的上市監管規則的前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺，該被委任的董事應在其接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉。
由董事會委任為董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東週年大會為止，並於其時有資格重選連任。
如法例並無其他規定，則股東有權在股東大會上以普通決議，在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。
第一百一十四條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務在辭職報告尚未生效或者生效後，以及任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
董事辭職生效或者任期屆滿後的五年內仍然對公司和股東承擔忠實義務，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百一十五條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百一十六條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
35第一百一十七條獨立董事應按照法律、行政法規和證券交易所的有關規定執行。
公司設獨立非執行董事。
除本節另有規定外，對獨立非執行董事適用本章程第六章有關董事的資格和義務的規定，相關法律、法規及公司股票上市地的上市監管規則對獨立非執行董事的資格和義務另有規定的除外。
公司獨立非執行董事中至少有一名會計專業人士或相關的財務管理專長的人士。
獨立非執行董事應當具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，具有獨立性，具備勝任才幹和足夠的商業或專業經驗，忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。
此外，公司至少須有一名獨立非執行董事通常居於香港。
第二節董事會第一百一十八條公司設董事會，對股東大會負責。
第一百一十九條董事會由8名董事組成，其中獨立董事3名。
任何時候獨立董事不得少於3人並應佔董事會總人數的1/3以上。
董事會設董事長一人。
第一百二十條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；36（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置和人員編製方案；（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事項；（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（十五）決定公司委派子公司的董事、監事及相關高級管理人員；（十六）決定公司的年度薪酬預算方案；（十七）按照公司股票上市地的上市監管規則的規定決定需董事會決策的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項；（十八）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則或本章程授予的其他職權。
37董事會研究決策重大問題時，屬於公司黨委會參與重大問題決策事項範圍的，應當聽取公司黨委的意見。
第一百二十一條公司董事會設立審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會三個專門委員會。
專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。
董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
（一）審計委員會的主要職責包括：1.審查內部審計部門以及外部審計機構的工作範圍、經驗，提議聘請或更換外部審計機構，對外部審計機構的工作進行評價，批准外部審計機構的薪酬及聘用條款，就外部審計機構的任命、酬金等問題向董事會提供意見；2.按適用的標準審查及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；委員會應於審計工作開始前先與審計機構討論審計性質、審計範疇、審計方法及有關申報責任；3.監督公司的內部審計制度建立、完善及其實施；4.負責內部審計與外部審計之間重要問題的溝通和銜接；385.監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（如有）的真實性、完整性和準確性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見，特別關注是否存在與財務報表及報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性。
委員會在向董事會提交有關報表及報告時，應特別針對下列事項加以審閱：會計政策及實務的任何更改；涉及重要判斷的地方；因審計而出現的重大調整；企業持續經營的假設及任何保留意見；是否遵守會計準則；是否遵守有關財務申報的公司股票上市地的上市監管規則及其他法律規定；6.就上述第5點而言，委員會必須至少每年與公司的外部審計機構開會兩次，且應考慮於年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（如有）中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並適當考慮任何由公司內部會計及財務匯報職員、監察主任或審計機構提出的事項；7.審查公司的財務監控、風險管理及內部控制制度，對重大關連交易進行審計、監督；8.與管理層討論風險管理及內部監控系統的有效性；監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計，督促內控缺陷的整改及其他相關事宜；9.主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；10.負責內部審計部門與外部審計機構之間的溝通，確保內部及外部審計機構的工作得到協調；確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；審查並監督內部審計功能是否有效；11.審查公司的財務及會計政策及實務。
對公司財務部門、審計職能部門的工作及該等部門、職能負責人的工作進行評價；3912.審查外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》、審計機構就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回答；13.確保董事會及時對外部審計機構給予管理層的《審計情況說明函件》中提出的事宜予以反饋；14.檢討公司設定的以下安排：公司僱員可在保密情況下就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。
委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；15.向董事會做出工作匯報，至少每年一次向董事會提交書面報告，匯報委員會的工作情況；16.負責公司關連人士名單的確認、關連交易的總體審核以及公司關連交易總體情況的定期審查，具體包括在每年度結束後10日內對全公司的關連交易事項的決策和履行情況進行核查，以及在每年度結束後30日內對全公司的關連交易總體情況進行審查，並在形成審查意見後向公司董事會和監事會報告；17.擔任公司與外聘審計機構之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；18.配合公司監事會進行的審計活動；19.就本委員會職責內事宜向董事會匯報；20.董事會授予的其他職權及相關法律法規、公司股票上市地的上市監管規則等規則對委員會職責權限的其他相關要求。
40（二）薪酬與考核委員會的主要職責包括：1.根據董事的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平擬定和審查本公司董事的考核辦法和薪酬計劃或方案，並對董事的業績和行為進行評估，報經董事會同意後提交股東大會決定；2.根據高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平擬定和審查本公司高級管理人員的考核辦法和薪酬計劃或方案，並對高級管理人員的業績和行為進行評估，報董事會批准，薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；3.制定全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；4.就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；5.根據董事會所訂立企業方針及目標檢討及批准管理層的薪酬建議；6.考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；7.審查及批准向執行董事及高級管理人員支付與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款確定；如未能按有關合約條款確定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔；8.審查及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款確定；若未能按有關合約條款確定，有關賠償亦需合理適當；419.確保任何董事或其聯繫人（聯繫人定義詳見主板上市規則14A.12以及14A.15條）不得參與確定自己的薪酬；10.審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；11.負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；12.審閱及╱或批准主板上市規則第17章所述有關股份計劃的事宜；13.委員會在行使以上職權時，可以聘請專業機構予以協助；14.本章程、董事會授權的其他事宜及相關法律法規、公司股票上市地的上市監管規則等對委員會職責權限的其他相關要求。
（三）提名委員會的主要職責包括：1.至少每年根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模、架構和構成（包括技能、知識及經驗）進行審查向董事會提出建議，並就任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動提出建議；2.研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；3.廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選，提名該等人選擔任董事和高級管理人員；4.對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議；5.接收、整理董事會以及單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份總額3%以上的股東有關董事和高級管理人員人選的提案、以及單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份總額3%以上的股東有關獨立董事人選的提案；426.對獨立非執行董事的獨立性進行評價並發表意見；7.就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總裁）繼任計劃向董事會提出建議。
其中，委任或重新委任董事（包括獨立非執行董事）必須經由提名委員會根據主板上市規則舉薦。
在檢討董事會的規模和組成、搜尋及提出董事人選時，應根據公司的業務模式和具體需要，從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景或專業經驗；8.對累積投票制度的安排，向董事會作出建議；9.提名委員會內部訂立關於促使公司董事會成員多元化的政策；10.《公司章程》、董事會授權的其他事宜及相關法律法規、公司股票上市地的上市監管規則等對委員會職責權限的其他相關要求。
第一百二十二條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十三條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百二十四條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
前款相關制度的決策權限按照所適用的法律、法規及規範性文件及公司股票上市地的上市監管規則執行，如相關規則存在衝突，按照較嚴的規則執行。
43第一百二十五條本章程規定的董事會權限範圍內的事項，如根據所適用的法律、行政法規、部門規章及規範性文件或公司股票上市地的上市監管規則規定須提交股東大會審議通過的，須按照法律、行政法規、部門規章及規範性文件或公司股票上市地的上市監管規則規定執行。
第一百二十六條董事會設董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百二十七條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（五）董事會授予的其他職權；（六）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則及本章程制定的其他職權。
第一百二十八條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十九條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開十四日（不包含會議召開當日）以前書面通知全體董事和監事。
董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。
44第一百三十條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、二分之一以上的獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。
董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
第一百三十一條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電子郵件、郵寄、傳真或專人送達；通知時限為：不少於會議召開前5天。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百三十二條董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會定期會議或臨時會議可採用電話會議形式或借助其他通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
第一百三十三條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期；（五）會議的召開方式。
45第一百三十四條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百三十五條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。
出席董事會的無關連董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
若有大股東或董事在董事會將考慮的事項中存在董事會認為的重大利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。
第一百三十六條董事會決議表決方式為：記名投票。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百三十七條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限、委託人對每項提案的簡要意見、對提案表決意向的指示，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十八條董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。
董事會決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。
但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
46第一百三十九條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。
經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會議記錄，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。
董事會會議結束後，應於合理的時間段內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送全體董事。
第一百四十條董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議屆次、召開的日期、地點、方式；（二）會議通知的發出情況；（三）會議的召集人和主持人；（四）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（五）會議議程；（六）會議審議的提案、董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；（七）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
（八）與會董事認為應當記載的其他事項。
47第七章總經理及其他高級管理人員第一百四十一條公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總經理助理為公司高級管理人員。
第一百四十二條本章程第一百〇八條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。
本章程第一百一十條關於董事的忠實義務和第一百一十一條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百四十三條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
第一百四十四條總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百四十五條總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；48（五）制定公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總經理助理；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
總經理研究決策重大問題時，屬於公司黨委會參與重大問題決策事項範圍的，應當聽取公司黨委的意見。
第一百四十六條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百四十七條總經理工作細則包括下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，签订重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百四十八條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。
有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百四十九條公司副總經理由董事會聘任或者解聘，副總經理協助總經理的工作。
49第一百五十條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則及本章程的有關規定。
公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，其主要職責是：（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；保存、管理股東的資料；協助董事處理董事會的日常工作；（二）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；（三）作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的報告和文件，確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；（四）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，作好並保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。
對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；（五）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料；（六）負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。
對於各種原因引起公司股價敏感資料外洩，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告證券監管機構；50（七）處理和協調公司與相關監管機構、中介機構以及媒體的公共關係；（八）協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和總經理履行誠信責任的調查；（九）履行董事會授予的其他職權以及法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的上市監管規則要求具有的其他職權。
公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百五十一條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十二條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。
公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第一百五十三條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
51第八章監事會第一節監事第一百五十四條本章程第一百〇八條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十五條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百五十六條監事的任期每屆為三年。
監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十七條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百五十八條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。
第一百五十九條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百六十條監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百六十一條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
52第二節監事會第一百六十二條公司設監事會。
監事會由3名監事組成，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會主席的任免，應當經全體監事過半數表決通過。
第一百六十三條監事會行使下列職權：（一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；53（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
（九）法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地的上市監管規則和本章程規定的其他職責或權利。
第一百六十四條監事會每六個月至少召開一次會議，會議通知應當提前10日以書面方式送達全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議，臨時會議通知應當提前5日以書面方式送達全體監事。
情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
監事會會議應當由過半數監事出席方可舉行。
每一監事享有一票表決權，表決以記名方式進行表決。
監事會的決議應當由過半數監事通過。
第一百六十五條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則作為本章程的附件。
第一百六十六條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。
監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
54第一百六十七條監事會會議通知包括以下內容：（一）舉行會議的日期、地點、會議期限和會議召開的方式；（二）事由及議題；（三）監事表決所必需的有關會議材料；（四）發出通知的日期；（五）會議聯繫人和聯繫方式。
第九章財務會計制度、利潤分配和審計第一節財務會計制度第一百六十八條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百六十九條公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆1月1日起至12月31日止為一會計年度。
公司應當在每一會計年度終了時製作年度財務報告，並依法經審查驗證。
年度財務報告包括年度賬目及會計師就該等賬目作出的會計師報告，或財務摘要報告須於公司股東大會年會召開日期至少21天前，有關會計年度結束後（無論如何不得超過）4個月內送交公司的每名股東，及上市證券的每名持有人。
公司須於會計年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內，於股東大會年會提交年度財務報表。
公司還須就會計年度的首六個月編製中期財務報告，並依法經審查驗證。
55中期財務報告應當在會計年度首6個月期間結束後的3個月內發送給公司的每名股東及其上市證券（非屬不記名證券）的每名持有人。
公司必須在每個會計年度結束後的3個月內按照公司股票上市地的上市監管規則的要求刊登初步業績的公告，有關初步業績的公告須以公司有關會計年度經與會計師協定同意的財務報表為基準。
公司必須在每個會計年度首6個月結束後的2個月內按照公司股票上市地的上市監管規則的要求刊登中期業績的公告。
財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十一日前置備於公司，供股東查閱。
第一百七十條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。
公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十一條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
56公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十二條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百七十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百七十四條公司利潤分配政策為公司依法繳納所得稅和提取法定公積金、任意公積金後，按股東在公司持有的股份比例進行分配。
第二節內部審計第一百七十五條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百七十六條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。
審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節會計師事務所的聘任第一百七十七條公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百七十八條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十九條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
57第一百八十條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十一條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章通知和公告第一節通知第一百八十二條公司的通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以電子郵件、郵寄或傳真方式送出；（三）在符合法律、行政法規及公司股票上市地的上市監管規則的前提下，以在公司網站及香港聯交所指定的網站上發佈方式進行；（四）以公告方式進行；（五）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；（六）公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。
本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、行政法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；公司發給境外上市H股股東的通知，如以公告方式發出，則按公司股票上市地的上市監管規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站及公司網站上。
58股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面陳述，須提供該有關的通知、文件、資料或書面陳述已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。
即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，就公司按照公司股票上市地的上市監管規則要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方式而言，如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的公司股票上市地的上市監管規則的有關規定，獲得了股東的事先書面同意，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。
公司通訊包括但不限於：通函，年報，中報，會議通知，以及公司股票上市地的上市監管規則中所列其他公司通訊。
第一百八十三條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百八十四條公司召開股東大會的會議通知，以電子郵件、郵寄、傳真、專人送達、公告或公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他方式進行。
第一百八十五條公司召開董事會的會議通知，以電子郵件、郵寄、傳真或專人送達或公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他方式進行。
第一百八十六條公司召開監事會的會議通知，以電子郵件、郵寄、傳真或專人送達或公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他方式進行。
第一百八十七條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，發送之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
59第一百八十八條若公司股票上市地的上市監管規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第一百八十九條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節公告第一百九十條公司指定披露易網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體，同時將公告和其他需要披露的信息同步登載於公司官方網站。
第一百九十一條公司應按照公司股票上市地的上市監管規則的要求履行相應的信息公告、披露義務。
如本章程規定的公告、披露程序或事項與不時更新及生效的公司股票上市地的上市監管規則的要求不符或存在不一致的，公司應按照不時更新及生效的公司股票上市地的上市監管規則的規定執行。
第十一章合併、分立、增資、減資、解散和清算第一節合併、分立、增資和減資第一百九十二條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。
兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百九十三條公司合併，應當由合併各方签订合併協議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
60債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百九十四條公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百九十五條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百九十六條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。
但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百九十七條公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第一百九十八條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
61第二節解散和清算第一百九十九條公司因下列原因解散：（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百條公司有本章程第一百九十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二百〇一條公司因本章程第一百九十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百〇二條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；62（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百〇三條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百〇四條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。
公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百〇五條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
63第二百〇六條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百〇七條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百〇八條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章修改章程第二百〇九條有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十一條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百一十二條章程修改事項屬於法律、法規、公司股票上市地的上市監管規則要求披露的信息，按規定予以公告。
64第十三章附則第二百一十三條釋義：（一）本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。
（二）本章程中所稱「控股股東」、「關連關係」、「關連交易」，是指主板上市規則所規定的定義。
（三）本章程中所稱「實際控制人」是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
第二百一十四條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。
章程細則不得與章程的規定相抵觸。
公司章程未盡事項均以國家現行的法律、法規、公司股票上市地的上市監管規則為準則。
第二百一十五條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百一十六條本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百一十七條本章程由公司董事會負責解釋。
第二百一十八條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第二百一十九條本章程經股東大會批准後，自公司在香港聯交所主板上市之日起生效。
