军信股份：中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）-慧博资讯

军信股份：中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1. 中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇二四年五月湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-1声明本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

2. 中信证券受军信股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。

3. 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

4. 本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。

5. 相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；4、本独立财务顾问报告不构成对军信股份的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。

7. 本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。

8. 未经本独立财务顾问书面同湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-2意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

9. 本独立财务顾问承诺如下：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信军信股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与军信股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

10. 湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-3目录声明.............................................................................................................................1目录.............................................................................................................................3释义.............................................................................................................................7一、一般释义.........................................................................................................7二、专业术语释义...............................................................................................10重大事项提示..............................................................................................................12一、本次交易方案概览.......................................................................................12二、募集配套资金概览.......................................................................................16三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................17四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.......................................20五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................21六、上市公司的控股股东对本次重组的意见...................................................22七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................22八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...........................................24九、独立财务顾问的保荐资格...........................................................................26重大风险提示..............................................................................................................27一、特许经营权相关风险...................................................................................27二、客户集中风险...............................................................................................28三、工业级混合油价格波动的风险...................................................................28四、应收账款回收风险.......................................................................................29五、商誉减值的风险...........................................................................................29六、本次交易被暂停、中止或取消的风险.......................................................30七、募集配套资金未能实施的风险...................................................................30八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险...................................................31九、业绩承诺无法实现的风险...........................................................................31第一节本次交易概况..............................................................................................32一、本次交易的背景及目的...............................................................................32湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-4二、本次交易具体方案.......................................................................................37三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...................74四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................75五、本次交易决策过程和批准情况...................................................................79六、本次交易各方作出的重要承诺...................................................................80七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定...................................................................................................................94第二节上市公司基本情况......................................................................................96一、公司概况.......................................................................................................96二、公司设立及历次股本变动情况...................................................................96三、最近36个月的控制权变动情况...............................................................103四、最近三年重大资产重组情况.....................................................................103五、最近三年主要财务指标.............................................................................103六、公司主营业务情况.....................................................................................104七、公司控股股东及实际控制人.....................................................................104八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.............106九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的说明.....................................106十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................106第三节交易对方基本情况....................................................................................107一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.............................................107二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系.....................................147三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说明.....................................................................................................................147四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.....................147五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况.............................147六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................148七、交易对方穿透披露的合计人数.................................................................148湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-5八、长沙润合、青岛高信和青岛松露情况.....................................................148第四节标的资产基本情况....................................................................................152一、公司概况.....................................................................................................152二、历史沿革情况.............................................................................................153三、股权结构及控制关系情况.........................................................................189四、主要下属企业情况.....................................................................................190五、主营业务发展情况.....................................................................................191六、主要财务指标情况.....................................................................................225七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.............................................226八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况.................266九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况.........................................................267十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................270十一、交易涉及的债权债务情况.....................................................................278十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.............................................................................................................278十三、其他事项.................................................................................................278第五节本次交易的发行股份情况........................................................................280一、发行股份购买资产.....................................................................................280二、募集配套资金情况.....................................................................................286三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比.............................................320四、上市公司发行股份前后股权结构.............................................................321第六节标的资产评估情况....................................................................................324一、标的资产定价原则.....................................................................................324二、标的资产评估介绍.....................................................................................325三、标的资产评估情况.....................................................................................331四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析.........................388五、独立董事对本次交易评估的意见.............................................................394六、其他事项.....................................................................................................395第七节本次交易合同的主要内容........................................................................449一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.....................................449湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-6二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容.................454三、业绩承诺及补偿协议的主要内容.............................................................461四、表决权委托协议的主要内容.....................................................................467五、业绩承诺及补偿协议之补充协议的主要内容.........................................469六、表决权委托协议之补充协议的主要内容.................................................470七、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的主要内容.....471八、业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）的主要内容.............................471九、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）的主要内容.....472十、业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）的主要内容.............................475十一、表决权委托协议之补充协议（二）的主要内容.................................477第八节独立财务顾问核查意见............................................................................478一、主要假设.....................................................................................................478二、本次交易的合规性分析.............................................................................478三、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................................489四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见.........................................491五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析.........492六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.....498七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.............................................499八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查意见.499九、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号-上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.............500第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见....................................................542一、内核程序.....................................................................................................542二、内核意见.....................................................................................................542第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................543湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-7释义本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

11. 除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义上市公司上市公司/军信股份指湖南军信环保股份有限公司军信有限指湖南军信污泥处置有限公司，系军信股份整体变更为股份有限公司前的法人主体上市公司相关方军信集团指湖南军信环保集团有限公司，系上市公司控股股东湖南道信指湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司股东，为员工持股平台排水公司指长沙市排水有限责任公司军信地产指湖南军信房地产开发有限公司，系上市公司控股股东控制的其他企业滕王阁指长沙滕王阁房地产开发有限公司，系上市公司控股股东控制的其他企业标的公司交易标的、标的公司、仁和环境指湖南仁和环境股份有限公司仁和餐厨指湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身联合餐厨指湖南联合餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身仁和环保指湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公司联合研究院指湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司，标的公司全资子公司，曾用名为湖南联和有机固废循环利用研究院有限公司长沙仁华指长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公司仁和环境产业指湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公司联合思源指湖南联合思源环保新能源有限公司，标的公司参股公司湖南思源指湖南思源新能源开发有限公司，系湖南联合思源环保新能源有限公司的股东标的公司的股东湖南仁联指湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股股东湖南仁伦指湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东湖南仁景指湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股5%以上股东湖南仁怡指湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-8青岛松露指青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司股东青岛高信指青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东长沙润合指长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东洪一可指YIKEHONG，标的公司股东洪一伦指ALANYILUNHONG，标的公司股东协威国际指协威国际发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的历史股东仁和综合指湖南省仁和垃圾综合处理有限公司，湖南仁和环境股份有限公司的历史股东，已注销力同发展指珠海市力同发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的历史股东长沙固废公司指长沙市城市固体废弃物处理有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的历史股东交易对方交易对方指湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚业绩承诺方、业绩补偿义务人指洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡表决权委托方指洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡交易双方指上市公司和交易对方标的资产指交易对方合法持有标的公司63%的股权政府部门及监管机构国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部住建部指住房和城乡建设部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会银监会指中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）深交所指深圳证券交易所长沙市政府指长沙市人民政府长沙市城管局指长沙市城市管理和综合执法局（2024年4月更名为长沙市城市管理局）法律、法规《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-9《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》其他《公司章程》指《湖南军信环保股份有限公司章程》本次交易、本次重组指军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和环境63%股权，并募集配套资金的行为本次收购指军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和环境63%股权的行为过渡期指自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司股权交割日当月月末止的期间业绩承诺期指业绩承诺方作出的就仁和环境净利润实现目标所承诺的5个会计年度期间，即为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度草案、报告书、重组报告书指湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期、最近两年指2022年和2023年最近一年指2023年中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司国浩律师、法律顾问指国浩律师（长沙）事务所天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》指《湖南仁和环境股份有限公司审计报告》天职业字[2024]11442号《备考审阅报告》指《湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》天职业字[2024]12145号沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司资产评估报告指《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沃克森国际评报字（2023）第1088号加期评估报告指《湖南军信环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南仁和环境股份有限公司股权项目涉及湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沃克森评报字（2024）第0135号中审华所指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）天健会所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中联重科指中联重科股份有限公司，曾用名为长沙中联重工科技发展股份有限公司湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-10《发行股份及支付现金购买资产协议》指上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》指上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，甲方为上市公司，乙方为交易对方《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》指上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，甲方为上市公司，乙方为交易对方《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》指上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，甲方为上市公司，乙方为交易对方《业绩承诺及补偿协议》指上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》指上市公司与业绩承诺方签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》指上市公司与业绩承诺方签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》，甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》指上市公司与业绩承诺方签署的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，甲方为上市公司，乙方为业绩承诺方《表决权委托协议》指表决权委托方与上市公司实际控制人戴道国签署的《表决权委托协议》，甲方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡，乙方为戴道国《<表决权委托协议>之补充协议》指表决权委托方与上市公司实际控制人戴道国签署的《<表决权委托协议>之补充协议》，甲方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡，乙方为戴道国《<表决权委托协议>之补充协议（二）》指表决权委托方与上市公司实际控制人戴道国签署的《<表决权委托协议>之补充协议（二）》，甲方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡，乙方为戴道国元、万元、亿元指除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语释义生活垃圾指居民在日常生活中或为居民日常生活提供生产、服务的活动中产生的废弃物，包括居民生活垃圾、商业垃圾、公共场所垃圾、街道垃圾等，同时根据《2017年国民经济行业分类注释》，餐厨废弃物、污泥等亦属生活垃圾范畴生活垃圾焚烧指生活垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的目的生活垃圾焚烧发电指生活垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电飞灰指生活垃圾焚烧设施的烟气净化系统捕集物和烟道及烟囱底部沉降的底灰三废指废气、废水、固体废弃物的总称渗沥液指垃圾储存过程中渗沥出的液体，也称“渗滤液”出油率指工业级混合油产量/餐厨垃圾收运量湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-11装机容量指全称“发电厂装机容量”，指发电厂中所装有的全部发电机组额定功率的总和BOT模式指Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该基础设施转让给政府的商业模式BOOT模式指Build-Own-Operate-Transfer，即建设-拥有-运营-转让模式，指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项目的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给政府的商业模式BOO模式指Building-Owning-Operation，即建设-拥有-经营模式，系一种市场化运行的政府和社会资本合作方式，在该模式下，社会资本根据政府赋予的特许经营权，建设、拥有并经营某项产业项目湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-12重大事项提示一、本次交易方案概览（一）交易概况交易形式发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权。

12. 本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

13. 募集资金不超过76,828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

14. 本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

15. 交易价格（不含募集配套资金金额）219,681.00万元交易标的名称仁和环境63%股权主营业务生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营所属行业生态保护和环境治理业（N77）其他符合板块定位是否不适用属于上市公司的同行业或上下游是否与上市公司主营业务具有协同效应是否交易性质构成关联交易是否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组是否构成重组上市是否本次交易有无业绩补偿承诺是否本次交易有无减值补偿承诺是否其他需特别说明的事项过渡期损益安排：过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过4亿元（含）的基准日前的留存未分配利润（截至2023年9月，标的公司已经完成4亿元现金分红）；上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-13（二）标的资产评估情况交易标的基准日评估方法评估值（万元）增值率本次拟交易的权益比例交易价格（万元）仁和环境2022-12-31收益法388,709.70284.14%63%219,681.00注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经友好协商，过渡期标的公司可进行4亿元（基准日前形成）的现金分红，2023年9月，标的公司已经完成4亿元分红。

16. 交易价格已经考虑4亿元分红情况。

鉴于沃克森评估出具的以2022年12月31日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证仁和环境的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以2023年5月31日为基准日，对仁和环境进行了加期评估，出具加期评估报告。

本次加期评估中评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对仁和环境股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

根据收益法评估结果，仁和环境股东全部权益价值在加期评估基准日（2023年5月31日）评估值为371,341.28万元，与账面净资产相比增值255,081.59万元，增值率219.41%。

经加期评估验证，仁和环境100.00%股权的加期评估结果为371,341.28万元，略低于2022年12月31日为评估基准日的评估结果，主要系2023年1-5月仁和环境完成了2亿元分红所致。

如剔除分红影响，仁和环境100.00%股权的加期评估结果为391,341.28万元，较以2022年12月31日为评估基准日的评估结果增加2,631.58万元。

由于交易对价中已经考虑了仁和环境分红的影响，剔除分红影响后未出现评估减值情况，因此本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易仁和环境100.00%股权的作价以2022年12月31日为基准日的评估结果为依据。

本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

（三）交易对价支付方式本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：交易对方本次交易仁和环境股权比例（%）股份对价金额（万元）现金对价金额（万元）交易作价（万元）湖南仁联企业发展有限公司18.614764,909.5596-64,909.5596湖南仁景商业管理有限公司18.751865,387.6493-65,387.6493湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-14交易对方本次交易仁和环境股权比例（%）股份对价金额（万元）现金对价金额（万元）交易作价（万元）洪也凡10.236516,823.827118,870.962835,694.7899易志刚1.68084,102.65411,758.28035,860.9344胡世梯1.67314,083.86901,750.22965,834.0986湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）2.20225,375.41322,303.74857,679.1617杨建增1.68224,106.12211,759.76665,865.8887朱光宁1.42083,468.00851,486.28944,954.2979蔡思吉1.18402,890.00711,238.57454,128.5816彭勇强1.05142,566.32631,099.85413,666.1804青岛松露股权投资企业（有限合伙）0.88833,097.3536-3,097.3536青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）0.76952,683.0826-2,683.0826祖柱0.46181,127.1028483.04401,610.1468王清0.71041,734.0043743.14472,477.1490长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）0.48851,703.5444-1,703.5444刘仕平0.47361,156.0028495.42981,651.4326王年庚0.2368578.0014247.7149825.7163陈坤0.2368578.0014247.7149825.7163孙虎0.2368578.0014247.7149825.7163合计63.0000186,948.531032,732.4690219,681.0000（四）发行股份购买资产股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元定价基准日上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日发行价格15.46元/股（注）发行数量120,924,005股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为22.78%是否设置发行价格调整方案除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制锁定期安排青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得以任何方式转让；除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的16名交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起24个月内不得以任何方式转让；根据《业绩承诺及补偿协议》（甲方为军信股份，乙方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡），业绩承诺方锁定期情况如下：“1、乙方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自甲湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-15方股票发行完成之日起24个月内不得以任何方式转让。

2、甲乙双方一致确认，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司业绩承诺实现情况分别出具专项审核报告，乙方同意其于本次发行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：（1）自2023-2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2023-2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙方可申请解锁股份为本次认购股份的30%，如未达到该等条件，乙方所持股份不能申请解锁。

若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；（2）自2023-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2023-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润数，则乙方累计可申请解锁股份为本次认购股份的60%，如未达到该等条件，乙方所持股份不能申请解锁。

若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；（3）自2023-2027年度专项审核报告出具，并且2023-2027年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。

3、股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。

4、如乙方完成业绩承诺不涉及业绩补偿的，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后5个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。

”针对股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起24个月内不转让。

承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，上述24个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即2023-2025年度专项审核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得转让。

2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。

”上市公司实际控制人戴道国出具补充承诺：“自本次交易完成之日起18个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。

”长沙润合、青岛高信、青岛松露合伙人就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：“在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。

”湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人参照上述锁定标准承诺锁定其持有的合伙份额：（1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益；（2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-16券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整；（3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务；（4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务；（5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。

3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。

4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。

5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

注：经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格原为16.36元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的98%，不低于市场参考价的80%。

2023年4月21日和2023年5月16日，上市公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额41,001万为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。

2023年6月1日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为15.46元/股。

二、募集配套资金概览（一）募集配套资金安排募集配套资金金额发行股份不超过76,828.17万元发行可转债-发行其他证券-发行对象发行股份不超过35名特定对象发行可转债-发行其他证券-募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额（万元）使用金额占全部募集配套资金金额的比例支付现金对价32,732.4742.60%补充流动资金44,095.7057.40%湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-17（二）发行股份募集配套资金股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元定价基准日发行股份募集配套资金的发行期首日发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%发行数量募集配套资金不超过76,828.17万元，且所发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%是否设置发行价格调整方案否锁定期安排募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等。

标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务。

重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：股东名称本次交易前发行股份购买资产发行的股份数量（股）本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例军信集团255,155,21762.23%-255,155,21748.06%戴道国21,611,6545.27%-21,611,6544.07%何英品16,787,2984.09%-16,787,2983.16%湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）7,241,2501.77%-7,241,2501.36%中信证券－中国银行－中信证券军信股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划6,499,2001.59%-6,499,2001.22%湖南仁联企业发展有限公司--41,985,48441,985,4847.91%湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-18股东名称本次交易前发行股份购买资产发行的股份数量（股）本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例湖南仁景商业管理有限公司--42,294,72742,294,7277.97%洪也凡--10,882,16510,882,1652.05%易志刚--2,653,7212,653,7210.50%胡世梯--2,641,5712,641,5710.50%湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）--3,476,9813,476,9810.65%杨建增--2,655,9652,655,9650.50%朱光宁--2,243,2132,243,2130.42%蔡思吉--1,869,3441,869,3440.35%彭勇强--1,659,9781,659,9780.31%青岛松露股权投资企业（有限合伙）--2,003,4622,003,4620.38%青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）--1,735,4991,735,4990.33%祖柱--729,044729,0440.14%王清--1,121,6061,121,6060.21%长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）--1,101,9041,101,9040.21%刘仕平--747,737747,7370.14%王年庚--373,868373,8680.07%陈坤--373,868373,8680.07%孙虎--373,868373,8680.07%其他102,715,38125.05%0102,715,38119.35%合计410,010,000100.00%120,924,005530,934,005100.00%注1：以上为截至2023年12月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

注2：根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，“本次交易完成后的7年之内，且标的公司在业绩承诺期内实际已完成的累计利润不低于相应承诺总利润的80%前提下，上市公司可启动对标的公司剩余37%股权进行收购，收购价格以届时双方共同委托的评估机构出具的评估报告为基础协商确定”。

注3：湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡与戴道国签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，合计委托98,639,357股（占本次交易完成后总股本的18.58%）表决权于上市公司实际控制人戴道国。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为军信集团、实际控制人仍为戴道国，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-19（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。

上市公司主营业务将进一步拓展，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

根据天职国际出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：单位：万元项目2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度交易前交易后（备考）增幅交易前交易后（备考）增幅资产合计965,444.121,353,515.8540.20%977,795.531,382,192.1641.36%负债合计392,531.96481,879.9422.76%423,835.98556,800.2131.37%归属于母公司所有者权益合计514,550.87716,598.8339.27%499,328.04685,510.4737.29%营业收入185,744.91288,410.0255.27%157,058.67253,974.6461.71%归属于母公司所有者的净利润51,385.2166,343.3429.11%46,622.8759,117.1526.80%资产负债率40.66%35.60%减少5.06个百分点43.35%40.28%减少3.07个百分点基本每股收益（元/股）1.25331.2496-0.30%1.24051.1900-4.07%稀释每股收益（元/股）1.25331.2496-0.30%1.24051.1900-4.07%每股净资产（元/股）13.9716.4217.54%13.5115.5515.10%注1：每股净资产=期末净资产/股本注2：标的公司实施股权激励并设立了员工持股平台湖南仁怡，合伙协议及其补充协议约定服务期为自激励对象获得仁和环境出资份额之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起满三年内。

因本次交易，湖南仁怡合伙人签订了附条件生效的《湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）补充协议（二）》，根据该协议，重估服务期至本次重组股权交割日，服务期缩短导致最近一期股份支付计提金额增加；如剔除该股份支付服务期缩短的影响，2023年交易后（备考）每股收益为1.2746元/股，相比于交易前增长1.87%根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司营业收入、归母净利润、每股净资产均将有所提升；每股收益基本保持稳定。

交易完成后上市公司每股收益未出现增长，除受新发股份摊薄、股份支付服务期缩短增加管理费用等因素影响外，还受到新增无形资产摊销影响。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-20其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

本次交易为非同一控制下企业合并，标的资产的特许经营权、土地使用权、专利技术、软件等无形资产根据公允价值单独计量。

鉴于本次交易尚未实施，假设以2022年1月1日的标的公司无形资产账面价值，加上根据沃克森国际评报字（2023）第1088号《资产评估报告》无形资产评估增值，作为2022年1月1日标的公司可辨认无形资产公允价值，标的公司无形资产增值171,685.83亿元，其中特许经营权增值169,523.15万元，土地使用权增值489.60万元，专利技术、软件等增值1,674.08万元，对应交易后（备考）2022年、2023年新增摊销分别为19,892.33万元、19,892.33万元，进而影响交易后（备考）归属于母公司所有者的净利润、每股收益。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序（一）本次交易已履行的程序1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意；2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意；3、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效和《表决权委托协议》；5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过；6、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号）；7、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479号）；8、本次交易正式方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-21（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：1、深交所审核通过并经中国证监会注册；2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东、实际控制人出具《关于重组预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》“1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持上市公司股份的，本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定；3、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

”（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于重组预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明》“1、自上市公司重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划（如适用），但如本人届时减持上市公司股份的，本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-222、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；3、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

”六、上市公司的控股股东对本次重组的意见截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国已出具《湖南军信环保股份有限公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“本人/本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求；有利于提升上市公司业务规模；有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次重组。

本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行”。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-23上市公司独立董事会本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易审批程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表独立意见。

（四）股东大会及网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（五）股东大会表决情况本次交易正式方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（六）业绩承诺概况根据上市公司（甲方）与洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡（乙方）签署的《业绩承诺及补偿协议》《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》及《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，业绩承诺方的业绩承诺主要情况如下：“1、乙方承诺标的公司在2023年度、2024年度、2025年度、2026年度湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-24及2027年度实现的净利润合计不低于219,823.98万元（其中：2023年不低于41,231.26万元、2024年不低于41,632.15万元、2025年不低于43,608.92万元、2026年不低于45,826.81万元、2027年不低于47,524.84万元）。

2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。

上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及相关规定确定。

3、若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则乙方应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司在承诺期实际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行补偿。

4、如本次交易的股权交割发生于2023年12月31日后，本次交易的业绩承诺期间、业绩承诺净利润数等仍维持本协议约定。

”八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施（一）本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：项目2023年度2022年度交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）基本每股收益（元/股）1.25331.24961.24051.1900稀释每股收益（元/股）1.25331.24961.24051.19002022年度，上市公司每股收益将由本次收购前的1.2405元/股下降至1.1900元/股；2023年度，上市公司每股收益将由本次收购前的1.2533元/股下降至1.2496元/股。

本次收购前后上市公司每股收益基本保持稳定。

同时，本次交易涉及发行湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-25股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。

因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。

上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、通过实施整合计划，促进优势互补本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。

本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-26（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；3、承诺人承诺不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；4、在承诺人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；7、如承诺人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。

”九、独立财务顾问的保荐资格按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。

中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-27重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、特许经营权相关风险（一）特许经营权获取过程存在的相关风险仁和环境及其子公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权。

关于长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权，长沙市城管局以招商引资的方式确定协威国际为长沙市第一垃圾中转处理场项目的建设运营方，并将长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权授予协威国际与长沙固废公司于2004年7月共同出资设立的仁和环保，未履行公开招投标程序；关于长沙市餐厨垃圾处理特许经营权，仁和综合和中联重科组成的联合体经公开招投标程序中标，2011年11月23日，负责建设运营长沙市餐厨垃圾处理项目的项目公司联合餐厨由仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立，中联重科未参与联合餐厨的设立，与投标文件、中标通知书存在不一致情形；关于长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权，仁和环保和长沙中联重科环境产业有限公司组成的联合体经公开招投标中标，2020年8月18日，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目投资、建设、运营的项目公司仁和环境产业由湖南仁联与易志刚、胡世梯、谢松、刘力栗共同出资设立，并非仁和环保或湖南仁联全额投资成立的项目公司，与长沙市望城区人民政府、仁和环保和长沙中联重科环境产业有限公司于2020年7月草签的协议约定不符。

针对长沙市餐厨垃圾处理特许经营权，中联重科已书面确认就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议，长沙市人民政府出具说明确认特许经营合同的有效性、特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；针对长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权，长沙市人民政府出具说明对长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权合同的合法有效进行了确认；针对长沙市望城区生活垃圾转湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-28运站特许经营权，仁和环保于2021年11月受让湖南仁联、易志刚、胡世梯、谢松、刘力栗合计持有的仁和环境产业100%股权，长沙市望城区人民政府出具证明确认特许经营权合同的合法有效，特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。

但根据相关法律法规、项目招投标文件和相关方草签协议的约定，公司前述项目存在未履行招投标程序、与招标文件及协议约定不一致的情形，仍存在因此被主管部门取消特许经营权的风险，从而对公司持续经营造成不利影响。

（二）特许经营权到期无法续约的风险截至2023年12月31日，该等项目特许经营权剩余期限分别约为6.3年、13.5年和29.0年。

根据该等项目特许经营权合同及其补充协议，在特许经营期满后，政府重新授予时，标的公司及其子公司在同等条件下享有优先权，为标的公司及其子公司的长期持续经营能力提供了有力支撑。

但是如果标的公司及其子公司上述特许经营权（特别是长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权）到期后，无法续约或者行使优先权，则可能对标的公司及其子公司的经营情况造成重大不利影响。

二、客户集中风险报告期内，标的公司前五大客户销售占比较高，2022年度及2023年度，公司前五大客户收入占营业收入比例分别为88.14%和87.62%。

由于公司单个项目处理规模和合同金额较大，在运营项目数量较少，因此公司前五大客户较为集中。

公司第一大客户为长沙市城市管理和综合执法局，其收入占营业收入比例分别为68.37%和71.60%，由于公司客户主要为各级政府且业务集中于长沙，因此具有合理性。

虽然公司将不断拓展长沙市地区以外的业务，但预计短期内大部分收入还是来自长沙市地区，因此标的公司业务会受该地区经济、社会、投资、政策环境变化的影响。

三、工业级混合油价格波动的风险工业级混合油是生物柴油的主要原材料，受碳减排效应的影响，生物柴油在欧洲国家被广泛应用，从而带动工业级混合油的价格持续上涨，近年国内餐厨垃圾处理企业在工业级混合油销售方面取得了良好的效益。

2021年-2023年，标的公司工业级混合油销售量分别为2.39万吨、2.41万吨和2.96万吨，销售湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-29收入分别为16,074.57万元、18,593.84万元和17,089.33万元，平均销售价格分别为6,736.04（元/吨）、7,723.42（元/吨）和5,769.75（元/吨）。

未来，不排除存在因科技进步、新能源替代等各种因素，导致生物柴油的需求和价格下降的可能，从而导致工业级混合油的价格大幅下降的风险。

四、应收账款回收风险报告期各期末，仁和环境应收账款合计账面价值分别为32,519.70万元及55,928.19万元，占同期总资产的比例分别为19.52%及31.47%。

仁和环境应收账款主要为应收生活垃圾中转处理费，对手方主要为长沙市城市管理和综合执法局等当地政府单位，发生违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回相关款项，对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。

未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。

五、商誉减值的风险本次收购系非同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则的相关规定，将合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

根据备考财务报表，2022年1月1日、2022年12月31日及2023年12月31日，本次交易形成的商誉账面金额分别为77,346.02万元、73,759.53万元和70,170.30万元；本次交易形成的商誉包括核心商誉及递延所得税负债形成的非核心商誉，随着评估增值在合并报表层面摊销，相关递延所得税负债转销，等额确认非核心商誉减值损失，导致商誉账面金额逐期减少。

根据测算，假设2023年12月31日为合并日，且核心商誉发生100%减值，核心商誉计提的减值损失金额占上市公司2023年度净利润的40.52%，占2023年12月31日净资产的4.62%。

如未来行业情况发生变化或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-30六、本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会、深交所等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

七、募集配套资金未能实施的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。

提请投资者注意相关风险。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-31八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

九、业绩承诺无法实现的风险根据业绩承诺方湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润合计不低于219,823.98万元（其中：2023年不低于41,231.26万元、2024年不低于41,632.15万元、2025年不低于43,608.92万元、2026年不低于45,826.81万元、2027年不低于47,524.84万元）。

业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司的经营管理能力等诸多因素的影响。

如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

提请投资者注意相关风险。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-32第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》正式印发。

上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。

未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

2、污染防治推动我国生态文明建设，产业快速发展为环保企业带来更多机遇习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。

我国环保产业经过30多年发展，取得了长足进步，已经从初期以“三废治理”为主，发展成为包括环保产品、环境基础设施建设、环境服务、资源循环利用等领域的产业体系。

随着国家环境保护力度不断加大和环保产业政策日趋完善，环保产业快速发展，产业领域不断拓展，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，产业结构、技术和产品结构逐步优化升级，运营服务业发展加快，为环境保护和污染物减排做出了贡献，也为环保企业带来更多机遇。

3、城镇化率提升，垃圾“减量化、资源化、无害化”需求旺盛根据2020年城乡统计年鉴，截至2020年，我国城镇化率超过60%，城市生活垃圾清运量约为23,512万吨，较“十二五”末新增约23%。

根据中国社会湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-33科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.12》，到2030年我国城镇化率将达到70%，2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。

城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市场空间。

由于我国城市生活垃圾清运系统发展较为滞后，部分城市生活垃圾仍未能进行集中收集、清运和无害化处理，垃圾累积堆存规模巨大。

随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。

4、政策推动餐厨垃圾处理需求和处理能力快速增长随着中国经济的高速发展，中国的人均可支配收入也随之快速增加。

根据国家统计局的数据显示，我国居民年人均可支配收入已经从2017年的2.60万元增加至2023年的3.92万元，年均复合增长率为7.11%。

日益增长的人均可支配收入有助于推动消费的增长。

在消费升级的趋势驱动下，消费者们更愿意外出就餐，进而推动了中国餐饮市场的繁荣，同时也产生更多餐厨垃圾。

餐厨垃圾在城镇生活垃圾中的比重逐步提升，加强垃圾分类，将餐厨垃圾区分处理尤为重要。

“十二五”、“十三五”期间国家和地方政策对生活垃圾的细化分类要求逐步加强，随着生活垃圾和餐厨垃圾分类的加强，政府也逐步增加相应投入，“十二五”和“十三五”期间的餐厨垃圾专项工程投资分别为109亿元、183.5亿元，增长率为68.35%，到“十三五”末，我国城镇生活垃圾处理能力显著增强，新增处理能力完成了“十三五”规划目标，餐厨垃圾处理试点工作稳步推进，垃圾分类工作初见成效。

《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提到，统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，“十四五”对于垃圾分类要求进一步加强。

随着餐厨垃圾管理政策逐年加强，餐厨垃圾处理需求和处理能力将快速增长。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-34（二）本次交易的目的1、拓展餐厨垃圾处理业务，完善上市公司业务版图上市公司自设立以来，一直聚焦于固体废弃物处理业务，致力于整合治污资源，提高污染物处理水平，促进城市循环经济发展和生态文明建设。

上市公司目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较少。

随着城镇化率的提升，餐厨垃圾的产生量持续增长，相关的清运及无害化处置需求旺盛。

截至2022年末，我国城镇人口达到9.21亿人，城镇化率为65.22%。

《国家人口发展规划（2016—2030年）》指出，到2030年，预计全国总人口将达14.5亿人，常住人口城镇化率达到70%。

我国城镇人口数及城镇人口比例持续提高的同时，餐厨垃圾产生量保持上升趋势，根据前瞻产业研究院数据，假设我国在2021-2026年期间的餐厨垃圾产生量年复合增长率不变，即维持2015-2020年的年复合增长率6.16%，则2026年我国的餐厨垃圾产生量能达到1.8亿吨。

餐厨垃圾产生量的扩大为生活垃圾综合利用行业带来广阔发展空间，上市公司对于该类细分行业有拓展需求。

本次交易的标的公司在餐厨垃圾处理业务领域经验丰富，技术成熟。

标的公司自2012年开始运营长沙市餐厨垃圾处理项目，该项目是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一；标的公司拥有丰富的餐厨垃圾处理经验，获得了“中国循环经济协会科学技术奖一等奖”等多项荣誉。

此外，标的公司拥有多项餐厨垃圾处理相关技术，包括但不限于：大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技术、污水低耗处理与臭气集中净化技术、恶臭气体处理过程抑制与杂质分选减量技术等，以上技术均已取得相关专利。

其中，“大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技术”于2021年5月获得中国环境科学学会颁发的“环保科技成果鉴定证书”，鉴定委员会认为：该成果达到国内领先水平。

综上，在餐厨垃圾产量持续增长的行业趋势下，上市公司具备拓展该业务板块的需求，本次交易标的公司在餐厨垃圾业务领域经验丰富，技术成熟，本次交易完成后，上市公司将增加餐厨垃圾处理业务，进一步完善上市公司业务版图。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-352、发挥同地区一体化经营的协同效应上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，有利于发挥一体化优势，双方业务资源互补，协同效应显著。

上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市唯一的城市固废综合协同处理场所，该场所建设规模（垃圾焚烧处理能力7,800吨/天、市政污泥处置能力1,000吨/天、垃圾渗沥液处理能力2,700立方米/天、垃圾填埋处理能力4,000吨/天、灰渣处理处置能力410吨/天）、运营规模、管理和技术水平均处于同行业前列。

标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾年日均8,000吨，厨余垃圾年日均2,000吨，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾处理项目亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理场之一。

上市公司和标的公司的业务具有较强的互补性和协同性，长沙市的生活垃圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。

标的公司所从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生活垃圾处理中不可或缺的组成部分。

另外，如前所述，上市公司目前尚不具备餐厨垃圾资源化处理的能力，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务也补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。

本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用。

3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。

预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-36本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易的必要性1、本次交易具有明确可行的发展战略本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将拓展生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务，整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。

从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。

本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。

本次交易不存在不当市值管理行为。

3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。

本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-37润均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策标的公司主要从事生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用业务。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77生态保护和环境治理业”。

依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易具体方案本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权。

本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

募集资金不超过76,828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-38根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，仁和环境100%股权的采用收益法得出的评估结果是388,709.70万元。

参考该评估值，扣除过渡期内标的公司4亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境63%股权交易作价确定为219,681.00万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：交易对方本次交易仁和环境股权比例（%）股份对价金额（万元）发行股份数量（股）现金对价金额（万元）交易作价（万元）湖南仁联企业发展有限公司18.614764,909.559641,985,484-64,909.5596湖南仁景商业管理有限公司18.751865,387.649342,294,727-65,387.6493洪也凡10.236516,823.827110,882,16518,870.962835,694.7899易志刚1.68084,102.65412,653,7211,758.28035,860.9344胡世梯1.67314,083.86902,641,5711,750.22965,834.0986湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）2.20225,375.41323,476,9812,303.74857,679.1617杨建增1.68224,106.12212,655,9651,759.76665,865.8887朱光宁1.42083,468.00852,243,2131,486.28944,954.2979蔡思吉1.18402,890.00711,869,3441,238.57454,128.5816彭勇强1.05142,566.32631,659,9781,099.85413,666.1804青岛松露股权投资企业（有限合伙）0.88833,097.35362,003,462-3,097.3536青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）0.76952,683.08261,735,499-2,683.0826祖柱0.46181,127.1028729,044483.04401,610.1468王清0.71041,734.00431,121,606743.14472,477.1490长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）0.48851,703.54441,101,904-1,703.5444刘仕平0.47361,156.0028747,737495.42981,651.4326王年庚0.2368578.0014373,868247.7149825.7163陈坤0.2368578.0014373,868247.7149825.7163孙虎0.2368578.0014373,868247.7149825.7163合计63.0000186,948.5310120,924,00532,732.4690219,681.0000注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-39部分对应现金的支付主张。

（二）发行股份募集配套资金本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金限额1支付现金对价32,732.4732,732.472补充流动资金44,095.7044,095.70合计76,828.1776,828.17募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%。

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。

最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（三）本次发行股份的价格和数量1、购买资产发行股份的价格和数量（1）发行价格根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）前20个交易日16.6913.36前60个交易日16.3413.08前120个交易日16.2312.99本次发行股份购买资产的发行价格原为16.36元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的98%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-40易均价的80%。

（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

）最终发行价格须经深交所及中国证监会认可。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派息：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2023年6月1日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为15.46元/股。

（2）发行数量发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-41量为120,924,005股。

最终发行股份数量将以经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量（1）发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

募集资金不超过76,828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（四）股份锁定期1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期青岛松露、青岛高信、长沙润合在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得以任何方式转让。

除青岛松露、青岛高信、长沙润合外的16名交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行上市之日起24个月内不得以任何方式转让。

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡锁定期情况如下：湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-42相关单位约定的锁定期内容甲方为军信股份；乙方为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡1、乙方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自甲方股票发行完成之日起24个月内不得以任何方式转让。

3、股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。

4、如乙方完成业绩承诺不涉及业绩补偿的，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后5个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售针对股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起24个月内不转让。

2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。

”长沙润合、青岛高信、青岛松露合伙人就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：“在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-43质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。

”湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人参照上述锁定标准承诺锁定其持有的合伙份额：（1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益；（2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整；（3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务；（4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务；（5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-44不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。

4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。

5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时应当遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则。

2、募集配套资金的认购方股份锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。

自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

（五）过渡期损益安排过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；如标的公司产生亏损或其他原因而减少的净资产部分（因约定的现金分红导致的净资产减少除外），由交易对方按照其在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足；标的公司在过渡期内可向其原股东分配不超过4亿元（含）的基准日前的留存未分配利润。

截至2023年9月，标的公司已经完成4亿元现金分红。

（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（七）业绩承诺概况本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-451、业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度。

2、业绩补偿义务人本次交易的业绩补偿义务人为洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、胡世梯、易志刚、祖柱、湖南仁怡。

3、承诺业绩业绩补偿义务人承诺标的公司在2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润合计不低于219,823.98万元（其中：2023年不低于41,231.26万元、2024年不低于41,632.15万元、2025年不低于43,608.92万元、2026年不低于45,826.81万元、2027年不低于47,524.84万元）。

承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。

上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及相关规定确定。

若标的公司在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则乙方应按照《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定向甲方进行补偿；若标的公司在承诺期实际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方无需向甲方进行补偿。

如本次交易的股权交割发生于2023年12月31日后，本次交易的业绩承诺期间、业绩承诺净利润数等仍维持《业绩承诺及补偿协议》约定。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-464、净利润差异的确认在承诺期内的每一个会计年度结束后的四个月内，由上市公司聘请并经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在上一个会计年度内业绩承诺实现情况分别出具每年度的专项审核报告。

在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后四个月内，由前述审计机构对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润分别出具专项审核报告（分别为2023-2025年度专项审核报告、2023-2026年度专项审核报告及2023-2027年度专项审核报告）。

标的公司在承诺期内实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据审计机构审核后出具的专项审核报告确定。

标的公司承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和《业绩承诺及补偿协议》的约定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

5、补偿方式（1）业绩承诺补偿在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包括业绩承诺补偿），具体比例如下：转让方转让股份数（万股）转让股份比例（%）股份对价（万元）获得股份数（股）现金对价（万元）补偿比例（%）湖南仁联7,861.000018.614764,909.559641,985,484-34.7154湖南仁景7,918.900018.751865,387.649342,294,727-34.9711洪也凡4,322.887810.236516,823.827110,882,16518,870.962819.0905易志刚709.80001.68084,102.65412,653,7211758.28033.1346胡世梯706.55001.67314,083.86902,641,5711750.22963.1202祖柱195.00000.46181,127.1028729,044483.04400.8612湖南仁怡930.00002.20225,375.41323,476,9812303.74854.1070合计22,644.137853.6209161,810.0751104,663,69325,166.2652100.00承诺期届满，根据具有证券从业资格的审计机构出具的2023-2027年度专湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-47项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则业绩补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对上市公司进行补偿，且业绩补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）]÷本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

②如业绩补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：需现金补偿的金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（2）补偿上限业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价原则上扣减相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

（3）补偿其他约定业绩补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则业绩补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。

6、计算承诺业绩时剔除新增投资项目影响的可行性本次承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时剔除了本次交割完成后标的公司新增投资项目所产生的损益。

前湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-48述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。

目前标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目为长沙市望城区生活垃圾转运站项目，已投产项目扩大产能的投资项目为长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目。

计算承诺业绩时剔除前述项目影响的可行性如下：（1）长沙市望城区生活垃圾转运站项目长沙市望城区生活垃圾转运站项目为新增项目，实施主体为单独完整的法人主体，场地与原场地独立，生产设备及产线完整独立，后续生产经营过程中拟聘用新的各类专业人员，内控基础良好，项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰区分，项目可以产生独立的收入，能够独立核算项目资产、收入、成本、费用及收益，进行独立的会计核算，具备单独核算的可行性。

（2）长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目1）长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目建设内容长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目（以下简称“餐厨技改项目”）建设前，标的公司主要拥有4条预处理生产线（处理能力1,200t/d，工作时间由每天工作8h延长至每天工作12h），废水处理规模（700m3/d），三座厌氧消化罐（总容积20,000m3），四个发电机组（4.268MW）；餐厨技改项目主要建设内容及目前建设状态如下：湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-49序号主要建设内容建设状态是否纳入评估范围是否纳入业绩承诺范围11条预处理生产线（处理能力360t/d，每天工作12h）已建成是是2废水处理设施（规模700m3/d）尚未建设否否3三座厌氧消化罐（总容积30,000m3）尚未建设否否4四个发电机组（4MW）及余热利用已投产两个发电机组，合计2MW，以及余热利用设施，另外两个发电机组尚未建设已投产的部分纳入，尚未建设的两个发电机组未纳入已投产的部分纳入，尚未建设的两个发电机组未纳入5土地相关投入（拆迁等）已取得土地证：湘（2023）长沙市不动产权0507798号收益法中已投入部分作为溢余资产处理，未计提摊销，未投入部分不纳入由于收益法评估中未对该部分投入进行摊销，因此后续土地使用权摊销需要纳入实现业绩承诺范围6其他配套工程尚未建设否否湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-50餐厨垃圾产生单位进行餐厨垃圾分类投放，标的公司负责上门收集。

餐厨垃圾通过专用设备进行组合分拣、破碎制浆、高温灭菌、固液分离等无害化处理，将餐厨垃圾中的废油、废水和废渣分离开。

其中废弃油脂通过加工成工业级混合油进行销售，原有的1-4号4条预处理生产线与餐厨技改项目新增的5号预处理生产线产生的废弃油脂均通过既有的预处理车间和工业油车间进一步加工；餐厨垃圾经预处理后产生的废水先经过厌氧消化进行进一步处理，其中超过餐厨垃圾处理项目现有厌氧消化罐容量（20,000m3）的部分先由仁和环保厌氧消化罐（容量10,000m3）协同处理，仁和环保仍无法处理的部分外运至市政污水处理厂处理；厌氧消化后产生的废水超过餐厨垃圾处理项目现有废水处理能力（600m3/d）的部分先由仁和环保的污水处理生产线进行处理，超过仁和环保污水处理能力的外运至市政污水处理厂处理，餐厨技改项目投产后，原有的1-4号4条预处理生产线与餐厨技改项目本次新增的5号预处理生产线产生的废水将全部由餐厨垃圾处理项目废水处理设施进行处理；废水经厌氧发酵后产生沼气并通过沼气发电机组发电。

以上项目中已投产并纳入评估范围的项目（包括第一项预处理生产线和第四项四个发电机组（4MW）中已投产的两个发电机组及余热利用设施）建设在现有厂区，未投产的部分（包括第四项未投产的两个发电机组以及其他项目）均建设在后续新取得的土地上。

餐厨技改项目建设前后，预处理生产线每日工作时长均为12h，不会发生变化。

项目投产后，标的公司可处理餐厨垃圾能力将增加至1,560t/d。

其中，1,200t/d为现有项目可处理能力范围，超过1,200t/d部分属于餐厨技改项目新增的处理量。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-512）餐厨技改项目单独核算可行性及独立核算方法餐厨技改项目虽为原项目技改项目，但餐厨技改项目所使用的土地与标的原有生产场地完全独立，生产设备及产线完整独立，后续生产经营过程中拟招聘各类专业人员，内控基础良好，餐厨技改项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰区分，餐厨技改项目产生的收入可以独立区分。

为确保餐厨技改项目独立核算，项目收入、成本及费用的归集做到明确清晰，标的公司将采取以下措施：①调整组织架构，新设项目部门。

为确保成本核算的准确性，标的公司将对组织架构进行调整，设置专门的项目部门，餐厨技改项目后续生产经营过程中招聘各类专业人员并纳入新设置的项目部门进行专门管理，以实现人工成本、材料成本等部门维度的准确核算；②加强各类台账建立、运用与维护。

如建立属于餐厨技改项目的地磅收运报表、电量计量报表，准确区分餐厨技改项目收入；建立属于餐厨技改项目的期间费用明细台账、工资台账、人数台账等，准确区分餐厨技改项目成本。

同时，建立健全餐厨技改项目复核及审批流程，确保餐厨技改项目成本费用核算及时性、完整性；③加强资产管理。

在系统内将餐厨技改项目的所有资产进行区别编号，并在实物资产粘贴标签予以区分，同时定期进行实物盘点并保存盘点记录；④深化预算管理。

加强对餐厨技改项目业绩完成情况分析。

项目独立核算的具体方法如下：餐厨技改项目实际效益为项目净利润，以餐厨技改项目收入扣除餐厨技改项目成本、餐厨技改项目期间费用、餐厨技改项目税金及附加、所得税计算得出。

①收入核算餐厨技改项目建设前，标的公司主要拥有4条预处理生产线，其预处理能力为1,200吨/天，餐厨技改项目新增5号预处理生产线，建成后，预处理能力合计1,560吨/天。

原则上，1,200吨以内餐厨垃圾处理量由1-4号预处理生湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-52产线进行预处理，超出部分由5号预处理生产线进行预处理。

鉴于5号预处理生产线在评估基准日前已建成，在评估时已考虑该部分资产对应的折旧，因此，未来在核算承诺业绩实现情况时，5号预处理线对应的折旧将纳入实现业绩中，但其新增产能所对应的收入不纳入实现业绩。

5号预处理生产线处理的餐厨垃圾量可以通过地磅及收运报表、投料台账单独计量。

餐厨技改项目收入核算的范围包括经由5号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾量所对应的餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入、按量分摊的工业级混合油销售收入、餐厨技改项目新建的两个发电机组（合计2KW）产生的沼气发电收入。

收入独立核算方法分别如下：Ⅰ餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入系根据经标的公司与市政管理部门双方确定的餐厨垃圾收运计量月报表的餐厨垃圾收运量以及特许经营权合同约定的单价确认收入。

餐厨技改项目与原有项目（指纳入评估范围的现有餐厨垃圾处理项目，下同）的餐厨垃圾过磅数据可以通过地磅收运报表、投料台账进行明确区分，其中，经由5号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾量所对应的餐厨垃圾收运及厌氧发酵收入计入餐厨技改项目收入，因此餐厨垃圾收运及厌氧发酵业务收入可以准确核算至餐厨技改项目。

Ⅱ工业级混合油收入标的公司通过对餐厨垃圾产生的废弃油脂进行加工，生产出工业级混合油对外销售，但餐厨技改项目未配备专门的工业级混合油生产车间，因此以经由5号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权数将工业级混合油收入合理分配至餐厨技改项目。

Ⅲ沼气发电收入标的公司沼气发电收入系根据国网湖南省电力有限公司确定的上网电量以及购售电合同约定的电价确认。

餐厨技改项目与原有项目的发电机组均配备了电能计量表，餐厨技改项目与原有项目的发电量可以根据电能计量表明确区分，因此沼气发电收入可以准确核算至餐厨技改项目。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-53②成本核算Ⅰ餐厨技改项目作为原有项目的技改项目，其业务处理流程、与原有项目的划分方式为：标的公司餐厨垃圾处理业务流程如下，其中蓝色部分为餐厨垃圾收运及厌氧发酵相关业务环节，绿色部分为工业级混合油相关业务环节，橙色部分为沼气发电业务相关环节，收入及成本按照对应业务环节进行确认和归集（灰色部分不属于标的公司业务）：A餐厨垃圾收运至处理场内。

将小型餐饮单位的餐厨垃圾从门店收集至各区（县）中转集中点，再从集中点收运至处理场内；将大中型餐饮单位餐厨垃圾及地沟油从各餐饮单位收运至处理场内。

该处理流程中，发生的成本主要为人工成本（劳务成本和生产人员薪酬）、折旧与摊销（车辆折旧）、材料成本（垃圾桶、药剂等）。

餐厨技改项目投产后，餐厨垃圾及地沟油仍由现有收运及运输人员、现有车辆进行收运。

因此，餐厨垃圾收运流程中，原有项目将承担餐厨技改项目的相关成本，因此需将原有项目餐厨垃圾收运流程中产生的成本（即收运部门归集的成本）按合理的方法分摊至餐厨技改项目。

分摊方式为：以经由5号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权数将原有项目收运部门产生的成本分摊至餐厨技改项目。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-54B工业级混合油生产。

为了提取工业级混合油对外销售，在预处理车间通过专用设备对餐厨垃圾进行组合分拣、破碎制浆、高温灭菌、固液分离等无害化处理，将餐厨垃圾中的废弃油脂、有机废水和废渣分离开，实现三相分离；在工业油车间将废弃油脂通过加工成工业级混合油进行销售。

该处理流程中，发生的成本主要为折旧与摊销（机器设备折旧）、人工成本（生产人员薪酬）、水电及燃油（电力成本）。

餐厨技改项目投产后，原有的1-4号4条预处理生产线与餐厨技改项目新增的5号预处理生产线产生的废弃油脂均通过原有项目既有的预处理车间及工业油车间进一步加工。

因此，废弃油脂加工成工业级混合油处理流程中，原有项目将承担餐厨技改项目的相关成本，因此需将原有项目废弃油脂加工成工业级混合油处理流程中产生的成本（即原有项目预处理车间与工业油车间归集的成本）按合理的方法分摊至餐厨技改项目。

分摊方式为：以经由5号预处理生产线进行预处理的餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权数将原有项目预处理车间与工业油车间产生的成本分摊至餐厨技改项目。

C有机废水需厌氧发酵（厌氧发酵过程包括厌氧消化和废水处理）。

为使无害化处理过程中产生的有机废水可直接外排，在厌氧发酵车间对有机废水进行厌氧发酵处理，包括厌氧消化过程及废水处理过程。

该处理流程中，发生的成本主要为折旧与摊销（机器设备折旧）、人工成本（生产人员薪酬）、水电及燃油（电力成本）。

原有项目1-4号4条预处理线配备的2万立方米厌氧消化系统已经无法满足处理需求，餐厨技改项目投产后，标的公司拟利用餐厨技改项目新建的废水处理设施对原有1-4号4条预处理线产生的部分有机废水进行协同处理。

因此，原有的1-4号4条预处理生产线产生的部分有机废水存在将通过餐厨技改项目的废水处理设施进行处理的情形。

因此，有机废水厌氧发酵处理流程中，餐厨技改项目将承担原有项目的相关成本，因此需将餐厨技改项目有机废水厌氧发酵流程中产生的成本（即餐厨技改项目厌氧发酵车间归集的成本）按合理的方法分摊至原有项目。

分摊方式为：A、计算5号预处理线产生的有机废水量：根据经由5号预处理生产线进湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-55行预处理的餐厨垃圾处理量占餐厨垃圾处理总量的比重为权数计算5号预处理线产生有机废水量，5号预处理线产生的有机废水全部由餐厨技改项目进行厌氧发酵处理；B、计算1-4号预处理线通过餐厨技改项目进行处理的有机废水量：餐厨技改项目厌氧发酵车间进水总量扣除步骤A计算得出的5号预处理线产生有机废水量即为1-4号预处理线通过餐厨技改项目进行处理的有机废水量；C、根据步骤A和步骤B计算得出的有机废水量比值，分摊餐厨技改项目厌氧发酵车间归集的成本。

其中，1-4号预处理线产生的有机废水通过餐厨技改项目进行厌氧发酵处理所发生的成本属于原有项目的成本，从餐厨技改项目成本中予以扣除。

D餐厨垃圾在预处理车间实现三相分离后形成的废渣无偿提供给有资质的第三方用于昆虫饲养；有机废水在厌氧发酵车间经厌氧发酵后形成的沼液及沼渣无偿提供给第三方用于农场有机施肥。

上述过程中，均由第三方自行承担废渣、沼液及沼渣运输的相关成本，标的公司不向第三方收取任何费用，因此无需对其再分摊成本。

E沼气发电。

有机废水在厌氧发酵后会产生沼气，在沼气发电车间利用有机废水厌氧发酵环节产生的沼气进行发电并网销售。

该处理流程中，标的公司在沼气发电车间利用沼气进行发电，因此发生的成本主要为折旧与摊销（发电机组等机器设备折旧）、人工成本（生产人员薪酬）。

如前所述，沼气是在有机废水厌氧发酵环节产生的，沼气的相关成本（即厌氧发酵车间归集的成本）已经计入餐饮单位餐厨垃圾收运（不含小型餐饮单位终端垃圾收运）及厌氧发酵业务并按照合理方式在新老项目之间进行分摊；另外，沼气作为有机废水厌氧发酵处理过程中产生的副产品，如果不通过沼气发电车间进行发电，标的公司也需将厌氧发酵环节产生的沼气外排或采取其他方式进行消耗，故沼气发电环节中起到主要作用的是发电机组，因而其不再分摊前序工艺中沼气生成的相关成本，具有合理性。

餐厨技改项目投产后，原有的1-4号4条预处理生产线垃圾处理产生的沼气与餐厨技改项目新增的5号预处理生产线垃圾处理产生的沼气都将通过餐厨垃圾处理项目8个发电机组进行沼气发电。

沼气发电环节中，纳入餐厨技改项目核算范围的沼气发电收入指截至评估湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-56基准日尚未建设的两个发电机组（合计2KW）产生的沼气发电收入，因此餐厨技改项目沼气发电成本指上述两个发电机组进行沼气发电产生所有成本，主要为资产折旧、人工成本、材料成本，其成本不涉及原有项目与餐厨技改项目间的分摊。

Ⅱ各车间、各成本项目独立核算的具体方法如下：标的公司业务成本按车间、分成本项目进行归集，成本项目构成主要为人工成本、折旧与摊销、水电及燃油、材料成本、车辆使用费及其他。

各车间、各成本项目独立核算的具体方法如下：A生产成本按车间、分成本项目进行归集a人工成本及材料成本对于餐厨技改项目，根据餐厨技改项目建设规划，标的公司将成立专门的车间或部门（细化至具体的车间或部门，如餐厨技改项目厌氧发酵车间、餐厨技改项目沼气发电车间等）组织餐厨技改项目的生产工作，餐厨技改项目后续生产经营过程中招聘各类专业人员并纳入新设置的项目部门进行专门管理，餐厨技改项目人员安排与原有项目可以分离。

因此，人力资源部门可以建立属于餐厨技改项目各车间或部门的工资、人数及其他人员信息台账，并实时更新；仓库部门可以建立属于餐厨技改项目各车间或部门的领料汇总表及出库汇总表；人工成本、材料成本可以准确合理地根据上述台账核算至餐厨技改项目相应车间或部门。

对于原有项目，人工成本、材料成本可以准确地核算至原有项目对应车间或部门。

b折旧与摊销对于餐厨技改项目，根据特许经营合同，长沙市餐厨垃圾处理项目期满后无需移交，不涉及特许经营权的摊销，项目设备和房产按照固定资产核算，土地使用权按照无形资产核算。

标的公司将调整组织架构，成立专门的车间或部门管理、核算餐厨项目对应的自有资产。

因此，资产管理部门可以建立属于餐厨技改项目的资产折旧与摊销台账（台账将资产所属部门细化至具体的车间或部门，如餐厨技改项目厌氧发酵车间、餐厨技改项目沼气发电车间等），折旧湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-57与摊销可以准确合理地根据上述台账核算至餐厨技改项目相应车间或部门。

对于原有项目，折旧与摊销可以准确地核算至原有项目对应车间或部门。

c水电及燃油对于餐厨技改项目，对于水电及燃油成本，遵循独立优先原则，有独立能耗计量表能够实现单独归集的，则餐厨技改项目与原有项目分开归集；无法单独归集的，按所处工艺环节的处理量或产量合理地将水电及燃油成本合理分配至餐厨技改项目相应车间或部门，并保持一致。

对于原有项目，水电及燃油按照原有方法可以准确地核算至原有项目对应车间或部门。

d其他对于餐厨技改项目，其他成本，遵循独立优先原则，能够独立核算的则独立核算，无法独立核算的建立合理的分配方法，并保持一致。

如对于废气处理成本，按餐厨技改项目土地面积占长沙市餐厨垃圾处理项目土地总面积的比重为权数将其合理分配至餐厨技改项目相应车间或部门。

对于原有项目，其他成本按照原有方法可以准确地核算至原有项目对应车间或部门。

B生产成本按业务流程进行汇总由A可知，标的公司餐厨项目的生产成本均按部门（车间）进行归集。

标的公司不同部门（车间）对应不同业务模块，如收运部门对应餐厨垃圾收运、预处理车间和工业油车间对应工业级混合油生产、厌氧发酵车间对应有机废水厌氧发酵处理、沼气发电车间对应沼气发电，因此，将各部门（车间）归集的生产成本进行汇总，即为餐厨项目各业务流程的生产成本。

C各业务流程生产成本在原有项目与餐厨技改项目间进行分摊因原有项目与餐厨技改项目存在混同的情形，因此，需根据Ⅰ所述方法，将生产成本在原有项目与餐厨技改项目间进行分摊。

将分摊后的餐厨技改项目各业务流程生产成本进行汇总，即为餐厨技改项目生产成本（营业成本）。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-58③期间费用对于期间费用，遵循独立优先原则，能够区分核算的，根据期间费用明细台账独立核算至餐厨技改项目，无法区分的，如长沙市餐厨垃圾处理项目的高管薪酬，餐厨技改项目不予承担。

④税金餐厨技改项目应承担的税金包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、房产税、土地使用税及企业所得税，按照餐厨技改项目实现的收入、利润总额及实际执行的税率等准确核算至餐厨技改项目。

综上，标的公司能够独立核算餐厨技改项目资产、收入、成本、费用及收益，餐厨技改项目具备单独核算的可行性。

（八）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主要有以下安排及承诺：1、上市公司和业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》中约定了延长锁定期，以及业绩承诺实现为条件进行五年内分步解除所持股票锁定期（具体详见本节“二、”之“（四）股份锁定期”）；2、保障业绩补偿实现的具体安排及承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（九）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额1、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额（1）业绩承诺方相关税费的具体情况和金额本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：单位：万元股东名称测算的转让所得税种税率测算的股权转让所得税湖南仁联-企业所得税25%-湖南仁景-企业所得税25%-湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-59股东名称测算的转让所得税种税率测算的股权转让所得税洪也凡29,232.1868个人所得税20%5,846.4374易志刚5,270.1038个人所得税20%1,054.0208胡世梯4,125.1808个人所得税20%825.0362祖柱1,474.0578个人所得税20%294.8116湖南仁怡5,168.1617个人所得税5%-35%超额累进1,788.7416合计45,269.6910--9,809.0474注1：本次交易适用特殊性税务处理，湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税注2：湖南仁怡为合伙企业，合伙人中湖南仁景缴纳企业所得税，其他合伙人为自然人，缴纳个人所得税注3：以上税费仅为初步测算，具体以实际税务局认定为准（2）扣减相关税费后补偿上限的金额经测算，业绩承诺方扣减税费后补偿上限情况如下：转让方股份对价（万元）①获得股份数（股）现金对价（万元）②扣减：税费（万元）③业绩补偿上限（万元）④=①+②-③业绩补偿上限比例⑤=④/（①+②）湖南仁联64,909.559641,985,484--64,909.5596100.00%湖南仁景65,387.649342,294,727--65,387.6493100.00%洪也凡16,823.827110,882,16518,870.96285,846.437429,848.352583.62%易志刚4,102.65412,653,7211,758.28031,054.02084,806.913682.02%胡世梯4,083.86902,641,5711,750.2296825.03625,009.062485.86%祖柱1,127.1028729,044483.0440294.81161,315.335281.69%湖南仁怡5,375.41323,476,9812,303.74851,788.74165,890.420176.71%合计161,810.0751104,663,69325,166.26529,809.0474177,167.292994.75%注1：业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的全部交易对价（该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）注2：根据《业绩承诺及补偿协议》：“就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间承担连带责任”2、业绩承诺方的财务状况、业绩补偿能力本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对价的94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力。

湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-60（1）业绩承诺方中企业法人的财务状况、业绩补偿能力业绩承诺方中湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡有相应的资产，具有一定的业绩补偿能力，截至2022年12月31日、2023年12月31日的主要财务数据情况如下：单位：万元业绩承诺方2023年12月31日2022年12月31日资产总额净资产资产总额净资产湖南仁联72,108.6871,479.9653,103.9651,794.84湖南仁景14,272.5413,272.1612,727.9710,727.97湖南仁怡2,514.082,514.082,512.552,512.55注：湖南仁联主要股东为湖南仁伦、湖南仁景，其中湖南仁伦2023年12月31日净资产为14,277.24万元。

（2）业绩承诺方中自然人的财务状况、业绩补偿能力业绩承诺方中自然人的财务状况良好，具备一定的业绩补偿能力。

业绩承诺方中自然人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力1洪也凡1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13640万元，本人持股84.88%）、湖南耐普恩科技有限公司（公司实缴资本5422.6万元，本人持股11.8971%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

2易志刚1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

3胡世梯1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标湖南军信环保股份有限公司独立财务顾问报告3-1-61序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13640万元，本人持股9.25%），并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

4祖柱1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。

2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。

湖南仁怡为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，有限合伙人为标的公司相关员工，该等员工财务状况稳定，信用情况良好，相关员工的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力1谢松1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。