1. 1证券代码：300493证券简称：润欣科技公告编号：2024-039上海润欣科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告一、董事会会议召开情况1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于2024年5月9日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出。
2. 2、本次董事会于2024年5月16日召开，采取现场结合通讯投票表决方式投票表决。
3. 3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4. 4、本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，高级管理人员列席了本次董事会。
5. 5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。
6. 二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》为增加公司在智能传感器、超低功耗无线芯片领域的研发和产业投资，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司SingaporeFortuneCommunicationPte.Ltd.（以下简称“买方”）拟以自有或自筹资金出资564.3612万美元，受让公司实际控制人郎晓刚先生控制的GradeHorizonInvestmentLimited（以下简称“卖方”或“关联方”）所持有的AtmosicTechnologies,Inc.（以下简称“标的公司”或“Atmosic”）168.8087万股优先股股份（占目前标的公司完全稀释基础上股份的1.54%），交易单价为3.3432美元/股。
7. 另，标的公司于2023年8月24日向卖方签发的相应优先股认股权也将随前述优先股的转让一并转移本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8. 2给由买方享有。
9. 根据该类认股权，认股权人有权以3.40美元/股的金额，在2033年8月24日或标的公司控制权变更完成之日（以较早者为准）前，认购标的公司最多不超过107,873股的相应优先股（可全部或部分行使）。
10. （以下简称“本次交易”）。
11. 本次交易前，买方持有标的公司316.5873万股优先股股份（占目前标的公司完全稀释基础上股份的2.88%），本次交易完成后，买方持有标的公司485.3960万股优先股股份（不含买方如未来行使认股权项下的权利而进一步新增认购的标的公司股份）（占目前标的公司完全稀释基础上股份的4.42%），卖方不再持有标的公司的股份。
12. 本次交易不会导致公司的财务报表合并范围发生变化。
13. 经审议，董事会认为：Atmosic拥有的低功耗射频、射频唤醒和受控能量收集等技术可以广泛应用在新零售、生物检测、智能家居等领域，贴合公司在无线连接芯片、射频和传感器件的主营业务。
14. 通过本次交易，公司增加了在Atmosic公司的持股比例，有利于加强公司、Atmosic和国家智能传感器创新中心的深度合作，继续保持公司在低功耗无线连接芯片和传感器技术领域的优势地位。
15. 本次交易主要系为提升公司在感存算一体化芯片、生物传感和智能穿戴领域的关键技术水平，公司规划继续增加在智能传感、低功耗无线芯片与微能量收集系统的产业投资。
16. 通过近两年的研发和市场推广，公司部分定制芯片及技术成果已在重点客户的新零售、生物检测、智能家居等项目获得商用，有望成为公司未来新的业务增长点。
本次对外投资资金来源于公司全资孙公司的自有或自筹资金，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展，不会导致公司财务报表合并范围发生变化，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，董事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项并同意买方与卖方签署《股权转让协议》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意提交公司董事会进行审议。
公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司对外投资暨关联交易3的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的《关于对外投资暨关联交易的公告》等相关公告。
关联董事郎晓刚先生、葛琼女士回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票，弃权0票。
该议案获得通过。
三、备查文件1、经与会董事签署的《第四届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会2024年5月16日一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》 三、备查文件。
