1. 中信证券股份有限公司关于浙江江山化工1中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项深圳市安奈儿股份有限公司：中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为对贵公司进行持续督导的保荐人，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。
2. 基于2023年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：1、规范运作2023年12月16日、2024年3月6日和2024年3月29日，公司先后收到深圳证券交易所下发的关注函，对公司收购创新科评估价值合理性、原股东股权转让原因及合理性、业绩承诺设置原因及合理性、收购股权导致的流动性风险、其他股东是否放弃行使优先购买权及其他交易先决条件、是否涉嫌内幕交易、风险提示是否全面等问题进行关注，公司分别于2023年12月22日、2024年3月11日、2024年4月7日回复了上述关注函。
3. 2024年4月7日，深圳监管局下发《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号）、《关于对曹璋等人采取出具警示函措施的决定》（[2024]61号），认为公司未及时披露拟收购深圳创新科技术有限公司（以下简称创新科）股权事项的持续全面尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的风险提示不充分；未及时、准确、完整披露公司与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司关于重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况。
4. 同时，公司在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。
5. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字［2024］第ZC10370号），审计意见如下：“我们2认为，安奈儿公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
6. ”同时，上述《内部控制审计报告》强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，安奈儿公司全资子公司2023年12月签订的算力设备购销合同可能无法正常履行，相关预付款项存在可能无法收回的风险。
7. 安奈儿公司在采购和销售业务管理、合同订立与履行、资金付款管理等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位的情形，规范运作存在问题。
8. 本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
9. ”立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告（报告编号为“信会师报字［2024］第ZC10369号”），保留意见为：“我们审计了深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称‘安奈儿公司’）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
10. 我们认为，除‘形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安奈儿公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
11. ”形成保留意见的基础为：“2023年12月15日，安奈儿公司全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称‘安奈儿科技’）与深圳创新科技术有限公司（以下简称‘深圳创新科’）、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司（以下简称‘河南广电’）签订采购和销售合同。
12. 截至2023年12月31日止，安奈儿科技向深圳创新科预付的算力设备采购款及相关税额合计44,435,096.69元。
13. 因上述采购和销售合同可能无法正常履行，且存在资金可能无法收回的风险，安奈儿科技将上述款项转入其他应收款，并计提坏账准备22,217,548.35元。
14. 因未能取得与上述购销交易相关的进一步详细资料和信息，我们无法就上述购销交易的实质和其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对财务报表可能产生的影响”。
15. 针对上述问题，公司已落实整改并提交书面整改报告。
16. 保荐机构将进一步督促安奈儿未来对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，健全内部控制、关联交易管理及其他各项规章制度，加强信息披3露管理，切实提高公司规范运作水平。
2、经营业绩经本保荐机构现场检查，2023年度，公司实现营业收入80,573.03万元，同比下降14.13%；实现净利润-10,175.02万元，同比增长57.18%，尽管2023年度公司采取了提高产品销售折扣、优化渠道布局、加强库存管控、强化费用管控等措施，使得业绩有所增长，但仍然亏损。
本保荐机构已提请公司管理层关注2023年度业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
3、募集资金使用受宏观经济阶段性波动、消费市场环境等因素影响，营销网络数字化升级项目投资进度仅15.73%，不及投资预期；基于市场环境情况、行业发展形势与项目实际投入情况考虑，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”，对应的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
保荐机构提请公司继续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
附件：《定期现场检查报告》4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》之签字盖章页）保荐代表人：庄子听梁勇保荐人：中信证券股份有限公司2024年5月16日。
