1. 未命名1北京市海勤律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的法律意见书海勤[2024]-F-【236】号致：锦州永杉锂业股份有限公司北京市海勤律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州永杉锂业股份有限公司（曾用名锦州吉翔钼业股份有限公司，以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3. 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
4. 2本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
6. 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
7. 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
8. 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
9. 6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
10. 基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、本次股权激励计划已经履行的决策程序1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
11. 32、2024年4月26日至2024年5月6日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
12. 2024年5月8日，公司发表了《锦州永杉锂业股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
13. 3、2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
14. 4、公司于2024年5月16日召开公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
15. 监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
16. 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”》）等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予（一）授予日2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划4相关事宜的议案》，确定授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。
2024年5月16日，公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2024年5月16日为首次授权日。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次确定的授予日为通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的行权价格、授予对象、授予数量2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定了本激励计划首次授予股票期权的行权价格为7.46元/份。
公司于2024年5月16日召开公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的65名首次激励对象授予股票期权2,000.00万份，约占公司股本总额的3.86%，占本激励计划拟授予股票期权总数的83.33%。
公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意以2024年5月16日为股票期权首次授权日，向符合授予条件的65名激励对象授予2,000.00万份股票期权，行权价格为7.46元/股。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次授予的行权价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
5（三）本次授予的授予条件根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足以下条件时，公司可向激励对象授予期权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议关于相关事项的独立意见，并经本所律师核查，公司及授予对象不存在上述不能授予股票期权的情形，且本次授予的授予条件已成就。
6综上，本所律师认为，本次实施激励计划的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致，本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向授予对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，本激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的不得向激励对象授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、公司《章程》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的首次授权日、授予对象、授予数量、行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
