1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. MinshangCreativeTechnologyHoldingsLimited民商創科控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1632）未能履行有關收購目標公司之全部已發行股本（涉及根據一般授權發行代價股份）之溢利擔保茲提述民商創科控股有限公司（「本公司」）日期為2021年12月24日、2022年3月31日、2022年5月17日、2022年6月22日、2022年6月24日及2023年9月7日有關收購ContextImageHoldingsLimited全部已發行股本的公告（統稱「該等公告」）。
3. 除另有說明外，本文所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。
4. 如該等公告所披露，第三階段代價股份的發行須待賣方（不包括賣方4）及賣方保證人所作出之2023年財務擔保獲履行後方可作實。
5. 2023年財務擔保的詳情如下：(1)目標集團截至2023年12月31日止財政年度之經審核綜合收益（扣除稅項及少數股東權益後，且不包括非經常性收入、特殊收入及營業外收入）（「經審核綜合收益」）將不少於人民幣120,000,000元；及(2)目標集團截至2023年12月31日止財政年度之經審核綜合純利（扣除稅項及少數股東權益後，且不包括非經常性收入、特殊收入及營業外收入）（「經審核綜合純利」）將不少於人民幣24,000,000元。
6. –2–根據目標集團截至2023年12月31日止年度之經審核財務報表，目標集團的實際業績如下：截至2023年12月31日止年度人民幣千元經審核綜合收益14,692經審核綜合虧損淨額(2,402)根據上述情況，鑑於經審核綜合收益及經審核綜合純利分別短缺約人民幣105,308,000元及人民幣26,402,000元，目標集團未能達到2023年財務擔保要求。
7. 因此，根據買賣協議，將不會向賣方發行第三階段代價股份。
8. 董事會認為，儘管賣方（不包括賣方4）及賣方保證人並未履行其於2023年財務擔保項下之責任，惟買賣協議之條款已考慮到目標集團未能達致預期未來表現之可能性，即除非目標集團分別達到2022年財務擔保及2023年財務擔保要求，否則賣方不能收取第二階段代價股份及第三階段代價股份。
9. 第二階段代價股份及第三階段代價股份的發行反映了目標集團在達到2022年財務擔保及2023年財務擔保要求的情況下的全部價值。
10. 倘未能達到該等財務擔保要求，則不會發行代價股份，目標集團的價值將按比例減少。
11. 承董事會命民商創科控股有限公司主席吳江濤香港，2024年7月29日於本公告日期，本公司執行董事為吳江濤先生、陶靜遠先生及賴曉鵬先生；及獨立非執行董事為蔡子傑先生、張渺先生及張伯陶先生。
