千盛集團控股：截至二零二二年十一月三十日止三個月之 第一季度業績公告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

KGROUPHOLDINGSLIMITED千盛集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8475）截至二零二二年十一月三十日止三個月之第一季度業績公告千盛集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會茲公佈本集團截至二零二二年十一月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務業績。

本公告載有本公司二零二二╱二零二三年第一季度報告（「二零二二╱二零二三年第一季度報告」）全文，符合聯交所GEM證券上市規則（分別指「GEM」及「GEM上市規則」）有關附載季度業績初步公告的資料的相關規定。

二零二二╱二零二三年第一季度報告的印刷本將於適當的時候按GEM上市規則規定的方式寄發予本公司股東，並將於聯交所網站及本公司網站可供查閱。

承董事會命千盛集團控股有限公司主席兼執行董事周君奇香港，二零二三年一月十三日於本公告日期，執行董事為周君奇先生（主席）、蔣銘晉先生（副主席）、葉偉漢先生（財務總監）、黃佩琪女士及謝建隆先生；及獨立非執行董事為周頴楠先生、羅頌霖先生及李明揚先生。

— 2 —本公告乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；各董事願就本公告共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，亦無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。

本公告將由其刊發日期起計最少一連七日登載於聯交所網站之「最新上市公司公告」網頁。

本公告亦將刊載於本公司網站。

香港聯合交易所有限公司GEM（分別指「聯交所」及「GEM」）之特色GEM的定位乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。

有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市的公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本報告的資料乃遵照《GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關千盛集團控股有限公司（「本公司」及連同其附屬公司統稱為「本集團」）的資料；本公司董事（「董事」）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。

各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，致使本報告或其所載任何陳述產生誤導。

目錄頁次未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表3未經審核簡明綜合權益變動表5未經審核簡明綜合財務報表附註6管理層討論及分析12企業管治及其他資料17第一季度業績千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告3董事會（「董事會」）宣佈本集團截至二零二二年十一月三十日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表（分別稱為「本期間」及「未經審核簡明綜合財務報表」），連同二零二一年同期的三個月（「去年同期」）的未經審核比較數字如下：未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二二年十一月三十日止三個月截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）附註千坡元千坡元收益42,0893,127其他收入594691其他收益╱（虧損），淨額5147 (5)已用存貨成本(544) (844)員工成本(1,110) (1,163)折舊及攤銷(310) (579)租金及相關開支(328) (183)公用設施開支(123) (136)市場推廣及廣告開支(3) (10)特許經營及許可費(41) (50)其他經營開支(469) (589)財務成本6 (112) (215)除稅前（虧損）╱溢利7 (710) 44所得稅抵免8 – 17期內（虧損）╱溢利(710) 61（經重列）母公司普通權益持有人應佔每股（虧損）╱溢利10基本及攤薄（坡仙） (1.53) 0.13二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司4未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零二二年十一月三十日止三個月截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元其他全面（虧損）╱收益其後期間可能重新分類至損益的其他全面（虧損）╱收益：換算海外業務時的匯兌差額13 (1)期內全面（虧損）╱收益總額(697) 60以下人士應佔期內（虧損）╱收益：母公司擁有人(671) 55非控股權益(39) 6(710) 61以下人士應佔全面（虧損）╱收益總額：母公司擁有人(664) 54非控股權益(33) 6(697) 60未經審核簡明綜合權益變動表截至二零二二年十一月三十日止三個月千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告5母公司擁有人應佔股本股份溢價股本儲備累計虧損匯兌儲備小計非控股權益總權益千坡元千坡元千坡元千坡元千坡元千坡元千坡元千坡元於二零二二年九月一日（經審核） 76411,8534,507 (22,687) 26 (5,537) (961) (6,498)期內虧損– – – (671) – (671) (39) (710)換算海外業務時的匯兌差額– – – – 1313 – 13期內全面收益╱（虧損）總額– – – (671) 13 (658) (39) (697)於二零二二年十一月三十日（未經審核） 76411,8534,507 (23,358) 39 (6,195) (1,000) (7,195)於二零二一年九月一日（經審核） 76411,8534,507 (20,129) 8 (2,997) (898) (3,895)期內溢利– – – 55 – 55661換算海外業務時的匯兌差額– – – – (1) (1) – (1)期內全面收益╱（虧損）總額– – – 55 (1) 54660於二零二一年十一月三十日（未經審核） 76411,8534,507 (20,074) 7 (2,943) (892) (3,835)未經審核簡明綜合財務報表附註二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司61.一般資料千盛集團控股有限公司（「本公司」）為於開曼群島註冊成立的有限公司及其股份於香港聯合交易所有限公司GEM上市。

本公司的註冊辦事處位於POBox 1350, Clifton House,75 Fort Street, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands，及本公司的主要營業地點位於1 Pemimpin Drive, #03-04 One Pemimpin, Singapore 576151。

年內，本集團從事以下主要業務活動：餐廳營運銷售食材提供特許經營及專利權服務由於本公司公司註冊成立所在司法權區並無法定審核規定，故其並無編製法定財務報表。

2.編製及呈列基準未經審核簡明綜合財務報表連同同期未經審核比較數字（「財務資料」）乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（包括所有香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）、香港公認會計原則、香港公司條例之披露規定及GEM上市規則適用披露規定編製。

編製該等未經審核簡明綜合財務報表所用的會計政策及計算方法與編製截至二零二二年八月三十一日止年度的年報的經審核綜合財務報表所採用者一致，惟於未經審核簡明綜合財務報表首次採用由香港會計師公會頒佈的新訂及經修訂香港財務報告準則（「新訂及經修訂香港財務報告準則」）（包括所有香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋）除外。

採納新訂及經修訂香港財務報告準則對未經審核簡明綜合財務報表並無重大影響，而未經審核簡明綜合財務報表所應用的會計政策亦無重大變動。

未經審核簡明綜合財務報表附註千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告7該等未經審核簡明綜合財務報表乃按歷史成本基準編製。

財務資料以新加坡元（「坡元」）呈列，坡元亦為本公司的功能貨幣。

未經審核簡明綜合財務報表並未經本公司的獨立核數師（「獨立核數師」）審核，惟已經本公司審核委員會（「審核委員會」）審閱。

3.分部資料本集團主要從事餐廳營運、銷售食材及分特許權、授權╱分授權經營業務。

就進行表現評估及資源分配而言，本集團的營運被視為一個可呈報及經營分部，即餐廳營運。

本集團主要經營決策者（「主要經營決策者」）將監察本集團餐廳營運的整體業績，因為主要經營決策者認為銷售食材以及提供特許經營及專利權服務相對並不重大，且附屬於餐廳營運。

因此，並無呈列分部分析。

4.收益截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元餐廳營運2,0693,122銷售食材201提供特許經營及專利權服務– 42,0893,127未經審核簡明綜合財務報表附註二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司8地區資料本集團的餐廳營運位於新加坡及馬來西亞，銷售食材位於新加坡及印尼，而分特許權、授權╱分授權業務位於新加坡、馬來西亞及印尼。

本集團來自外部客戶的收益資料乃按客戶所在地區呈列：截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元新加坡2,0893,123印尼– 42,0893,127 3,1275.其他收入以及其他收益╱（虧損），淨額5a.其他收入截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元政府補助（附註1）－保就業計劃– 86－租金資助計劃– 441－其他政府補助914與COVID-19有關的租金減免– 52管理費收入7189其他14994691附註：(1)新加坡政府推出的保就業計劃以於COVID-19疫情期間向當地企業提供支援。

未經審核簡明綜合財務報表附註千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告95b.其他收益╱（虧損），淨額截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元匯兌收益╱（虧損）淨額37 (5)修改租賃收益110 –147 (5)6.財務成本截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元其他貸款利息7586信託收據貸款利息– 3租購利息1 –租賃負債利息36126112215未經審核簡明綜合財務報表附註二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司107.除稅前（虧損）╱溢利截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元經扣除以下各項達致的本集團除稅前（虧損）╱溢利：核數師薪酬7039無形資產攤銷89廠房及設備折舊138386使用權資產折舊164283董事薪酬89174其他員工成本－薪金及津貼962913－退休福利供款59761,0219898.所得稅抵免截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元即期－新加坡過往年度超額撥備– 17遞延稅項– –– 17新加坡企業所得稅按兩個期間估計應課稅溢利的17%計算。

於其他司法權區產生的稅項乃按相關司法權區現行稅率計算。

未經審核簡明綜合財務報表附註千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告119.股息本期間概無派付或建議派付股息（截至二零二一年十一月三十日止三個月：無）。

10.母公司普通權益持有人應佔每股（虧損）╱溢利計算基本及攤薄（虧損）╱溢利時乃基於：截至十一月三十日止三個月二零二二年二零二一年（未經審核） （未經審核）千坡元千坡元（經重列）（虧損）╱溢利：母公司普通權益持有人應佔（虧損）╱溢利，用於計算每股基本及攤薄（虧損）╱溢利(671) 55股份：用於計算每股基本及攤薄（虧損）╱溢利的本期間已發行普通股加權平均數目（附註） 44,000,00044,000,000由於本期間及去年同期並無已發行潛在攤薄普通股，故每股攤薄（虧損）╱溢利與每股基本虧損相同。

附註：用於計算每股基本及攤薄盈利的普通股加權平均數已就二零二二年十月二十一日的股份合併作出調整。

根據股東於二零二二年十月十七日舉行之股東特別大會上通過之普通決議案，每十股每股面值0.01港元之已發行及未發行股份合併為一股每股面值0.1港元之合併股份之股份合併於二零二二年十月二十一日生效。

管理層討論及分析二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司12業務回顧及前景本集團為一間總部設於新加坡的多品牌餐廳集團，其中餐廳主要以特許經營模式營運。

本集團提供韓國、日本及馬來西亞菜，主打休閒餐飲概念，以新加坡及印尼中產大眾市場為目標顧客群。

於本報告日期，本集團合共擁有8間自營餐廳及1間中央廚房，包括：－根據本集團自擁有韓式炸雞連鎖餐廳的特許權授予人取得的獨家特許經營權，以「Chir Chir」品牌於新加坡開設一間餐廳；－根據本集團自擁有韓式燉排骨連鎖餐廳的特許權授予人取得的獨家特許經營權，以「Masizzim」品牌於新加坡開設兩間餐廳；－以我們自主開發提供日式極上天举及日式举飯的品牌「Kogane Yama」於新加坡開設一間餐廳；－根據本集團自擁有韓式融合菜風格麵條連鎖餐廳的特許權授予人取得的獨家特許經營權，以「Nipong Naepong」品牌於新加坡開設兩間餐廳；－根據與擁有馬來西亞風味煲仔藥膳肉骨茶連鎖餐廳擁有人訂立的合作安排，以「哥打正宗」品牌於新加坡開設一間餐廳；－以我們自主開發提供韓式融合菜單、早午餐菜單、全天麵食及窩心的晚餐菜式的韓式早午餐咖啡廳品牌「The Chir Café and Bar」於新加坡開設一間餐廳；及－以於新加坡提供韓國菜餐飲及配送服務的自主開發品牌「Gangnam Kitchen」於新加坡開設一間中央廚房，亦用作本集團旗下新加坡餐廳的中央廚房。

新加坡及印尼的餐廳及餐飲市場競爭激烈。

然而，本公司管理層（「管理層」）相信本集團具備以下主要優勢有助其取得成功，同時亦使其在業內脫穎而出，並佔據有利位置以於日後取得進一步顯著增長：(i)出色的特許經營品牌挑選能力，有效吸引顧客；(ii)本集團的餐廳策略性地位於優越及便利的位置；(iii)對食物質量、衛生及用餐體驗的不懈堅持；及(iv)充滿熱情及活力的管理團隊。

管理層討論及分析千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告13就截至二零二二年八月三十一日止年度的年報而言，我們已考慮採取行動，解決可能對貴集團持續經營能力構成重大疑問所存在的重大不確定因素。

該等行動包括(i)透過增加分銷渠道擴充盈利餐廳的營運，透過自然流失淘汰業績不佳的餐廳及實施收緊開支控制的措施；(ii)自獨立第三方取得循環貸款融資40,000,000港元（相當於7,119,000坡元）；及(iii)建議供股，詳情載於本公司日期為二零二二年九月二十八日的通函。

管理層願意提供足夠財務支持及尋求投資者以確保本集團的持續營運。

本集團已準備好迎接市場復甦後的巨大機遇。

展望未來，本集團擬成為新加坡領先的餐廳營運商，並將其網絡擴展至其他東南亞國家。

本集團計劃實施下列主要策略實現目標：(i)透過取得新特許經營品牌繼續發展業務；(ii)於新加坡中心地帶以外的區域開設現有品牌餐廳；及(iii)開發更多餐廳品牌及繼續鞏固區域地位、加大市場推廣力度及提升資訊科技系統。

本集團通過實施以下主要策略來實現目標：(i)通過進一步擴張收購大灣區的餐廳業務來複製我們的成功，該區在要求放寬嚴格的社交距離限制措施之際，隨著社交活動及堂食回歸，已顯示冠狀病毒疫情復甦的跡象；及(ii)通過推行多品牌及多概念策略，繼續拓展更多市場分部。

我們計劃進一步提升品牌形象，並擬物色採用創新商業模式並具有發展及增長潛力或商業模式可與我們的業務產生協同效應的目標。

未來我們將繼續探索其他商機。

財務回顧收益本集團的收益主要產生自(i)餐廳營運；(ii)銷售食材；及(iii)提供特許經營及專利權服務。

餐廳營運大部分收益來自新加坡自營餐廳的營運。

於本期間及去年同期，餐廳經營產生的收益分別約2.1百萬坡元及3.1百萬坡元，本期間較去年同期減少約32.3%。

管理層討論及分析二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司14本集團收益減少乃主要由於本期間的餐廳數目較去年同期減少。

六間自營餐廳終止營運：一間「NYNight Market」品牌下自營餐廳一間「Sora Baru」品牌下自營餐廳兩間「Chir Chir Chicken Factory」品牌下自營餐廳一間「Kogane Yama」品牌下自營餐廳一間「Kota Zheng Zhong Bak Kut Teh」品牌下自營餐廳銷售食材銷售食材的收益主要為(i)透過經營Gangnam Kitchen（向新加坡客戶提供韓式餐飲及配送服務）銷售食材的收益。

該增加乃主要由於本期間的餐飲服務收益增加約13,000坡元所致。

提供特許經營及專利權服務提供特許經營及專利權服務指印尼授權經營商PTJaya Boga Makmur Abadi、Jaesan Food Holdings Sdn. Bhd.及Peh Kian Ghee先生（「Peh先生」）根據各自與本集團已签订的相關業務合作安排及分授權安排支付的專利權費。

該收益由去年同期約4,000坡元減少至本期間零元，減少100%。

有關減少乃主要由於COVID-19爆發對全球經濟造成重大影響，從而導致授權經營商的餐館暫停營業。

管理層討論及分析千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告15已用存貨成本已用存貨成本主要包括本集團於新加坡的自營餐廳及中央廚房營運中所使用的食材、飲料及包裝材料的成本。

於本期間，已用存貨成本與收益減少直接成比例。

員工成本員工成本由去年同期約1.2百萬坡元減少至本期間的約1.1百萬坡元，較去年同期減少約8.3%。

有關減少乃主要由於(i)各級實行減薪政策；(ii)調整營運員工的薪酬待遇；(iii)裁員；及(iv)終止經營六間自營餐廳所致。

租金及相關開支租金及相關開支由去年同期約183,000坡元增加至本期間328,000坡元，增加約145,000坡元。

有關增加主要由於本期間辦公室租金增加，並被終止經營六間自營餐廳所抵銷。

其他開支其他開支主要包括向第三方配送平台支付的服務費、信用卡佣金、清潔開支、法律及專業費用、出差開支及其他雜項行政開支。

其他開支由去年同期的約589,000坡元減至本期間的約469,000坡元，減少約120,000坡元。

該減少與本期間終止經營六間自營餐廳一致。

財務成本財務成本主要包括其他貸款、信託收據貸款、租購及租賃負債的利息開支。

財務成本由去年同期約215,000坡元減少至本期間約112,000坡元，減少約47.9%。

該減少乃主要由於租賃負債減少所致。

管理層討論及分析二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司16期內（虧損）╱溢利本集團於本期間確認虧損約710,000坡元，而去年同期則錄得溢利61,000坡元。

由盈轉虧乃主要由於本期間終止經營自營餐廳。

或然負債及抵押資產於二零二二年十一月三十日，本集團並無任何重大或然負債及抵押資產。

持有重大投資於本期間，除投資於附屬公司外，本集團並無作出任何重大投資或重大收購及出售附屬公司、聯營公司或合營企業。

千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告17企業管治及其他資料董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零二二年十一月三十日，董事及本公司最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指的登記冊內的權益及淡倉，或(iii)根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：(i)於股份中的好倉董事╱最高行政人員姓名身份╱權益性質擁有權益的股份╱相關股份數目（附註1）本公司已發行股份概約百分比*葉偉漢先生（「葉先生」）（附註2）與另一名人士共同持有的權益30,499,0006.93%企業管治及其他資料二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司18附註：(1)所有上述權益均為好倉。

(2)該等股份由Canola持有，而Canola則分別由賴偉傑先生（「賴偉傑先生」）、葉先生、何智毅先生（「何先生）」、陳千楓先生（「陳先生」）、吳煜添先生（「吳先生」）及賴偉康先生（「賴偉康先生」）擁有約33.69%、23.17%、16.85%、12.64%、12.64%及1.01%權益。

於二零一八年二月十日，賴偉傑先生、葉先生、何先生、陳先生、吳先生及賴偉康先生已訂立一致行動確認書（「確認書」），據此，彼等已確認其自二零一五年十月一日起於本集團的營運及管理中為一致行動人士。

因此，根據證券及期貨條例，一致行動人士安排項下的每名人士被視為於有關一致行動人士安排項下的其他人士擁有權益的股份中擁有權益。

*百分比指擁有權益的股份及相關股份（如有）數目總額除以於二零二二年十一月三十日之已發行股份數目440,000,000股股份。

(ii)於相聯法團普通股中的好倉董事╱最高行政人員姓名相聯法團名稱身份╱權益性質所持普通股數目（附註1）概約股權百分比葉先生Canola（附註2）實益擁有人2,31723.17%附註：(1)所有上述權益均為好倉。

(2) Canola為本公司的直接股東（「股東」）及本公司的相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）。

千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告19企業管治及其他資料除上文所披露者外，於二零二二年十一月三十日，概無董事或本公司最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作及視作擁有之權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352節須登記於該條所指之登記冊內的權益及淡倉；或(iii)根據GEM上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所的權益及淡倉。

主要股東及其他人士於股份及相關股份的權益及淡倉於二零二二年十一月三十日，據董事知悉，下列實體或人士（不包括董事及本公司最高行政人員）於股份及相關股份中擁有本公司須根據證券及期貨條例第336節須存置的登記冊內登記的權益或淡倉：於股份中的好倉股東名稱身份╱權益性質擁有權益或持有的股份數目（附註1）本公司已發行股份概約百分比*Canola實益擁有人30,499,0006.93%Ong Hui Hui女士（「Ong女士」）（附註2）配偶權益30,499,0006.93%Teo Yan Qi Sharon女士（「Teo女士」）（附註3）配偶權益30,499,0006.93%賴偉傑先生（附註4）與另一名人士共同持有權益30,499,0006.93%企業管治及其他資料二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司20股東名稱身份╱權益性質擁有權益或持有的股份數目（附註1）本公司已發行股份概約百分比*陳先生（附註4）與另一名人士共同持有權益30,499,0006.93%吳先生（附註4）與另一名人士共同持有權益30,499,0006.93%賴偉康（附註4）與另一名人士共同持有權益30,499,0006.93%迅譽控股有公司實益擁有人31,685,0007.20%附註：(1)所有上述權益均為好倉。

(2) Ong女士為何先生的配偶，根據證券及期貨條例，彼被視為於所有由何先生實益擁有及視作持有的股份中擁有權益。

(3) Teo女士為陳先生的配偶，根據證券及期貨條例，彼被視為於所有由陳先生實益擁有及視作持有的股份中擁有權益。

(4)於二零一八年二月十日，賴偉傑先生、葉先生、何先生、陳先生、吳先生及賴偉康先生訂立確認書，據此，彼等確認（其中包括）其自二零一五年十月一日起一直積極互相合作及一致行動，以於所有營運及融資決定以及與本集團旗下各成員公司有關的主要事務上達成共識及一致行動。

有關一致行動安排的詳情載於招股章程「歷史、重組及公司架構－一致行動確認書」一節。

因此，賴偉傑先生、葉先生、何先生、陳先生、吳先生及賴偉康先生各自被視為擁有6.93%已發行股份權益。

千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告21企業管治及其他資料於本集團其他成員公司的已發行附投票權股份中的權益股東姓名本集團成員名稱身份╱權益性質普通股數目（附註1）概約股權百分比Peh先生Kogane Yama Restaurants Pte. Ltd.實益擁有人80,40040%Jaesan Food Holdings （附註2）KFood Master Holdings Sdn. Bhd.實益擁有人200,00040%Southern Enterprise （附註3）Kota Bak Kut Teh (SG) Pte. Ltd.實益擁有人1010%陳先生Kota Bak Kut Teh (SRG) Pte. Ltd.實益擁有人2020%附註：(1)所有上述權益均為好倉。

(2) Jaesan Food Holdings分別由Lawrence Tan Wee Ee先生、Rodney Tay Peng-Liang先生、Shenton Yap Wen- Howe先生、Alisa Khoo女士、Kenneth Kok Tsing Kuan先生及Low Teck Hoe擁有27.83%、22.32%、22.32%、14.88%、4.65%及8%權益。

(3) Southern Enterprise由Hong BingMei女士全資擁有。

除上文披露者外，於二零二二年十一月三十日，據董事知悉或因其他方式知悉，概無其他實體或人士（並非董事或本公司最高行政人員）於股份及相關股份中擁有本公司根據證券及期貨條例第336節須存置的登記冊內登記的權益及淡倉。

企業管治及其他資料二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司22購買、出售或贖回本公司上市證券於本期間內，本公司概無贖回其任何上市證券，且本公司或其任何附屬公司亦無購買或出售該等證券。

購股權計劃本公司已於二零一八年七月二十三日（「採納日期」）有條件採納一項購股權計劃（「購股權計劃」），自股份於上市日期在聯交所開始買賣生效。

根據購股權計劃，本公司可向合資格參與者（包括本集團董事、全職僱員及顧問與諮詢師）授出購股權。

自採納日期直至本報告日期，本公司概無根據購股權計劃授出或同意授出購股權。

因此，本期間內並無購股權失效或獲行使或註銷，於二零二二年十一月三十日亦無尚未行使的購股權。

收購股份或債權證的權利於本期間任何時間，本公司或其任何附屬公司或其任何同系附屬公司概無訂立任何安排，使董事或彼等各自的聯繫人（定義見GEM上市規則）可藉收購本公司或任何其他法團的股份或債權證而獲益。

遵守董事進行證券交易的行為守則本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載的交易必守準則（「交易必守準則」）作為董事進行證券交易的行為守則。

經本公司向各董事作出特別查詢後，全體董事均已確認彼等於本期間一直遵守交易必守準則。

千盛集團控股有限公司二零二二╱二零二三年第一季度業績報告23企業管治及其他資料企業管治守則董事會認為，本公司於本期間已採納及一直遵守GEM上市規則附錄十五所載的企業管治守則（「企業管治守則」）的所有適用守則條文。

董事及控股股東於競爭性業務的權益於本期間，董事或控股股東或彼等各自緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）概無擁有任何業務與本集團業務構成競爭或可能構成競爭或於其中擁有任何權益，亦無與本集團在該等人士或實體擁有或可能擁有其他利益中存在任何衝突。

報告期後事件除本報告所披露者外，董事並不知悉於二零二二年十一月三十日後直至本報告日期已發生而須予披露的任何重大事項。

審核委員會審核委員會於二零一八年七月二十三日成立，已遵照GEM上市規則第5.28至5.33條以及企業管治守則之守則條文第D.3.3及D.3.7條訂立書面職權範圍。

審核委員會由全體三名獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）組成，即周頴楠先生（「周先生」），羅頌霖先生及李明揚先生。

其中周先生為審核委員會主席。

審核委員會主要職責為（其中包括）向董事會就委任、續聘及罷免獨立核數師提呈推薦建議、審閱及監督本集團的財務匯報程序及內部控制制度、審閱本集團的財務資料，以及檢討與獨立核數師的關係。

審核委員會已審閱未經審核簡明綜合財務報表以及本報告，並認為該等報表及報告乃按適用會計準則、GEM上市規則及其他法律規定編製，因此已作出充分披露。

企業管治及其他資料二零二二╱二零二三年第一季度業績報告千盛集團控股有限公司24致謝本人謹代表董事會向各股東、業務夥伴及客戶一直以來對本集團的支持致以衷心謝意。

同時，本人亦對全體董事、管理層及員工於本期間付出的努力及奉獻深表感謝及讚賞。

承董事會命千盛集團控股有限公司主席及執行董事周君奇新加坡，二零二三年一月十三日於本報告日期，執行董事為周君奇先生（主席）、蔣銘晉先生（副主席）、葉偉漢先生（財務總監）、黃佩琪女士及謝建隆先生；及獨立非執行董事為周頴楠先生、羅頌霖先生及李明揚先生。