1. 国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二〇二二年八月1国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书深圳证券交易所：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“润禾材料”、“公司”）的委托，担任润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，顾维翰、梁昌红作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具上市保荐书。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确和完整。
3. 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
4. 国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：2一、本次发行基本情况（一）基本信息公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司英文名称：NingboRunheHigh-TechMaterialsCo.,Ltd.注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号法定代表人：叶剑平股票简称：润禾材料股票代码：300727注册资本：12,688万元人民币成立时间：2015年12月18日上市时间：2017年11月27日上市地点：深圳证券交易所经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
5. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6. （二）主营业务公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，是专业从事纺织印染助剂的研发、生产的国家高新技术企业。
7. 公司于2000年成立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名嵌段硅油、丝光平滑剂、纺织印染助剂供应商。
8. （三）核心技术与研发水平1、公司核心技术情况3公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。
9. 其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
10. 公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得“浙江省科技型企业”、“宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟硅行业新锐企业”、“湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。
11. 截至本报告期末，公司取得了多项研发成果，其中拥有30项发明专利，另有18项发明专利正在审核中。
12. 公司为进一步推进提高研发工作的水平与层次，实现强强联合、优势互补，公司陆续与浙江大学、杭州师范大学、东华大学等专业院校开展了广泛且深入的产学研合作；设立“润禾”奖学金并在公司设立了研究生创新基地及大学生实习基地。
13. 报告期内，公司完成设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。
14. 公司围绕有机硅深加工产品以及纺织印染助剂产品进行创新研发、转型升级，公司重点对化妆品用硅油、电子级硅油、塑料硅酮、含氢硅油、低苯硅油、化纤用亲水硅油、新型树脂改性滑弹及松弹硅油、新型超高分子量亲水硅油、新型超滑弹滑爽硅油等有机硅深加工产品进行研发、试样、推广，已取得市场初步认可。
15. 同时，公司紧密围绕市场与客户需求进行了产品的优化与定制，特别是在化妆品用硅油、电子级硅油等产品方面取得了重大成果。
16. 具体情况如下：序号技术名称技术核心要点相应的技术或非专利技术41低粘度高性能硅油合成电子级乙烯基硅油和含氢硅油具有低环体，高纯度和高稳定性的优势，在电子通讯，新能源行业广泛应用201910342006.X；202011123828.8；ZL201510199118.6及公司相关保密工艺技术2特种苯基硅树脂合成具备合成多种苯基树脂的生产能力，可用于LED封装，半导体封装，集成电路封装等封装领域ZL201210134512.8；ZL201210411490.5；ZL201210134490.5；ZL201210134515.1；及公司相关保密工艺技术3高性能有机硅脱模剂研发和生产多种有机硅脱模剂，覆盖金属压铸脱模，塑料弹性体脱模，以及复合材料脱模等领域。
ZL200810181326.3；及公司相关配方和专有应用技术4MQ有机硅树脂生产具备多中MQ型有机硅树脂生产能力，并应用于压敏胶，硅橡胶，医用硅凝胶等领域。
公司相关配方和专有应用技术5聚醚改性有机硅合成大规模高效率聚醚改性有机硅生产能力，在农用助剂，涂料助剂，聚氨酯助剂领域大量使用201910237001.0；202110225822.X；及公司相关保密工艺技术6纺织面料手感改性技术具备多面实践经验，积累丰富的感官体验数据，为纺织材料整理和手感改性提供全面技术支持ZL201210134513.2；ZL201210134486.9；ZL201210134571.5；ZL201210134488.8；及公司相关配方和专有应用技术7高螺旋结构硅基母体材料的制备技术的开发国内首次在有机硅功能材料上采用“片段加倍合成法”，制备具有高螺旋结构的硅基母体材料，从分子结构分析入手探究其螺旋结构与性能之间的关系，建立构效关系3D模型。
自有技术8无溶剂嵌段硅油的开发及应用利用端环氧烯丙基聚醚与含氢硅油进行反应，制备端环氧聚醚硅油，然后再利用端环氧聚醚硅油与小分子的有机胺进行反应，制备得到无溶剂型嵌段硅油自有专利技术《一种无溶剂制备端环氧聚醚改性硅油的方法》9树脂改性有机硅柔软剂的开发与应用在有机硅软链段上接入具有软-硬嵌段结构的高活性聚脲弹性树脂，使有机硅结构上具有软-硬链段，从而赋予其在织物处理上具有相较于其它硅油更好的处理效果。
自有专利技术《一种高弹性树脂改性硅油及其制备方法》10亲水硅油的开发及应用通过在有机硅链段中引入季铵盐、聚醚等亲水结构，赋予织物耐洗、持久、优异的亲水效果。
自有专利技术《一种超柔软亲水硅油及其制备方法》11自交联型防水剂结构开发及应用采用聚氨酯对丙烯酸酯进行改性，合成一种具有高度自交联。
耐水洗的防水剂。
自有专利技术《功能性织物防水硬挺剂及其制备技术》12生态环保型液体脂肪族柔软剂的开发及应采用原料为植物基油酸、APG等生物降解材料，产品绿色环保。
自有技术5用2、公司研发费用情况公司的报告期内研发费用构成情况为：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度研发费用3,709.862,555.692,488.21其中：职工薪酬2,263.841,449.781,346.17原材料及染料、动力试制费1,115.42852.11968.69折旧123.1498.1983.71委托合作研发费83.8782.5219.71其他123.5873.0969.94营业收入110,375.3271,152.6063,099.06研发费用占营业收入比重3.36%3.59%3.94%3、公司技术人员、资质及获奖情况（1）公司技术人员情况截至2021年12月31日，公司共有研发人员87人，占公司员工总数的18.28%。
（2）公司所取得的主要资质及获奖情况公司拥有一支稳定的由国际复合型有机硅人才为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。
其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得“浙江省科技型企业”、“宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟6硅行业新锐企业”、“湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。
公司将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理模式，涵盖技术研发、产品制造到售后服务等各环节，从根本上保证公司产品的卓越品质。
截止报告期末，公司已通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。
公司产品先后进行了Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100等认证并获得相应认证证书，取得了SGS、Intertek等相关产品的检测报告，同时公司大力培养专业检验检测的技术人员，为公司产品快速进军有机硅细分领域国内外高端市场打下坚实基础。
悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了公司稳固的市场地位及品牌优势。
公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。
公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”等，在有机硅细分领域享有卓越的声誉。
（四）主要经营和财务数据及指标1、资产负债表的主要数据单位：万元项目2021-12-312020-12-312019-12-31资产总额119,020.6093,715.1271,753.31负债总额51,262.4733,889.3215,498.79归属于母公司股东权益67,758.1359,825.8056,254.52少数股东权益---股东权益合计67,758.1359,825.8056,254.522、利润表主要数据单位：万元项目2021年度2020年度2019年度营业收入110,375.3271,152.6063,099.067营业利润10,866.576,545.146,326.03利润总额10,808.506,452.866,213.12净利润9,302.905,417.955,115.91归属于母公司所有者的净利润9,302.905,417.955,115.913、现金流量表主要数据单位：万元项目2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额13,180.704,859.1910,433.01投资活动产生的现金流量净额-12,909.39-4,120.363,317.69筹资活动产生的现金流量净额220.08-4,082.10-6,850.39现金及现金等价物净增加额425.51-3,539.446,921.244、财务指标项目2021-12-312020-12-312019-12-31资产负债率（合并）（%）43.0736.1621.60资产负债表（母公司）（%）39.3833.2119.96流动比率（倍）1.351.742.59速动比率（倍）1.171.502.24项目2021年度2020年度2019年度存货周转率10.088.168.34应收账款周转率5.434.094.09每股经营活动现金净流量（元/股）1.040.380.82每股净现金流量（元/股）0.03-0.280.55利息保障倍数（倍）144.66439.3779.71研发费用占营业收入的比重（%）3.363.593.94计算公式：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；8利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（五）主要风险1、市场风险（1）宏观经济与市场环境变化风险有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影响，会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。
公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域，其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行业。
虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临着整体经济增速放缓等不利因素。
如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。
（2）市场竞争风险我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。
当前有机硅深加工行业和纺织印染助剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。
面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求，不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同质化竞争。
但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。
此外，市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生不利影响。
（3）市场开拓风险公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契机，9公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提供有效支持。
然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。
2、经营风险（1）主要原材料价格波动风险本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。
公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。
公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。
2019年、2020年和2021年，公司纺织印染助剂业务综合毛利率分别为40.28%、30.09%和24.86%，纺织印染助剂业务毛利占公司营业毛利分别为45.74%、47.43%和42.45%。
如若纺织印染助剂业务受原材料价格波动影响，其毛利率产生不利波动影响，可能会对公司综合业务毛利率产生不利影响，进而对公司盈利能力产生不利影响。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。
（2）扩产产品、新增产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。
10本次募投项目的新增产品含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。
随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，本次募投项目存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险。
（3）35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率是对于细分产品预计收入、成本计算出的综合毛利率。
公司报告期相关业务的毛利率是公司所有产品的综合毛利率。
公司有上百种细分产品。
根据不同产品的应用领域、市场情况、供需关系以及市场情况的不同，每种产品的毛利率在不同时间均有所差异。
35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算毛利率与报告期相关业务的毛利率差异主要为细分产品差异所致。
35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率略高于报告期内公司的毛利率，如35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目达产后，综合毛利率未能达到效益测算时的毛利率，将对该项目的内部收益率造成一定影响。
（4）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。
若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。
根据本次募投项目可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）预计于第4年开产，于第5年100%达产；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目预计于第3年开产，于第4年100%达产。
因此，本次募投项目预计在第5年100%达产。
结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目11投资建设的第3-10年（注：项目投资建设第1-3年为35kt/a有机硅新材料项目（一期）建设期，项目投资建设第1-2年为8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目建设期,建设第4年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：12单位：万元项目T3T4T5T6T7T8T9T101、本次募投项目新增折旧摊销（a）309.642,122.422,122.422,122.422,122.422,120.842,093.902,093.902、对营业收入的影响现有营业收入-不含募投项目（b）120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22新增营业收入（c）11,115.0457,705.3168,658.1968,658.1968,658.1968,658.1968,658.1968,658.19预计营业收入-含募投项目（d=b+c）131,858.26178,448.53189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41折旧摊销占预计营业收入比重（a/d）0.23%1.19%1.12%1.12%1.12%1.12%1.11%1.11%3、对净利润的影响现有净利润-不含募投项目（e）8,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.65新增净利润（f）476.464,997.586,814.016,814.016,814.016,815.206,835.416,835.41预计净利润-含募投项目（g=e+f）9,386.1113,907.2315,723.6615,723.6615,723.6615,724.8515,745.0615,745.06折旧摊销占净利润比重（a/g）3.30%15.26%13.50%13.50%13.50%13.49%13.30%13.30%注：1、现有业务营业收入=2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入），并假设未来保持不变；2、现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来保持不变；3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
13（5）募投项目产能释放延期的风险鉴于35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》的相关规定，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生产许可证的不得从事危险化学品的生产活动。
截至本募集说明书签署之日，九江润禾尚未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。
若九江润禾在正式生产前不能及时取得危险化学品安全生产许可证，可能导致募投项目产能释放进度延期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）本次疫情带来业绩下滑风险自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防控政策的实施情况。
（7）主要产品集中的风险公司专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，依靠在相关领域多年积累的经验和技术，公司已在部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。
2019年、2020年和2021年，公司的有机硅深加工产品营业收入合计占当期主营业务收入的比重分别为68.54%、61.62%和60.99%。
如果由于宏观经济波动、行业不景气或出现替代产品导致有机硅深加工产品市场需求下降，则公司的财务状况将受到较大不利影响。
（8）项目投资风险公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目14的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效益存在一定的差距，从而出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险，进而影响公司的经营业绩。
（9）募集资金投资项目新增产能消化的风险本次募集资金共计划投入“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”两个项目，公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。
但是，募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，或者公司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（10）产品质量风险公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理理念；公司还拥有一批稳定、高素质的技工队伍，能够熟练掌握公司主要生产工艺技术，是公司保持产品质量稳定性的重要保障；此外，公司已布局深入客户的销售服务体系，能够对客户使用过程发现的问题及时予以分析和反馈。
如果公司不能持续保持、提高产品质量以满足客户需求，则存在丢失客户或因质量问题被客户起诉、索赔的风险。
（11）安全生产风险公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规，认真执行公司《安全教育培训制度》、《安全检查15和隐患整改管理制度》和《设备设施安全检修制度》等规章制度，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司安全生产工作的正常开展。
公司本部和生产型子公司德清润禾分别被宁波市安全生产监督管理局和湖州市安全生产监督管理局认定为“安全生产标准化三级企业”。
报告期内，公司无重大安全事故发生。
公司产品未被列入《危险化学品目录》，因此公司作为生产者不适用国家关于危险化学品安全管理的相关法律、法规和规范性文件。
然而，公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。
如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。
（12）环境保护风险公司自成立以来，始终将环境保护工作作为经营管理的重心之一，自觉遵守有关法律、法规，并采取了一系列环保管理措施，制定完善的环境风险应急预案，明确了相关责任主体在生产经营中的环保责任，并设立一级部门安全环保部专门负责相关事宜，确保公司污染治理工作的正常开展。
在生产基地建设过程中，公司严格遵守“三同时”制度，切合公司主要污染源和污染物种类，采取符合国家或行业标准的治理措施。
在生产环节，公司已采取了相应的防治措施，以确保污染物的排放符合相关法律法规的要求。
但是，随着人们对环境保护的重视，国家和地方政府有关环境保护的法律法规愈发严格，公司的环境保护方面的投入可能会随着新政策的出台而加大，这在一定程度上会增加公司的经营成本。
3、财务风险（1）毛利率波动风险公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2019年、2020年和2021年，有机硅深加工产品综合毛利率分别为21.84%、20.62%和21.07%；纺织印染助剂综合毛利率分别为40.28%、30.09%和24.86%。
如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。
16（2）汇率变动风险自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产生了一定的影响。
2019年、2020年和2021年，公司境外销售金额分别为8,429.37万元、11,269.21万元和24,611.47万元；境外销售占营业收入的比例分别为13.36%、15.84%和22.30%；汇兑净收益分别为55.25万元、-265.42万元和-176.26万元。
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
（3）资产负债率持续上升风险2019年末、2020年末和2021年末，公司总负债分别为15,498.79万元、33,889.32万元和51,262.47万元，资产负债率分别为21.60%、36.16%和43.07%，资产负债率持续上升，偿债能力指标呈下滑趋势，发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。
同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式获得外部资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。
发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模的增加。
发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。
（4）应收账款风险2019年末、2020年末和2021年末，公司应收帐款余额分别为15,318.99万元、19,513.49万元和21,103.72万元，占营业收入的比例分别为24.28%、27.42%和19.12%，2019年至2021年公司应收账款规模呈增长趋势。
报告期内，公司应收账款结构主要以一年内到期的为主，不存在账龄较长的大额应收账款，账龄结构合理，公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。
但是应收账款规模的增长加大了营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。
公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，但仍存在个别客户因自身原因经营不善或存在纠纷等导致应收账款无法按时收回或无法全额17收回的风险。
（5）存货减值风险2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面价值分别为5,301.94万元、7,909.64万元和9,055.08万元，占流动资产的比例分别为13.72%、13.89%和13.39%。
如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生影响。
4、与本次可转债发行相关的风险（1）可转债到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等多种因素。
如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负担和资金压力。
（2）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）可转债转股后原股东权益被摊薄风险本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
18（4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。
即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。
因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（5）可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。
虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（6）信用评级变化风险联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。
在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由19于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
（7）利率风险在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（8）本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（9）未设定担保的风险公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（10）可转债及股票价格波动风险本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。
股票市场投资收益与风险并存。
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。
因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债将存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
若如本节所述的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，特别是由于新冠肺炎疫情因素的影响，发行人业绩将可能出现下滑，并可能出现发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的情况。
20二、发行人本次发行情况本次发行证券的类型可转换公司债券发行数量292.35万张债券面值每张100元发行价格按面值发行募集资金总额29,235.00万元债券期限自发行之日起六年发行方式与发行对象1、发行方式本次发行的润禾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售2.3041元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本126,880,000股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为126,880,000股。
按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为2,923,442张，约占本次发行的可转债总额的99.9980%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配润禾转债；若原股东持有的“润禾材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370727”，申购简称为“润禾发债”。
每个账户最小认购单位21为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。
同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。
保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2、发行对象（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况（一）保荐机构指定保荐代表人情况国泰君安指定顾维翰、梁昌红作为润禾材料本次可转债发行的保荐代表人。
顾维翰先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实业IPO、大丰实业可转债、聚信租赁IPO、康代智能IPO、银轮股份定增、君禾股份定增、润禾材料定增、金陵体育可转债等。
顾维翰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业IPO、大丰实业公开发行可转债、大叶工业IPO、书香门地IPO、光华科技IPO、上汽集团定增、吉祥航空定增、银轮股份定增、露笑科技定增、汉得信息可转债、润禾材料定增、金陵体育可转债、君禾股份定增等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况22项目协办人：王声宇王声宇先生，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实业IPO、大叶工业IPO、润禾材料定向增发、金陵体育可转债、君禾股份定向增发、银轮股份定向增发等项目。
项目组其他成员：施韬、朱广屹、陆东临、黄振东四、保荐机构与发行人之间的关联关系本保荐机构不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论（一）内部审核程序国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核23决策职责。
内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。
参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关问核记录和文件；（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见国泰君安内核委员会于2021年12月28日召开内核会议对润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。
国泰君安内核委员会审议认为：宁波润禾高新材料科技24股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
保荐机构内核委员会同意将宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。
（三）对本次证券发行上市的推荐结论保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。
国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
六、保荐机构承诺事项（一）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺一般承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行的逐项承诺国泰君安作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；254、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、发行人本次发行履行的决策程序经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：（一）董事会审议通过2021年10月18日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《润禾材料关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《润禾材料关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《润禾材料关于公司向不26特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《润禾材料关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《润禾材料关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2022年2月22日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过2021年11月4日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。
根据发行人提供的第四次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认27为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见持续关注发行人为他人提供担保等事项；如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排无28九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青保荐代表人：顾维翰、梁昌红联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号邮编：200120电话：021-38031866、021-38031868、021-38031877传真：021-38670666十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明事项。
十一、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。
发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的证券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所创业板上市。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）29（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）项目协办人：王声宇保荐代表人：顾维翰梁昌红内核负责人：刘益勇保荐业务负责人：李俊杰法定代表人/董事长：贺青国泰君安证券股份有限公司年月日 一、本次发行基本情况 （一）基本信息 （二）主营业务 （三）核心技术与研发水平 （四）主要经营和财务数据及指标 （五）主要风险 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）保荐机构指定保荐代表人情况 （二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论 （一）内部审核程序 （二）内核意见 （三）对本次证券发行上市的推荐结论 六、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺一般承诺 （二）保荐机构对本次发行的逐项承诺 （三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、发行人本次发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 （二）股东大会审议通过 八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 十一、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论。
