1. 证券代码：002986证券简称：宇新股份公告编号：2022-088湖南宇新能源科技股份有限公司关于公司拟收购胡先念先生持有的惠州博科环保新材料有限公司10%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 一、交易概述湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宇新股份”）拟收购胡先念先生持有的惠州博科环保新材料有限公司（以下简称“博科新材”）10%股权（对应2,000万元的博科新材认缴出资额，相应的实缴出资金额为1,000万元），转让价格为人民币1,000万元。
3. 胡先念先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系。
4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5. 公司于2022年8月8日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟收购胡先念先生持有的惠州博科环保新材料有限公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
6. 本次交易事项尚需获得股东大会批准后方可实施。
7. 本次交易完成后，博科新材注册资本仍为20,000万元，公司持有博科新材的股权比例由70%增至80%，胡先念先生将不再持有博科新材股权，具体股东出资额及股权比例变化情况如下。
8. 交易前：股东名称认缴出资额（万元）股权比例湖南宇新能源科技股份有限公司14,00070%胡先念2,00010%李玉国1,6008%惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）1,2006%惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）1,2006%合计20,000100%交易后：股东名称认缴出资额（万元）股权比例湖南宇新能源科技股份有限公司16,00080%李玉国1,6008%惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）1,2006%惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）1,2006%合计20,000100%博科新材股东胡先念先生认缴出资2,000万元，全部以货币出资，占博科新材注册资本的10%，实缴出资金额为1,000万元。
9. 公司承诺本次交易完成后将继续履行转让人的出资义务，完成剩余1,000万元注册资金的认缴。
10. 二、关联方基本情况胡先念先生，身份证号码为23060219660218****，住所为广东省惠州市大亚湾区。
11. 胡先念先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系。
12. 经核查，截至目前，胡先念先生未被列入失信被执行人名单。
13. 除发放工资、奖金以外，公司与关联方胡先念先生连续十二个月内不存在其他关联交易。
14. 三、关联交易标的的基本情况（一）交易标的：博科新材10%股权（二）基本情况介绍公司名称：惠州博科环保新材料有限公司成立日期：2020年10月23日住所：惠州市惠东县白花镇白花居委大輋新村东六巷88号法定代表人：胡先君注册资本：2亿元人民币经营范围：合成材料制造（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产、销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
15. ）股东及出资情况：股东名称股权比例湖南宇新能源科技股份有限公司70%胡先念10%李玉国8%惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）6%惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）6%合计100%（三）博科新材主要财务数据单位：元项目2021年12月31日/2021年度2022年6月30日/2022年1-6月资产总额258,827,510.33587,828,917.08负债总额87,685,160.38426,899,738.36所有者权益总额171,142,349.95160,929,178.72营业收入0.000.00净利润-5,990,554.65-10,213,171.23注：上述数据已经审计。
16. 截至目前，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
经核查，博科新材未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易的定价依据博科新材注册资本为20,000万元，截至2022年6月30日，其实收资本为17,723万元，经审计的净资产为16,092.92万元。
胡先念先生认缴注册资金为2,000万元，实缴出资金额为1,000万元。
由于博科新材处于成立初期阶段，建设项目尚未投产运行，暂无营业收入，且净资产低于实收资本主要是因为建设项目的筹建和建设费用支出。
经综合考虑博科新材股东的认购价格、资金成本、未来建设项目投产后的预期收益等因素，为体现交易价格的公允性，经协商，双方一致同意，公司收购胡先念先生持有的博科新材10%股权，交易对价为人民币1,000万元。
五、关联交易协议的主要内容甲方：胡先念身份证号码：230602196602185635乙方：湖南宇新能源科技股份有限公司统一社会信用代码：91430100694045819W法定代表人：胡先念本协议中，甲、乙任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：1、惠州博科环保新材料有限公司（以下简称“公司”或“博科新材”）系一家注册于广东省惠州市的有限责任公司，注册资本为人民币20,000万元。
2、本协议签署前，甲方为公司工商登记及公司章程记载的股东，甲方持有公司10%的股权（对应出资额2,000万元，已实缴1,000万元）。
3、甲方同意向乙方转让其持有的博科新材全部股权（以下简称“标的股权”），且乙方同意受让上述标的股权。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议条款：第一条股权转让1、甲方同意将其持有的博科新材10%的股权（对应出资额2,000万元，相应的实缴出资额为1,000万元）以1,000万元的价格依法转让给乙方，相应的未缴纳出资义务一并转让给乙方。
2、各方同意为实现本次股权转让而发生的有关费用、税金由各方根据相关的法律、法规规定各自承担。
第二条股权转让的交割安排1、各方同意，在本协议签署后，各方需就本次股权转让办理工商变更登记。
2、各方同意，自本协议签订之日起，标的股权（连同其上现在附有的或以后任何时候可能附有的一切权利）将由乙方享有。
第三条违约责任和协议的解除1、本协议各方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。
守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过各方订立合同时预见或者应当预见的因违反本协议可能造成的损失。
2、本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议解决条款的效力。
第四条不可抗力1、不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾等自然灾害、政府行为、罢工、骚乱等社会异常事件。
2、如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生后的十五日内向对方提供该事件的详细书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。
遭受不可抗力的一方不承担违约责任。
在不可抗力事件消失之后，各方均应继续履行本协议项下的义务。
第五条适用法律和争议解决1、本协议的签署、效力、解释、履行、执行及争议解决均适用中国法律。
2、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。
未能解决的，则任何一方均可向博科新材所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条其它规定1、本协议自各方盖章及签字，且经宇新股份股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议经各方签署书面文件方可修改。
3、本协议一式叁份，甲、乙方、博科新材各自保存壹份。
六、涉及关联交易的其他安排公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况；购买股权的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争。
本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。
七、关联交易目的及对上市公司的影响本次关联交易是为了进一步规范公司及其下属子公司的经营管理工作，保障公司2022年非公开发行股票相关事项的有效实施，避免关联方胡先念先生与公司之间关于募投项目实施存在潜在的相关利益冲突。
公司本次关联交易符合公司整体发展及实际经营的需求，有利于公司规范治理。
本次交易按照平等、自愿、公平、公正的原则开展，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
八、连续十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至本公告披露日，公司与关联方胡先念先生连续十二个月累计已发生各类关联交易总额为479.41万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.24%。
其中2022年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总额为400.83万元。
九、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见（一）独立董事事前认可意见公司独立董事认为：胡先念先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系，本次收购构成关联交易。
由于本次交易属于与关联自然人发生的关联交易，且交易金额超过300万元，根据《公司章程》规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项符合公司发展的需求，有利于公司规范治理，交易标的权属清晰，交易价格综合考虑认购价格、资金成本、未来建设项目投产后的预期收益等因素，按照平等、自愿、公平、公正的原则开展，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所针对博科新材截至2022年6月30日财务报告出具了无保留审计意见。
我们同意将该项议案提交本次董事会审议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见公司独立董事认为：胡先念先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系，本次收购构成关联交易。
本次关联交易事项符合公司发展的需求，交易价格综合考虑了股东认购价格、资金成本、未来建设项目投产后的预期收益等因素，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项关联交易。
董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事胡先念、胡先君、湛明已回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、保荐机构核查意见经核查，公司保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司本次收购胡先念先生持有的惠州博科环保新材料有限公司10%股权暨关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事胡先念、胡先君、湛明先生回避表决，公司全体独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及宇新股份《公司章程》的相关规定，本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。
公司本次收购暨关联交易事项是基于公司2022年非公开发行股票募集资金投资项目的业务开展实际需要，为避免子公司博科新材与其少数股东胡先念先生的潜在利益冲突而进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本保荐机构对宇新股份收购控股子公司惠州博科环保新材料有限公司10%股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件1、公司第三届董事会第八次会议决议2、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见3、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见4、博科新材审计报告5、安信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司收购控股子公司惠州博科环保新材料有限公司10%股权暨关联交易的核查意见6、上市公司关联交易情况概述表特此公告。
湖南宇新能源科技股份有限公司董事会2022年8月10日。
