1. 1证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2022-059高新兴科技集团股份有限公司关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于2022年8月12日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易的议案》。
3. 详细情况如下：一、交易概述高新兴创联科技有限公司（以下简称“高新兴创联”、“标的公司”）为公司全资子公司，是铁路轨道交通行业的核心供应商，主要从事铁路列控、通信、视频与物联网等相关业务。
4. 为了构建子公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的工作积极性，助力高新兴创联实现战略目标并保持长期稳健发展，公司董事会同意由高新兴创联员工设立有限合伙企业——杭州聚创联智企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚创联慧企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚创联鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚创联达企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚创联顺企业管理合伙企业（有限合伙）作为股权激励计划的持股平台（以下统称“持股平台”），并由上述持股平台受让不超过高新兴创联15%的股权。
5. 本次交易完成后，员工持股平台将合计持有高新兴创联不超过15.00%的股权，交易对价总金额为不超过7,500.00万元。
6. 本次交易按照最大额度实施完毕后，公司持有高新兴创联的股权比例由100.00%变更为85.00%。
7. 公司董事、副总裁贾幼尧先生为公司关联方，同时也作为子公司高新兴创联的核心管理人员参与到本次子公司的股权激励方案中，因此本次交易构成关联交易。
8. 本次交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，在董事会、监事会的审批2权限范围内，无须提交股东大会批准，关联董事贾幼尧先生已回避表决，公司独立董事就上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
9. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
10. 二、交易标的情况概述1、公司名称：高新兴创联科技有限公司2、法定代表人：贾幼尧3、注册资本：10,000.00万人民币4、成立日期：2000年2月29日5、统一社会信用代码：9133010872005543XY6、企业类型：有限责任公司7、注册地址：浙江省杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；铁路专用测量或检验仪器制造；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；石油钻采专用设备制造；通信设备销售；移动终端设备销售；铁路运输基础设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；石油钻采专用设备销售；专用设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
11. 许可项目：铁路运输基础设备制造；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
12. 9、股权结构和关联关系：截止本公告披露日，高新兴创联为公司的全资子公司。
13. 10、是否是失信被执行人：否。
14. 11、主要财务指标财务指标2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）资产总额（万元）62,651.6371,615.19负债总额（万元）17,049.2417,468.87净资产（万元）45,602.3954,146.323应收账款（万元）19,977.8419,762.51或有事项涉及的总额（万元）无无财务指标2022年1-3月（未经审计）2021年1-12月（经审计）营业收入（万元）7,222.4529,304.93营业利润（万元）1,456.075,755.14净利润（万元）1,456.075,309.94经营活动产生的现金流量净额（万元）-247.117,161.00三、交易对方的基本情况1、公司名称（1）杭州聚创联智企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MABW80YY40成立时间：2022年08月02日出资额：0.2万人民币（2）杭州聚创联慧企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MABW81BG3R成立时间：2022年08月02日出资额：0.2万人民币（3）杭州聚创联鑫企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MABWGW0C9T成立时间：2022年08月02日出资额：0.2万人民币（4）杭州聚创联达企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MABTMYB229成立时间：2022年08月02日出资额：0.2万人民币（5）杭州聚创联顺企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330108MABTN00C7K成立时间：2022年08月02日出资额：0.2万人民币4（注：上述五个持股平台于近期设立，出资额为初始出资额，员工还未进行出资。
15. 董事会通过议案后会根据实际参与员工的出资情况进行调整）2、企业类型：有限合伙企业。
16. 3、执行事务合伙人：高新兴创联总经理叶卫春。
4、普通合伙人：高新兴创联总经理叶卫春。
5、有限合伙人：高新兴创联的高级管理人员及核心员工。
6、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道闻涛路6899号一层10046室、10047室、10048室、10049室、10050室（自主申报）。
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、是否是失信被执行人：否。
9、主要财务指标：因上述持股平台于近期成立，暂无相关财务数据。
四、关联方的基本情况1、关联方：贾幼尧2、住所：浙江省杭州市西湖区。
3、就职单位：现任高新兴创联公司董事长。
4、关联关系说明：公司董事、副总裁贾幼尧先生为公司关联方，同时也作为子公司董事长参与到本次子公司的股权激励方案中，贾幼尧先生拟出资金额为人民币450万元，因此本次交易构成关联交易。
5、是否是失信被执行人：否。
6、关联交易说明：贾幼尧先生拟通过持股平台受让公司持有的高新兴创联股权构成关联交易。
该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。
贾幼尧先生作为高新兴创联重要的经营管理人员，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
7、累计已发生的关联交易情况经核查，自2022年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与前述关联人发生关联交易。
五、高新兴创联员工股权激励方案的概述51、实施目的：为了构建子公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的工作积极性，助力高新兴创联实现战略目标并保持长期稳健发展，现根据有关法律、法规，公司拟在子公司高新兴创联实施员工股权激励。
2、交易对象：高新兴创联的高管团队及核心员工（包括贾幼尧先生）。
公司将结合高新兴创联实际情况并考虑后续发展方向确定激励对象，考虑激励对象的类型，如层级、职能、范围等，确定参与本次股权激励员工名单。
同时，激励对象不得存在下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；（3）最近三年内，因泄露国家机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规及公司内部管理制度的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）高新兴或高新兴创联认为不能成为本次激励对象的情形。
3、持股方式：将通过设立有限合伙企业作为持股平台，由持股平台受让高新兴持有的高新兴创联不超过15%的股权，激励对象通过员工持股平台间接持有高新兴创联股权。
4、股权激励的数量及股权来源：本次股权激励采用限制性股权作为激励工具，持股平台通过老股转让的形式，取得高新兴创联不超过15%的股权。
5、定价依据：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《高新兴创联科技有限公司拟核实企业价值所涉及的高新兴创联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10705号），以2022年04月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终的评估结论，即高新兴创联科技有限公司全部权益评估值为64,353.19万元。
同时考虑本次股权激励方案的激励效果以及与约束对等的原则，经各方协商一致同意，以高新兴创联整体作价人民币50,000万元作为交易基础，由持股平台以不超过7,500万元对价受让高新兴持有的高新兴创联不超过15%的股权。
本次交易定价合理公允，不存在损害公司全体股东特别是中小投资者的利益。
66、支付期限：持股平台受让高新兴所持高新兴创联股权的股权转让价款分两期支付，激励对象应根据激励方案及相关协议足额支付相应款项。
7、资金来源：激励对象购买员工持股平台份额所支付的资金均为员工自筹，均采用货币方式出资。
高新兴及高新兴创联承诺不为激励对象提供财务资助及提供担保。
8、锁定期：激励对象认购持股平台合伙份额后，设定锁定期。
锁定期为自高新兴创联第一期股权转让的工商变更登记手续完成之日（下称“授予日”）起12个月、24个月。
激励对象获得的合伙份额在授予日起满12个月后分两期解锁，解除锁定时间以及锁定比例如下：解锁安排解除锁定期时间解锁比例第一期自授予日起12个月后首个自然日开始解锁50%第二期自授予日起24个月后首个自然日开始解锁50%每期锁定期满后，对解除锁定条件达成的激励对象所持有的持股平台的该部分激励份额予以解锁。
因解除锁定条件中未达成公司层面业绩考核要求而不能解除锁定的激励对象所持股平台的该部分激励份额，应按照股权激励方案的规定在每期锁定期满后转让予高新兴或高新兴指定方。
因解除锁定条件中已达成公司层面业绩考核要求但未达成个人层面绩效考核要求而不能解除锁定的激励对象所持股平台的该部分激励份额，应按照股权激励方案的规定在每期锁定期满后转让予相应的受让方。
9、解除锁定条件：锁定期满后，同时满足高新兴创联公司层面业绩考核及激励对象个人层面，激励对象所持有的合伙份额方可解除锁定。
10、服务期：激励对象中公司经营班子和管理族以及职级在S5/T5/P5级及以上的员工承诺：2026年12月31日之前持续在高新兴创联任职；除前述人员之外的其他激励对象承诺：自授予日起24个月后，继续在高新兴创联任职不短于2年。
激励对象违反服务期内的约定主动离职、或因个人达不到岗位胜任条件被辞退时，该激励对象所持合伙份额应按照股权激励方案的规定转出。
11、其他安排：其他情况以股权激励方案以及合伙协议约定为准。
12、本次交易按照最大额度实施完毕后，高新兴创联的股权结构如下：7序号股东名称出资金额（万元）出资比例1高新兴科技集团股份有限公司8,500.0085.00%2杭州聚创联智企业管理合伙企业（有限合伙）1,500.0015.00%3杭州聚创联慧企业管理合伙企业（有限合伙）4杭州聚创联鑫企业管理合伙企业（有限合伙）5杭州聚创联达企业管理合伙企业（有限合伙）6杭州聚创联顺企业管理合伙企业（有限合伙）合计/10,000.00100.00%六、本次交易的必要性及对公司的影响本次交易的成功实施，将有效调动高新兴创联高管团队及核心员工的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业核心人才队伍的稳定性，进一步推动公司及高新兴创联的稳健发展、做强做优。
关联方贾幼尧先生作为高新兴创联重要的经营管理人员，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
本次交易完成后，高新兴创联仍为公司合并报表范围内企业，公司在本次交易中获取的股份转让对价将用于补充公司日常运营资金。
本次交易不会导致公司失去对高新兴创联的控制权，不会对公司日常经营造成重大影响。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次实施高新兴创联股权激励的交易价格与评估值之间的差额在高新兴创联层面形成股份支付，将根据相关规定在服务期内计入股份支付费用，从而影响高新兴创联利润及公司合并报表利润，对公司业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
具体情况如下：单位：万元需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年2026年2,152.98173.55520.66520.66520.66417.44七、涉及关联交易的其他安排公司通过转让高新兴创联不超过15%的股权实施的子公司员工股权激励方案，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
8八、审批意见1、董事会意见经审核，董事会认为：在高新兴创联及所处行业高速发展的大背景下，高新兴创联需要进一步建立、健全长效发展机制。
为进一步充分调动高新兴创联高级管理人员及核心员工的积极性，实现公司和员工利益的长期绑定，促进高新兴创联在业务发展等方面的长期成长，经充分研究和论证，决定在高新兴创联实施员工股权激励。
关联方贾幼尧先生作为高新兴创联重要的经营管理人员，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
本次交易符合公司的整体规划和长远利益，有助于公司及高新兴创联的可持续发展。
本次交易定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
董事会同意高新兴创联实施员工股权激励的方案。
2、监事会意见经审核，监事会认为：本次交易系公司为促进子公司高新兴创联业务发展而制定的员工股权激励方案，遵循公平、公正的原则。
本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意高新兴创联实施员工股权激励的方案。
3、独立董事意见事前认可意见公司拟转让全资子公司高新兴创联不超过15.00%的股权用于实施员工股权激励计划暨关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，关联交易交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。
因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。
4、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司全资子公司高新兴创联实施员工股权激励，符合公司及高新兴创联的长远规划和发展战略，有利于促进高新兴创联的业务发展，具有实施的必要性，符合公司及全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易的定价合理公允，考虑了长期激励机制的目的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管9指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，关联方对上述事项进行了回避表决。
我们一致同意上述事项。
九、风险提示1、本次交易存在交易对方未及时支付款项或其他原因导致其方案实施进度缓慢、部分实施或无法实施的风险；2、本次全资子公司高新兴创联实施员工股权激方案将产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少各期净利润的风险；3、由于所处行业或其他外部环境原因导致高新兴创联业务开展不顺利，股权激励效果未达预期。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、其他事项提请董事会授权公司管理层具体实施后续相关事项，及拟定并签署相关协议及法律文件。
公司将严格按照相关规定实施高新兴创联员工股权激励并及时履行信息披露义务。
十一、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第四十次会议决议》；2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第三十二次会议决议》；3、独立董事对相关事项的事前认可意见；4、独立董事对相关事项发表的独立意见；5、《高新兴创联科技有限公司拟核实企业价值所涉及的高新兴创联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10705号）。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会二〇二二年八月十二日 一、交易概述 二、交易标的情况概述 三、交易对方的基本情况 四、关联方的基本情况 五、高新兴创联员工股权激励方案的概述 六、本次交易的必要性及对公司的影响 七、涉及关联交易的其他安排 八、审批意见 九、风险提示 十、其他事项 十一、备查文件。
