1. 证券代码：600792证券简称：云煤能源公告编号：2013-043证券代码：600792证券简称：云煤能源公告编号：2022-067云南煤业能源股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，现将云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）2022年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、公司募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净总额为869,070,339.23元，中审亚太会计师事务所有限公司为公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。
3. 经公司2013年1月14日公司第五届董事会第三十九次（临时）会议及2013年2月19日公司2013年第一次股东大会通过的《非公开发行股票预案》（公告编号2013-005），公司本次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后，其中30,000万元拟增资师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。
4. 该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并完成了工商变更登记。
5. 公司于2021年2月5日召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议，于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，会议同意公司将五一煤矿的剩余募集资金及利息净额5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设（具体内容详见临时公告“2021-009、012”）。
6. 公司于2021年11月17日召开第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十八次临时会议，于2021年12月3日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议同意公司终止所属全资子公司金山煤矿“金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目”、瓦鲁煤矿“瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含募集资金专户注销并结转时的银行利息扣除手续费后的净额28.26万元）永久补充流动资金，上述资金已永久补充流动资金，并于2021年12月将相关募集资金专户注销（具体内容详见公告：2021-060、062、067）。
7. 二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司于2013年5月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》，并且公司于2013年11月15日与红塔证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签署了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》。
8. 根据协议，公司在中国银行开立了本次非公开发行股票公司募集资金专项账户（以下简称“公司专户”）,账户名称：云南煤业能源股份有限公司,账号：137231327125。
9. 2014年5月16日，公司与红塔证券、兴业银行昆明分行、瓦鲁煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（瓦鲁煤矿）》；与红塔证券、华夏银行昆明高新支行、五一煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（五一煤矿）》；与红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行、金山煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（金山煤矿）》。
10. 2015年9月29日，公司披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，红塔证券未完成的持续督导工作将由华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”)承接，持续督导期至2013年度非公开发行股票募集资金使用完毕为止。
11. 2015年10月，公司与华福证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签订了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》，公司与华福证券、兴业银行昆明分行、华夏银行昆明高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行及三个煤矿签订了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
12. 公司于2022年4月7日召开的第八届董事会第四十次临时会议，审议修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》，公司将严格按照募集资金管理办法规范使用募集资金，执行严格的审批程序，以保证专款专用。
13. 公司、瓦鲁煤矿及金山煤矿募集资金专户已于2021年12月注销，截止2022年6月30日，公司五一煤矿募集资金专户余额为822,610.47元，其中专户滚存银行利息（扣除手续费）为224,610.47元。
14. 三、2021年年度募集资金实际使用情况（一）募集资金使用情况根据募集资金承诺的投资项目，截止2022年6月30日公司本次非公开发行募集资金的实际使用情况为：1.募集资金补充流动资金158,468,264.09元；2.募集资金置换公司预先投入用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿100%股权的自筹资金410,602,075.14元；3.以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）。
15. 截止2022年6月30日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）累计使用募集资金9,463.38万元。
16. 公司所属全资子公司五一煤矿终止实施“五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目”，将其剩余的募集资金及利息净额5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设，因五一煤矿正在办理采矿权变更（扩大矿区范围）登记手续，导致报告期内五一煤矿资源整合技改项目处于停建状态，五一煤矿未使用募集资金。
公司终止所属全资子公司师宗县金山煤矿有限责任公司“金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目”、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司“瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含募集资金专户注销并结转时的银行利息扣除手续费后的净额28.26万元）永久补充流动资金，上述资金已永久补充流动资金，并于2021年12月将相关募集资金专户注销。
具体内容详见附表一：募集资金使用情况对照表（二）募投项目先期投入及置换情况1.公司以自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的实际投资额为41,060.21万元，经中审亚太审计出具“中审亚太鉴字[2013]第020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，具体情况如下：单位：万元项目名称拟投入募集资金金额自筹资金实际投入金额收购五一煤矿100%股权19,809.1219,809.12收购瓦鲁煤矿100%股权8,977.918,977.90收购金山煤矿100%股权2,744.692,744.69收购大舍煤矿100%股权9,528.509,528.50合计41,060.2241,060.21上述置换事项经2013年11月15日公司第六届董事会第十三次（临时）会议、公司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。
2.公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的置换自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：单位：万元项目名称项目总投资拟投入募集资金金额自筹资金预先投入金额募集资金置换金额增资五一煤矿用于其改扩建项目16,300.1010,8003,993.943,993.94增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目20,339.6613,5003,752.013,752.01增资金山煤矿用于其改扩建项目8,623.885,7003,149.490合计45,263.6430,00010,895.437,745.95该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7,745.95万元，经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议通过，具体内容详见临时公告“2014-029”。
（三）公司使用闲置募集资金补充流动资金的情况1.公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“2021-015”）。
2.2022年3月7日，五一煤矿按照规定将暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还至募集资金专用账户（具体内容详见公告“2022-014”）。
3.公司于2022年3月14日召开第八届董事会第三十八次临时会议、第八届监事会第三十一次临时会议审议同意五一煤矿使用部分闲置募集资金5,900万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“2022-018”）。
截止目前，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为5,900万元。
使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况公司于2021年2月5日召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议，于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，会议同意公司将五一煤矿的剩余募集资金及利息净额5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设（具体内容详见临时公告“2021-009、012”）。
公司于2021年11月17日召开第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十八次临时会议，于2021年12月3日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议同意公司终止所属全资子公司金山煤矿“金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目”、瓦鲁煤矿“瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含募集资金专户注销并结转时的银行利息扣除手续费后的净额28.26万元）永久补充流动资金，上述资金已永久补充流动资金，并于2021年12月将相关募集资金专户注销（具体内容详见公告：2021-060、062、067）。
截止目前，公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目情况如下：单位：万元序号项目名称拟使用募集资金投资额实际使用金额项目投资进度（%）项目状态1五一煤矿技改项目原项目：五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目4,840.204,840.20—原项目募集资金投资项目已变更，其剩余募集资金全部用于新项目的建设，目前，新项目处于停建状态。
新项目：五一煤矿资源整合技改项目5,959.8000小计10,800.004,840.20—2瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目13,500.004,485.3533.22已终止，剩余募集资金永久性补充流动资金。
3金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目5,700.00137.832.42已终止，剩余募集资金永久性补充流动资金。
合计30,000.009,463.38—具体情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司募集资金实际使用情况与披露文件中披露的内容不存在差异，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表一：募集资金使用情况对照表附表二：变更募集资金投资项目情况表特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会2022年8月15日附表一：募集资金使用情况对照表单位：万元募集资金总额86,907.03本年度投入募集资金总额0变更用途的募集资金总额20,536.62已累计投入募集资金总额80,947.23变更用途的募集资金总额比例23.63%承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化收购五一煤矿100%股权无19,809.1219,809.1219,809.12019,809.120.00100.00-3,848.92——否收购瓦鲁煤矿100%股权无8,977.918,977.918,977.9108,977.90-0.01100.00-74.97——否收购金山煤矿100%股权无2,744.692,744.692,744.6902,744.690.00100.00196.96——否收购大舍煤矿100%股权无9,528.509,528.509,528.5009,528.500.00100.00-165.26——否五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目有10,800.004,840.204,840.2004840.200.00100.00是五一煤矿资源整合技改项目0.005,959.805,959.8000-5,959.800.00否瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目有13,500.004485.354,485.3504485.350.00100.00是金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目有5,700.00137.83137.830137.830.00100.00是永久补充流动资金0.0014,576.8214,576.82014,576.820.00100.00否上述项目之外的剩余部分用于补充公司的流动资金无15,846.8115,846.8115,846.81015,846.820.01100.00——否合计86,907.0380,947.2380,947.23080,947.23-5,959.80-3,892.19——未达到计划进度原因（分具体募投项目）根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实施关闭退出，金山煤矿改扩建项目不再实施。
同时按照云南省人民政府下发的《关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发【2020】9号）文件精神，曲靖市人民政府《关于对曲靖市煤矿整治“两个清单”》的公示及师宗县人民政府《关于师宗县煤矿整治“两个清单”》的公示内容，五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿属于整合重组类煤矿，需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。
经公司2020年第四次临时股东大会、第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、第八届董事会战略委员会2020年第一次会议审议通过，公司以吸收合并的方式对所属全资子公司师宗县五一煤矿、师宗县大舍煤矿、师宗县瓦鲁煤矿进行整合，其中合并方为五一煤矿，被合并方为大舍煤矿和瓦鲁煤矿。
2020年9月三个煤矿已共同签署了《吸收合并协议》并报政府相关部门备案，现正在积极推进后续相关事项。
公司终止所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司“五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目”，将其剩余的募集资金及利息净额5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设，因五一煤矿正在办理采矿权变更（扩大矿区范围）登记手续，导致报告期内五一煤矿资源整合技改项目处于停建状态，五一煤矿未使用募集资金。
公司终止所属全资子公司师宗县金山煤矿有限责任公司“金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目”、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司“瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含募集资金专户注销并结转时的银行利息扣除手续费后的净额28.26万元）永久性补充流动资金，上述资金已永久性补充流动资金，并于2021年12月将相关募集资金专户注销。
项目可行性发生重大变化的情况说明根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实施关闭退出，金山煤矿改扩建项目不再实施。
五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿实施整合重组，五一煤矿、瓦鲁煤矿改扩建项目终止实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况1、经公司2013年11月15日召开的第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过，公司以募集资金410,602,075.14元置换已预先投入的用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的自有资金。
2、经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议通过。
自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，其中：五一煤矿置换3,993.94万元，瓦鲁煤矿置换3,752.01万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“2021-015”）。
2、2022年3月7日，五一煤矿按照规定将暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还至募集资金专用账户（具体内容详见公告：2022-014）。
3、公司于2022年3月14日召开第八届董事会第三十八次临时会议、第八届监事会第三十一次临时会议审议同意五一煤矿使用部分闲置募集资金5,900万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“2022-018”）。
截止目前，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为5,900万元。
使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因公司募集资金专户中存储的剩余补充公司流动资金的募集资金已全部使用完毕，该专户结余资金16.97万元为募集资金专户滚存银行利息（扣除手续费）的金额，于2021年12月全部转出并用于永久补充公司流动资金。
募集资金其他使用情况公司募集资金专户中存储的剩余补充公司流动资金的募集资金已全部使用完毕，该专户结余资金16.97万元为募集资金专户滚存银行利息（扣除手续费）的金额，于2021年12月全部转出并用于永久补充公司流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条的相关规定，公司募集资金专户节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会、股东大会审议流程。
附表二：变更募集资金投资项目情况表单位：万元变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化五一煤矿资源整合技改项目五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目5,595.805,595.800.0000.00--不适用不适用否永久补充流动资金瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目9,014.659,014.650.009,014.65100.00--不适用不适用否金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目5,562.175,562.170.005,562.17100.00--不适用不适用否合计—20,536.6220,536.620.0014,576.8270.98--------变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）1、根据2020年云南省煤炭行业整治相关文件要求，云南省所辖煤矿须按照“先整合重组后改造升级”的原则进行整治，公司所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司已完成前期整合重组工作，根据《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）、《云南省煤矿整治工作领导小组办公室关于印发推进全省煤炭行业整治工作实施方案的通知》（云煤整治办〔2020〕11号）文件要求，五一煤矿需通过实施资源整合技改项目建设，实现改造升级。
因五一煤矿募集资金对应的原项目“15扩30万吨/年扩建工程项目”部分建设内容不能满足本次煤矿整治要求，为保证五一煤矿的持续经营，提高公司整体营运能力，公司拟实施“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”，该项目资金来源为五一煤矿的自有资金、变更用途后的募集资金及债务资金。
2021年2月5日、2021年2月23日公司第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。
同意公司将五一煤矿的剩余募集资金及利息净额5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设。
2、2014年-2020年，因国家煤炭产业政策不断调整、行业标准要求不断提高，且政策调整间隔时间短、变化快，再加上国家、省市层面的安全检查，区域内的煤矿生产安排布置，以及周边煤矿事故带来区域内煤矿安全专项整治工作，导致煤矿停工停产和复工复产，技改和生产不稳定。
公司按照煤矿产业政策要求并结合金山煤矿、瓦鲁煤矿实际经营情况出发，审慎决定金山煤矿退出并注销、瓦鲁煤矿被整合并注销，鉴于两个煤矿的法人主体资格将不存在，其改扩建项目将终止实施，为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，本着全体股东利益最大化的原则，公司于2021年11月17日召开第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十八次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第十次会议、于2021年12月3日召开2021年第三次临时股东大会审议通过关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，2021年12月，公司已将金山煤矿、瓦鲁煤矿改扩建项目的节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含募集资金专户注销并结转时的银行利息扣除手续费后的净额28.26万元）全部转出并用于永久补充公司流动资金。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）报告期内，因五一煤矿正在办理采矿权变更（扩大矿区范围）登记手续，导致报告期内五一煤矿资源整合技改项目处于停建状态，五一煤矿未使用募集资金。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。
