1. –1–BeautyFarmMedicalandHealthIndustryInc.美麗田園醫療健康產業有限公司*（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2373）審核委員會職權範圍美麗田園醫療健康產業有限公司（「本公司」）根據本公司董事會（「董事會」）於2022年12月15日通過的決議案成立審核委員會（「審核委員會」）。
2. 下文載列審核委員會的職權範圍（「職權範圍」）。
3. 1.目的1.1審核委員會旨在協助董事會建立正規透明的安排，以便董事會考慮如何應用財務報告、風險管理及內部控制原則以及如何與本公司核數師保持適當關係。
4. 2.組成2.1審核委員會須至少由三名成員（僅為本公司非執行董事）組成，其中多數須為獨立非執行董事。
5. 審核委員會須包括至少一名根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）（經不時修訂）第3.10(2)條的規定具備適當專業資格或會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事。
6. 審核委員會成員須由董事會委任。
7. 2.2董事會須委任審核委員會一名成員擔任主席（「主席」），他須為本公司獨立非執行董事。
8. 2.3本公司現任核數師事務所的前任合夥人在不再：(i)為該事務所合夥人；或(ii)享有該事務所任何財務權益之日（以較後者為準）起計兩年內，不得擔任審核委員會成員。
9. 3.會議3.1除本文另有指明外，本公司第二份經修訂及重列組織章程大綱及細則（「細則」）（經不時修訂）所載有關規管董事會議及議事程序的條文將適用於審核委員會會議及議事程序。
10. 3.2審核委員會成員可親身出席審核委員會會議，亦可透過其他電子通訊方式或成員可能協定的其他方式參與會議。
11. *僅供識別–2–3.3審核委員會須每年至少舉行兩次會議，需要時可加開會議。
12. 3.4如董事會、任何審核委員會成員及外聘核數師認為有必要，可要求召開會議。
13. 3.5本公司首席財務官以及內部核數師及外聘核數師各自至少一名代表通常須出席審核委員會會議。
14. 其他董事會成員亦有權出席。
15. 審核委員會每年須與外聘核數師舉行至少兩次會議。
16. 審核委員會每年與外聘及內部核數師須舉行至少一次無執行董事出席的會議。
3.6審核委員會成員委任的替任人可於審核委員會會議上代表該成員。
3.7主席負責領導審核委員會，包括安排會議時間、編製會議議程及向董事會定期匯報。
3.8審核委員會會議可由任何成員召開。
3.9審核委員會會議的法定人數為兩名成員。
3.10除非審核委員會全體成員另有協定，否則審核委員會定期會議須至少提前七日發出通知。
至於審核委員會所有其他會議，須發出合理通知。
主席須決定審核委員會會議是否屬定期會議。
3.11會議議程及相關文件須於會議擬定日期前至少三日（或成員可能協定的其他期限）寄發予審核委員會全體成員及其他與會者（如適用）。
3.12各成員均有一票投票權。
根據細則，在審核委員會任何會議上提出的問題須由多數票決定，如票數相等，則主席有權投第二票或決定票。
3.13審核委員會成員須委任審核委員會秘書（「秘書」）（一般情況下應為公司秘書）負責會議記錄。
如秘書未能出席，其代表或出席審核委員會會議的成員推選的任何人士須出席審核委員會會議並負責會議記錄。
倘會議記錄指稱經會議或續會主席或秘書簽署，則任何有關會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
–3–3.14秘書或本公司公司秘書須保存審核委員會的完整會議記錄，並於任何董事發出合理通知後在任何合理時間內供其查閱。
3.15秘書須編製審核委員會會議記錄及該等會議的個人出席記錄，並於任何審核委員會會議結束後合理時間內寄發予審核委員會全體成員，供他們提出意見及記錄。
僅就出席記錄而言，審核委員會成員的替任人出席會議不會當作審核委員會有關成員本人出席。
審核委員會會議記錄須記有曾審議的事宜及達成的決策，包括董事提出的任何關注事項或發表的異議。
3.16審核委員會的會議記錄應對審核委員會所審議事項及達成的決策作足夠詳細的記錄，其中包括董事及成員提出的任何關注事項或發表的異議。
會議記錄的初稿及終稿應分別於會議結束後合理時間內寄發予審核委員會全體成員，供他們提出意見及記錄。
3.17在不損害上市規則任何規定的情況下，經審核委員會全體成員（或他們各自的替任人）簽署的書面決議案與正式召開及舉行的審核委員會會議上通過的決議案具有同等效力及作用。
4.接觸權4.1審核委員會可全面接觸管理層，亦可邀請管理層成員或其他人士出席會議。
4.2本公司應向審核委員會提供充足資源供其履行職責，包括但不限於在必要時獲取內部或外聘法律、會計或其他顧問提供的獨立專業意見及協助，費用由本公司承擔。
4.3本公司高級管理層（「高級管理層」）有責任為審核委員會及時提供充足資料，以協助其作出知情決定。
當董事要求高級管理層提供更詳盡及全面的資料時，有關董事在需要時須作出進一步查詢。
董事會或個別董事可自行獨立聯絡高級管理層。
–4–4.4審核委員會須確保董事會全體及個別董事能妥為獲取審核委員會工作報告及其他相關資料（而且必須考慮上市規則內對董事會及董事分別自行接觸高級管理層的獨立途徑的要求）。
同時其亦須確保該等資料的形式及質素足以讓董事會就提呈董事會商議事項作出知情決定，並能迅速對董事提出的查詢作出全面回應。
5.報告程序5.1審核委員會須不時評價及評估職權範圍是否有效充足，並向董事會推薦任何建議變更。
5.2審核委員會須向董事會匯報決定或建議，除非受法律或監管限制而不能匯報（例如因監管規定而限制披露），則作別論。
6.權限6.1審核委員會的權限及職責包括上市規則（經不時修訂）附錄十四所載的企業管治守則（「企業管治守則」）相關守則條文訂明的有關職責及權限。
6.2審核委員會獲董事會授權，可調查職權範圍內的任何活動，並獲授權向任何員工索取任何所需資料，而全體員工將獲指示配合審核委員會提出的任何要求。
6.3倘董事會不同意審核委員會有關外聘核數師甄選、委任、辭任或罷免的意見，本公司應於企業管治報告中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。
7.職務7.1於不損害企業管治守則任何規定的情況下，審核委員會的職責包括以下各項：(a)主要負責就外聘核數師的委任、續聘及罷免向董事會提供建議，批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關外聘核數師辭任或罷免的問題；–5–(b)按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及審核流程是否有效。
審核委員會應於審計工作開始前與核數師討論審計性質及範疇以及匯報責任；(c)就委聘外聘核數師提供非審計服務制定及執行政策。
就此而言，「外聘核數師」包括與核數師事務所受共同控制、擁有或管理的任何實體，或合理知悉所有有關資料的第三方在合理情況下會斷定屬於該核數師事務所國內或國際業務一部分的任何實體。
審核委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告、確認並提出建議；(d)監察本公司的財務報表、年度報告、賬目、半年度報告及（如須為刊發而編製）季度報告的完整性，並審閱當中所載有關財務報告的重大判斷。
審核委員會向董事會提交有關報告前，應特別審閱下列事項：(i)會計政策及慣例的任何更改；(ii)涉及重要判斷的方面；(iii)因審計而出現的重大調整；(iv)持續經營的假設及任何保留意見；(v)是否有遵守會計準則；及(vi)是否有遵守有關財務報告的上市規則及法律規定；(e)就上文(d)段而言：(i)審核委員會成員應與董事會及高級管理層聯絡，審核委員會須每年與本公司的核數師舉行至少兩次會議；及(ii)審核委員會應考慮報告及賬目中所反映或可能需要反映的任何重大或不尋常項目，亦應適當考慮由本公司負責會計及財務報告職能的員工、合規主任或核數師提出的任何事宜；(f)審視本公司的財務控制、風險管理及內部控制制度；–6–(g)與管理層討論風險管理及內部控制制度，以確保管理層已履行職責建立有效的制度。
討論內容應包括本公司在會計及財務報告職能方面的資源、員工資歷與經驗、培訓計劃及預算是否足夠；(h)應董事會委派或主動考慮有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果及管理層對該等結果的回應；(i)如設有內部審核職能，確保內部與外聘核數師的工作協調、確保內部審核職能有足夠資源且在本公司有適當地位，以及檢討及監察內部審核職能的成效；(j)檢討本公司及其附屬公司及綜合聯屬實體的經營、財務及會計政策及慣例；(k)檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務賬目或控制系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層的回應；(l)確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；(m)就職權範圍內的事宜向董事會匯報；(n)檢討可供本公司員工在機密情況下就財務報告、內部控制或其他方面可能發生的不正當行為提出關注事項的安排，以及確保設有適當安排，對該等事宜進行公平獨立調查並採取適當跟進行動；(o)擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者關係；(p)制定舉報政策及制度，讓本公司員工及其他與本公司有往來者（如客戶及供應商）可暗中就任何可能與本公司有關的不當事宜向審核委員會提出關注事項；(q)制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；(r)檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；–7–(s)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及慣例；(t)制定、檢討及監察適用於員工及董事的操守準則及合規手冊（如有）；(u)檢討本公司遵守不時採納的企業管治守則的情況及在企業管治報告內的披露；(v)審閱本公司的持續關連交易，確保遵守本公司股東所批准的條款；及(w)審議董事會不時決定的其他事宜。
8.股東週年大會8.1主席或（倘主席缺席）審核委員會另一成員或（倘前述兩者均未出席）獲其正式委任的代表須出席本公司的股東週年大會（「股東週年大會」），並準備於股東週年大會上回應有關審核委員會工作及職責的提問。
9.一般事項9.1本職權範圍將因應情況變動及監管規定（包括上市規則的規定）的變更，於必要時作出更新及修訂。
9.2審核委員會應通過將本職權範圍刊載於香港聯合交易所有限公司網站（）及本公司網站（），供公眾查閱並解釋其角色及獲董事會授予的權力。
