1. 1中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航发控制2023年度日常关联交易预计进行了核查，现发表核查意见如下：一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述中国航发动力控制股份有限公司结合2023年业务发展需要，对公司及子公司与实际控制人、控股股东中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）及其所属单位全年累计发生的销售商品、采购物资、提供或接受劳务等各类日常关联交易总金额进行了预计，预计总金额不超过455,500万元。
2. 公司于2023年1月13日召开了第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、朱静波、牟欣、杨先锋、蒋富国、刘浩、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩一致同意本议案并发表了独立意见，表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。
3. 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国航发、中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。
4. （二）2023年度预计日常关联交易类别和金额2单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额2022年发生金额向关联人采购原材料中国航发及其所属单位采购材料第三方定价或市价10,00007,000小计10,00007,000向关联人销售产品、商品中国航发及其所属单位销售商品第三方定价或市价440,0000380,311小计440,0000380,311向关联人提供劳务中国航发及其所属单位提供劳务市场价格3,50001,528小计3,50001,528接受关联人提供的劳务中国航发及其所属单位接受劳务市场价格2,0000713小计2,0000713注：2022年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
5. （三）2022年度日常关联交易实际发生情况单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例（%）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引向关联人采购原材料中国航发及其所属单位购买商品7,00010,0005.11%-30.00%详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2022年度日常关联交易预计情况的公告》小计7,00010,0005.11%-30.00%向关联人销售产品、商品中国航发及其所属单位销售商品380,311430,00078.71%-11.56%小计380,311430,00078.71%-11.56%向关联人提供劳务中国航发及其所属单位提供劳务1,5283,00013.88%-49.07%3小计1,5283,00013.88%-49.07%（2021-089）接受关联人提供的劳务中国航发及其所属单位接受劳务7134,0001.11%-82.18%小计7134,0001.11%-82.18%总计389,552447,000---12.85%注：2022年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
6. 二、关联人介绍和关联关系关联人：中国航空发动机集团有限公司1、基本情况法定代表人：曹建国注册资本：5,000,000万元住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
7. 股权结构：国务院国有资产监督管理委员会、北京国有资本运营管理有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。
8. 2、与上市公司的关联关系中国航发为公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系。
9. 3、履约能力分析4中国航发及其所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
10. 经在国家企业信用信息公示系统查询，中国航发及其所属单位不是失信被执行人。
11. 三、关联交易主要内容（一）定价政策和定价依据根据目前航空产品采购模式，公司与中国航发及其所属单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。
12. 具体的定价原则和顺序为：1、有政府定价的，执行政府定价；2、无政府定价但有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求确定交易价格；3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
13. 公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显差异。
14. 关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。
15. 公司的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
16. （二）关联交易协议签署情况鉴于公司与中国航发系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响5上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公平、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，不存在损害中小股东利益的情况。
同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。
内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
五、独立董事前认可和独立意见（一）独立董事事前意见经审阅，我们认为公司是基于公平、公开、公正的原则对2023年日常关联交易情况进行的合理预计，与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需，符合公司实际经营情况，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事独立意见经审阅，我们认为：公司2023年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于公司持续、良性发展，相关关联交易遵循了公平、自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
因此，我们一致同意《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已经由公司6第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述航发控制2023年度日常关联交易预计事项。
7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）保荐代表人：张明慧杨萌中信证券股份有限公司年月日。
