1. 立信中联专复字[2022]D-0302号1关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关注函的回复立信中联专复字[2022]D-0302号深圳证券交易所上市公司管理一部：根据贵所公司部关注函〔2022〕第403号《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）之要求，我们作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华”）委托审计四川思特瑞锂业公司（以下简称“思特瑞”或“标的公司”）的审计机构，就贵部《关注函》中与会计师相关问题的相关事项逐项进行了认真检查。
2. 现就贵部提出的有关问题作如下回复，请贵部审核。
3. 问题2.公告显示，2021年度及2022年上半年，标的公司实现营业收入2.53亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.80亿元，经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元，主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。
4. 根据审计报告，标的公司预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。
5. （3）请结合标的公司主营业务模式，补充说明标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性，补充披露预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况，分析说明未计提坏账准备的原因及审慎性。
6. 请会计师事务所发表核查意见。
7. 回复：1、标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）LixinZhonglianCPAs(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)立信中联专复字[2022]D-0302号2报告期各期末，标的公司的预付款余额情况如下：项目2022-06-302021-12-31原材料采购24,382.541,457.86其中：碳酸锂保证金19,357.19碳酸锂3,929.261,258.64磷酸锂943.3850.00其他材料152.71149.22设备采购555.051,371.33预付费用104.88294.99合计25,042.473,124.182021年末、2022年6月末，标的公司的预付款项余额分别为3,124.18万元、25,042.47万元，2022年6月末预付款项增幅较大。
8. 标的公司采购原材料通常与供应商约定发货前即支付全部或大部分采购款，2022年6月末标的公司的预付款项余额较2021年末存在大幅增长，主要系原材料采购单价大幅上涨和预付的材料采购保证金（锁定采购数量和货源）。
9. 由上表可知，2022年6月末，预付款余额中主要为采购原材料碳酸锂和材料采购保证金，碳酸锂价格在2022年1-6月期间增幅较大（价格趋势参考下图）；另一方面，2021年度和2022年1-6月，标的公司营业收入分别为25,345.55万元、71,053.42万元，订单量增加，导致生产规模的扩大，同时考虑下游市场需求旺盛，公司加大战略采购量，提高了最低安全库存量。
10. 立信中联专复字[2022]D-0302号3数据来源：亚洲金属网2、报告期内预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况（1）预付款项余额前五名的预付对象基本情况序号供应商名称成立日期注册资本（万元）股权结构实际控制人经营范围1建发集团-建发物流集团有限公司2000-12-2250,000.00厦门建发股份有限公司持股95.00%；建发（上海）有限公司持股5.00%厦门市人民政府国有资产监督管理委员会许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
11. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；无船承运业务；报关业务；报检业务；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人工智能硬件销售；进出口代理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；水产品零售；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服立信中联专复字[2022]D-0302号4务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；食品添加剂销售；招投标代理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；家用电器销售；电器辅件销售；电子产品销售；广播电视传输设备销售；化妆品批发；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；数字技术服务。
12. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2建发集团-建发（上海）有限公司2002-06-0530,000.00厦门建发股份有限公司（600153.SH）持股97.50%；厦门星原投资有限公司持股2.50%厦门市人民政府国有资产监督管理委员会许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三类医疗器械经营。
13. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）般项目：货物进出口，技术进出口，畜牧渔业饲料、饲料原料、木材、林木业产品、橡胶及橡胶制品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、机械备、五金交电、电子产品、摩托车、汽车及配件、汽车装饰用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电气设备、非临床诊断用生物试剂、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含许可证类化工产品）、棉、麻、石油制品（不含危险化学品）、矿产品及矿物制品、非金属矿及制品、金银制品、化肥、家用电器及零配件、灯具、装饰用品、厨具、卫生洁具、日立信中联专复字[2022]D-0302号5用百货、食用农产品、煤炭及制品、再生资源、化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材、农用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售，成品油批发（不含危险化学品），宠物食品及用品批发，国内货物运输代理，贸易经纪、销售代理，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），普通机械设备安装服务，专业设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，礼仪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁。
14. （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）3四川泰睿佳新能源科技有限公司2020-08-21500.00屈洋持股52.00%；李欣怡持股48.00%屈洋一般项目：新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）建筑材料销售；金属制品销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
15. 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
16. 4海南爱纳吉能源有限公司2022-01-281,000.00海南爱纳吉投资有限责任公司持股100.00%肖红兰许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路旅客运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研立信中联专复字[2022]D-0302号6发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；软件开发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；阀门和旋塞销售;金属包装容器及材销售；化肥销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；五金产品批发；电池销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；停车场服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）5浙江新时中能科技股份有限公司2015-08-0436,000.00绍兴涌金电池材料有限公司44.44%，新时代集团浙江新能源材料有限公司31.91%应旭峰新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨及碳素制品制造；电池制造；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环立信中联专复字[2022]D-0302号7利用服务技术咨询；货物进出口；再生资源加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6象屿集团-福建象屿新能源有限责任公司2009-01-0420,000.00厦门象屿物流集团有限责任公司持股100%厦门市人民政府国有资产监督管理委员会一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；金属材料销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；合成材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；供应链管理服务；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）7象屿集团-厦门象屿能源有限责任公司2018-12-2120,000.00厦门象屿物流集团有限责任公司持股100%厦门市人民政府国有资产监督管理委员会一般项目：新材料技术推广服务；金属材料销售；非金属矿及制品销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；机械设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配立信中联专复字[2022]D-0302号8件零售；国内贸易代理；进出口代理；采购代理服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8厦门海投供应链运营有限公司2001-2-1975,901.09厦门海沧投资集团有限公司持股100.00%厦门市海沧区人民政府一般项目：供应链管理服务；进出口代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理；建筑材料销售;煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；电车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；棉花收购；林业产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；会议及展览服务；办公服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；销售代理；寄卖服务；贸易经纪与代理（不含拍卖）；贸易经纪；装卸搬运；物业管理；停车场服务；纸浆销售；纸制品销售；农副产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；谷物销售；食用农产品批发；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；粮食收购；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执立信中联专复字[2022]D-0302号9照依法自主开展经营活动）9四川红光机械有限公司2004-11-088,000.00张燕忠持股66.8890%;潘国庆持股19.1110%;刘信智持股4.2850%;任乐刚持股3.7140%;胡芳持股2.5720%;万国华持股1.7150%;唐书君持股0.8570%;赵安全持股0.8570%张燕忠许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建筑劳务分包；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；特种设备销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10北京八叶科技股份有限公司（837402.NQ）2007-03-2110,358.54肖本河持股52.33%；其他股东持股47.67%肖本河技术开发、技术咨询及服务；专业承包；销售通用仪器、仪器仪表、机械设备、阀门、电子产品；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
）11厦门国贸集团股份有限公司1996-12-24220,098.2757厦门国贸控股集团有限公司持股34.66%厦门市人民政府国有资产监督管理委员会一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；橡胶制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；棉花加工；化肥销售；建筑材料销售；鞋帽批发；服装服饰批发；工艺立信中联专复字[2022]D-0302号10美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；金银制品销售；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；贸易经纪；国内贸易代理；供应链管理服务；离岸贸易经营；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；养老服务；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；特种设备销售；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；照明器具销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；电池销售；电池零配件销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品销售；放射卫生技术服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；酒类经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（2）标的公司与预付款项余额前五名的预付对象关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况如下表：立信中联专复字[2022]D-0302号11单位：元期间单位名称业务内容期末余额账龄占期末余额合计数的比例%与标的公司的关联关系期后结转金额（截至2022-10-31）2022-6-30建发集团原材料采购保证金193,571,892.481年内77.30非关联方80,462,951.81四川泰睿佳新能源科技有限公司原材料采购24,555,439.311年内9.81非关联方24,555,439.31海南爱纳吉能源有限公司原材料采购11,780,087.011年内4.70非关联方11,780,087.01浙江新时代中能科技股份有限公司原材料采购7,455,000.001年内2.98非关联方7,455,000.00象屿集团原材料采购2,403,043.481年内0.96非关联方2,403,043.48合计239,765,462.2895.75126,656,521.612021-12-31厦门海投供应链运营有限公司原材料采购5,728,899.751年内18.34非关联方5,728,899.75四川红光机械有限公司设备采购5,728,177.151-2年18.33非关联方5,728,177.15北京八叶科技股份有限公司设备采购4,939,000.001-4年15.81非关联方4,939,000.00象屿集团原材料采购4,571,459.081年内14.63非关联方4,571,459.08厦门国贸集团股份有限公司原材料采购1,834,812.001-2年5.87非关联方1,834,812.00合计22,802,347.9872.9822,802,347.983、标的公司预付款项未计提坏账准备的原因报告期各期末，标的公司预付款项的账龄情况如下：单位：元账龄2022-06-30余额2021-12-31余额金额比例%金额比例%1年以内249,021,676.0999.4425,281,014.3580.921至2年1,097,385.010.441,580,775.465.062至3年305,681.870.12736,000.002.36立信中联专复字[2022]D-0302号123年以上3,644,000.0011.66合计250,424,742.97100.0031,241,789.81100.00预付款项余额前五名的预付对象履约情况良好，预付对象与标的公司不存在关联关系，后续除建发集团期后结转为退回采购原材料保证金外，其余期后结转均为采购原材料入库。
报告期内，标的公司预付款项账龄较短，1年以上预付款项金额及占比较低，2022年1-6月份的预付账款账龄大部分在一年内，2021年有部分预付设备采购的款项账龄较长，此部分已在2022年入库安装并结转至固定资产，其余均在一年以内，且不存在长期未结算的情况，因此标的公司未对预付款项计提坏账准备，具有合理性。
会计师核查程序及核查意见：1、会计师核查程序（1）项目组获取了标的公司预付账款明细表，复核了总账与明细账的数据，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；（2）结合应付账款等往来项目的明细余额，调查有无针对同一交易在应付账款和预付账款同时记账的情况、异常余额或与购货无关的其他款项，结合应付账款审计，调整应付与预付双边同时挂账的余额，分析贷方余额的项目并查明原因，进行重新分类调整；（3）获取被审计单位与其供应商之间的对账单，并将对账单和标的公司财务记录之间的差异进行调节，查找有无未入账的应付或预付账款，确定应付或预付账款金额的准确性；（4）分析预付账款账龄及余额构成，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付；检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转入其他应收款；考虑是否需要计提坏账准备/核销该资产；（5）实施分析程序，对期末预付款项余额与上期期末余额进行比较，分析其波动原因及合理性；（6）对于标的公司大额预付账款余额，查验了相关的预付合同、付款凭证等单据，并与存货、固定资产等科目进行勾稽比对，检查重要供应商的款项性质；（7）对重要供应商及增长较大客户均实施函证程序，函证预付账款的期初期立信中联专复字[2022]D-0302号13末余额和交易额，挑选重要供应商进行访谈，询问预付账款的行业惯例，判断交易及预付款项余额的真实性；（8）获取标的公司的关联方关系及交易清单，查询工商登记信息，分析重要供应商是否与标的公司存在关联关系；了解交易的商业理由；检查证实交易的支持性文件（如合同、采购入库单、运输单据和发票等相关文件）；必要时向关联方函证交易的条件和金额；检查关联方信息；获取标的公司和控股股东的董事、监事、高级管理人员与重要预付供应商不存在关联关系的声明书；（9）检查标的公司重要的预付货款供应商期后购货结转采购入库情况，查验了相关的凭证（包括采购合同、采购入库单、运输单、发票等）并进行核对；（10）将重要供应商的购货单价与其他供应商同期价格和市场价格实施比对分析程序，检查价格是否公允；（11）检查预付款项坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件；复核评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法。
2、会计师核查意见经核查，报告期末，标的公司出现较大金额的预付账款主要系根据采购合同规定支付的采购款，已于期后（2022年10月末）全部采购入库结转；其余为预付建发集团的采购工业级碳酸锂保证金，与合同约定的保证金相符。
报告期末，标的公司存在较大金额预付款项符合行业惯例，未计提坏账准备具有合理性和审慎性。
问题2.（4）标的公司库存构成中，发出商品和库存商品金额较大。
请按细分品类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。
请会计师事务所发表核查意见。
回复：1、存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额情况报告期各期末，标的公司存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额情况如下：立信中联专复字[2022]D-0302号14单位：元期间项目账面金额存放地点2022-6-30原材料氢氧化锂32,222,926.38四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库、上海密尔克卫化工物流有限公司位于成都市龙泉驿区仓库碳酸锂12,061,110.52磷酸锂7,333,391.16备品备件8,958,096.90其他5,716,765.88在产品加工氢氧化锂515,667.74四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂车间加工碳酸锂48,984.59母液38,731,145.06库存商品电池级氢氧化锂97,938,507.36四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库电池级碳酸锂3,394,502.38电池级磷酸二氢锂4,498,750.46加工氢氧化锂68,199.19发出商品电池级氢氧化锂23,335,577.21客户自提宁德小红马运输有限公司电池级碳酸锂159,206,881.29委托加工物资电池级碳酸锂1,289,017.95四川省绵竹市汉旺无机盐化工有限公司仓库、四川能投锂业有限公司库房锂精矿424,131.03合计395,743,655.102021-12-31原材料氢氧化锂35,073,457.27四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库、上海密尔克卫化工物流有限公司位于成都市龙泉驿区仓库、四川圣灯宏达物流有限公司位于成都市成华区仓库、四川德源中铁物流有限公司位于德阳市旌阳区仓库碳酸锂36,361,618.73备品备件5,124,807.05其他2,465,574.84在产品加工碳酸锂259,454.02四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂生产装置中或生产车间无水氢氧化锂239,172.78母液50,904,360.10库存商品电池级氢氧化锂32,456,786.46四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂产成电池级碳酸锂15,611,051.09立信中联专复字[2022]D-0302号15期间项目账面金额存放地点磷酸二氢锂5,292,442.38品仓库委托加工物资锂精矿3,273,898.61四川省绵竹市汉旺无机盐化工有限公司仓库合计187,062,623.332、存货跌价准备测算的依据、具体过程及未计提存货跌价准备的原因报告期内，标的公司于各期末对存货进行减值测试，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备通常按存货类别计提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期内，标的公司存货跌价准备测算的依据、具体过程如下：（1）原材料：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。
原材料可变现净值=原材料数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费（2）在产品：根据该在产品在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。
在产品可变现净值=在产品数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费（3）库存商品：该部分存货根据期末结存数量乘以市场平均价减去销售费用、税费得出可变现净值。
库存商品=产成品数量*市场均价-费用-税费（4）发出商品：根据发出数量乘以销售合同单价减去销售费用、税费得出可变现净值。
发出商品可变现净值=发出数量*签订合同单价-税费（5）委托加工物资：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去立信中联专复字[2022]D-0302号16其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。
委托加工物资=委托加工物资数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费标的公司主要产品的市场价格走势如下图：数据来源：亚洲金属网数据来源：亚洲金属网报告期各期末，标的公司的存货测算可变现净值及减值准备计提情况如下：立信中联专复字[2022]D-0302号17单位：（万元）期间项目余额可变现净值存货跌价准备2022.6.30原材料氢氧化锂3,222.297,638.77碳酸锂1,206.111,471.92磷酸锂733.342,280.77备品备件895.811,174.79其他571.681,742.77在产品加工氢氧化锂51.5751.57加工碳酸锂4.904.9母液3,873.1119,325.69库存商品电池级氢氧化锂9,793.8515,534.54电池级碳酸锂339.45620.08电池级磷酸二氢锂449.881,094.53加工氢氧化锂6.826.82发出商品电池级氢氧化锂2,333.563,599.92电池级碳酸锂15,920.6928,602.11委托加工物资碳酸锂128.901,160.56锂精矿42.41261.232021.12.31原材料氢氧化锂3,507.359,637.64碳酸锂3,636.168,040.94备品备件512.48554.35其他246.56683.77在产品加工碳酸锂25.9525.95加工氢氧化锂23.9223.92母液5,090.4428,495.24库存商品电池级氢氧化锂3,245.684,632.72电池级碳酸锂1,561.112,309.99电池级磷酸二氢锂529.24870.09委托加工物资锂精矿327.391,345.12由上表可知，报告期各期末，经过存货减值测试，标的公司的各项存货的可变现净值高于成本，标的公司各项存货的库龄均在1年以内，库龄较短，因此标的公司未计提存货跌价准备，具有合理性。
会计师核查程序及核查意见：1、会计师核查程序（1）会计师获取了标的公司存货分类明细表，并与报表数、总账数和明细账立信中联专复字[2022]D-0302号18合计数核对，检查存货明细表中是否有异常或负余额（包括数量为负或金额为负）的项目；（2）实施了分析程序：比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性，计算关键存货指标，并将关键存货指标与上期进行比较或与其他同行业的企业进行比较，将本期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对；（3）对各存货明细账户执行单独审计程序（包括不限于计价、截止、细节测试、关联交易、函证等程序）；（4）获取了标的公司存货数量及存放地点清单，实施存货监盘程序，编制存货监盘报告，对存货监盘日和报表日之间的变动执行了相关查验程序，并根据监盘结果倒推至报告日并与结存数量进行核对，执行复核上期存货盘点记录及文件等程序确认期初存货数量和余额的准确性；（5）检查发出商品支持性文件，分析交易实质；对发出商品进行函证，对最终未回函的账户实施替代审计程序；从发出商品增减变动的有关账簿记录中，选取报告日后发出商品记录，与表明所有权转移的单据核对（如：合同、协议和凭证、出库单、入库单、货运单等资料），检查报告期后发出商品确认收入和结转成本的相关凭证，如客户的签收单、结转成本的成本计算单、结转收入的记账凭证等，以确定被记录在正确的会计期间；（6）了解外购存货的入账基础，以及存货计价方法，检查存货的计价方法前后期是否一致；获取本期存货进销存表，检查至支持性文件和相关账项，重新计算存货成本结转；编制销售成本倒轧表，将存货发生额与销售成本进行核对；（7）获取存货账龄分析，审核有无长期挂账的存货，针对所有存货按成本与可变现净值孰低原则（可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
）执行存货跌价测试，评价计提的存货跌价准备；检查分析存货是否存在减值迹象以判断被审计单位计提存货跌价准备的合理性；（8）获取管理当局存货声明书。
立信中联专复字[2022]D-0302号192、核查意见经核查，报告期各期末，经过存货减值测试，标的公司的各项存货的可变现净值均高于成本，标的公司各项存货库龄较短，综合考虑标的公司持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响因素，本次对该存货未计提跌价准备具有合理性。
问题5.请按照本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之《交易类第9号上市公司关联交易公告格式》要求，从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如本次交易影响生产经营相关指标的，请披露生产经营相关指标的变化；测算本次交易产生商誉金额，并编制上市公司备考财务报表。
请会计师事务所、独立董事和监事发表核查意见。
回复：（一）测算本次交易产生商誉金额根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
测算本次交易产生的商誉金额基于以下假设：1、因上市公司尚未实质控制标的公司，本次交易实际购买日标的公司的可辨认净资产公允价值并非其在报告期初2021年1月1日的可辨认净资产公允价值。
假设以2021年1月1日的标的公司净资产账面价值为基础，直接加上2022年6月30日评估基准日的评估增值，作为2021年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，2021年1月1日备考合并报表之商誉，直接以交易对价与上述经调整后可辩认净资产公元价值之间的差额确定。
并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。
但由于本次商誉测算的基准日和实际购买日不一致，因此测算的商誉和本次交易完成后上市公司合并报表中的商誉将存在一定差异。
2、假设不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债。
鉴于标的公司存货价格波动较大，假设除存货外，标的公司的其他资产和负债无评估增值、减值，根据标的公司存货公允价值确定被购买方于购买日可辨认净资立信中联专复字[2022]D-0302号20产公允价值。
标的公司存货的公允价值测算方法如下：原材料根据库存数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的公允价值；委托加工物资以市场不含税购买单价及核实后的数量作为公允价值；产成品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定公允价值；在产品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定作为公允价值；发出商品按其合同结算价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定公允价值。
根据测算，标的公司的存货公允价值为61,724.63万元。
3、本次交易的或有对价为零基于以上假设，测算本次交易产生的商誉金额及测算过程如下：单位：（万元）项目说明金额1、合并成本（本次交易价格）A61,200.002、基准日标的公司可辨认净资产公允价值B27,988.283、基准日标的公司可辨认净资产增值额C22,150.274、递延所得税资产或递延所得税负债的影响D=C*15%3,322.545、专项储备抵销调整商誉E38.386、基准日享有标的公司可辨认净资产公允价值份额F=（B-D-E）*51%12,559.957、测算确认的商誉金额G=A-F48,640.05根据上表可知，测算本次交易产生的商誉金额为48,640.05万元。
（二）上市公司备考财务报表1、备考合并财务报表编制的基础（1）备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业计准则——基本准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
（2）备考合并财务报表所载财务信息系假设本次交易已于2021年1月1日完成，本次交易完成后的架构存续至今，并按此架构自2021年1月1日起将标立信中联专复字[2022]D-0302号21的公司纳入到财务报表的编制范围。
（3）备考合并财务报表系以上市公司和标的公司2021年度和2022年1-6月的财务报表为基础，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。
（4）考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，编制的2021年度和2022年1-6月的备考合并财务报表包括备考合并资产负债表和备考合并利润，未特别编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表和备考母公司财务报表及其备考报表附注。
同时，在编制备考合并资产负债表时，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分具体明细项目。
（5）备考合并财务报表将产生商誉，备考合并财务报表以本次交易价格扣除上市公司按本次交易完成后享有的标的公司于2022年6月30日的可辨认净资产公允价值份额后的差额，确认为备考合并财务报表的商誉，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变；由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和本次交易完成后上市公司合并报表中的商誉将存在一定差异。
（6）由于备考合并财务报表与实际购买交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次交易使用，并不适用于其他目的和用途。
2、备考合并资产负债表单位：（元）项目2022-06-302021-12-31流动资产：货币资金49,3994,190.68448,741,531.21交易性金融资产衍生金融资产应收票据50,000.00应收账款130,719,095.97179,483,549.35应收款项融资14,840,128.33预付款项255,124,668.3637,813,822.71立信中联专复字[2022]D-0302号22其他应收款7,511,994.915,529,502.30其中：应收利息应收股利存货2,740,485,372.492,360,135,762.52合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产129,285,180.81128,298,978.63流动资产合计3,772,010,631.553,160,003,146.72非流动资产：债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资3,947,214.484,236,253.84其它权益工具投资26,886,394.0126,827,928.02其他非流动金融资产投资性房地产54,664,326.7655,951,622.15固定资产377,447,746.93373,484,153.31在建工程17,667,752.6710,393,838.81生产性生物资产油气资产使有权资产54,241,617.5869,356,121.32无形资产14,790,539.2615,074,570.52开发支出商誉486,400,459.16486,400,459.16长期待摊费用23,092,930.9828,347,241.46立信中联专复字[2022]D-0302号23递延所得税资产9,857,796.7010,179,196.89其他非流动资产5,258,710.505,264,454.60非流动资产合计1,074,255,489.031,085,515,840.08资产总计4,846,266,120.584,245,518,986.80流动负债：短期借款1,072,000,000.001,076,854,222.22交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款85,103,021.4049,989,152.24预收款项合同负债541,110,689.0181,448,644.36应付职工薪酬1,805,133.286,078,655.48应交税费43,219,454.6625,937,636.78其他应付款787,809,391.93720,658,179.81其中：应付利息应付股利102,251,632.65持有待售负债一年内到期的非流动负债26,763,076.8135,039,347.67其他流动负债620,449,172.35667,285,449.09流动负债合计3,178,259,939.442,663,291,287.65非流动负债：长期借款10,018,833.3320,037,666.66应付债券其中：优先股永续债立信中联专复字[2022]D-0302号24租赁负债43,424,450.3951,262,807.27长期应付款425,005.815,878,039.37长期应付职工薪酬预计负债递延收益487,500.00562,500.00递延所得税负债30,599,467.3735,802,218.62其他非流动负债非流动负债合计84,955,256.90113,543,231.92负债合计3,263,215,196.342,776,834,519.57所有者权益：归属于母公司所有者权益合计1,445,415,219.371,333,407,871.10少数股东权益137,635,704.87135,276,596.13所有者权益合计1,583,050,924.241,468,684,467.23负债和所有者权益总计4,846,266,120.584,245,518,986.803、备考合并利润表单位：（元）项目2022年1-6月2021年度一、营业总收入2,688,082,686.163,933,535,378.69其中：营业收入2,688,082,686.163,933,535,378.69二、营业总成本2,400,107,624.863,859,418,568.70其中：营业成本2,279,823,622.663,631,172,840.95税金及附加7,538,617.5014,134,408.42销售费用39,628,108.34108,122,590.42管理费用33,250,319.5743,178,982.87研发费用1,002,772.071,689,248.60财务费用38,864,184.7261,120,497.44立信中联专复字[2022]D-0302号25其中:利息费用37,799,742.5772,515,006.38利息收入702,363.7416,159,791.93加：其他收益1,510,843.555,905,129.66投资收益（损失以“-”号填列）86.32(3,547,587.50)其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）3,491,627.439,475,572.82资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）315,419.49100,825.31三、营业利润（亏损以“-”号填列）293,293,038.0986,050,750.28加：营业外收入16,496.70475,100.67减：营业外支出94,162.286,217,797.94四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）293,215,372.5180,308,053.01减：所得税费用49,049,911.7224,702,438.23五、净利润（净亏损以“-”号填列）244,165,460.7955,605,614.78（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）244,165,460.7955,605,614.782.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）142,370,758.5845,596,964.092.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）101,794,702.2110,008,650.69六、其他综合收益的税后净额（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额(230,659.69)352,712.85立信中联专复字[2022]D-0302号261.不能重分类进损益的其他综合收益58,465.99261,620.70（1）重新计量设定受益计划变动额（2）权益法下不能转损益的其他综合收益（3）其他权益工具投资公允价值变动58,465.99261,620.70（4）企业自身信用风险公允价值变动2.将重分类进损益的其他综合收益(289,125.68)91,092.15（1）权益法下可转损益的其他综合收益(289,125.68)91,092.15（2）其他债权投资公允价值变动（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额（4）其他债权投资信用减值准备（5）现金流量套期储备（6）外币财务报表折算差额（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额243,934,801.1055,958,327.63（一）归属于母公司所有者的综合收益总额142,140,098.8945,949,676.94（二）归属于少数股东的综合收益总额101,794,702.2110,008,650.69八、每股收益（一）基本每股收益（元/股）0.560.18（二）稀释每股收益（元/股）（三）从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响。
根据上述备考报表数据，本次交易对上市公司财务状况、经营成果、每股收益等影响如下表所示：立信中联专复字[2022]D-0302号27单位：（万元）项目2022年1-6月/2022-6-302021年度/2021-12-31实际数备考数增幅实际数备考数增幅总资产337,177.47484,626.6143.73%323,153.18424,551.9031.38%归属于母公司所有者权益合计132,400.04144,541.529.17%129,029.02133,340.793.34%营业收入197,754.85268,808.2735.93%368,007.98393,353.546.89%净利润3,601.9224,416.55577.88%3,347.735,560.5666.10%归属于母公司所有者的净利润3,650.2514,237.08290.03%3,408.794,559.7033.76%基本每股收益0.140.56300.00%0.130.1838.46%会计师核查程序及核查意见：1、核查程序：（1）我们查阅了上市公司公告信息，获取了上市公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的容诚审字[2022]110Z0035号2021年度审计报告和公司2022年半年度报告，我们仅对上市公司合并标的公司的备考合并数据及相关指标进行了复核；（2）在审计标的公司过程中，对标的公司的会计政策与上市公司保持一致；（3）对标的公司提供的存货可变现净值重新计算，对重要存货的公允价格抽样检查，验算销售价格，对无销售合同的存货进行市场询价；（4）评估上市公司管理层对商誉认定的基本假设和关键参数，将关键参数和假设与行业数据进行比较，并对商誉进行重新计算。
2、核查意见：经核查，上市公司对于此次交易中测算的商誉计算谨慎，对未审备考财务报表的编制符合特殊编制基础要求，在对交易中财务状况、经营成果、每股收益等影响多个方面的分析中，在所有重大方面数据计算正确。
标的公司会计核算方法与上市公司不存在重大差异。
问题6.请补充披露标的公司与交易对方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明本次交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
请会计师事务所、独立董事和监事发表核查立信中联专复字[2022]D-0302号28意见。
回复：报告期内，标的公司与交易对方四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）存在经营性往来情况，具体情况如下：（一）经营性关联交易情况单位：万元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度四川思特瑞科技有限公司采购设备款644.89（二）关联方经营性应收应付款项情况单位：万元项目名称2022.06.30余额2021.12.31余额应付账款79.681,533.68会计师核查程序及核查意见：1、核查程序：（1）就关联方及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性进行项目组内部讨论；（2）询问标的公司管理层下列事项：关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；标的公司和关联方之间关系的性质；标的公司在本期是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的；（3）获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单和管理层声明；（4）检查下列记录或文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易：实施审计程序时获取的银行询证函回函；实施审计程序时获取的律师询证函回函；股东会和治理层会议的纪要；注册会计师认为必要的其他记录或文件；（5）识别标的公司是否有超出正常经营过程的重大交易，向管理层询问：交易的性质，包括交易的商业理由、交易的条款和条件；交易是否涉及关联方；关联方交易是否按照等同于公平交易中的通行条款执行；（6）识别标的公司是否按照适用的财务报告编制基础的规定对特定关联方交易进行恰当会计处理和披露。
2、核查意见：立信中联专复字[2022]D-0302号29经核查，2021年，标的公司与思特瑞科技存在设备买卖交易，设备买卖的交易价格、供货时间、结算等条款的确定遵循一般商业约定，具备商业实质，不存在输送利益或者交易定价不公允的情形，且相关合同已经履行完毕。
2022年1-6月，标的公司与思特瑞科技之间不存在经营性关联交易的情况。
期后标的公司尚欠思特瑞科技设备款79.68万元。
综上所述，标的公司与思特瑞科技的经营性往来情况较少，相关应付账款余额较小，不存在本次交易完成后以经营性资金往来的形式变相为思特瑞科技提供财务资助情形。
除上述情况外，标的公司与交易对方陈思伟、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）均不存在经营性往来的情况，不存在本次交易完成后以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
问题7.审计报告显示，标的公司持有四川锂能矿业有限公司51%股权，对其长期股权投资余额为112万元。
请会计师事务所结合标的公司子公司情况，说明审计报告未编制合并财务报表的原因；补充披露会计师事务所是否从事过证券服务业务。
回复：截至2022年6月30日，标的公司子公司基本情况如下：序号子公司名称成立日期注册资本(万元)持股比例经营范围1四川锂能矿业有限公司2021年03月30日8000.0051.00%选矿；机械设备销售；金属矿石销售；建筑材料销售；矿山机械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2湖北磷氟锂业有限公司2022年05月11日5,100.00100.00%包括许可的主要项目有：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）；总质量4.5吨及以下普通货运立信中联专复字[2022]D-0302号30序号子公司名称成立日期注册资本(万元)持股比例经营范围车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）上市公司已另行聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，标的公司已出具合并财务报表并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，现为多家上市公司和新三板挂牌企业提供证券服务。
会计师核查程序及核查意见：1、核查程序：（1）取得被投资单位的章程、营业执照等资料，获取工商调档资料，并通过企业查询网站进行查验核实；（2）根据有关合同和文件，确认对子公司股权投资的投资比例、表决权等，分析被审计单位管理层的意图和能力，检查有关原始凭证，验证对子公司投资分类和核算方法的正确性；（3）对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象；评价长期投资减值准备所依据的资料、假设是否充分合理；（3）检查长期股权投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报：子公司、合营企业和联营企业清单，包括企业名称、注册地、业务性质、投资企业的持股比例和表决权比例等。
2、核查意见：经核查，本次审计已将标的公司子公司四川锂能矿业有限公司、湖北磷氟锂业有限公司纳入合并范围。
立信中联专复字[2022]D-0302号31(此页无正文)立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：（项目合伙人）中国注册会计师：中国天津市2023年01月12日。
