1. -1-证券代码：603969证券简称：银龙股份公告编号：2023-003天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2. 重要内容提示：股权激励方式：限制性股票股份来源：天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票总量不超过1,904.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的2.26%。
3. 其中首次授予不超过1,586.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的1.89%，占本次授予权益总额的83.33%；预留317.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
4. 一、公司基本情况（一）公司简介公司名称：天津银龙预应力材料股份有限公司注册地址：天津市北辰区双源工业区双江道62号法定代表人：谢志峰注册资本：84,100.00万元成立日期：1998年3月17日-2-上市日期：2015年2月27日经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计。
5. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6. 一般项目：金属丝绳及其制品制造；钢、铁冶炼；电线、电缆经营；金属材料制造；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；机械设备销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；建筑材料销售；木材加工；木材销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构制造；五金产品制造。
7. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8. （二）近三年主要业绩情况主要会计数据2021年度2020年度2019年度营业收入（万元）314,954.60255,722.84264,650.27归属于上市公司股东的净利润（万元）14,664.1713,657.1716,610.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）14,459.1213,412.3316,207.69经营活动产生的现金流量净额（万元）-7,028.0327,058.86-35.38归属于上市公司股东的净资产（万元）199,634.28189,891.89181,802.88总资产（万元）309,585.38270,423.25312,655.68主要财务指标2021年度2020年度2019年度基本每股收益（元/股）0.180.160.20稀释每股收益（元/股）0.180.160.20扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.170.160.19加权平均净资产收益率（%）7.537.389.43扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.437.259.22（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成1．董事会构成-3-公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长谢志峰，董事谢铁根、余景岐、钟志超、李国庆、张莹，独立董事张跃进、任润堂、马培香。
9. 2．监事会构成公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席王昕，监事谢昭庭，职工监事尹宁。
10. 3．高级管理人员构成公司现任高级管理人员分别是：董事长兼总经理谢志峰，副总经理谢铁根，副总经理谢志钦，副总经理谢辉宗，副总经理张祁明，财务总监兼董事会秘书钟志超，总工程师余景岐，营销总监谢志超。
11. 二、股权激励计划目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
12. 截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
13. 三、股权激励方式及标的股票来源（一）股权激励方式本激励计划采用限制性股票的激励方式。
14. （二）标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
15. 截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司375.00万股A股普通股。
16. 本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购的375.00万股A股普通股和向激励对象定向发行的1,211.80万股A-4-股普通股；预留授予限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,904.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的2.26%。
其中首次授予不超过1,586.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的1.89%，占本次授予权益总额的83.33%；预留317.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配（一）激励对象的确定依据1．激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。
本计划激励对象不包括监事、独立董事。
（二）激励对象的范围本计划首次授予的激励对象不超过158人，包括：1．公司董事、高级管理人员。
2．核心管理人员及核心骨干人员。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法-5-律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务授予限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总量的比例（%）占目前总股本的比例（%）钟志超董事、财务总监、董事会秘书80.004.200.10余景岐董事、总工程师20.001.050.02谢志超营销总监50.002.630.06核心管理人员及核心骨干人员（155人）1436.8075.461.71预留317.3616.670.38合计1904.16100.002.26注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实-6-1．本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2．监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、限制性股票的授予价格及确定方法（一）首次授予限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股2.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.48元的价格购买公司授予的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.96元的50%，为每股2.48元；2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.96元的50%，为每股2.48元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
七、限制性股票激励计划的相关时间安排（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。
自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予-7-的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
（三）本激励计划的限售期本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）本激励计划的解除限售期1．本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占首次获授权益数量比例-8-首次授予部分第一个解除限售期自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予部分第二个解除限售期自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予部分第三个解除限售期自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%2．本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：（1）若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占预留获授权益数量比例预留授予部分第一个解除限售期自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%预留授予部分第二个解除限售期自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%预留授予部分第三个解除限售期自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%（2）若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占预留获授权益数量比例预留授予部分第一个解除限售期自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%预留授予部分第二个解除限售期自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方-9-式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（五）本激励计划的禁售期本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予条件与解除限售条件（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
-10-2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对-11-象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3．公司层面业绩考核条件本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期考核年度该考核年度使用的考核指标年度净利润增长率（A）年度净利润累计值增长率（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）首次授予部分第一个解除限售期2023净利润较2022年的增长率40%26%40%26%首次授予部分第二个解除限售期2024净利润较2022年的增长率或2023-2024年两年累计净利润较2022年的增长率60%44%200%170%首次授予部分第三个解除限售期2025净利润较2022年的增长率或2023-2025年三年累计净利润较2022年的增长率80%62%380%332%考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）净利润增长率（A）或净利润累计值增长率（B）A≧Am或B≧BmX=100%An≦A （2）本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：①若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。 ②若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期考核年度该考核年度使用的考核指标年度净利润增长率（A）年度净利润累计值增长率（B）-12-目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）预留授予部分第一个解除限售期2024净利润较2022年的增长率或2023-2024年两年累计净利润较2022年的增长率60%44%200%170%预留授予部分第二个解除限售期2025净利润较2022年的增长率或2023-2025年三年累计净利润较2022年的增长率80%62%380%332%考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）净利润增长率（A）或净利润累计值增长率（B）A≧Am或B≧BmX=100%An≦A 根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 4．个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。 届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。 考评结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥60S＜60评价标准优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）解除限售比例1.00.80激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 5.考核指标的科学性和合理性说明-13-公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。 在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，为本次激励计划设定的业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2023-2025年净利润增长率目标值分别不低于40%、60%、80%，或2023年、2023-2024年两年累计、2023-2025年三年累计净利润的增长率目标值分别不低于40%、200%、380%，指标设定合理、科学。 对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 九、限制性股票的调整方法、程序（一）限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 调整方法如下：1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 -14-2．配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3．缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）授予价格的调整方法若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下：1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2．配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 3．缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4．派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 -15-（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 （四）限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 十、限制性股票激励计划的实施程序（一）本激励计划的生效程序1．公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。 公司董事会应当依法对本计划作出决议。 董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。 2．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。 3．本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 4．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 5．公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在-16-关联关系的股东，应当回避表决。 6．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。 经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。 （二）限制性股票的授予程序1．本计划应提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。 2．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 4．独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 5．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 6．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。 公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。 若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 7．公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （三）限制性股票的解除限售程序1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。 董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律-17-意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）本计划的变更程序1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2．公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）本计划的终止程序1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2．公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 十一、公司及激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 -18-2．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。 3．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 5．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 6．公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7．公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 8．法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 3．激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。 但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及-19-其它税费。 6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。 8．法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 十二、公司及激励对象发生异动的处理（一）公司发生异动的处理1．公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：(1)公司控制权发生变更；(2)公司出现合并、分立等情形。 3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 -20-（二）激励对象个人情况发生变化1．激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。 2．激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。 3．激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 4．激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。 5．激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件；(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限-21-售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 6．激励对象身故，应分以下两种情况处理：(1)激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。 (2)激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 7．其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 十三、会计处理方法与业绩影响测算（一）限制性股票会计处理方法按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （二）限制性股票公允价值的确定方法根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。 -22-（三）股份支付费用对公司业绩的影响假设2023年2月中旬首次授予，公司首次授予的1,586.80万股限制性股票应确认的总费用3,951.13万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。 详见下表：首次授予股票数量（万股）总费用（万元）2023年（万元）2024年（万元）2025年（万元）2026年（万元）1,586.803,951.132016.721,267.65600.9065.85说明：1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2．上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。 由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 特此公告。 天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2023年1月16日 page1。
