1. 0浙商证券股份有限公司关于公元股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问二○二三年一月浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告1目录第一章释义................................................................................................................2第二章声明................................................................................................................3第三章基本假设........................................................................................................4第四章本激励计划的决策及审批程序....................................................................5第五章本次回购注销情况........................................................................................7一、回购注销的原因.............................................................................................7二、回购注销数量.................................................................................................7三、回购价格.........................................................................................................8四、回购的资金来源.............................................................................................8第六章独立财务顾问核查意见................................................................................9浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告2第一章释义除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：公元股份、公司、上市公司指公元股份有限公司本计划、本激励计划、限制性股票激励计划指公元股份有限公司2021年限制性股票激励计划本报告、本独立财务顾问报告指浙商证券股份有限公司关于公元股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司相关人员限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间有效期指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止本独立财务顾问、浙商证券指浙商证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》元、万元指人民币元、人民币万元注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2. 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3. 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告3第二章声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本报告所依据的文件、资料均由公元股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
4. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
5. （二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励涉及的事项进行了尽职调查，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
6. （三）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关资料。
7. （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8. （五）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公元股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公元股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9. 4第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本激励计划所涉及的各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
10. 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告5第四章本激励计划的决策及审批程序（一）2021年2月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
11. 公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
12. 国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
13. （二）2021年2月4日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年2月4日起至2021年2月18日。
14. 在公示期间，公司监事会未收到对本次激励对象提出的任何异议。
15. 2021年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
16. 监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司于2021年3月5日公告的《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021年3月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（四）2021年3月15日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月15日为授予日，授予价格为3.19元/股，向40名激励对象授予12,349,989股限制性股票。
公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告6了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（五）2021年11月30日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
（六）2021年12月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（七）2022年4月28日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（八）2023年1月13日，公司召开第五届董事会第二十七会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告7第五章本次回购注销情况一、回购注销的原因根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期业绩考核指标具体如下：解除限售期业绩考核指标第二个解除限售期公司需同时满足以下两个条件：1、以2018-2020年度平均主营业务收入为基数，2022年的主营业务收入增长率不低于30%；2、以2018-2020年度平均净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于30%注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。
根据公司于2023年1月7日公告的《2022年年度业绩预告》，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为8,076.14万元至12,114.21万元之间，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,076.14万元至9,114.21万元之间。
公司2018-2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润的平均数为47,803.01万元。
故公司2022年度业绩考核指标无法成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
二、回购注销数量本次回购上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,059,995股，占回购前公司总股本1,235,153,866股的0.49%。
浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告8三、回购价格根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
”本次回购价格的调整方法如下：P＝P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年度权益分配方案为：公司以现有股本1,235,153,866股为基数，每10股派发现金红利0.72元（含税），共计派发现金88,931,078.35元，每10股送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：调整后的本次回购价格=3.065-0.72/10=2.993元/股（注：根据公司于2021年12月1日公告的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》，公司限制性股票回购价格由初始的3.19元/股调整为本次调整前的3.065元/股）。
四、回购的资金来源本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告9第六章独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公元股份2021年限制性股票激励计划回购注销及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（以下无正文）浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告10（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于公元股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）浙商证券股份有限公司2023年1月13日 目录 第一章释义 第二章声明 第三章基本假设 第四章本激励计划的决策及审批程序 第五章本次回购注销情况 一、回购注销的原因 二、回购注销数量 三、回购价格 四、回购的资金来源 第六章独立财务顾问核查意见。
