1. !!北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见1北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见德恒01G20230015-01号致：天津美腾科技股份有限公司天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2023年1月13日（星期五）召开。
2. 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派吴莲花律师、廖齐越律师（以下简称“德恒律师”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
3. 为出具本法律意见，德恒律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：（一）《公司章程》；（二）《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》；（三）《天津美腾科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；（四）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；（五）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见2（六）公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站公布的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；（七）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；（八）公司本次会议股东表决情况凭证资料；（九）本次会议其他会议文件。
4. 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
5. 在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
6. 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
7. 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
8. 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：一、本次会议的召集及召开程序北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见3（一）本次会议的召集1.根据2022年12月28日召开的公司第一届董事会第十六次会议决议，公司董事会召集本次会议。
9. 2.公司董事会于2022年12月29日在上海证券交易所网站发布了《股东大会的通知》。
10. 本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日；股权登记日为2023年1月6日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日，且与网络投票开始日之间间隔不少于2个交易日。
11. 3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
12. 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
13. （二）本次会议的召开1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
14. 本次现场会议于2023年1月13日（星期五）下午14:30在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室如期召开。
15. 本次网络投票时间为2023年1月13日。
16. 其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月13日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月13日9:15－15:00。
2.董事长李太友先生主持本次会议。
本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。
董事会工作人员当场对本次会议作记录。
会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见4法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共18人，代表有表决权的股份数为63,755,500股，占公司有表决权股份总数的72.0971%。
其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人共17人，代表有表决权的股份数为63,755,000股，占公司有表决权股份总数的72.0966%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共1人，代表有表决权的股份数为500股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份数为9,350,500股，占公司有表决权股份总数的10.5739%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他部分高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见5（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：1.以普通决议审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意63,755,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100%。
2.以特别决议审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意63,755,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
3.以普通决议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见6表决结果：同意17,064,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%，关联股东已回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,500股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100%。
4.以累积投票、普通决议逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》4.1审议通过《关于选举李太友先生为第二届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，李太友先生当选为第二届董事会非独立董事。
4.2审议通过《关于选举梁兴国先生为第二届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，梁兴国先生当选为第二届董事会非独立董事。
4.3审议通过《关于选举张淑强先生为第二届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，张淑强先生当选为第二届董事会非独立董事。
4.4审议通过《关于选举陈宇硕女士为第二届董事会非独立董事的议案》北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见7表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，陈宇硕女士当选为第二届董事会非独立董事。
4.5审议通过《关于选举刘纯先生为第二届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，刘纯先生当选为第二届董事会非独立董事。
4.6审议通过《关于选举顾岩先生为第二届董事会非独立董事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，顾岩先生当选为第二届董事会非独立董事。
5.以累积投票、普通决议审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》5.1审议通过《关于选举段发阶先生为第二届董事会独立董事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，段发阶先生当选为第二届董事会独立董事。
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见85.2审议通过《关于选举王谦先生为第二届董事会独立董事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，王谦先生当选为第二届董事会独立董事。
5.3审议通过《关于选举魏会生先生为第二届董事会独立董事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意9,350,000股，同意股数占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9947%。
根据表决结果，魏会生先生当选为第二届董事会独立董事。
6.以累积投票、普通决议审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》6.1审议通过《关于选举邓晓阳先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
根据表决结果，邓晓阳先生当选为第二届监事会非职工代表监事。
6.2审议通过《关于选举陈磊先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：同意63,755,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9992%。
根据表决结果，陈磊先生当选为第二届监事会非职工代表监事。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见9德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议必备的法律文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文） 0.北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见（20230114会后更正） 签字页（美腾2023年第一次临时股东大会）。
