1. 国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞2021年非公开发行股票限售股份上市流通事项发表如下意见：一、公司2021年非公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1769号文核准，科大讯飞于2021年7月向刘庆峰、安徽言知科技有限公司非公开发行人民币普通股（A股）76,393,048股，每股发行价为33.38元。
2. 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2021]230Z0152号”《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币2,549,999,942.24元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,536,769,854.51元。
3. 本次非公开发行股票于2021年7月19日在深圳证券交易所主板上市，限售期为18个月，可上市流通时间为2023年1月19日（如遇非交易日顺延）。
4. 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股76,393,048股，公司总股本由2,224,132,297股增加至2,300,525,345股。
5. 本次限售股份发行登记完毕后，公司总股本不存在因派发红股及资本公积转增股本而发生变化的情形，公司总股本存在因股权激励计划授予和限制性股票回购注销发生变化的情形，具体如下：1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划向2,240名激励对象授予股份24,249,200股，于2021年12月15日授予完成并上市，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数2,300,525,345股增加至2,324,774,545股；2、公司回购注销第二期限制性股票激励的部分已授予限制性股票449,300股于2022年2月16日完成回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由2,324,774,545股变更为2,324,325,245股；3、公司回购注销第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予限制性股票572,462股于2022年5月30日完成回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由2,324,325,245股变更为2,323,752,783股。
6. 三、相关承诺及履行情况（一）刘庆峰作为公司2021年非公开发行股票事项的交易对方，特承诺如下：1、在上市公司本次非公开发行定价基准日（即2021年1月19日）前6个月内，其本人及其控制的关联方未减持上市公司股份；2、在上市公司本次非公开发行股票定价基准日（即2021年1月19）起至本次非公开发行完成后6个月之内，其本人及其控制的关联方不存在减持上市公司股份的情形亦不存在减持上市公司股份的计划；3、其本人及其控制的关联方不存在任何违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况；4、其本人承诺上述内容的真实、准确与完整，如违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，并愿意承担相应的法律责任。
7. （二）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的股东刘庆峰、安徽言知科技有限公司在公司2021年非公开发行股票中承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起18个月内不转让。
8. 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在对公司的非经营性资金占用，亦不存在公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
9. 四、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次限售股份可上市流通时间为2023年1月19日（星期四）。
10. 2、本次解除限售的股份数量为76,393,048股，占公司总股本的3.2875%，占解除限售后上市公司无限售条件股份的比例为3.4732%。
11. 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，证券账户总数为2户。
12. 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：序号股东名称证券账户名称本次申请解除限售的股份股份总数占总股本比例1刘庆峰刘庆峰70,401,4373.0296%2安徽言知科技有限公司安徽言知科技有限公司5,991,6110.2578%合计76,393,0483.2875%五、本次解除限售后股本结构变动表股份性质本次变动前本次变动本次变动后股份数量（股）比例（%）增加数量（股）减少数量（股）股份数量（股）比例（%）一、限售条件流通股200,625,6248.63-76,393,048124,232,5765.35高管锁定股96,889,0164.17--96,889,0164.17首发后限售股76,393,0483.29-76,393,04800.00股权激励限售股27,343,5601.18--27,343,5601.18二、无限售条件流通股2,123,127,15991.3776,393,048-2,199,520,20794.65三、总股本2,323,752,783100.0076,393,04876,393,0482,323,752,783100.00六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：1、本次有限售条件流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规章的要求；2、截至本核查意见出具之日，科大讯飞与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；3、保荐机构同意本次科大讯飞限售股份解禁并上市流通事项。
13. （以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：李峻朱培风保荐机构：国元证券股份有限公司年月日。
