1. 1北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书金证法意［2023］字0111第0026号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-57068585传真：010-851502672北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书金证法意［2023］字0111第0026号致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司本所接受深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
2. 为本次发行，本所律师已于2021年9月24日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2021年10月29日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》，于2021年11月19日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》，于2022年3月25日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》，于2022年4月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）》，于2022年6月6日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（五）》，于2022年7月4日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（六）》。
3. 3本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
4. 本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所在前述《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书的含义相同。
5. 本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
6. 为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查。
7. 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
8. 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格。
9. 本所对本法律意见书的出具特作如下声明：1．本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；2．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；3．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；44．本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
10. 基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次发行的批准和授权（一）董事会决议1．2021年8月11日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
11. 2．2022年6月24日，发行人依法召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票方案之论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
12. 3．2022年7月1日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
13. 5（二）股东大会决议1．发行人于2021年8月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行有关的议案。
14. 2．发行人于2022年7月19日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
15. （三）中国证监会同意注册2022年11月15日，中国证监会向发行人出具《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2878号）（以下简称“注册批复”），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
16. 经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行过程的合规性（一）本次发行的询价对象与询价过程在取得中国证监会的注册批复后，发行人及主承销商于2022年12月9日向深交所报送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）。
发6行人与主承销商以电子邮件或特快专递方式向100家机构及个人发送《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《申购报价单》在内的附件文件。
本次发送《认购邀请书》的特定对象包括发行人前20大股东（其中1名为发行人或主承销商关联方，未发送认购邀请书）、22家证券投资基金管理公司、15家证券公司、6家保险机构投资者以及表达了认购意向的28家其他机构投资者和10名其他个人投资者。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有18名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《拟发送认购邀请书的对象名单》基础之上增加该18名投资者。
《认购邀请书》约定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意的申购价格、申购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则；同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，《认购邀请书》以及包括《申购报价单》在内的相关附件、发送对象均符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规范性文件关于在创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
（二）本次发行的询价结果经本所律师现场见证及核查，2023年1月10日9:00-12:00，发行人与主承销商共收到15家投资者提交的《申购报价单》，申购报价情况如下表：序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）1于振寰5.359002陈新涛5.087003陈潮鸿5.093504邹华盛5.104605茅贞勇5.205206李国亭5.102005.082005.052007殷梓5.103005.083005.053008陶汉月5.422005.222307序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）5.082709谢恺5.2320010董卫国5.232005.133005.0350011庄小鹏5.322,00012南华基金管理有限公司5.1529013邱佳芬5.352,00014诺德基金管理有限公司5.093005.081,3004.993,30015财通基金管理有限公司5.652505.412,4505.153,450经核查，上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除陈坤江、证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《认购邀请书》及《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，本次发行的询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行对象为6家，发行价格为5.32元，发行股数17,757,518股，募集资金总额为94,469,995.76元，未超过募投项目资金需求。
发行配售结果如下：序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）1陈坤江5,639,09729,999,996.04182陶汉月375,9391,999,995.4863财通基金管理有限公司4,605,25024,499,930.0064邱佳芬3,759,39819,999,997.3665于振寰1,691,7298,999,998.2866庄小鹏1,686,1058,970,078.6068序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）合计17,757,51894,469,995.76-本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量和募集资金总额均符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）发出缴款通知和签订认购合同在上述发行结果确定后，2023年1月11日，发行人与主承销商向本次发行确定的发行对象发出《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），通知全体发行对象于2023年1月16日12:00时前，将获配股份认购金，扣除已划付的申购保证金后，汇至招商证券指定的缴款账户。
发行人与最终确定的发行对象分别订立了《认购合同》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》符合《中华人民共和国民法典》、《注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（五）缴款与验资2023年1月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额的验证报告》（众环验字(2023)0600001号），经审验，截至2023年1月16日12:00时止，招商证券已收到认购对象缴纳的认购本次发行的资金94,469,995.76元。
2023年1月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（众环验字(2023)0600002号）。
佳创视讯本次实际向特定对象发行A股股票17,757,518股，每股发行价格为5.32元，共计募集94,469,995.76元。
截至2023年1月16日止，佳创视讯募集资金总额为94,469,995.76元，扣除发行费用4,137,507.06元（不含增值税），实际募集资金净额为90,332,488.70元，其中增加股本17,757,518.00元，增加资本公积972,574,970.70元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
三、发行对象的合规性（一）发行对象与发行人关联关系核查发行人董事会确定的发行对象陈坤江为发行人控股股东、实际控制人，担任发行人董事长。
陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。
发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。
发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
除陈坤江以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。
（二）发行对象的备案情况核查经主承销商和发行人律师核查，发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定完成备案。
相关核查情况如下：陈坤江以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
10财通基金管理有限公司以其管理的24个资产管理计划产品参与认购，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。
陶汉月、邱佳芬、于振寰、庄小鹏均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（三）投资者适当性核查根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配1陈坤江B类专业投资者是2陶汉月C4普通投资者是3财通基金管理有限公司A类专业投资者是4邱佳芬C4普通投资者是5于振寰C4普通投资者是6庄小鹏B类专业投资者是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权及中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合具备实施的11法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行涉及的《认购合同》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之公司登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）12（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）北京金诚同达律师事务所（盖章）负责人：（签字）经办律师（签字）：杨晨：刘胤宏：郑素文：宋颖怡：年月日 一、本次发行的批准和授权 （一）董事会决议 （二）股东大会决议 （三）中国证监会同意注册 二、本次发行过程的合规性 （一）本次发行的询价对象与询价过程 （二）本次发行的询价结果 （三）本次发行的定价和发行对象的确定 三、发行对象的合规性 四、结论意见。
