1. 证券代码：300582证券简称：英飞特上市地点：深圳证券交易所英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方住所或通讯地址OSRAMGmbHMarcel-Breuer-Str.6,80807Munich,GermanyOSRAMS.p.A.viaSant’Uguzzone29,Milan,Italy独立财务顾问签署日期：二〇二三年一月英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2公司声明本公司及董事会全体成员保证报告书及本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4. 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。
5. 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
6. 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。
7. 投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
8. 英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要3交易对方声明交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。
9. 本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
10. 英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要4中介机构声明独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
11. 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
12. 法律顾问北京市通商律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
13. 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
14. 会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的差异情况表的内容，与本所出具的差异情况表鉴证报告无矛盾之处（报告号：毕马威华振专字第2300015号）。
15. 本所及签字注册会计师对英飞特电子（杭州）股份有限公司在报告书及其摘要中引用的差异情况表鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
16. 估值机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本机构及估值人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的估值报告相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及估值人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要5目录公司声明..................................................................2交易对方声明..............................................................3中介机构声明..............................................................4目录....................................................................5释义....................................................................7一、一般释义..........................................................7二、专业释义.........................................................12重大事项提示.............................................................13一、本次交易的具体方案...............................................13二、本次交易构成重大资产重组.........................................18三、本次交易不构成重组上市...........................................19四、本次交易不构成关联交易...........................................19五、本次交易对上市公司的影响.........................................19六、本次交易的决策过程...............................................21七、本次重组相关方所作出的重组承诺...................................22八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............26九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................26十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................27重大风险提示.............................................................31一、与本次交易相关的风险.............................................31二、标的资产业务经营相关风险.........................................34三、交易完成后上市公司经营相关的风险.................................37四、其他风险.........................................................39第一章本次交易概述......................................................40一、本次重组的背景及目的.............................................40二、本次交易的决策过程...............................................41英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要6三、本次交易的具体方案...............................................43四、本次交易构成重大资产重组.........................................49五、本次交易不构成重组上市...........................................49六、本次交易不构成关联交易...........................................50七、本次交易对上市公司的影响.........................................50八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............52九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................52十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................53英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要7释义在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义英飞特、公司、本公司、上市公司、买方指英飞特电子（杭州）股份有限公司英飞特有限指英飞特电子（杭州）有限公司，上市公司前身本次交易、本次收购、本次购买、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组指英飞特拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产德国标的公司指OPTOTRONICGmbH，本次交易的标的公司之一欧司朗广州、中国标的公司指欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的公司之一意大利标的公司指OptotronicS.r.l.，本次交易的标的公司之一标的公司、标的企业指包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司英飞特荷兰SPV指InventronicsNetherlandsB.V.，公司于荷兰新设的全资子公司英飞特英国指INVENTRONICSUKLTD，公司于英国新设的全资子公司英飞特波兰指公司拟新设的波兰子公司，用于承接非股权资产英飞特斯洛伐克指公司拟新设的斯洛伐克子公司，用于承接非股权资产英飞特土耳其指公司拟新设的土耳其公司，用于承接非股权资产英飞特阿联酋指公司拟新设的阿联酋子公司，用于承接非股权资产英飞特韩国指InventronicsKoreaInc，公司于韩国新设的全资子公司英飞特马来西亚指INVENTRONICSMALAYSIASDN.BHD.，公司于马来西亚通过英飞特荷兰SPV新设的全资子公司英飞特（香港）指INVENTRONICS(HONGKONG)LIMITED（英飛特（香港）有限公司），公司在中国香港设立的全资子公司英飞特印度指INVENTRONICSSSLINDIAPRIVATELIMITED（英飞特（印度）有限公司），公司在印度设立的全资子公司卖方集团指除标的公司外的卖方1及其子公司OSI指OSRAMSYLVANIAINC.Sanmina指SanminaCorporation，在美国特拉华州注册成立的公司OSRAMEOOD指一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司中国资产转移指中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司标的业务、DS-E业务指欧司朗在DS-E业务区域运营的专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要8的整体照明控制系统DS-E业务区域、标的业务区域指标的业务运营的国家/地区，包括澳大利亚、奥地利、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、中国香港、匈牙利、印度、印度尼西亚、爱尔兰、意大利、日本、科威特、拉脱维亚、列支敦士登公国、立陶宛、马来西亚、摩洛哥、荷兰、新西兰、尼日尼亚、北爱尔兰、挪威、阿曼苏丹国、菲律宾、波兰、葡萄牙、卡塔尔、韩国、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、中国台湾、泰国、土耳其、乌克兰、英国、阿联酋、越南DS-A业务指原由卖方1及其子公司运营的位于美国、墨西哥和加拿大的数字系统业务，该业务已被卖方1于2021年5月31日出售给第三方买方DS-A业务区域指美国、墨西哥和加拿大DS-A业务收购方指于2021年5月31日收购DS-A业务的第三方买方交易标的、标的资产指包括OPTOTRONICGmbH100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、OptotronicS.r.l.100%股权以及非股权资产股权资产、被售股权指OPTOTRONICGmbH100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、OptotronicS.r.l.100%股权非股权资产、当地资产部分、当地资产指卖方1通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系LACAs、《资产注入协议》指《德国当地资产注入协议》及《意大利当地资产注入协议》《德国当地资产注入协议》指卖方1为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司于2022年12月21日所签署的协议《意大利当地资产注入协议》指卖方2为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入意大利标的公司于2022年12月22日所签署的协议ROW-LATAs、《资产转让协议》指资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议《中国资产转移协议》、中国LATAs指中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入中国标的公司于2022年12月27日所签署的协议交易对方、卖方指OSRAMGmbH、OSRAMS.p.A.欧司朗指OSRAMLichtAG卖方1指OSRAMGmbH卖方2指OSRAMS.p.A.资产持有方指卖方1的相关全资子公司及关联公司，目前持有位于APAC和EMEA多个国家/地区的非股权资产，将与资产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》资产购买方指英飞特已设立完成的英飞特（香港）、英飞特印度、英飞特荷兰SPV、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚，以及英飞特拟在阿联酋、斯洛伐克、波兰、土耳其设立的实体，将与资产持有方签订数项《资产转让协议》，分别承接相关非股权资产中国资产持有方指欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司，卖方1在中国境内设立的全资子公司或关联公司，将与中国标的公司英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要9就中国境内的非股权资产签订《中国资产转移协议》交易双方指买方和卖方中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司境内法律顾问、法律顾问指北京市通商律师事务所White&Case指White&CaseLLP，上市公司聘请的境外法律顾问Eversheds指EvershedsSutherland(Milanoffice)，上市公司聘请的境外法律顾问境外律师、境外法律顾问指本次交易的境外法律顾问，包括：德国法律顾问：White&CaseLLP意大利法律顾问：EvershedsSutherland(Milanoffice)捷克、芬兰、法国、波兰、西班牙、瑞典、英国法律顾问：White&CaseLLP荷兰法律顾问：NautaDutilhN.V.奥地利法律顾问：BINDERGRSSWANG斯洛伐克法律顾问：Aldertreelegals.r.o.匈牙利法律顾问：SzecskayAttorneysatLaw保加利亚法律顾问：Penkov,Markov&Partners挪威法律顾问：AdvokatfirmaetThommessenAS葡萄牙法律顾问：MdMELawyers瑞士法律顾问：H&BLaw马来西亚法律顾问：Chooi&Company+Cheang&Ariff.澳大利亚法律顾问：JurisBridgeLegal新加坡法律顾问：ChungTingFai&Co.印度尼西亚法律顾问：KulaMithraLawFirm土耳其法律顾问：ADMD/MAVIOGLU&ALKAN日本法律顾问：ア一クレスト法律事務所BengoshiHojinACrestLawOffices韩国法律顾问：LandmarkLawFirm印度法律顾问：Linklegal香港法律顾问：Hugillandlp比利时法律顾问：DingshengChen俄罗斯法律顾问：KK&P｜TrialLawyers丹麦法律顾问：KromannReumert阿联酋法律顾问：Yingke&ShayanLegalConsultingFZ-LLC泰国法律顾问：CheawchanLimnopphakhun希腊法律顾问：KoutalidsLawFirm境内外律师指境内法律顾问和境外法律顾问中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《境内法律意见书》指境内法律顾问于2023年1月29日出具的《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的法律意见》《德国法律尽调报告》指White&Case就德国标的资产于2023年1月27日出具的法律尽职调查报告《意大利法律尽调报告》指Eversheds就意大利标的资产于2023年1月26日出具的法律尽职调查报告英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要10《非股权资产法律尽调报告》指就非股权资产，相关境外法律顾问各自就非股权资产分别出具的法律尽职调查报告的合称《境外法律尽调报告》指《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》以及《非股权资产法律尽调报告》《估值报告》指中企华评估出具《英飞特电子(杭州)股份有限公司拟购买欧司朗(OSRAM)旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会报告书指英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）预案指英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案本报告书摘要指英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要《股权及资产购买协议》、协议指买方与卖方就本次交易签署的《AgreementontheSaleandPurchaseoftheDS-EBusiness》签署日指2022年6月14日，即本次重大资产购买之《股权及资产购买协议》的签署日第一次交割日指本次交易拟分两步交割，第一次交割应在第一次交割日完成，即在（1）《股权及资产购买协议》规定的所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者（2）如果最后一个交割条件是在根据上述第（1）条确定的日期之前的第十个营业日之后完成的，则在依据第（1）条确定的该月的下一个月的第一个营业日；或者（3）在双方约定的任何其他时间或日期。
完成第一次交割的日期即为第一次交割日第二次交割日指第二次交割行为应在第一次交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割日的行动都可以在更早的日期执行，双方应尽早完成第二次交割。
完成第二次交割的日期即为第二次交割日生效日指1、就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨00:00；及2、就当地资产部分而言，第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨00:00。
第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。
目标存货指卖方考虑了管理层模拟调整后的2021年标的资产报表月度平均存货余额SanminaCMA指2021年1月29日，卖方1已将OSRAMEOOD的所有股份出售给Sanmina。
同日，卖方1和Sanmina就Sanmina对于标的业务的制造以及Sanmina向卖方1提供应用于标的业务的某些产品签订了协议，即SanminaCMA。
根据《股权及资产购买协议》,卖方1将把SanminaCMA项下的所有权利和义务转让给德国标的公司买方承担的SanminaCMA费用指若SanminaCMA项下的转让发生且触发终止事项，买方将根据SanminaCMA相关条款约定承担终止费用，包括SanminaCMA项下提供给德国标的公司的相关存货以及属于Sanmina的最低利润的买家承担部分（买方及卖方1将按照约定比例承担），前述买方承担的终止费用即为买方承担的SanminaCMA费用英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要11成本节约金额指卖方1将指定财务顾问根据IFRS准则编制自下而上的财务账目。
因此，卖方1将产生外部成本和费用。
如果此类成本和费用低于3,000,000欧元，则3,000,000欧元与实际发生成本费用之间差额的50%，即为成本节约金额经审计的重大资产重组财务报表指按照中国会计准则编制并且发表标准无保留意见的经审计的财务报表最后期限日指根据《股权及资产购买协议》，交易完成的最后期限日（LongStopDate）为协议签署日后十八个月届满之日中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会浙江省发改委指浙江省发展和改革委员会GP规则指意大利2012年3月15日第21号法令（该法令已转换为法律并经2012年5月11日第56号法律修订，并经随后修订和补充），2019年9月21日第105号法令（该法令已转换为法律，并经2019年11月18日第133号法律修订，并经随后修订和补充），以及意大利总统、部长理事会总统以及主管部长执行前述法令时颁布的法令《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》指《英飞特电子（杭州）股份有限公司公司章程》《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中国企业会计准则、中国会计准则指中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则IFRS、国际会计准则、国际财务报告准则指按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，InternationalFinancialReportingStandards，简称IFRS，是由国际会计准则理事会(IASB)所颁布的会计制度EBITDA指息税折旧摊销前利润元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元千欧元、万欧元、百万欧元指欧元千元、欧元万元、欧元百万元二、专业释义LED指LightEmittingDiode，即发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件LED驱动电源指把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED照明产品发光的电源转换器，是LED照明产品的核心部件，对LED照明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用生态设计指令指由欧盟制定的为所有27个成员国销售的能源使用和能源相关产品设定强制性生态要求。
2019年欧盟颁布了新的关于光源及独立式灯控制装置的生态设计指令（EU）2019/2020，于2021年9月1日起强制实施能源标识法规指由欧盟制定的针对15个产品组能源标识的法规。
2019年欧盟颁布了新的能源标识法规(EU)2019/2015，要求使用从A到G的等级，取代从A++到E的能效等级，并要求在欧盟能源标识产品数据库（EPREL）中注册，关于光源及独立式灯控制装置的部分于2021年9月1日起强制实施植物照明指利用人工光环境代替阳光来保证植物的健康生长防爆照明指用于可燃性气体和粉尘存在的危险场所，能防止灯内部可能产生的电弧、火花和高温引燃周围环境里的可燃性气体和粉尘，从而达到防爆要求数字电源转换指采用数字化方式切换源电压以达到更高效、灵活、节能的目的数字可寻址照明接口指DigitalAddressableLightingInterface，是一种数据传输协议，定义了照明电器与系统设备控制器之间的数字通信方式近场通信指一种短距高频的无线电技术，在13.56MHz频率运行于20厘米距离内，能够使两个电子设备在相距几厘米之内进行通信EMEA指Europe,theMiddleEastandAfrica，为欧洲、中东、非洲三地区的合称APAC指AsiaPacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称PCB指PrintedCircuitBoard，即印制电路板，是电子原件的承载部分注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
本报告书摘要中引述的《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》的内容受限于该等文件的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要13重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易的具体方案（一）方案概要2022年6月14日，上市公司与OSRAMGmbH（即“卖方1”）、OSRAMS.p.A.（即“卖方2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
（二）交易对方本次交易对方为卖方1以及卖方2。
卖方1持有卖方2100%股权。
此外，卖方1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
（三）交易标的本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。
标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。
本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：1、股权资产1仅2家资产持有方（即P.T.OSRAM,ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.））目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。
P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要14股权资产包括卖方1持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及卖方2持有的意大利标的公司100%股权。
其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方1、卖方2母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
2、非股权资产非股权资产包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（四）交易方式上市公司拟以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：1、资产注入。
卖方1与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方2与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；2、标的资产转让。
卖方将转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司100%股权；卖方1将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。
上市公司拟直接收购中国标的公司100%股权，通过新设英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰SPV收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地区”）资产持有方的非股权资英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要15产，公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体等作出适当调整2。
具体交易结构图如下：1、本次交易前的产权控制关系图注1：资产持有方P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。
注2：资产持有方ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.）由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。
2截至报告书签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要162、本次交易完成后的产权控制关系图注1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注2：德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注3：意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注4：英飞特波兰由英飞特荷兰SPV持股99%，由英飞特（香港）持股1%。
注5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况1、交易价格根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额：（1）74,500,000欧元（“基础购买价格”）；（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过15,000,000欧元（“最大现金总额”）；（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指41,200,000欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要17（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；（6）加上截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何现金（如有），上述第（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；（7）减去截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何金融债务（如有）；（8）加上买方承担的SanminaCMA费用的总金额；（9）减去成本节约金额。
2、估值情况根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7,450.00万欧元。
最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见本章节“（五）交易价格及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。
本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。
本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元。
上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）。
估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。
根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要18（七）融资安排除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的60%。
上市公司目前已获得中国工商银行等银行的合作意向。
此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。
在向特定对象发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提。
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例如下：单位：万元2021年12月31日/2021年度标的资产交易金额上市公司占比资产总额90,091.2457,974.19236,122.5038.15%资产净额20,343.0257,974.19143,061.6940.52%营业收入199,679.79不适用141,621.13141.00%注1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；注2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2021年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.2197元计算；注3、交易金额为示意性估算。
假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元；注4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要19依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为GUICHAOHUA先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。
公司作为全球领先的LED驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。
公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。
目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。
此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。
公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要20提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。
标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。
标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等30余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了4个研发中心。
产品方面，上市公司主营中大功率的LED驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。
本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。
技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现LED系统的智能化、集成化与数字化发展。
市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。
标的资产则在欧亚地区服务了超过1,800名客户，并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。
通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。
本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。
（二）对上市公司股权结构的影响本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。
公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要21企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。
通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响截至2022年9月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为40.07%。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
六、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况1、上市公司的批准和授权2022年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2023年1月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开展当前运营的DS-E业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件外，股权或资产转让无内部批准的要求。
由于德国标的公司的公司章程不包含此类限制，卖方1向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的内部批准。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要22根据《意大利法律尽调报告》，卖方2与本次交易相关的内部批准均已取得。
根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序根据《德国法律尽调报告》，2022年9月26日，德国经济事务及气候行动部（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。
根据《意大利法律尽调报告》，2022年9月20日，行使黄金权力（GoldenPower）协调小组的会议确认，本次交易不属于2012年3月15日第21号法令的适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺主要内容上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要23承诺人承诺事项承诺主要内容易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司关于所提供信息真实、准确、完整之承诺1、公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的说明1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要24承诺人承诺事项承诺主要内容正被中国证监会立案调查的情形；3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
（二）控股股东及实际控制人作出的重要承诺上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易；2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，以维护公司及其股东的利益；3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司及其股东的合法权益；4、如在今后经营活动中本人及本人附属企业与公司及其控制企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序；5、本人及本人附属企业将不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。
如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要25上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制企业（公司及其控制企业除外，下同）不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。
3、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。
4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺交易对方关于标的资产不存在权利受限的承诺函根据《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中作出陈述与保证：各标的公司已根据其各自司法管辖区的法律合法成立并有效存续。
交易对方已向各标的公司全额出资，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致交易对方丧失标的公司股东资格或提起争议的情形。
卖方和资产持有方在《股权及资产购买协议》签署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有资产。
标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有人转让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以及（2）以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形均不会对业务产生重大不利影响，并且不会导致标的公司的任何行动被取消。
交易对方关于所提供信息真实、准确、完整之承诺本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。
本公司保证上述信息的真实性、准确英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要26性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
交易对方及其主要管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司/本人根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺标的公司关于所提供信息真实、准确、完整之承诺本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。
本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
标的公司关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东GUICHAOHUA先生已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。
本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据GUICHAOHUA先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要27根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以国际会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要28（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排1、本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
在本次交易股东大会召开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。
本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
本次交易完成后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）加快对标的资产整合，提升协同效应本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要29高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：（1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1）本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利益。
2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要304）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要31重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其它内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）境外收购涉及的法律、政策风险鉴于本次交易为跨境收购，标的资产分布于欧洲、亚太等多个国家及地区，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。
由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。
法律风险是指本次交易相关英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要32交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。
境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的资产相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
（四）标的资产相关数据未按中国准则审计及估值的风险标的资产为瑞士SIX证券交易所挂牌上市公司ams-OSRAMAG子公司欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，标的资产管理层根据国际会计准则编制了标的相关股权资产及非股权资产的模拟汇总财务报表，该报表未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的资产的收购，上市公司无法获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在股东大会召开前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告，估值机构在对标的资产进行估值并出具的估值报告也是按照国际会计准则财务报告为编制基础。
上市公司承诺将在本次交易股东大会召开后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的业务审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
上市公司就标的资产管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告；后续按照中国企业会计准则审计后的标的资产财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要33（五）资金筹措风险本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。
由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
同时以自筹方式筹措资金将增加上市公司财务费用，资产负债率将有所上升，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能终止的风险本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易对方业务剥离及剥离尚未完成风险本次交易涉及复杂的交易对方的资产剥离。
根据《股权及资产购买协议》的约定，卖方1以及卖方2已分别与德国标的公司、意大利标的公司签订《德国当地资产注入协议》《意大利当地资产注入协议》以及中国资产持有方已与中国标的公司签署《中国资产转移协议》，各自向德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司注入与标的业务相关的资产、负债、合同和其他法律关系。
虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照《股权及资产购买协议》的约定执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照《股权及资产购买协议》的约定执行剥离计划而导致英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要34交割条件无法达成造成交易终止的风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（九）本次交易相关的分手费风险双方签署的《股权及资产购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。
若因本次交易未根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，或未获得出席买方股东大会的股东所持表决权的2/3以上的赞成票，或未完成发改委、商务部门备案以及外汇登记程序，导致交割条件在最后期限日未成就或被豁免，卖方因此解除《股权及资产购买协议》，则上市公司需向卖方支付600万欧元分手费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响，尽管《股权及资产购买协议》亦约定了卖方不履行相关合作义务等除外情形。
涉及分手费的相关内容请参见报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（八）交割”。
（十）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险根据《股权及资产购买协议》，卖方在协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对任何违反保证的赔偿责任，应限于购买价格的25%。
如果交易对方给公司造成的损失超过购买价格的25%，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。
尽管对于前述责任限制，《股权及资产购买协议》中亦约定了交易对方存在欺诈行为等除外适用条款。
具体内容请参见报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（十一）赔偿责任”。
二、标的资产业务经营相关风险（一）核心管理团队、人才流失风险经过多年在LED驱动电源市场的沉淀，标的资产拥有了经验丰富的管理及研发团队，并培养了一批在欧亚市场耕耘多年的专业销售人员。
上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障，核心管理团队的稳定性也将在较大程度上影响标的资产后续各项业务的稳定运营。
然而，在照明行业激烈竞争的行业背景下，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或专业研发或业务人员在任期内离任或退休，可能影响未来标的资产对上市公司业务及技术的贡献。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要35（二）汇率波动风险标的资产业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、亚太等国家或地区为主，并主要以当地货币进行结算。
而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。
该事项将使标的资产面临潜在汇兑风险。
若标的业务所在国的相应货币对人民币汇率发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
（三）本次交易拟转让的客户供应商合同尚未取得相关第三方同意或批准的风险本次交易将包括标的资产客户、供应商合同的相应转移。
交易双方需就现有合同的主体变更与客户、供应商进行相应合同的转移。
标的资产业务渠道广泛，若因前述合同转移事项导致部分客户、供应商后续合作意愿减弱甚至丧失部分合作，标的资产的业绩可能将受到一定的影响。
根据《股权及资产购买协议》，如合同转让涉及取得第三方同意的情形，则买卖双方应尽其商业上的合理努力在交割日前以双方满意的条款获取第三方同意。
若任何第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。
（四）产品价格下降风险目前驱动电源市场竞争较为激烈，随着新兴国家竞争者加入导致的市场竞争的加剧、供求关系的变化、生产效率的提高等因素，标的资产LED驱动电源产品价格存在下降风险，标的资产已开发具备特定需求的客户以持续发挥技术优势，并进行一定的生产职能外包转移实现降本增效。
但若标的资产不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，标的资产产品价格的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响标的资产的盈利能力。
（五）所在国政治经济环境变化风险标的资产的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。
各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的资产经营造成重大影响。
上述情况包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。
此外，自然灾害、战争冲突等不可抗力因素可能对本次交易标的资产的运营造成损害。
虽然标的资产一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但任何事项的发生，都可能对标的资产盈利能力与持续经营造成影响。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要36（六）新冠疫情风险2020年以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，累计已有200多个国家和地区出现确诊病例。
尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家仍未得到有效控制。
标的资产在全球各地均有生产经营，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响。
如果新冠肺炎疫情持续时间较长，则将可能影响标的资产正常生产以及标的资产上游供应链的响应速度，进而对标的资产的生产经营带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（七）业绩波动风险2020年至2022年1-9月，标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元和24,247.82万欧元，净利润为-2,029.99万欧元、147.82万欧元和910.75万欧元，标的资产业绩波动较大。
虽然得益于新冠疫情的阶段性好转及标的资产转型计划的实施等，标的资产盈利能力有所增强。
但未来不排除因宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨、疫情等因素导致标的资产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的资产亏损的风险。
（八）知识产权相关风险根据《股权及资产购买协议》，卖方1将与买方在第一次交割日签署《商标许可协议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标许可给买方使用，许可期限为自交割日起生效，自生效日后十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。
卖方亦将与买方在第一次交割日签署《欧司朗品牌许可协议》，将其持有的“OSRAM”文字或图形品牌商标许可给买方使用，许可期限为自交割日起生效，自生效日后三年内有效，如果被许可方希望在该协议期限后继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用。
若该等许可合同期满后无法按时续约，可能对上市公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
根据《股权及资产购买协议》，卖方1将与买方在第一次交割日签署《附加专利和专有技术许可协议》，鉴于部分专利不仅仅应用于标的业务（亦应用于卖方1的其他业务），因此，卖方1将其持有的与标的业务相关的专利许可给买方使用，该许可应于交英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要37割日生效，并应保持完全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议的约束。
由于买方未受让取得该等专利，若专利权人违反该等许可合同的约定或者该等许可专利涉及纠纷或争议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。
此外，2021年5月31日，卖方1已将其直接或通过其子公司间接在DS-A业务区域运营的DS-A业务出售给第三方买方。
在该交易中，卖方1及其子公司OSI将与DS-A业务相关的特定知识产权许可给了DS-A业务收购方。
在该等背景下，为了能够继续将与DS-A业务相关的知识产权授权给前述DS-A业务收购方使用，德国标的公司在承接卖方1转让的与标的业务相关知识产权时，将同时与卖方1签订《知识产权回授许可协议》，对于本次交易出售给德国标的公司的专利等知识产权，卖方1将被授予回授许可，该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范围、免版税、全额付清、仅用于DS-E业务之外的许可。
若DS-A业务收购方不恰当地使用该等被回授许可的知识产权，则可能会对上市公司继续使用对应知识产权造成不利影响。
本次交易涉及相关知识产权的转让及许可，若相关知识产权涉及纠纷或争议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。
知识产权的具体内容请参见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险（一）交易完成后的整合风险标的资产经营主体分布于德国、意大利、中国等多个国家及地区。
上述实体在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易后，标的资产的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的资产进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。
然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的资产亦有明确的规划战略，但若整合无法达到预定目标，将导致标的资产的运营无法达到上市公英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要38司要求甚至亏损，进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）供应链风险本次交易完成后，上市公司将整合标的资产的全球供应链网络，优化公司成本结构，拓宽采购渠道。
标的资产产品主要原材料为变压器、IC（集成电路）、电容、电感、PCB板等组件。
虽然上述材料总体市场供应渠道相对丰富，但若上述原材料的价格或供货周期由于市场供需、贸易政策变动、新冠疫情等因素出现一定波动，可能对公司主营业务毛利率及经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险目前，全球LED照明产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。
若整合后标的资产研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新兴照明领域，公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
（四）外汇监管的政策和法规风险本次交易完成后，标的资产的盈利将由境外流入上市公司。
如标的资产所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的资产的盈利资金无法进入上市公司。
上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（五）过渡服务期后安排相关风险为了促进标的业务顺利过渡至买方及其子公司，以及标的业务顺利继续运营，卖方1拟与买方（或买方指定子公司）签订《过渡期服务协议》以向买方提供某些过渡服务，该等过渡期服务安排将涉及买方相关费用的产生，此外，若卖方1违反该等过渡期服务协议的约定或者不恰当地提供过渡期服务，亦可能对上市公司的生产经营造成不利影响。
提请投资者关注相关风险。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要39四、其他风险（一）文件材料翻译准确性风险本次交易对手位于欧洲，且资产分布范围较广。
涉及材料文件的原始语种存在德语、意大利语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语进行表述。
为方便投资者理解阅读，报告书中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译以中文形式披露。
由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在报告书涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）股价波动风险股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化的影响。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分准备。
股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。
本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。
上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险本次交易为市场化收购，在综合考虑标的资产相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
由于标的资产的资产范围分布于欧洲、亚洲、大洋洲等30余个国家及地区，业务分布范围较广，因此短期内无法对标的资产、交易对方等进行充分尽调，存在尽职调查不充分、未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查、无法在交割前严格按照《准则26号》进行尽职调查和信息披露的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要40第一章本次交易概述一、本次重组的背景及目的（一）本次重组的背景1、上市公司通过本次资产收购提升市场竞争力英飞特主要从事LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。
公司作为国际领先的LED驱动电源龙头企业，具备前瞻性地识别客户需求以及设计定制化产品的能力。
公司目前产品以中大功率LED驱动电源为主。
标的资产主营各类型的室内外驱动电源，在中小功率驱动电源及其他LED组件产品方面建立了完善的研发体系。
通过本次交易，上市公司的整体经营能力，市场及产品覆盖将得到进一步提升，有利于维护全体股东切实利益。
2、LED组件产业符合国家战略发展方向LED驱动电源作为基础设施建设领域的重要配套产品，不仅在传统的基础设施建设领域保持较大的市场空间，在5G基站建设、大数据中心、智慧城市建设等数字基础设施领域，也是不可或缺的配套设施设备。
2020年政府工作报告提出，将重点支持“两新一重”建设，包括新型基础建设、新型城镇化建设及交通、水利等重大工程建设。
上市公司与标的资产在全球照明领域均已完成多项标杆式重点项目。
其中，上市公司已完成例如港珠澳跨海大桥、杭州西湖G20亮化项目、北京天安门广场及城楼项目。
标的资产也在全球完成了诸如天津滨海图书馆、圣彼得大教堂等多项国内外重点照明项目。
本次交易将进一步提升上市公司服务国家战略能力，本次交易标的主营业务符合国家产业发展方向。
3、全球主要国家和地区的环保标准为照明组件行业带来契机随着全球各地环保问题、能源利用问题日益凸显，全球主要国家及地区针对照明组件推出了更为严苛的节能标准。
例如，欧盟出台的《生态设计指令》强制要求LED各元器件的可替换性，2021年实施的《能源标识法规》要求所有市场英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要41参与者提高照明效率。
随着外部环保要求日益严格，照明企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等节能组件进行转移，拉动LED驱动电源的技术发展与产品迭代，打开新产品、新技术的下游市场应用与发展。
（二）本次重组的目的通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的产品及业务结构，拓展下游市场应用。
公司将充分利用其相关技术和开发经验提升产品性能与市场竞争力。
通过现有产品与标的资产研发的高性能模组产品的有机结合，向照明领域用户提供全面产品，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发平台、销售渠道等优质资源，增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，本次交易符合公司长远发展及全球化战略。
二、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况1、上市公司的批准和授权2022年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2023年1月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开展当前运营的DS-E业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要42制条件外，股权或资产转让无内部批准的要求。
由于德国标的公司的公司章程不包含此类限制，卖方1向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的内部批准。
根据《意大利法律尽调报告》，卖方2与本次交易相关的内部批准均已取得。
根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序根据《德国法律尽调报告》，2022年9月26日，德国经济事务及气候行动部（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。
根据《意大利法律尽调报告》，2022年9月20日，行使黄金权力（GoldenPower）协调小组的会议确认，本次交易不属于2012年3月15日第21号法令的适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要43本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案（一）方案概要2022年6月14日，上市公司与OSRAMGmbH（即“卖方1”）、OSRAMS.p.A.（即“卖方2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司3间接持有的标的资产。
（二）交易对方本次交易对方为卖方1以及卖方2。
卖方1持有卖方2100%股权。
此外，卖方1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
（三）交易标的本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。
标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。
本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：1、股权资产3仅2家资产持有方（即P.T.OSRAM,ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.））目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。
P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要44股权资产包括卖方1持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及卖方2持有的意大利标的公司100%股权。
其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方1、卖方2母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
2、非股权资产非股权资产包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（四）交易方式上市公司拟以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：1、资产注入。
卖方1与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方2与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；2、标的资产转让。
卖方将转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司100%股权；卖方1将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。
上市公司拟直接收购中国标的公司100%股权，通过新设的英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰SPV收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要45收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地区”）资产持有方的非股权资产。
公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体等作出适当调整。
具体转让方案如下：序号资产转让方资产受让方标的资产所在国家/地区标的资产类型1卖方1上市公司；英飞特荷兰SPV德国、中国股权资产（德国标的公司100%股权，中国标的公司100股权）2卖方2英飞特荷兰SPV意大利股权资产（意大利标的公司100%股权）3OSRAMCo.,Ltd.英飞特韩国韩国非股权资产4OSRAMTeknolojileriTicaretAnonimSirketi英飞特土耳其土耳其非股权资产5OSRAMLightingMiddleEastFZE英飞特阿联酋阿联酋非股权资产6OSRAMLightingPrivateLimited英飞特印度印度非股权资产7OSRAMAsiaPacificLimited英飞特（香港）中国香港非股权资产8OOOOSRAM（OSRAMLLC）英飞特（香港）俄罗斯非股权资产9オスラム株式会社（OSRAMLtd）英飞特（香港）日本非股权资产10OSRAM(Malaysia)Sdn.Bhd.英飞特马来西亚马来西亚非股权资产11P.T.OSRAMIndonesia（注1）英飞特（香港）印度尼西亚非股权资产12OSRAM(Thailand)CompanyLimited英飞特（香港）泰国非股权资产13OSRAMPty.Ltd.英飞特（香港）澳大利亚非股权资产14ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（注2）英飞特（香港）新加坡非股权资产15OSRAMLimited英飞特英国英国非股权资产16OSRAMSlovakiaa.s.英飞特斯洛伐克斯洛伐克非股权资产17OSRAMLightingSp.zo.o.英飞特波兰波兰非股权资产18OSRAMa.s.Zweigniederlassungsterreich英飞特荷兰SPV奥地利非股权资产19OSRAMLightingAG英飞特荷兰SPV瑞士非股权资产英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要46序号资产转让方资产受让方标的资产所在国家/地区标的资产类型20OSRAM,LDA英飞特荷兰SPV葡萄牙非股权资产21OSRAMLightingS.L.英飞特荷兰SPV西班牙非股权资产22OSRAMSALESEOODbranchofficeGreece英飞特荷兰SPV希腊非股权资产23OSRAMBeneluxB.V英飞特荷兰SPV荷兰非股权资产24OSRAMBeneluxB.V.-BelgianBranch英飞特荷兰SPV比利时非股权资产25OSRAMLightingS.A.S.U.英飞特荷兰SPV法国非股权资产26OSRAMAS英飞特荷兰SPV挪威非股权资产27OSRAMA/S英飞特荷兰SPV丹麦非股权资产28OSRAMOy英飞特荷兰SPV芬兰非股权资产29OSRAMLightingAB英飞特荷兰SPV瑞典非股权资产30OSRAMa.s.HungarianBranchOffice英飞特荷兰SPV匈牙利非股权资产31OSRAMCeskáRepublikas.r.o.英飞特荷兰SPV捷克非股权资产32OSRAMLightingSalesEOOD英飞特荷兰SPV保加利亚非股权资产注1：资产持有方P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。
注2：资产持有方ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePte.Ltd.）由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。
注3：公司可能会根据实际情况及业务需求，指定或调整各地区非股权资产的具体承接主体。
注4：截至报告书签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要471、本次交易前的产权控制关系图注1：资产持有方P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。
注2：资产持有方ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.）由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。
2、本次交易完成后的产权控制关系图注1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要48同和其他法律关系。
注2：德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注3：意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注4：英飞特波兰由英飞特荷兰SPV持股99%，由英飞特（香港）持股1%。
注5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“（五）交易价格及估值情况”。
（六）对价支付方式本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
（七）融资安排除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的60%。
上市公司目前已获得中国工商银行等银行的合作意向。
此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。
在向特定对象发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提。
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要49四、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：单位：万元2021年12月31日/2021年度标的资产交易金额上市公司占比资产总额90,091.2457,974.19236,122.5038.15%资产净额20,343.0257,974.19143,061.6940.52%营业收入199,679.79不适用141,621.13141.00%注1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；注2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2021年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.2197元计算；注3、交易金额为示意性估算。
假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元；注4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为GUICHAOHUA先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要50六、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。
公司作为全球领先的LED驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。
公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。
目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。
此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。
公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。
标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。
标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等30余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了4个研发中心。
产品方面，上市公司主营中大功率的LED驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。
本次收购英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要51完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。
技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现LED系统的智能化、集成化与数字化发展。
市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。
标的资产则在欧亚地区服务了超过1,800名客户，并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。
通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。
本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。
（二）对上市公司股权结构的影响本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据交易对方按照国际财务报告准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。
公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。
通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要52（四）对上市公司负债的影响截至2022年9月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为40.07%。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东GUICHAOHUA先生已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。
本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据GUICHAOHUA先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要53十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以其本地会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排1、本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
在本次交易股东大会召开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要54因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。
本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
本次交易完成后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）加快对标的资产整合，提升协同效应本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要55的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：（1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1）本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利益。
2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要564）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要579）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要58（此页无正文，为《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）英飞特电子（杭州）股份有限公司（盖章）2023年1月29日。
