1. 1证券代码：300582证券简称：英飞特公告编号：2023-006英飞特电子（杭州）股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 一、监事会会议召开情况1.英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议的会议通知于2023年1月20日通过邮件等方式送达至各位监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
3. 2.本次监事会于2023年1月29日在公司会议室以通讯方式召开。
4. 3.本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。
5. 4.本次监事会由监事会主席郑淑琳女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次监事会。
6. 5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
7. 二、监事会会议审议情况经与会监事审议表决，本次会议通过了以下议案：（一）审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况和相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。
8. 2表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
9. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》1.方案概要2022年6月14日，公司与OSRAMGmbH（以下简称“卖方1”）、OSRAMS.p.A.（以下简称“卖方2”）签署了《股权及资产购买协议》，公司拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
11. 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12. 2.交易对方本次交易对方为卖方1以及卖方2。
13. 卖方1持有卖方2100%股权。
14. 此外，卖方1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方（或买方子公司）签署相应《资产转让协议》。
15. 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
16. 3.交易标的本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。
标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。
本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：(1)股权资产1仅2家资产持有方（即P.T.OSRAM,ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.））目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。
P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。
3股权资产包括卖方1持有的OPTOTRONICGmbH（“德国标的公司”）100%股权，卖方1持有的欧司朗（广州）照明科技有限公司（“中国标的公司”）100%股权，以及卖方2持有的OptotronicS.r.l.（“意大利标的公司”）100%股权。
其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方1、卖方2母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
(2)非股权资产非股权资产包括卖方1的多个全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4.交易方式公司拟以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：（1）资产注入。
卖方1与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方2与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；（2）标的资产转让。
卖方将转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司100%股权；OSRAMGmbH将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产；公司拟直接收购中国标的公司100%股权，通过新设英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权；公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购2英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰SPV收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方2英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克均仅作为当地非股权资产的接收主体，不会向交易对方支付款项。
4的非股权资产；公司拟通过英飞特印度以及新设英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购3印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地区”）资产持有方的非股权资产，公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体及交割安排等作出适当调整4。
具体交易结构图如下：（1）本次交易前的产权控制关系图注1：资产持有方P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。
注2：资产持有方ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.）由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。
（2）本次交易完成后的产权控制关系图3英飞特印度、英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚均仅作为当地非股权资产的接收主体，不会向交易对方支付款项。
4截至本决议公告日，英飞特荷兰SPV、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
5注1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注2：德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注3：意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注4：英飞特波兰由英飞特荷兰SPV持股99%，由英飞特（香港）持股1%。
注5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5.交易价格及估值情况（1）交易价格根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额：①74,500,000欧元（“基础购买价格”）；②加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过15,000,000欧元（“最大现金总额”）；③减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；④若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指41,200,000欧元），则加上6该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；⑤若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；⑥加上截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何现金（如有），上述第②条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；⑦减去截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何金融债务（如有）；⑧加上买方承担的SanminaCMA费用的总金额；⑨减去成本节约金额。
（2）估值情况根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7,450.00万欧元。
最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见上述之“（1）交易价格”中的内容。
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。
本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元。
上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）。
估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。
根据《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号），本次交易标的作价具有合理性和公允性。
7表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6.对价支付方式本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7.融资安排除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的60%。
上市公司目前已获得中国工商银行等银行的合作意向。
此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。
在向特定对象发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提。
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。
如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》经审议，监事会批准公司就本次重大资产购买编制的《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8（四）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：1、本次交易的标的资产为交易对方持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权以及相关资产持有方持有的非股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需履行的程序已在《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、根据交易对方在交易文件中所作的保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
94、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》公司监事会经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》公司拟通过现金方式购买卖方1、卖方2持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权以及相关资产持有方持有的非股权资产，本次交易构成公司重大资产重组。
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或“估值机构”）为本次交易编制了《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）（以下简称“《估值报告》”），公司就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性分析如下：1、估值机构的独立性10本次交易聘请的估值机构为北京中企华资产评估有限责任公司，估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性《估值报告》的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性本次交易中，公司综合考虑并全面评估了目标业务的行业前景、战略价值及业务协同效应等因素，最终确定了定价方案。
《估值报告》目的是分析本次定价的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意11见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。
公司董事、高级管理人员、控股股东作出了关于切实履行公司填补回报措施的承诺。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的有关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
12本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为估值机构为本次交易编制《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）。
公司为本次交易聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致；本次交易价格是公司在综合考虑目标业务的行业前景、战略价值及业务协同效应等因素后，按照市场化原则与交易对方协商确定的，《估值报告》目的是分析本次定价的合理性及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值报告的议案》由于公司目前尚未完成本次交易，公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在本次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告。
公司承诺将在本次股东大会召开后6个月内，尽快向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
为本次收购卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的相关股权资产及非股权资产，公司就标的资产管理层编制模拟合并财务报表时所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，该等会计政策为标的资产管理层按照国际会计准则相关期间模拟合并财务报表中披露的主要会计政策。
公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表鉴证报告》（毕马威华振专字第230001）。
同时，为确保本次交易的标的资产定价公允，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，估值13机构出具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》本次交易中公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的60%。
上市公司目前已获得中国工商银行等银行的合作意向，公司董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司在上述额度内办理本次借款事宜，并签署相关法律文件。
经审慎判断，公司监事会认为，该事宜有利于满足公司经营资金需求，保障公司本次交易顺利开展。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于为子公司提供采购款担保的议案》经审慎判断，公司监事会认为，本次交易完成后，德国标的公司、意大利标的公司将成为英飞特的全资子公司，为保持交割后业务的延续性，满足日常经营及业务发展需要，公司拟为德国标的公司、意大利标的公司采购原材料及物流服务相关款项的支付提供担保，本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2022年第三季度报告受期后调整事项影响的议案》公司监事会认为，公司本次根据期后事项对公司2022年第三季度财务报表进行调整，符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定，董事会关于本次调整事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
14表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
三、备查文件1、第三届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司监事会2023年1月30日。
