1. 北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）二〇二三年一月初稿补充法律意见书3-2北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China电话/Tel：+861059572288传真/Fax：+861065681022/1838北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）致：北京合众伟奇科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众伟奇科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合众伟奇”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
2. 就本次发行上市，本所已为发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司举报信有关问题的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
3. 2022年8月12日，深圳证券交易所下发了《关于北京合众伟奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010808号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上初稿补充法律意见书3-3市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
4. 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《专项法律意见书）》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。
5. 对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
6. 除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
7. 除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
8. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9. 根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：初稿补充法律意见书3-4《问询函》问题三关于历史沿革根据申报材料：（1）发行人历史沿革中存在股权代持的情形，主要由于早期6位自然人股东仍在原单位任职，由其近亲属代持股份。
10. 2017年，相关代持方将所持出资额转让给上海京豫和上海乾岱，并解除股份代持。
11. 实际出资人通过间接持股的方式持有发行人股份，转让前实际持股比例与转让后间接持股比例存在差异，发行人说明主要为考虑到曹伏雷、付勇在公司主营业务领域中的核心作用，各股东决定提高曹伏雷、付勇的持股比例。
12. （2）对赌协议中效力恢复条款中约定，“为了配合发行人申请首次公开发行股票并上市，未来投资人可能根据券商或律师或其他机构的要求，承诺未与发行人或承诺人签订“对赌”、“回购”等相关条款或者与承诺人签订终止“对赌”、“回购”等相关条款的协议。
13. 各方同意，无论投资人未来是否做出上述承诺或者签署终止的协议，如果发行人未能实现首次公开发行股票并上市，本协议中关于第六条、第七条、第八条、第九条关于回购、业绩承诺与补偿等相关条款依然有效”。
14. （3）2019年12月，为激励公司核心员工，公司实际控制人曹伏雷及付勇将所持上海京豫2.25%出资份额以144万元价格分别转让给公司高级管理人员滕铁军、白国选，监事段朝义、程刚运，其他核心技术人员路利光、张伟。
15. 此次转让一次性确认股份支付费用892.71万元。
16. （4）公司股东申万创新投为国有股东，股份性质为国有法人股。
目前，申万创新投的国有股权管理方案正在办理中。
请发行人：（1）说明早期6位自然人股东均通过代持方式持有发行人股份的原因及合理性，是否存在规避竞业禁止、保密约定或国家工作人员身份等情形，是否存在纠纷或其他利益安排。
初稿补充法律意见书3-5（2）说明相关股东2017年通过设立上海京豫、上海乾岱两家合伙企业进行代持还原并间接持股的原因及考量因素，是否符合行业特征。
（3）结合相关股东在发行人的任职情况及对发行人生产经营的贡献情况，进一步说明代持还原前后各股东实际权益比例存在不一致的原因及合理性，是否涉及股份支付，发行人股权是否清晰、稳定，是否产生新的股权代持行为。
（4）结合对赌协议效力恢复条款及相关回购、业绩承诺与补偿等条款的具体约定，逐条说明是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，相关对赌协议的解除和清理是否彻底。
（5）说明历次增资及股权转让的估值、对应的市盈率倍数，增资及股权转让定价的公允性，是否涉及股份支付及判断依据，相关税款缴纳情况及合规性。
（6）结合财政部《股份支付准则应用案例》及转让协议中离职相关条款等，说明2019年股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
（7）说明国有股东标识的最新进展情况，相关信息披露的准确性和完整性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：一、说明早期6位自然人股东均通过代持方式持有发行人股份的原因及合理性，是否存在规避竞业禁止、保密约定或国家工作人员身份等情形，是否存在纠纷或其他利益安排经访谈实际股东曹伏雷、付勇、崔磊、侯家林、井友鼎、贺崑，确认该等股东通过代持方式持有发行人股份的原因为相关人员投资发行人时仍在原单位任职，不便于直接对外持股，故委托亲属代持，具有合理性。
曹伏雷、付勇、崔磊、侯家林、井友鼎、贺崑具备法律规定的作为发行人股东的资格，其原任职单位国都时代、九域腾龙不属于政府部门、事业单位，任职履历中不涉及国家工作人员身份，不存在为规避个人的国家工作人员身份而故意委托他人持股的情形。
根据实际出资人曹伏雷、付勇、崔磊、侯家林当时所在单位国都时代的法定初稿补充法律意见书3-6代表人的说明，其确认实际出资人未担任国都时代董事、监事、高级管理人员职务，国都时代对相关人员在外投资开办公司事宜知情。
另根据国都时代出具的《确认函》，确认实际出资人曹伏雷、付勇、崔磊、侯家林及发行人与国都时代之间不存在因保密、竞业、知识产权、劳动人事或其他事由导致的纠纷、争议或潜在纠纷、潜在争议。
根据实际出资人井友鼎、贺崑当时所在单位九域腾龙的时任总经理说明，确认实际出资人未担任九域腾龙董事、监事、高级管理人员职务，九域腾龙对相关人员在外投资开办公司事宜知情。
另根据九域腾龙出具的《确认函》，确认实际出资人井友鼎、贺崑及发行人与九域腾龙之间不存在因保密、竞业、知识产权、劳动人事或其他事由导致的纠纷、争议或潜在纠纷、潜在争议。
就相关股权代持、基于解除股权代持而进行的股权转让事宜，经检索中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站，截至本补充法律意见书出具日，6名实际出资人的相关代持行为未产生诉讼纠纷。
根据相关名义股东与实际股东的书面确认，名义股东与实际股东、发起人及发行人其他股东或其他第三方之间不存在纠纷、争议或潜在纠纷、潜在争议；就工商登记的股权结构（含上海京豫、上海乾岱的出资结构），相关股东与发行人及其他股东之间不存在纠纷、争议及潜在纠纷、潜在争议；在股权代持期间，相关实际股东未与其他第三方达成对赌、一致行动协议或其他类似安排。
二、说明相关股东2017年通过设立上海京豫、上海乾岱两家合伙企业进行代持还原并间接持股的原因及考量因素，是否符合行业特征根据相关股东出具的说明文件，该等股东通过上海京豫、上海乾岱进行代持还原并间接持股的原因及考量因素主要为：1、相关股东当时了解到在上海市宝山区设立有限合伙企业作为持股平台可以享受一定的税收优惠政策；2、考虑到曹伏雷、付勇两者之间实际上共同控制发行人的现实以及提高发行人决策效率的需求，因此股东之间共同决定于上海市宝山区分别设立了上海京豫、上海乾岱。
实践中，间接持股系常见的股权架构，不属于某种行业的固有行业特征，相初稿补充法律意见书3-7关股东基于自身需求通过合伙企业间接持有发行人股权符合《公司法》《合伙企业法》等相关法律法规的规定。
此外，根据同行业公司披露的招股说明书，股东通过间接持股方式持有发行人股权亦有行业先例，如朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”，SZ.300682）创始股东即存在通过持股平台间接持有发行人股权的情形，其首次公开发行股票并上市前，创始股东徐长军和郑新标通过无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）持有朗新科技32.7857%的股权，通过无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）、无锡道元投资合伙企业（有限合伙）持有朗新科技6.9471%的股权。
三、结合相关股东在发行人的任职情况及对发行人生产经营的贡献情况，进一步说明代持还原前后各股东实际权益比例存在不一致的原因及合理性，是否涉及股份支付，发行人股权是否清晰、稳定，是否产生新的股权代持行为代持还原前后，相关股东在发行人的任职情况如下：股东名称代持还原前的任职情况代持还原后的任职情况曹伏雷未入职执行董事付勇未入职总经理崔磊未入职管理部副总经理侯家林未入职管理部副总经理井友鼎管理部副总经理管理部副总经理贺崑管理部副总经理管理部副总经理因公司主营业务方向自2016年以来逐渐由公安、市政、电力多领域的信息化业务调整为聚焦电力领域信息化业务，考虑到曹伏雷、付勇在电力信息化领域的积累和资源，以及其为公司电力领域信息化业务发展、市场开拓、日常经营管理作出了更多贡献，而崔磊、侯家林从业经历主要集中于公安、市政领域信息化业务，其对公司电力信息化业务的贡献较少，崔磊、侯家林因此合意在代持还原阶段向曹伏雷、付勇转让部分股权，但同时其均仍持有公司一定比例的股权，保证能够参与公司的经营决策和收益分红等事项，该等转让存在合理性。
参照《首发业务若干问题解答（2020修订）》第26条规定：“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如初稿补充法律意见书3-8果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。
”鉴于本次代持还原系通过股权转让方式进行，不属于老股东增资入股；且合众有限在该时点处于亏损状态，也尚未引入外部投资者，无法参照外部投资者入股价确定股权的公允价值，而该等股权转让的对价为1元/注册资本，已高于合众有限当时的每股净资产，因此本次代持还原及股权转让不涉及股份支付。
根据相关股东的确认，截至本补充法律意见书出具日，相关股东持有发行人的股权清晰、稳定，该等股东不存在股权代持行为。
四、结合对赌协议效力恢复条款及相关回购、业绩承诺与补偿等条款的具体约定，逐条说明是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，相关对赌协议的解除和清理是否彻底根据发行人、主要股东、实际控制人与外部投资方签订的《增资扩股协议》《股权转让协议》《增资合同书》及相关《补充协议》《投资人保障协议》，相关协议的主要条款约定如下：序号权利方特殊权利事项特殊权利条款主要内容1宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、河南高创、高创正禾、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委股东知情权（原股东应保证）在每个月度结束后、每个季度结束后、每个会计年度结束后提供相关财务会计资料；首次公开发行股票并上市前，发行人及实际控制人将向投资人提供有关发行人财务及其它方面的所有信息或材料。
2宁波华臻、苏虞海创、于文彪公司治理实际控制人应保证，发行人股东会应每年召开至少一次会议，在发行人上市之前，涉及下列任一事项的决定，应由出席合法召开的股东会会议的代表半数以上股东表决权股东表决同意（如果《公司法》对股东会表决同意的比例有更高要求的，以《公司法》为准），但须包含宁波华臻、苏虞海创、于文彪表决同意，方可作出有效决议，除此以外的其他事项须经出席合法召开的股东会会议的代表半数表决权以上股东表决同意即可作出有效决议。
3宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、业绩承诺与股权价格本次投资完成后，实际控制人为发行人设定了2019年度税后净利润（扣除非经常性损益，非经常性损益不包括依据发行人员工股权激励计划进行股份支付造成的净利润减少，下同）为不初稿补充法律意见书3-9河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委、王爱俊调整低于4500万元人民币的经营目标：2020年度税后净利润为不低于7000万元人民币的经营目标。
如果发行人在2019年、2020年度实现的经营业绩即合计税后净利润未达到实际控制人设定的经营目标，实际控制人应当对投资人投资的股权价格进行调整，对投资人进行现金补偿，或者由上海京豫、上海乾岱对投资人进行股权补偿，投资人有权选择现金补偿或者股权补偿两种方式之一，且上述两种补偿方式均应于2020年度审计报告或年度财务报表数据出具后的3个月内完成。
4宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、倪政委、王爱俊股权维持实际控制人应保证，除为符合首次公开发行股票并上市条件外，发行人在获得投资人书面认可之前不得出售、转让或者质押其在各子公司的股权。
5宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委、王爱俊转让限制、共售权从补充协议生效之日起至发行人实现合格的首次公开发行股票并上市止，上海京豫/上海乾岱及实际控制人保证，在获得投资人书面认可之前不得：出售、转让或者质押、上海京豫/上海乾岱持有的发行人股权、实际控制人持有的上海京豫合伙份额，或者在相关股权、份额上设定任何权益负担或期权；就相关股权、份额授予任何第三方主体行使任何选择权的任何权利；就相关股权、份额享有的表决权与任何第三方主体达成任何协议。
当上海京豫/上海乾岱准备对外出售其拥有的按照前款约定被限制转让的发行人股权时，发行人、实际控制人、上海京豫/上海乾岱须取得投资人书面同意，且投资人有权要求以与上海京豫或上海乾岱相同的条件按比例向潜在购买者出售股权。
当实际控制人准备对外出售其拥有的、按照前款约定被限制转让的上海京豫合伙份额或者上海京豫对外出售其拥有的、按照前款约定被限制转让的发行人股权导致其丧失对发行人的控制权或者实际控制人的合计间接持股比例低于50%时，发行人及实际控制人、上海京豫须取得投资人书面同意，且投资人有权要求优先以与上海京豫相同的条件向潜在购买者出售股权。
6宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委、王爱俊反稀释条款实际控制人承诺，投资人完成投资后，新的投资者进入发行人的投资价格不得低于投资人的投资价格。
如果未经投资人书面同意，发行人未来增资/创始股东转让的投资前估值低于本轮股权转让完成后的发行人估值投资人有权选择以无偿或法律允许的最低价格认购发行人新增注册资本或调整其在发行人的股权比例，如根据法律规定，因投资人认购新增注册资本或购买上海京豫持有的公司股权而需要投资人支付任何形式的对价，该等对价应当由发行人和实际控制人予以支付。
发行人对实际控制人的上述补偿义务承担连带责任的权利。
初稿补充法律意见书3-107宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委、王爱俊优先认购权投资人投资于发行人后，发行人后续新增注册资本或发行股份时，在同等条件下投资人有权优先认购发行人新增注册资本或新发股份（因实施未分配利润转增股本、资本公积金转增股本、送红股等情况下新增的注册资本或新发股份的情形除外）。
8宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委、王爱俊限制股权激励如发行人未来实施股权激励，除非经投资人同意，投资人所持发行人的股权不参与发行人股权激励，投资人持有的发行人股权数和持股比例不因发行人股权激励而减少。
9宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委、王爱俊上市承诺及股权回购实际控制人承诺推动发行人于2021年9月30日前申报首次公开发行股票并上市申请材料，并争取在2022年12月31日前（上市承诺期）实现首次公开发行股票并上市。
发行人完成合格上市前，当下列任一事项发生时，投资人有权要求实际控制人按照协议所约定的时间及价格回购投资人所持全部或部分股权。
（1）发行人在2021年9月30日前未能申报首次公开发行股票并上市申请材料或申报后未获得中国证监会受理函；（2）发行人首次公开发行股票并上市材料申报取得中国证监会或上海/深圳证券交易所受理函后，发行人自行或被迫撤回材料，或者中国证监会或上海/深圳证券交易所终止审查发行人的上市申请；（3）发行人在2022年12月31日前内未能实现首次公开发行股票并上市且未能完成被并购，或者在上市承诺期内由于发行人自身原因发生违反届时有效的上市规则而导致发行人确定不可能在上市承诺期内成为上市公司的事件（包括但不限于中国证监会明确不予核准发行人上市申请、上海/深圳证券交易所出具终止发行上市审核决定，但不包括因停发/停审等政策原因而导致发行人确定不能上市的情形）；（4）在上市承诺期内，发行人聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式明确提示发行人已达到上市的条件，且投资人同意或建议启动上市程序但实际控制人无正当理由在相关股东会上投反对票或弃权，致使该等上市程序无法及时启动的；（5）在上市承诺期内，因中介机构出具有保留的意见导致其确定不能于2022年12月31日前实现首次公开发行股票并上市；（6）发行人和/或实际控制人严重违反《股权转让协议》《增资扩股协议》及补充协议的规初稿补充法律意见书3-11定，且经投资人书面通知后在30日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补，严重影响投资人的投资权益、无法实现其原有投资目的的；（7）发行人2019年度至2020年度期间任一年度实际净利较上一年度降低的；（8）实际控制人丧失对发行人的实际控制地位或者实际控制人的合计间接持股比例低于50%的；（9）发行人进入清算或托管程序的（为推进清算或托管程序，投资人在发行人清算或托管的相关股东会决议中投赞成票或者配合发行人出具相关清算或托管文件的，不影响投资人依据此项要求实际控制人回购股权的权利）；（10）实际控制人或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权不当承认债务等方式转移发行人（或其子公司）资产，或者违规占用发行人（或其子公司）超过1000万元的资产；（11）发行人（或其子公司）未经过有权机构批准对外提供借款或对外提供担保，或者发行人（或其子公司）的重要经营性资产（包括但不限于软件著作权半数以上、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；（12）发行人主营业务发生重大变化，或者发行人（或其子公司）生产经营活动已连续停止达6个月或在任一会计年度内累计停产达6个月；（13）实际控制人或受其控制或影响的关联方股东直接或间接持有的发行人部分或全部股权被质押、冻结或被采取限制权利的其他措施（用于发行人融资增信的质押除外），影响实际控制人实际控制地位的；（14）发行人和/或实际控制人在投资人投资前或者投资后向投资人提供虚假的财务文件、资料和信息的；（15）发行人（包括发行人作为显名股东或者隐名股东的全资及控股子公司）的经营违反国家相关法令、法规的；（16）实际控制人和/或发行人涉嫌违反法律法规的严重行政或刑事违法行为，已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查。
部分投资人享有上海京豫、上海乾岱对实际控制人上述回购义务承担连带责任的权利。
部分投资人享有发行人对上海京豫、上海乾岱、实际控制人的回购义务承担连带保证责任的权利。
10宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、于文彪、金双寿、刘俊忠拖售权如果发行人未能在2022年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，任何第三方在2023年12月31日前向发行人股东发出以不低于12亿元的估值收购发行人股东所持股权的要约，投资人有权要求实际控制人、上海京豫、上海乾岱以第三方要约的价格与本协议投资人一同出售实际控制人、上海京豫、上海乾岱所持全部或部分发行人股权。
如果实际控制人、上海京豫、上海乾岱不同意出售实际控制人所持全部或部分发行人股权，则投资人有权要求实际控制人以与第三方要约相同的价格购买投资人所持的发行人股权。
11宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、优先清算权发行人进行清算时，按照有关法律法规优先支付其他费用后，投资人享有优先清算权（即，发行人清算分配时投资人的分配顺序优先于上海京豫、上海乾岱。
）初稿补充法律意见书3-12河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委、王爱俊清算分配的资产不足以支付投资人投资本金或收益总额的，由实际控制人以现金补足。
但投资人已经根据其持有的发行人股权比例取得的相应孳息、红利或其他收益应予以扣除。
12宁波华臻、华翰裕源、苏虞海创、河南高创、高创正禾、珠海中投、于文彪、金双寿、刘俊忠、倪政委、王爱俊效力恢复投资人在发行人向场外市场（如新三板）申报过程中出具的无对赌、无业绩承诺或者无股权回购的书面或者口头承诺，并不影响补充协议第六条（业绩承诺与股权价格调整）、第七条（发行人的股权维持及转让限制）、第八条（上市承诺及股权回购）、第九条（投资人知情权与拖售权）项下各条款的效力。
自发行人进行国内A股上市申报时起，补充协议中的第六条、第七条、第八条、第九条项下各条款暂时失效：若补充协议第八条第2款约定的除发行人未能按照约定期限申报上市之外的其他回购情形发生，则第六条、第七条、第八条、第九条项下各条款自动重新生效，第六条、第七条、第八条、第九条项下权利义务应该视为自始存在；若发行人在国内A股市场完成首次公开发行股票并上市，则第六条、第七条、第八条、第九条项下各条款永久失效，但是，第六条项下未履行完毕的部分应当由实际控制人、上海京豫、上海乾岱继续履行。
为了配合发行人申请首次公开发行股票并上市，未来投资人可能根据券商或律师或其他机构的要求，承诺未与发行人或实际控制人签订“对赌”、“回购”等相关条款或者与实际控制人签订终止“对赌”、“回购”等相关条款的协议。
各方同意，无论投资人未来是否做出上述承诺或者签署终止的协议，如果发行人未能实现首次公开发行股票并上市，补充协议中关于第六条、第七条、第八条、第九条关于回购、业绩承诺与补偿等相关条款依然有效。
13高创正禾、河南高创、倪政委最惠国待遇在本轮股权转让及本轮增资扩股中及完成后，发行人、上海京豫、上海乾岱、实际控制人给予任何新投资方或现有股东比投资人本次增资更加优惠的条款或条件，则投资人无条件自动优先享受更优惠条款或条件。
（不适用宁波华臻的一票否决权，以及宁波华臻、河南高创在本轮股权转让及本轮增资扩股中委派董事的权利）14河南高创、宁波华臻、华翰裕源、于文彪委派董事交割日后，公司董事会的组成人数为6名（具体以届时有效的公司章程规定为准），包括1名由投资人委派的董事（投资方董事），上海京豫、上海乾岱、实际控制人应确保投资人提名的该名投资方董事当选为公司董事15浙民投乐泰股东知情权发行人/创始股东/实际控制人保证，应按投资方要求的格式及时提供相关财务资料16浙民投乐泰业绩承诺业绩承诺期（即2021年1月1日至2023年12月31日）内任一会计年度发行人未能实现“2021年度净利润不低于6,500万元，2022年度净利润不低于8,000万元，2023年度净利润不低初稿补充法律意见书3-13于10,000万元”的85%，投资方有权要求创始股东/实际控制人连带且无条件给予投资方现金补偿，以调整投资估值。
17浙民投乐泰股权回购在下列任一情况下，创始股东/实际控制人应连带的回购投资方持有的发行人全部或部分股份：（1）截至2022年12月31日，发行人仍未实现首次公开发行股份并在沪深证券交易所上市；（2）沪深证券交易所不予受理发行人向其提交的首次公开发行股份申请；（3）发行人任一年度经证券从业资格的会计师事务所审计的主营业务收入或净利润金额较上一年度下降30%或以上；（4）发行人连续两年经证券从业资格的会计师事务所审计的主营业务收入或净利润金额较上一年度出现下降；（5）发行人未能依照第1.2条的约定按期提供审计报告或核查报告，及发行人违反《增资合同》第7.1条有关信息披露义务，经投资方两次催告仍未提供或者披露虚假信息；（6）实际控制人及控股股东变更或丧失对发行人的实际控制导致无法对发行人的运营实施重大影响；（7）创始股东/实际控制人挪用、侵占发行人资产或被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行发行人经营管理责任的；（8）发行人/创始股东/实际控制人违反《增资合同》的承诺和保证，拒不履行或违反《增资合同》第六条、第七条、第八条或者第九条的相关约定；（9）发行人和/或原股东对交易文件项下的陈述与保证或义务构成重大违反，对发行人造成重大影响；（10）发行人超过两年未召开定期股东（大）会或股东（大）会/董事会超过一年或连续三次无法形成有效决议；（11）其他股东提出要求发行人/创始股东/实际控制人回购所持发行人股份或者执行其拖售权主张时；（12）投资方独立判断认为其他非因不可抗力的原因导致发行人及其下属单位的业务经营受到实质性阻碍并给发行人造成重大不利影响的情形，或者发行人涉及重大诉讼、仲裁等争议，重大资产受到政府机关的查封、拆除、扣押或处罚并给发行人造成重大不利影响的情形，且在投资方发出要求发行人/创始股东/实际控制人进行补救并消除重大不利影响的书面通知后六十（60)日内仍未完成补救并消除重大不利影响；（13）可能给发行人带来重大不利影响或严重损害投资方利益的其他情形。
18浙民投乐泰优先清算权发行人清算时，如投资方分得的剩余财产低于第2.2条约定的金额，创始股东须以其分得的剩余财产补足投资方的差额；如经前述方式补偿后仍有差额的，由创始股东/实际控制人向投资方承担补偿责任。
19浙民投乐泰优先认购权发行人新增注册资本的，投资方在同等条件下对全部或部分新增注册资本享有优先认购权。
20浙民投乐泰优先受让权创始股东进行股份转让的，应当提前至少30日通知投资方，投资方在同等条件下享有优先受让权，但因实施股权激励方案导致的创始股东与股权激励对象之间的转让除外。
为避免疑义，实际控制人转让其所持有的创始股东财产份额或者以其他方式间接转让其在发行人权益的，投资方有权参照本7.3条要求行使优先受让权。
初稿补充法律意见书3-1421浙民投乐泰反稀释权如果发行人以低于合同约定的投资后估值增加注册资本或者创始股东/实际控制人以低于本合同约定的投资后估值直接或者间接转让其在发行人持有的注册资本，则创始股东/实际控制人应将差价现金补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加注册资本或股份转让的相同；但经批准的员工股权激励除外。
22浙民投乐泰共同出售权在不违反本合同有关规定的情况下，创始股东拟转让其所持发行人股份时，则投资方有权与创始股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持发行人股份。
23浙民投乐泰平等待遇如发行人给予任何新引入的股东或与投资方同时进行工商变更的其他股东优于投资方的权利或条件，则投资方将自动享有该等权利和条件，发行人/创始股东/实际控制人有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知投资方。
24浙民投乐泰关联转让投资方有权将其所持股份全部或部分转让给其关联方（就该条而言关联方包括但不限于投资方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述主体控制或管理的其他主体），本协议其他各方不享有任何优先受让权；转让完成后，该关联方完整的享有投资方在本合同项下的相同权利。
前提是本条所述关联方符合IPO上市规则要求。
25浙民投乐泰上市前的股份转让限制投资完成后，发行人上市前，只要投资方继续持有发行人股份，则未经投资方书面同意，创始股东/实际控制人不得直接或间接转让、质押或者以其他方式处分其所持有的全部或部分发行人股份（包括在该等股份上直接或者间接设置任何其他第三方负担），但因实施股权激励方案导致的创始股东之间以及创始股东和实际控制人之间的转让除外。
如涉及投资方所持发行人股份回购，投资方必须同意创始股东/实际控制人创始股东/实际控制人不得直接或间接转让、质押或者以其他方式处分其所持有的全部或部分发行人股份（包括在该等股份上直接或者间接设置任何其他第三方负担），以获得资金用于回购。
26浙民投乐泰效力恢复为配合发行人申请首发上市，根据券商及律师的要求，补充协议及《增资合同书》第七条（投资方权利）、第八条（上市前的股份转让限制）在发行人向中国证券监督管理委员会提交首次发行人发行股票并上市的申请并获得受理之日中止执行：在发行人上市申请未获得核准通过、撤回申请、任何其他原因导致发行人未完成上市的，补充协议和前述被中止执行的条款即刻恢复效力。
根据上述协议条款，发行人在相关对赌协议中作为当事人，在部分情形下承担一定义务，部分条款存在可能导致公司控制权变化的约定，未满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13规定的可以不予清理的条件。
经发行人及发行人控股股东、实际控制人与各投资方友好协商，相关协议当事人已就特殊权利条款签署了终止协议，其具体内容如下：初稿补充法律意见书3-15第一，投资方同意不依据相关特殊权利条款向发行人、上海京豫、上海乾岱、曹伏雷、付勇主张法律责任。
第二，各方一致同意，自协议签署日（申报基准日前）/2021年12月30日起终止《增资扩股协议》《股权转让协议》《增资合同》项下的特殊条款及《补充协议》《投资人保障协议》项下约定全部条款，相关特殊权利条款视作自始无效，相关股东按照《公司法》等法律法规及公司章程行使股东权利。
第三，终止协议与《增资扩股协议》《股权转让协议》《增资合同书》《补充协议》《投资人保障协议》为不可分割的整体。
如该协议的约定与《增资扩股协议》《股权转让协议》《增资合同书》《补充协议》《投资人保障协议》存在冲突或不一致之处，以该协议约定为准。
根据上述终止协议，截至申报基准日/2021年12月30日，《补充协议》《投资人保障协议》项下相关效力恢复条款均已终止，且视作自始无效，因此相关效力恢复条款作为《补充协议》《投资人保障协议》的组成部分亦已终止、自始无效。
此外，经发行人实际控制人、涉及上述签订对赌协议的股东说明，确认上述特殊权利条款已全部终止，不存在其他对赌安排。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，上表所述全部特殊权利条款均已清理完毕，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，具体如下：序号对赌协议不清理时需满足的条件是否满足具体情况1发行人不作为对赌协议当事人是特殊权利条款已经清理，发行人不再作为特殊权利条款的当事人2对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定是特殊权利条款已经清理，不存在可能导致公司控制权变化的约定3对赌协议不与市值挂钩是特殊权利条款已经清理，不存在与市值挂钩的情形4对赌协议不存在严是特殊权利条款已经清理，不存在严重影响发行初稿补充法律意见书3-16重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形五、说明历次增资及股权转让的估值、对应的市盈率倍数，增资及股权转让定价的公允性，是否涉及股份支付及判断依据，相关税款缴纳情况及合规性1、发行人历次增资和股权转让的价格及对应的市盈率倍数、估值情况、增资及股权转让定价的公允性、股份支付情况、税款缴纳情况股东姓名/名称转让/增资时间入股价格及对应市盈率倍数估值情况定价公允性股份支付情况税款缴纳情况李萍2014年5月1元/注册资本；PE倍数：不适用不适用公司初创阶段，经协商一致确定入股价格，具有公允性入股价格不低于每股净资产，不适用货币增资，无需缴纳所得税翟惠章杨淑爱杨丽娟冯梅荣张峥李萍2014年7月1元/注册资本；PE倍数：不适用不适用公司初创阶段，经协商一致确定增资价格，具有公允性入股价格不低于每股净资产，不适用货币增资，无需缴纳所得税翟惠章杨淑爱杨丽娟冯梅荣张峥上海京豫2017年12月1元/注册资本；PE倍数：不适用不适用参照净资产确定价格，具有公允性入股价格不低于每股净资产，不适用平价转让，转让方无溢价所得，无需缴税个人所得税上海乾岱上海京豫2018年3月1元/注册资本；PE倍数：不适用不适用原股东同比例增资，且参照净资产入股价格不低于每股净资产，不适用货币增资，无需缴纳所得税上海乾岱初稿补充法律意见书3-17确定，具有公允性华翰裕源2020年5月16.46元/出资额；PE倍数：13.45合众有限投资前的估值为5.76亿元，投资后的估值为6.05亿元按照各方通过市场化谈判方式协商的估值确定，具有公允性未换取相关股东对发行人提供服务，不适用上海京豫、上海乾岱相关自然人合伙人已就溢价所得缴纳个人所得税宁波华臻于文彪刘俊忠金双寿苏虞海创王爱俊珠海中投河南高创2020年5月16.46元/出资额；PE倍数：13.45未换取相关股东对发行人提供服务，不适用货币增资，无需缴纳所得税高创正禾倪政委苏虞海创宁波华臻整体变更转增股本2020年9月资本公积、盈余公积转增，不适用资本公积、盈余公积转增，不适用资本公积、盈余公积转增，不适用资本公积、盈余公积转增，不适用发行人法人股东无需缴纳所得税；自然人股东已由发行人代扣代缴了个人所得税；合伙企业股东上海京豫、上海乾岱相关自然人合伙人已就转增股本按照“利息、股息、红利所得”项目申报缴纳个人所得税；其他合伙企业股东已就相关税款缴纳出具承诺函浙民投乐泰2021年12月19.6元/股；PE倍数：16.13投前估值为9.996亿元按照各方通过市场化谈判方式协商的估值确定，具有公允性未换取相关股东对发行人提供服务，不适用货币增资，无需缴纳所得税初稿补充法律意见书3-18申万创新投2022年4月18.67元/股；PE倍数：15.37投前估值为10亿元参照前次浙民投乐泰增资的投前估值并经协商，具有公允性未换取相关股东对发行人提供服务，不适用上海京豫相关合伙人已就溢价所得缴纳个人所得税注：2020年度入股的市盈率倍数以入股时点预计的2019年度净利润4,500万元为计算基础，2021、2022年度入股的市盈率倍数均以预计的2021年度净利润6,500万元为计算基础。
2、发行人整体变更转增股本相关税款缴纳的瑕疵《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；”就发行人整体变更转增股本事宜，发行人法人股东无需缴纳所得税。
根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）的相关规定，为加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
就发行人整体变更转增股本事宜，相关自然人股东已由发行人代扣代缴了个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。
因此就发行人整体变更转增股本事宜，发行人合伙企业股东本身无需缴纳所得税。
发行人整体变更完成后，发行人主要股东上海京豫、上海乾岱因对相关税收规则不了解，其相关自然人合伙人前期在核定征收方式下按照“经营所得”项目申报缴纳了个人所得税。
截至本补充法律意见书出具日，前述股东的自然人合伙人已在查账征收方式下按照“利息、股息、红利所得”项目重新申报缴纳个人所得税。
鉴于该等税收缴纳瑕疵已得到弥补，且股东上海京豫、上海乾岱均已取得了税收主管部门出具的无欠税证明，上述税收缴纳瑕疵不会对发行人本次发行上市构成初稿补充法律意见书3-19实质性障碍。
就发行人整体变更转增股本的纳税事宜，发行人其他合伙企业股东宁波华臻、苏虞海创、高创正禾和华翰裕源已出具承诺函，承诺在税务机关等主体要求时及时足额履行代为缴纳义务，按照相关机关要求足额缴纳税款及由此产生的滞纳金、罚金等全部款项；因未及时履行代为缴纳义务而遭受的损失由合伙企业自行承担，与发行人无关。
综上，就整体变更转增股本相关税款缴纳事宜，发行人法人股东无需缴纳所得税；自然人股东已由发行人代扣代缴了个人所得税；主要合伙企业股东上海京豫、上海乾岱的相关合伙人已就转增股本按照“利息、股息、红利所得”项目申报缴纳个人所得税，该等税收缴纳瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；其他合伙企业股东已就相关税款缴纳出具承诺函，承诺在税务机关等主体要求时及时足额履行代为缴纳义务。
六、结合财政部《股份支付准则应用案例》及转让协议中离职相关条款等，说明2019年股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求2019年12月，为激励公司核心员工，公司实际控制人曹伏雷及付勇将所持上海京豫2.25%出资份额以1,440,000.00元价格分别转让给公司高级管理人员滕铁军、白国选，监事段朝义、程刚运，其他核心技术人员路利光、张伟，转让后前述人员分别持有上海京豫出资份额的0.375%。
财产份额转让时点，合众有限注册资本金35,000,000.00元，上海京豫对合众有限持股比例为80%，前述转让对应合众有限注册资本63万元出资额，对应价格为2.29元/单位出资。
实际控制人曹伏雷及付勇于2019年12月与股权激励对象共同签署《财产份额转让协议》及《合伙协议》，同月上海京豫工商变更登记完成，各激励对象行权后成为合伙企业的有限合伙人。
2021年5月18日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例—以首次公开募股成功为可行权条件》，进一步明确规定了针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期。
1、公司股权激励对象服务期限限制条款、退出股权回购价格条款与应用案初稿补充法律意见书3-20例存在显著差异：根据上海京豫的《合伙协议》及实际控制人与股权激励对象的《财产份额转让协议》，公司的股权激励相关条款与上述应用案例具体比较情况如下：项目财政部案例本公司对比分析服务期/限售期安排如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额《财产份额转让协议》及《合伙协议》中不存在对激励对象所持财产份额的特殊限制性条款，对具体服务期限及离职等事项未作约定公司股权激励未对员工离职与成功完成首次公开募股的时间进行绑定，未约定员工需服务至发行人完成首次公开募股，财政部案例明确约定授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额退出股权转让价格实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额公司《财产份额转让协议》及《合伙协议》未对员工退出的股权转让价格作出明确约定公司《财产份额转让协议》及《合伙协议》中未对股权转让价格作出明确约定，财政部案例要求原价购回，员工无法享有持有股权的收益2、公司股份支付相关会计处理根据《企业会计准则第11号——股份支付》：“第四条以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定”、“第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
”公司根据《企业会计准则第11号―股份支付》，确定发行人单位出资公允价值为16.46元（即参考2020年1月公司股东上海京豫及上海乾岱将所持公司股权转让给外部股东的价格），将此次股权激励实际转让价格与公允价值差额8,927,100.00元（630,000*（16.46-2.29））确认股份支付费用，由于公司股权激励相关协议没有约定服务期以及其他限制条件，因此上述股份支付费用一次性计入股权转让年度（2019年），且计入非经常性损益。
3、公司的会计处理与市场案例具备可比性根据公开披露的信息，近期注册的IPO企业中，有较多企业的股份支付处理方式与公司相似，具体情况如下：板块单位简称离职相关条款确认方法审核状态创业板慧博云通发行人股权激励约定，不设限售期，授予后一次性计2022年7初稿补充法律意见书3-21即享有权益，可以转让给其他符合条件的激励对象，禁售期自公司通过证监局关于首次公开发行股票并上市辅导验收之日起，至公司股票上市日之后1年止。
禁售期前，经持股平台执行事务合伙人书面同意，激励对象可以向其他合伙人转让财产份额，转让价格由双方协商确定，员工离职后，激励对象需将持有的股权份额转让给其他符合股权激励条件的对象；离职员工转让股份不由公司进行回购，而是员工与第三人协商定价进行交易。
入损益月注册生效创业板隆扬电子发行人股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定；合伙人因辞职、发行人裁员而离职，自合伙人与发行人解除或终止劳动合同关系之日起十日内，由持股平台执行事务合伙人或其指定第三人按照辞职、离职合伙人取得持股平台出资的价格予以回购辞职、离职合伙人的全部出资。
一次性计入损益2022年6月注册生效科创板麒麟信安与激励对象签订的相关协议中，并未对激励对象的任职期限、业绩条件进行约定，且约定激励对象若发生离职，将标的份额按照与受让方的协商价格转让给杨涛先生指定的人士/机构或合伙企业执行事务合伙人，“协商价格”指合伙人与受让方在发行人届时的公允价值为基础上协商确定的价格。
一次性计入损益2022年5月提交注册综上所述，《财产份额转让协议》及《合伙协议》条款中双方并未约定服务期限、业绩条件，相关的离职和退伙条款中也未约定与成功完成首次公开募股的时间相关的限制，与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》约定的情形存在显著差异，未构成实质上的等待期。
公司股权激励在授予日即行权，在授予日当期一次性确认股份支付，合理反映交易实质，符合企业会计准则相关规定。
七、说明国有股东标识的最新进展情况，相关信息披露的准确性和完整性根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第三条规定，“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注SS：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
”初稿补充法律意见书3-22根据《<关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》的相关规定，股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报。
经申万创新投相关负责人说明，申万创新投作为国有股东，其证券账户应标注为“SS”，其国有股东标识管理工作由发行人持股比例最大的国有股东河南高创牵头申报，截至本补充法律意见书出具日，河南高创已按照《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的要求向河南省国有资产监督管理委员会递交了相关申请材料，该申请正在审批过程中，预计取得关于发行人国有股东标识的批复不存在重大法律障碍。
八、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。
在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1、访谈了发行人股权代持所涉及的早期名义股东、实际股东并取得其出具的说明、确认文件；2、取得了发行人早期实际股东填写的股东调查问卷；3、访谈了发行人早期实际股东原任职单位国都时代、九域腾龙的负责人员并取得相关确认文件；4、通过企查查（）相关网站进行了网络检索，核查国都时代、九域腾龙的基本信息；5、对中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）相关网站进行了网络检索，核查发行人及相关人员是否涉及法律纠纷；6、取得发行人、主要股东、实际控制人与外部投资者签订的增资扩股协议、股权转让协议、增资合同及相关补充协议/投资人保障协议，前述协议的补充协初稿补充法律意见书3-23议；7、取得发行人实际控制人、相关股东填写的股东调查表、出具的不存在股权代持、特殊权利条款的说明；8、视频访谈了发行人申报前12个月内入股的股东浙民投乐泰、申万创新投；9、查询发行人自设立以来的历次股权变更的工商档案资料；10、取得发行人历次增资的《验资报告》、增资款或股权转让款支付凭证、收据等；11、取得发行人相关股权转让及整体变更过程中缴纳个人所得税的完税凭证；12、取得上海市宝山区税务局对上海京豫、上海乾岱出具的《无欠税证明》；13、发行人合伙企业股东出具的关于缴纳整体变更相关税费的承诺；14、查阅了财政部《股份支付准则应用案例》《企业会计准则第11号——股份支付》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关规定；15、取得发行人股权激励对象的说明文件，核查股权激励及相关合同条款的真实性；16、取得并核查了发行人员工持股平台的工商登记资料、合伙协议、合伙人出资记录；17、复核发行人股份支付的会计核算记录，复核股份支付费用相关会计处理的合规性。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、6位自然人股东通过代持方式持有发行人股份具有合理性，不存在规避竞业禁止、保密约定或国家工作人员身份的情形，不存在纠纷或其他利益安排。
2、6名自然人股东于2017年通过设立上海京豫、上海乾岱两家合伙企业进初稿补充法律意见书3-24行代持还原并间接持股具有合理性且符合行业特征。
3、代持还原前后各股东实际权益比例存在不一致具有合理性，不涉及股份支付，代持还原完成后，发行人股权清晰、稳定，未产生新的股权代持行为。
4、发行人对赌协议存在不符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求的情形，经发行人及发行人控股股东、实际控制人与各投资方友好协商，相关协议当事人已就特殊权利条款签署了终止协议，截至本补充法律意见书出具日，相关特殊权利条款包括效力恢复条款均已清理完毕。
5、发行人历次增资及股权转让价格公允，未涉及股份支付，发行人主要合伙企业股东上海京豫、上海乾岱的自然人合伙人已缴纳完毕相关税款。
6、报告期内，发行人相关股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
7、申万创新投国有股东标识管理工作已由发行人持股比例最大的国有股东河南高创牵头申报，该申请正在审批过程中，预计取得关于发行人国有股东标识的批复不存在重大法律障碍。
《问询函》问题四关于客户及销售模式根据申报材料：（1）报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为81.30%、85.38%、86.71%，其中第一大客户国家电网及其下属单位的营收占比分别为66.82%、74.21%、72.75%。
客户集中度呈逐年上升的趋势且高于同行业可比公司。
发行人说明，客户集中度较高主要系公司下游电力行业市场集中度较高以及国家电网在电力行业信息化建设中的地位所致。
（2）公司采取直销的销售模式，主要通过参与项目公开招标和商务洽谈的方式承接业务。
（3）报告期内，发行人存在较多客户与供应商重叠的情形。
初稿补充法律意见书3-25（4）报告期内，发行人的销售模式分为合作伙伴模式和终端客户模式。
请发行人：（1）说明客户集中度逐年上升且高于同行业可比公司的原因及合理性，与前五大客户合作的稳定性及可持续性。
（2）说明对国家电网单体前五大客户情况的销售金额及占比，是否对主要客户或个别国家电网子公司存在依赖；剔除国家电网后，发行人的客户数量和平均客户收入金额情况，发行人各期新增和退出的客户情况，除国家电网外，发行人其他客户流动性是否较高。
（3）说明报告期内不同类型订单获取方式的收入分布情况，各期招投标相关费用变动情况，与同行业可比公司的对比情况；结合前述情况，说明发行人获客方式的合规性，业务开展过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
（4）以合并口径列示报告期内客户与供应商重叠的情形，说明客户与供应商重叠的原因及必要性、合理性及相关交易的定价公允性、占其同类业务的比例，是否符合行业惯例；相关交易对手方的基本情况，包括但不限于经营范围、成立时间、注册资本、股权结构、人员规模、与发行人及其关联方的关联关系，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
（5）结合业务模式、验收条款、合同约定的发行人权利与义务等，说明两种销售模式的异同，不同销售模式下毛利率的差异情况及合理性；合作伙伴模式下前五大客户情况，包括基本情况、主要业务内容、行业内地位、与发行人合作的历史沿革、向发行人采购的原因及合作的稳定性，是否存在集中向个别客户销售的情形，相关产品的验收方式（由终端客户验收或合作伙伴验收）及收入确认时点的准确性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：初稿补充法律意见书3-26一、说明客户集中度逐年上升且高于同行业可比公司的原因及合理性，与前五大客户合作的稳定性及可持续性。
1、说明客户集中度逐年上升且高于同行业可比公司的原因及合理性（1）报告期内，发行人前五大客户销售情况序号客户名称销售金额（万元）占当期营业收入之比2021年度1国家电网有限公司26,866.3372.75%2河南九域龙源电力发展集团有限公司1,926.375.22%3朗新科技集团股份有限公司1,750.174.74%4成都思晗科技股份有限公司827.722.24%5郑州格蒂电力智能科技有限公司651.831.76%合计32,022.4286.71%2020年度1国家电网有限公司21,363.4474.21%2北京市公安局朝阳分局1,123.033.90%3朗新科技集团股份有限公司716.982.49%4北京市公安局海淀分局704.792.45%5北京恒泰实达科技股份有限公司669.082.32%合计24,577.3285.38%2019年度1国家电网有限公司13,919.1766.82%2朗新科技股份有限公司1,037.624.98%3成都思晗科技股份有限公司667.613.21%4河南九域龙源电力发展集团有限公司657.723.16%5黑龙江太平洋科技有限公司650.943.13%合计16,933.0681.30%注：上表中已将同一实际控制人控制下的客户予以合并如上表所示，报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为81.30%、85.38%、86.71%，客户集中度比较高。
（2）报告期内，发行人客户集中度较高原因初稿补充法律意见书3-27报告期内，发行人客户集中度逐年上升。
2020年发行人前五大客户的销售占比相较2019年提升4.08%，主要是由于发行人对国家电网有限公司（以下简称“国家电网”“国网”）的销售收入占比提高导致；2021年发行人前五大客户的销售占比相较2020年提升1.33%，当年发行人对国家电网的销售收入占比略有下降，但对第二、三大客户河南九域龙源电力发展集团有限公司（以下简称“九域龙源”）、朗新科技的销售占比提升。
报告期内，发行人客户集中度较高主要是由于对国家电网及其下属单位销售占比较高所致。
报告期各期，发行人第一大客户均为国家电网，对其销售收入占营业收入的比例分别为66.82%、74.21%、72.75%。
国家电网以外的前五大客户，除2021年对九域龙源的销售占比超过5%，其他客户的销售占比均低于5%。
公司多年来深耕电力信息化领域，业务主要集中于电力“发电、输电、变电、配电、用电”中的配用电环节，国家电网在发行人下游行业中具有较高的市场占有率。
在电力产业链中，除发电环节外，输电、变电、配电、用电环节均由电网企业负责，电网企业呈现寡头垄断的竞争格局，其中，国家电网经营区域覆盖我国26个省（自治区、直辖市），供电范围占国土面积的88%，具有领先的地位。
（3）发行人客户集中度与同行业可比公司对比情况同行业可比上市公司IPO前对前五大客户的销售收入占比情况如下：序号单位名称IPO前第一个会计年度占比IPO前第二个会计年度占比IPO前第三个会计年度占比1朗新科技88.96%90.68%97.49%2远光软件48.03%46.32%42.93%3山大地纬53.35%51.39%53.40%4金现代73.74%74.95%86.09%注：朗新科技（SZ.300682）上市时主要从事电力信息化业务，故此处纳入比较范围朗新科技申请IPO时是一家专注于公用事业领域业务信息化系统的技术与服务提供商，业务主要集中于电力信息化行业的用电领域，客户主要是国家电网及其下属单位，其客户集中度高于发行人。
远光软件于2006年上市，招股说明书中前五名客户均为省级电力公司和省级电网公司，未对客户销售金额按同一实际控制口径合并，故客户集中度低于发行人。
山大地纬产品涉及政务服务、医保初稿补充法律意见书3-28医疗、用电三大领域，下游应用领域广泛，故客户集中度低于发行人。
金现代主要向发电企业和供电企业提供软件开发、实施及运行维护等服务，其对国家电网的销售占比低于发行人，而发电企业的市场格局相对供电企业较为分散，故其客户集中度比发行人略低。
综上，公司客户集中度高主要是由于公司业务集中于电力信息化领域，以及下游行业市场集中度较高以及国家电网在电力行业信息化建设中的地位所致，符合行业特性，具有合理性。
2、与前五大客户合作的稳定性及可持续性报告期内，发行人与前五大客户的销售金额如下：单位：万元客户2021年2020年2019年国家电网有限公司26,866.3321,363.4413,919.17河南九域龙源电力发展集团有限公司1,926.37666.89657.72朗新科技集团股份有限公司1,750.17716.981,037.62成都思晗科技股份有限公司827.72549.83667.61郑州格蒂电力智能科技有限公司651.83388.07-北京市公安局朝阳分局30.221,123.03161.24北京市公安局海淀分局239.04704.79-北京恒泰实达科技股份有限公司295.59669.08587.55黑龙江太平洋科技有限公司--650.94如上表所示，报告期内，公司与国家电网、九域龙源、朗新科技、成都思晗科技股份有限公司（以下简称“成都思晗”）、北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”）保持了稳定、持续的合作关系。
公司于2019年与郑州格蒂电力智能科技有限公司建立了合作关系，向其提供现场作业移动平台、技术支撑等产品和服务，2020年、2021年，销售收入呈增长态势。
公司2016年与黑龙江太平洋科技有限公司建立合作关系，2019年销售金额为650.94万元，主要是由于黑龙江太平洋科技有限公司在黑龙江有本地化优势，其承接国网业务，委托公司进行采集运维闭环管理模块改造以及功能提升。
2020年、2021年未开展合作，主要是由于公司直接承接黑龙江省电力公司及其下属初稿补充法律意见书3-29单位的业务机会的原因所致。
公司自成立以来，与国家电网及其下属单位已形成了多年良好的合作关系。
公司在配用电环节的现场业务管理、营销计量生产管理、营销计量质量管理等领域积累了丰富的技术经验，自主开发了一系列能够满足客户需求的产品，凭借先进的技术实力和丰富的产品类型，报告期内公司对国家电网及其下属单位的销售收入持续增长，目前公司的产品及服务已覆盖国家电网27家省级电力公司，业务具有稳定性、持续性。
公司与九域龙源、朗新科技等电力信息化服务厂商建立了良好的合作关系，该类厂商在其承接的项目如有需要公司擅长的产品和服务时，存在向公司采购的需求，业务具有良好的稳定性、持续性。
北京市公安局朝阳分局、北京市公安局海淀分局是公司的系统集成客户，公司承接其公安系统智能化改造相关项目。
能否保持持续稳定的合作关系，取决于客户的项目建设需要，以及公司能否通过公开招标成功获取合作机会。
综合而言，报告期内发行人与第一大客户国家电网及其下属单位，以及电力信息化服务厂商合作稳定性良好，具有可持续性；与北京市公安局朝阳分局、北京市公安局海淀分局等非电力信息化领域的系统集成客户，能否保持持续稳定的合作关系，取决于客户的项目建设需要，以及公司能否通过公开招标成功获取合作机会。
二、说明对国家电网单体前五大客户情况的销售金额及占比，是否对主要客户或个别国家电网子公司存在依赖；剔除国家电网后，发行人的客户数量和平均客户收入金额情况，发行人各期新增和退出的客户情况，除国家电网外，发行人其他客户流动性是否较高。
（一）说明对国家电网单体前五大客户情况的销售金额及占比，是否对主要客户或个别国家电网子公司存在依赖报告期内，发行人对国家电网单体前五大客户销售情况如下：序号客户名称销售金额（万元）占当期营业收入之比2021年度1国电南瑞南京控制系统有限公司7,498.8020.30%初稿补充法律意见书3-30序号客户名称销售金额（万元）占当期营业收入之比2国网辽宁省电力有限公司营销服务中心（电力科学研究院）1,707.554.62%3国网天津市电力公司电能计量中心（营销服务中心）1,519.534.11%4国网吉林省电力有限公司营销服务中心（电力科学研究院）1,333.053.61%5国网北京市电力公司1,239.253.36%合计13,298.1836.01%2020年度1国电南瑞南京控制系统有限公司7,204.1725.03%2国网山西省电力公司计量中心（营销服务中心）1,603.985.57%3国网北京市电力公司1,492.595.19%4中国电力科学研究院有限公司1,355.284.71%5国网吉林省电力有限公司营销服务中心（电力科学研究院）1,290.654.48%合计12,946.6744.98%2019年度1国网北京市电力公司2,494.0011.97%2国电南瑞南京控制系统有限公司1,817.068.72%3国网陕西省电力公司电力科学研究院1,717.748.25%4国网吉林省电力有限公司营销服务中心（电力科学研究院）1,611.057.73%5国网湖南省电力有限公司信息通信分公司958.494.60%合计8,598.3341.28%报告期内，公司不存在向国家电网体系内单体客户销售占比超过50%的情形，不存在对国家电网体系内主要客户或个别国家电网子公司存在依赖的情形。
（二）剔除国家电网后，发行人的客户数量和平均客户收入金额情况，发行人各期新增和退出的客户情况，除国家电网外，发行人其他客户流动性是否较高剔除国家电网后，发行人报告期内的客户数量和平均客户收入金额情况如下：项目2021年2020年2019年剔除国家电网后的客户数量（个）565338初稿补充法律意见书3-31剔除国家电网后的销售收入（万元）10,064.937,422.516,910.93平均客户收入金额（万元）179.73140.05181.872020年、2021年，剔除国家电网后，公司新增客户数量分别为42个、43个，退出客户数量分别为27个、40个。
公司在不同销售金额区间的客户新增和退出情况如下：年度销售金额区间2021年度2020年度新增数量退出数量新增数量退出数量≥100万158101150-100万434-≤50万24292816合计43404227注：当期新增客户为上年度无交易，本年度有交易的客户；当期退出客户为上年度有交易，本年度无交易的客户。
报告期内，公司除国家电网以外的其他客户流动性较高，新增数量总体大于退出数量。
此类客户是否采购发行人的产品和服务，主要取决于其承接的项目建设中是否需要使用发行人的产品和服务，具有一定波动性。
报告期内，公司年度销售额50万元以下的客户变动数量最多，其变动对公司收入影响较小。
三、说明报告期内不同类型订单获取方式的收入分布情况，各期招投标相关费用变动情况，与同行业可比公司的对比情况；结合前述情况，说明发行人获客方式的合规性，业务开展过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
（一）说明报告期内不同类型订单获取方式的收入分布情况，各期招投标相关费用变动情况，与同行业可比公司的对比情况公司主要通过参与项目公开招标和商务洽谈的方式承接业务，报告期内，公司按照业务获取方式划分收入的构成情况如下：单位：万元项目来源2021年2020年2019年收入占比收入占比收入占比公开招标23,614.4963.94%18,681.0664.90%12,111.5958.14%商务洽谈13,316.7736.06%10,104.8935.10%8,718.5141.86%合计36,931.26100.00%28,785.95100.00%20,830.10100.00%报告期内，发行人与可比公司招投标相关费用及占营业收入的比例比较情况如下：初稿补充法律意见书3-32单位：万元公司2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比远光软件------山大地纬311.290.49%312.170.63%319.460.65%金现代354.830.59%360.760.73%234.190.51%发行人213.200.58%180.140.63%145.540.70%注：远光软件定期报告中未披露招投标相关费用情况。
报告期内，发行人招投标相关费用金额逐年增长，主要与发行人通过公开招标方式实现的收入逐年增长相关；发行人招投标相关费用占营业收入的比例与同行业可比公司比较接近。
（二）结合前述情况，说明发行人获客方式的合规性，业务开展过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
1、报告期内，发行人获客方式合法合规发行人主要通过参与项目公开招标和商务洽谈的方式承接业务。
报告期内，对于通过参与项目公开招标方式获取的业务，根据发行人相关的招投标文件、中标通知、销售合同等相关资料，发行人参与的相关客户的招投标项目，均履行了必要的招投标程序，不存在违反招投标方面的法律法规、规范性文件的情形。
对于商务洽谈方式获取的业务，发行人通常基于良好的资信基础、专业的技术能力、与客户良好的合作关系以及优质的服务能力，与客户本着平等自愿、协商一致等原则签订合同，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规规定的形式和程序。
此外，经访谈发行人主要客户，查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因获客方式不合规产生的诉讼纠纷情形。
综上所述，报告期内，发行人获客方式合法合规。
2、不存在商业贿赂、不正当竞争的情形初稿补充法律意见书3-33根据公司及其控股股东于2022年6月签署的《反商业贿赂承诺函》，截至承诺函出具日，公司及子公司/控股股东不存在任何法律、行政法规、部门规章、规范性文件等禁止的商业贿赂行为。
且在未来的经营过程中，公司及子公司/控股股东不采用商业贿赂手段销售或者购买商品。
公司制定了《费用管理办法（试行）》《费用管理办法（试行）补充规定》等，对业务费用报销的支出和报销原则、列支范围、审批权限等事宜进行了明确规定，且明确要求发票开具须按照实际销售情况如实开具，不能根据购买方要求填开与实际交易不符的内容。
通过内部控制程序有效管理业务招待费费用支出，防范将报销的业务招待费用于商业贿赂的风险。
除通过前述《费用管理办法（试行）》等内部控制制度的有效执行防范将报销的业务招待费用于商业贿赂的风险之外，公司与部分电力电网、政府机关等客户签订合同时会签订《廉洁协议书》，确保相关方及员工自觉遵守法律、法规及规范性文件的规定，避免不正当竞争、商业贿赂或其他利益输送行为。
经访谈发行人报告期内主要客户，确认发行人在业务开展过程中不存在商业贿赂、不正当竞争行为。
另经网络检索国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网(、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、中国审判流程信息公开网（），截至报告期末，发行人及其子公司不存在因商业贿赂、不正当竞争被主管部门处罚或被立案调查的情形，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在因商业贿赂、不正当竞争行为而受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述，报告期内，发行人获客方式合规，不存在应当履行招投标程序而未履行的情况，不存在商业贿赂或不正当竞争情况。
初稿补充法律意见书3-34四、以合并口径列示报告期内客户与供应商重叠的情形，说明客户与供应商重叠的原因及必要性、合理性及相关交易的定价公允性、占其同类业务的比例，是否符合行业惯例；相关交易对手方的基本情况，包括但不限于经营范围、成立时间、注册资本、股权结构、人员规模、与发行人及其关联方的关联关系，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
（一）以合并口径列示报告期内客户与供应商重叠的情形，说明客户与供应商重叠的原因及必要性、合理性及相关交易的定价公允性、占其同类业务的比例，是否符合行业惯例1、以合并口径列示报告期内客户与供应商重叠的情形报告期内，公司存在部分客户与供应商重叠的情形。
公司与交易对方（合并口径）销售、采购金额均大于50万元的情况如下：单位：万元序号交易对方名称交易类型2021年2020年2019年1国家电网有限公司销售26,866.3321,363.4413,919.17采购609.43626.47350.762河南九域龙源电力发展集团有限公司销售1,926.37666.89657.72采购638.60--3朗新科技集团股份有限公司销售1,750.17716.981,037.62采购549.62157.50-4河南科知电子科技有限公司销售--485.19采购537.45141.3211.405东软集团股份有限公司销售-415.0914.86采购-70.75175.476郑州万特电气股份有限公司销售30.44103.3184.61采购89.2038.17-7云南卓沛科技有限公司销售--139.03采购1,777.311,398.49214.528杭州华罡智能科技有限公司销售--129.31采购68.72-6.90注：上表中销售、采购额按受同一实际控制人控制的企业合并计算初稿补充法律意见书3-35国家电网实际控制的企业数量众多，在其控制的下属单位中，报告期内，公司对国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“国电南瑞南京”）、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）、浙江华云信息科技有限公司（以下简称“浙江华云”）的销售、采购金额均大于50万元，具体情况如下：单位：万元序号交易对方名称交易类型2021年2020年2019年1国电南瑞南京控制系统有限公司销售7,498.807,204.171,817.06采购222.26--2中国电力科学研究院有限公司销售268.851,355.28301.67采购106.67210.71171.083北京中电普华信息技术有限公司销售72.51619.62-采购88.40--4浙江华云信息科技有限公司销售89.81339.00-采购124.15298.77165.832、说明客户与供应商重叠的原因及必要性、合理性及相关交易的定价公允性、占其同类业务的比例，是否符合行业惯例（1）说明客户与供应商重叠的原因及必要性、合理性报告期内，公司与交易对方销售、采购金额均大于50万元的交易内容及重叠的原因及必要性、合理性情况如下：初稿补充法律意见书3-36序号交易对方主要销售内容主要采购内容重叠的原因1国电南瑞南京控制系统有限公司配用电现场业务管理、营销计量生产管理、营销计量质量管理、电力物资管理、综合能源服务管理相关的产品和服务。
基于国网河南电科院计量中心2020年能源互联网电能计量技术监督能力建设与提升项目的专项技术服务。
国电南瑞南京是国家电网实际控制的企业，与公司均开展国家电网相关的项目，是公司的重要客户。
2021年，公司在国网河南电力公司的项目建设中，委托其基于大数据平台构建计量生产数据中台设备域，开发业务处理微应用群。
2中国电力科学研究院有限公司配用电现场业务管理、营销计量质量管理相关的产品和服务等。
信息系统软件检测。
中国电科院是国家电网直属单位，是公司的重要客户。
中国电科院是国家电网系统内指定的安全评测机构，公司承担的部分信息化项目在验收前需要经过中国电科院评测，并出具评测报告。
3北京中电普华信息技术有限公司采集运维闭环管理系统等。
接口开发实施。
中电普华是国家电网实际控制的企业，对公司同时存在销售、采购的原因包括：（1）2020年中电普华在国网冀北电力公司营销系统中需要闭环管理系统提供相应的工单流程改造，从而向公司采购开发服务。
（2）2020年中电普华中标国网四川省电力公司的闭环管理项目，中电普华没有成熟的产品，为保障交付进度，委托公司进行建设。
（3）2021年，公司在国网河北电力公司承担了共享用电项目，中电普华作为网上国网平台厂商为公司提供接口开发服务。
4浙江华云信息科技有限公司配用电现场业务管理相关产品和服务。
采集运维闭环管理系统开发实施。
浙江华云是国家电网实际控制的企业，与公司均开展电力信息化服务，对公司同时存在销售、采购的原因包括：（1）2021年浙江华云承接国网安徽电力公司的闭环管理项目，为保障交付进度，向公司采购“电子封印管理”微应用产品。
（2）2020年浙江华云中标国网北京电力公司的“采集系统电能表状态评价与更换”项目，为解决人力不足问题，委托给公司进行实施。
（3）公司在国网青海省电力公司、国网安徽省电力公司等项目建设中，浙江华云的软件产品更符合用户的个性化需求，公司做定制开发无法保障项目进度，因此向浙江华云采购相关产品和技术服务。
5河南九域龙源电力发展集团有限公司营销现场作业平台、线损精益化管理系统、SG186营销模块、电力物资无人仓管理系统等。
因95588业务技术支撑项目采购的专项技术服务；因人工智能中台建设-技术支撑服务项目采购的专项技术服务；硬件。
九域龙源是河南省电力公司的三产单位，其子公司九域腾龙长期从事营销系统、采集系统的建设运维，是公司的主要客户。
2021年，公司向九域腾龙采购的原因包括：（1）公司在营销集约化管控、末端融合、采集2.0省侧研发项目中采购九域腾龙的成熟方案和服务。
（2）公司承担的初稿补充法律意见书3-37实施类项目，为解决实施人员不足问题，委托九域腾龙完成项目实施及服务工作。
（3）2021年公司在国网河南省电力公司市县级自动化库房项目中，因为客户要求的硬件方案与公司的方案有出入，九域腾龙的方案更满足客户要求，为节约硬件改造成本，保障进度，采购了九域腾龙的库房设备。
6朗新科技集团股份有限公司SG186营销模块、共享用电管理系统等。
接口开发及实施、功能开发优化实施服务等。
朗新科技是创业板上市公司，与公司均开展国家电网相关的项目，是公司的重要客户。
朗新科技是国家电网SG186营销系统开发厂商之一，公司承担的部分项目需要朗新科技在营销系统侧提供接口及功能流程改造，并配合实施。
7河南科知电子科技有限公司（以下简称“河南科知”）计量仓储一体化管理平台、计量拆回表故障分析系统等。
潜伏机器人及充电站、计算机网络设备、监控设备采购，集成项目及实施服务。
河南科知主要为公司提供硬件设备和项目实施服务。
2019年河南科知为了拓展电力信息化业务，承接了河南拆换回电能表管理平台等项目。
由于河南科知对相关项目的经验不足，为了保障项目交付进度，经过双方协商，河南科知向公司采购产品和服务。
8东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”）采集运维闭环管理系统、SG186营销模块等。
接口服务。
东软集团是主板上市公司，与公司合作原因包括：（1）2019年东软集团承接了国网辽宁省电力公司采集主站性能提升项目，开发周期比较紧张，经过双方协商，由公司负责该项目中部分功能的开发及实施。
（2）2020年东软集团在国网辽宁省电力公司承担的“非计量功能深化应用”项目需要公司的闭环管理系统、计量服务总线提供接口改造的开发与服务，支付公司接口改造费用。
（3）东软公司是国家电网SG186营销系统开发厂商之一，公司的闭环管理系统与营销系统需要互联互通，需要开通营销接口，支付东软集团营销接口费。
9郑州万特电气股份有限公司（以下简称“郑州万特”）采集运维闭环管理系统、计量智能工器具。
电能表校验装置、仿真培训系统。
郑州万特是新三板挂牌企业，是电力行业知名硬件生产商和仿真系统研发厂商，公司因业务需要向其采购电能表校验装置、仿真培训系统；郑州万特因业务需要向公司采购采集运维闭环管理系统和现场作业终端。
10云南卓沛科技有限公司（以下简称“云南卓沛”）计量仓储一体化管理平台、计量智能工器具。
自动化成套设备。
云南卓沛是电力行业知名的库房硬件供应商，公司与其共同研发了自动化平库相关产品，公司负责软件部分，云南卓沛负责硬件部分。
公司承接自动化平库项目，向云南卓沛采购设备。
2019年，云南卓沛中标了河南自动化平库项目，向公司采购仓储管理软件。
初稿补充法律意见书3-3811杭州华罡智能科技有限公司（以下简称“杭州华罡”）计量智能工器具。
HPLC运维模块。
杭州华罡是行业内知名的硬件设备生产商，是国家电网授权的HPLC模块供应商之一，公司因业务需要向其多次采购HPLC运维模块。
2019年，杭州华罡承接国网冀北电力公司现场作业终端供货合同，公司是现场作业终端供应商，并且有配套app的研发实施经验和业绩，故其采购公司的设备进行供货。
如上表所示，报告期内，公司与相关客户及供应商的业务发生原因均基于具体业务需求，相关交易具有必要性和合理性。
初稿补充法律意见书3-39（2）相关交易的定价公允性、占其同类业务的比例，是否符合行业惯例报告期内，发行人向供应商的销售、以及对客户的采购情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度对供应商的销售收入--624.22营业收入36,931.2628,785.9520,830.10占营业收入的比例--3.00%对客户的采购金额1,955.57892.89533.13采购总额14,398.467,404.014,816.84占采购总额的比例13.58%12.06%11.07%注：上表中，对报告期内同时存在购销业务的同一单位，考虑购销业务合作的频率、持续性及发生额区分为公司客户或供应商。
报告期内对公司销售、采购金额均大于50万元的交易对方中，国家电网、九域龙源、朗新科技、东软集团、郑州万特、杭州华罡认定为公司客户；河南科知、云南卓沛认定为公司供应商。
以上客户、供应商重叠的交易对方均为公司的非关联方，公司基于市场化定价的方式与其合作。
销售方面，公司主要通过参与公开招标、商务洽谈的方式获取业务。
公开招标模式下，合同价格由最终的中标价格决定；商务洽谈模式下，公司通常会考虑项目的工作内容、工作难度、项目工作量及所需人员数量、并结合公司战略等因素综合考量后进行报价，交易定价公允。
采购方面，发行人主要采取“以销定采”的采购模式。
对于软硬件采购，公司向合格供应商及备选的供应商进行询价、比价，综合考虑产品质量、产品价格、服务等因素选择合作供应商，确定价格。
对于技术服务采购，由于具体项目需求不同，不存在可比的公开市场价格，公司主要根据项目的工作内容、工作量、项目周期、工作难度等因素进行价格评估，与供应商进行磋商谈判，保证价格公允、合理。
报告期内，公司存在部分客户与供应商重叠的情形，发生该种业务往来的原因主要包括以下方面：①交易对方与公司同为电力信息化服务商，双方都有各自擅长的领域和产品，在开展业务的过程中，出于降低软件研发成本以及按时保质保量向客户交付初稿补充法律意见书3-40产品的需求，会存在对方采购公司产品或服务，或公司将部分技术服务项目委托给对方实施的情形。
②公司擅长软件研发，在部分系统集成项目中，公司需向交易对方采购硬件设备，如交易对方承接到类似系统集成项目，则需要向发行人采购相关软件系统，由此，会形成客户与供应商重叠的情形。
综上所述，报告期内，发行人客户供应商重叠具有真实的业务背景，具备商业合理性；同行业可比上市公司中，山大地纬在招股说明书中披露了客户与供应商的重叠情况。
山大地纬在报告期内，涉及客户与供应商重叠的交易对手为27家。
发行人客户供应商重叠的情况符合行业惯例。
（二）相关交易对手方的基本情况，包括但不限于经营范围、成立时间、注册资本、股权结构、人员规模、与发行人及其关联方的关联关系，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形报告期内，公司销售、采购金额均大于50万元的交易对手方基本情况如下：初稿补充法律意见书3-41序号交易对手方经营范围成立时间注册资本股权结构人员规模与发行人及其关联方的关联关系1国电南瑞南京控制系统有限公司电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备等产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务1993.07.26150000万元国电南瑞科技股份有限公司，持股比例100%。
1000-1999人无关联关系2中国电力科学研究院有限公司认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技2001.10.12335200万元国家电网有限公司，持股比例100%。
1000-1999人无关联关系初稿补充法律意见书3-42术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车；移动储能电源车的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
3北京中电普华信息技术有限公司技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机技术培训；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；工程和技术研究与试验发展；技术检测；合同能源管理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上的乘用车）；租赁通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、通讯设备、安全技术防范产品；委托加工机械2004.01.06127319.74万元国网信息通信股份有限公司，持股比例100%。
200-299人无关联关系初稿补充法律意见书3-43设备、电子产品；软件开发；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；输变电、配电及控制设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；电动汽车专用设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；生产通讯设备（限分支机构经营）；建设工程项目管理；工程勘察、工程设计；经营电信业务；从事拍卖业务；人力资源服务；从事互联网文化活动。
4浙江华云信息科技有限公司许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计；检验检测服务；测绘服务；出版物批发；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用1994.09.1310300万元浙江华云电力实业集团有限公司，持股比例100%。
800-899人无关联关系初稿补充法律意见书3-44软件开发；物联网技术研发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；智能机器人的研发；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；工程管理服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络技术服务；新材料技术推广服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能双创服务平台；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；云计算设备制造；机械电气设备制造；电池制造；电池销售；通讯设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；照明器具销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁；国内贸初稿补充法律意见书3-45易代理；科技中介服务；会议及展览服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）5.1河南九域龙源电力发展集团有限公司许可项目：供电业务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑劳务分包；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；体育用品设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；热1996.11.1315800万元国网河南省电力公司机关工会委员会，持股比例100%。
少于50人无关联关系初稿补充法律意见书3-46力生产和供应；信息系统集成服务；合同能源管理；招投标代理服务；企业管理咨询；通讯设备修理；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；软件销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备耗材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；水泥制品销售；电子产品销售；五金产品零售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；电力设施器材销售5.2河南九域腾龙信息工程有限公司电力行业信息化专业咨询、产品研发、工程实施、系统集成、综合运维等1999.11.055500万元河南九域龙源电力发展集团有限公司，持股比例100%400-499人无关联关系6朗新科技集团股份有限公司电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机2003.05.07101983.76万元创业板上市公司，持股5%以上股东：YueQiCapitalLimited，持股13.30%；2000-2999人无关联关系初稿补充法律意见书3-47系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙），持股比例12.05%；上海云鑫创业投资有限公司，持股比例11.07%；香港中央结算有限公司，持股比例8.46%；上海云钜创业投资有限公司，持股比例6.05%；7河南科知电子科技有限公司设计、研发、销售：电子产品、家用电器、安防监控设备、教学设备、通讯器材、计算机整机、配件及周边设备、办公用品、体育器材、LED集成电器；网络技术服务；计算机系统集成服务；计算机技术咨询服务及技术转让；网站设计、维护；设计、制作、代理、发布国内广告业务；软件开发2017.11.141000万元袁江丽，持股比例90%；张亚敏，持股比例10%。
50人无关联关系初稿补充法律意见书3-488东软集团股份有限公司计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售，通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务，多媒体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销售及售后服务，汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、销售及技术服务，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗），经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。
1991.06.17124237.0295万元主板上市公司，持股5%以上股东：大连东软控股有限公司，持股比例14.02%；东北大学科技产业集团有限公司，持股比例7%；阿尔派电子（中国）有限公司，持股比例6.33%；5000-5999人无关联关系初稿补充法律意见书3-499郑州万特电气股份有限公司智能设备、新能源设备、交通设备、实训设备、充电设备、仪器仪表、电子元器件、电力设备、自动化设备、电力及电子附属设备的技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售、安装及维护；计算机、信息技术的开发和计算机系统集成服务；计算机软件开发；虚拟现实软件开发、技术咨询、技术服务、销售；数据处理服务；云计算服务；物联网技术开发；电力工程设计、施工；室内装饰工程设计、施工；展览展示服务；消防用品、安全产品及器材销售；电子产品、电力设备的租赁；房屋租赁经营；装卸搬运服务；机械设备加工；货物或技术进出口。
1999.07.266026.67万元新三板挂牌公司，持股5%以上股东：河南省沃达丰投资有限公司，持股比例30.93%；新天科技股份有限公司，持股比例27.5%；柴书峰，持股比例6.24%；郜军，持股比例5.36%；300-399人无关联关系10云南卓沛科技有限公司一般项目：机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能机器人销售；智能控制系统集成；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、2011.08.221068万元张帆，持股比例75%；马恩俭，持股比例20%；潘勇，持股比例5%。
50-99人无关联关系初稿补充法律意见书3-50技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电机及其控制系统研发；电子产品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修11杭州华罡智能科技有限公司技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让、制造、销售：智能产品、仪器仪表、仪表元器件、仪器仪表电力测试和监控设备、电力电子设备、电网测试设备、监控终端、电力通讯设备、高低压电器、高低压成套电气设备、电力自动化系统设备、电力信息系统设备、电力管理软件；物联网软硬件的销售；物流信息咨询服务，机电设备安装工程、城市及道路照明2017.02.131000万元鲍向荣，持股比例69.5%；饶烜攀，持股比例20.5%；华立科技股份有限公司，持股比例10%。
少于50人无关联关系初稿补充法律意见书3-51工程的施工。
初稿补充法律意见书3-52发行人与上述交易方均无关联关系，与上述交易方的合作内容与自身业务需求相关、与交易方的主营业务范围相关，发行人与上述交易方之间的交易均为真实交易，不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
五、结合业务模式、验收条款、合同约定的发行人权利与义务等，说明两种销售模式的异同，不同销售模式下毛利率的差异情况及合理性；合作伙伴模式下前五大客户情况，包括基本情况、主要业务内容、行业内地位、与发行人合作的历史沿革、向发行人采购的原因及合作的稳定性，是否存在集中向个别客户销售的情形，相关产品的验收方式（由终端客户验收或合作伙伴验收）及收入确认时点的准确性。
（一）结合业务模式、验收条款、合同约定的发行人权利与义务等，说明两种销售模式的异同，不同销售模式下毛利率的差异情况及合理性；1、结合业务模式、验收条款、合同约定的发行人权利与义务等，说明两种销售模式的异同根据客户性质的不同，公司销售可以分为终端客户模式和合作伙伴模式。
终端客户模式下，公司的客户群体主要为国家电网及其下属单位，以及北京市公安局海淀分局、北京市公安局朝阳分局等系统集成客户。
公司凭借先进的技术实力、完备的业务资质和丰富的项目经验，直接参与此类客户的公开招标或谈判，达成合作关系后，根据客户需要进行项目建设或服务工作。
合作伙伴模式下，公司的客户群体主要分为两类，一类是国家电网下属的信息化单位，如国电南瑞等，这类公司是电力信息化的主要建设单位，由于业务需求量大，存在对外采购信息化产品和技术服务的刚性需求；另一类是其他信息化服务厂商，如朗新科技、成都思晗科技股份有限公司等，公司与这类公司都有各自擅长的领域和产品，基于业务需要，会向公司采购产品或技术服务。
合作伙伴模式下，公司通常基于良好的资信基础、专业的技术能力、与客户良好的合作关系以及优质的服务能力，通过参与公开招标或商务洽谈的方式签订合同，发挥专业优势，为客户提供信息化服务。
合作伙伴模式下，部分合同的回款条款中会约定“背靠背”付款条款，即合作初稿补充法律意见书3-53伙伴根据终端客户的付款进度再向发行人支付款项。
除此之外，合作伙伴模式与终端客户模式在验收条款、合同约定的发行人权利与义务等方面不存在重大差异。
2、不同销售模式下毛利率的差异情况及合理性报告期内，公司合作模式、终端客户销售两种模式下的收入、毛利率情况如下表：单位：万元销售模式2021年度2020年度2019年度金额毛利率金额毛利率金额毛利率合作伙伴模式20,480.3051.55%14,494.3358.73%10,852.5258.61%终端客户模式16,450.9652.07%14,291.6360.24%9,977.5866.54%如上表，合作伙伴模式、终端客户模式下毛利率存在一定差异，主要是各年度不同模式下各类产品收入占比差异影响。
2019年度终端客户模式毛利率高于合作伙伴模式，主要是2019年终端客户模式下，软件开发及实施业务的收入占比较高。
2020-2021年度，合作伙伴模式与终端客户模式下，毛利率不存在显著差异。
（二）合作伙伴模式下前五大客户情况，包括基本情况、主要业务内容、行业内地位、与发行人合作的历史沿革、向发行人采购的原因及合作的稳定性，是否存在集中向个别客户销售的情形，相关产品的验收方式（由终端客户验收或合作伙伴验收）及收入确认时点的准确性。
报告期内，发行人合作伙伴模式下单体前五大客户情况如下：序号客户名称销售金额（万元）占当期营业收入之比2021年度1国电南瑞南京控制系统有限公司7,498.8020.30%2朗新科技集团股份有限公司1,750.174.74%3河南九域腾龙信息工程有限公司1,665.054.51%4北京南瑞捷鸿科技有限公司1,108.103.00%5国网思极紫光（青岛）云数科技有限公司1,010.982.74%合计13,033.1035.29%初稿补充法律意见书3-54序号客户名称销售金额（万元）占当期营业收入之比2020年度1国电南瑞南京控制系统有限公司7,204.1725.03%2朗新科技集团股份有限公司716.982.49%3北京恒泰实达科技股份有限公司669.082.32%4河南九域腾龙信息工程有限公司666.892.32%5北京中电普华信息技术有限公司619.622.15%合计9,876.7434.31%2019年度1国电南瑞南京控制系统有限公司1,817.068.72%2朗新科技股份有限公司1,037.624.98%3国电南瑞科技股份有限公司774.483.72%4成都思晗科技股份有限公司667.613.21%5黑龙江太平洋科技有限公司650.943.13%合计4,947.7123.75%上述前五大客户的基本情况、主要业务内容、行业内地位、与发行人合作的历史沿革、向发行人采购的原因及合作的稳定性如下表：初稿补充法律意见书3-55序号客户名称基本情况主要业务内容行业内地位与发行人合作的历史沿革向发行人采购的原因及合作的稳定性1国电南瑞南京控制系统有限公司成立于1993年7月，注册资本15亿元，是A股主板上市公司国电南瑞（600406）的全资子公司，是国家电网实际控制的企业。
电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备等产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
母公司国电南瑞科技股份有限公司是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业。
母公司国电南瑞2016年5月开始与发行人合作，国电南瑞南京控制系统有限公司2018年9月与发行人开始合作向发行人采购配用电现场业务管理、营销计量生产管理、营销计量质量管理、电力物资管理、综合能源服务管理相关的产品和服务。
合作稳定。
2朗新科技集团股份有限公司成立于2003年5月，注册资本（股本）为10.46亿元，是A股创业板上市公司。
从事能源数字化业务、能源互联网业务、互联网电视业务朗新科技是能源行业领先的科技企业，一直服务于电力能源消费领域，聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略2016年10月与发行人开始合作向发行人采购采集运维闭环管理模块建设服务等。
合作稳定。
3河南九域腾龙信息工程有限公司成立于1999年11月，注册资本为5500万元，是国网河南省电力公司的三产公司。
从事电力行业信息化专业咨询、产品研发、工程实施、系统集成、综合运维等-2016年6月与发行人开始合作向发行人采购营销现场作业平台、线损精益化管理系统、SG186营销模块、电力物资仓储管理系统等产品和服务。
合作稳定。
4北京南瑞捷鸿科技有限公司成立于2012年10月，注册资本1500万元，是国家电网实际控制的企业。
从事电力物联网应用与自动化系统建设与运行支撑。
国电南瑞旗下专业从事电力物联网应用与自动化系统建设与运行支撑的高科技企业。
2020年11月与发行人开始合作向发行人采购自动化平库相关设备及服务。
合作稳定。
5国网思极紫光（青岛）云数科技有限公司成立于2018年8月，注册资本5000万元，由国网信通集团与紫光集团共同出资设立，是国家电网实际控制的企业。
数据中心投资、建设和运营，数据中心外包服务，数据中心主机托管服务及增值业务服务，设施维护外包服务、网络通讯服务、新型数字基础设施运营服务商2021年11月与发行人开始合作向发行人采购一体机配置产品等。
合作时间相对较短。
初稿补充法律意见书3-56信息技术（IT）服务、信息与通信技术（ICT）设备的销售与租赁服务、边缘计算服务、专业咨询服务，以及相关的方案设计和运营服务。
6北京恒泰实达科技股份有限公司成立于2000年6月，注册资本（股本）3.14亿元，是A股创业板上市公司。
综合能源服务、通信设计业务、智能物联应用业务。
国内领先的综合能源服务、通信设计及物联应用解决方案供应商2018年12月与发行人开始合作向发行人采购用电信息采集远程费控及采集分析模块开发服务等。
合作稳定。
7北京中电普华信息技术有限公司成立于2004年1月，注册资本12.73亿元，是国家电网实际控制的企业。
企业管理咨询及ERP实施、电力营销信息化、企业信息基础平台、企业管理信息化软件产品、信息安全及IT运营服务专业致力于电力及其他行业集团型企业信息化建设的信息技术产品和服务提供商。
2019年12月与发行人开始合作向发行人采购采集运维闭环管理等产品和服务。
合作时间相对较短。
8国电南瑞科技股份有限公司成立于2001年2月，注册资本（股本）55.79亿元，是A股主板上市公司，是国家电网实际控制的企业。
电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保。
以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业。
2016年5月与发行人开始合作向发行人采购采集运维闭环管理系统等产品和服务。
合作稳定。
9成都思晗科技股份有限公司成立于2004年2月，注册资本（股本）5,321.83万元，是新三板挂牌企业。
智能电网数据服务及相关产品，新能源数据服务及相关产品。
在智能电网行业具有多年创新技术应用积累及市场资源合作。
2017年11月与发行人开始合作向发行人采购营销现场作业安全管控等产品和服务。
合作稳定。
初稿补充法律意见书3-5710黑龙江太平洋科技有限公司成立于2007年5月，注册资本2000万元。
产品涵盖用电信息采集、电能计量、网损管理、电子商务、电力营销信息化管理、信息化应用系统、运行维护、硬件产品等领域专门提供电力企业应用系统的开发与集成、网络基础设施建设的高新技术企业。
产品不仅在黑龙江省国网系统、农网系统得到了广泛的应用，同时在青海省电力公司、云南省电力科学研究院也得到了广泛的应用。
2016年12月与发行人合作黑龙江太平洋科技有限公司在黑龙江有本地化优势，其承接国网业务，委托公司进行采集运维闭环管理模块改造以及功能提升等。
合作具有波动性。
初稿补充法律意见书3-58在合作伙伴模式下，公司不存在集中向个别客户销售的情形。
报告期内，公司对国电南瑞南京控制系统有限公司的销售收入占公司营业收入的占比分别为8.72%、25.03%、20.30%，占比较高，主要是由于国电南瑞南京控制系统有限公司是国家电网实际控制的企业，是电力信息化领域的主要建设单位，综合实力强，其承接的电力信息化业务量大，部分业务需要向发行人等细分领域的专业信息化服务商采购。
在合作模式下，发行人相关产品和服务由合作伙伴验收，通常以验收报告或签收单的签署日期作为收入确认时点。
六、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。
在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1、查阅发行人的收入明细表，复核客户集中度及变化情况、不同类型订单的收入分布情况；2、抽查发行人与主要客户的重大销售合同及部分项目的验收单据；3、查阅同行业可比上市公司的公开资料，复核同行业可比上市公司的客户集中度情况；4、查阅发行人审计报告、可比上市公司定期报告，复核招投标相关费用变动情况；5、抽查发行人主要项目的中标文件、业务合同等项目过程文件；6、核查发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员的银行流水；7、取得发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门开具的合规证明；8、访谈发行人报告期内主要客户；9、对国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书初稿补充法律意见书3-59网(、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、中国审判流程信息公开网（）进行了网络检索，核查发行人及相关人员是否存在因商业贿赂、不正当竞争引发的诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形；10、查阅同行业可比公司的招股说明书、定期报告，根据发行人高级管理人员的说明，了解客户与供应商重叠的原因、相关交易的定价公允性、以及是否符合行业惯例；11、通过企查查（）查询客户与供应商重叠交易对手方的基本情况、合作伙伴模式下前五大客户基本情况；12、查阅主要销售合同，了解终端客户模式和合作伙伴模式在业务模式、验收条款、合同约定的发行人权利与义务等方式的异同；13、取得发行人关于与合作伙伴模式下前五大客户合作情况的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、发行人客户集中度高主要由于发行人业务集中于电力信息化领域，以及下游行业市场集中度较高以及国家电网在电力行业信息化建设中的地位所致，符合行业特性，具有合理性。
2、综合而言，报告期内发行人与第一大客户国家电网及其下属单位，以及电力信息化服务厂商合作稳定性良好，具有可持续性；与北京市公安局朝阳分局、北京市公安局海淀分局等非电力信息化领域的系统集成客户，能否保持持续稳定的合作关系，取决于客户的项目建设需要，以及公司能否通过公开招标成功获取合作机会。
3、报告期内，发行人不存在向国家电网内单体客户销售占比超过50%的情形，不存在对国家电网体系内主要客户或个别国家电网子公司存在依赖的情形。
4、报告期内，发行人除国家电网以外的其他客户流动性较高，主要是由于初稿补充法律意见书3-60客户因具体项目需求与发行人建立合作，单个项目结束后，后面是否有项目以及项目是否需要使用发行人产品和服务具有不确定性。
5、报告期内，发行人招投标相关费用占营业收入的比例与同行业可比公司比较接近。
6、报告期内，发行人获客方式合规，不存在应当履行招投标程序而未履行的情况，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情况。
7、报告期内，发行人客户供应商重叠具有真实的业务背景，交易价格公允，具备商业合理性，符合行业惯例。
8、发行人与客户供应商重叠的交易方均无关联关系，与该类交易方的合作内容均与自身业务需求相关、与交易方的主营业务范围相关，发行人与该类交易方之间的交易均为真实交易，其不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
9、合作伙伴模式下，部分合同的回款条款中会约定“背靠背”付款条款，即合作伙伴根据终端客户的付款进度再向发行人支付款项。
除此之外，合作伙伴模式与终端客户模式在验收条款、合同约定的发行人权利与义务等方面不存在重大差异。
10、报告期内，发行人合作伙伴模式、终端客户模式下毛利率存在一定差异，主要是各年度不同模式下各类产品收入占比差异影响。
2019年度终端客户模式毛利率高于合作伙伴模式，主要是2019年终端客户模式下，软件开发及实施业务的收入占比较高。
2020-2021年度，合作伙伴模式与终端客户模式下，毛利率不存在显著差异。
11、在合作伙伴模式下，公司不存在集中向个别客户销售的情形；在合作模式下，发行人相关产品和服务由合作伙伴验收，通常以验收报告或签收单的签署日期作为收入确认时点。
初稿补充法律意见书3-61《问询函》问题五关于核心技术及相关人员任职根据申报材料：（1）发行人的实际控制人曹伏雷、付勇及联合创始人（现任公司董事）崔磊、侯家林均存在北京国都时代科技有限公司、北京国都天成科技有限公司的任职履历。
发行人前身合众有限设立于2013年，设立时前述4人仍在国都时代任职，四人持有的发行人相关股份由其近亲属代持。
（2）发行人多名高管、3名核心技术人员均存在神州数码集团股份有限公司、河南腾龙信息工程有限公司的任职履历。
九域腾龙及其关联方九域龙源在报告期内同时为发行人的主要客户、主要供应商。
（3）截止目前，发行人共取得8项核心技术，均为自主研发。
发行人与国都时代、九域腾龙等公司存在下游应用领域及客户重叠的情形。
请发行人：（1）说明现任股东、董监高、核心技术人员来源于国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙的具体情况，包括但不限于原任职单位岗位、离职时间、入职发行人时间、现任职岗位，相关人员是否对原单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在违反或规避竞业禁止协议、保密协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）结合核心技术来源、形成过程、应用领域等因素，说明相关核心技术与国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙等公司的对比差异情况，相关核心技术及研发成果权属是否清晰，是否存在知识产权侵权风险或相关纠纷。
（3）结合上述人员作为发明人在原单位取得专利或软著的情况、申请时间，及加入公司后参与或作为发明人的专利或软著情况、申请时间等，说明相关知识产权是否涉及职务发明，是否构成对原单位的侵权，是否存在潜在技术纠纷。
（4）说明九域腾龙与九域龙源的基本情况、经营范围、股权结构、行业地位、业务及人员规模、与发行人合作的历史沿革，报告期内向发行人持续进行大规模采购的原因及与其经营业绩的匹配情况，且向发行人同时存在销售与采购的原因、合理性及持续性，相关交易的订单获取方式及合规性、占其同类交易的比例。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
初稿补充法律意见书3-62回复：一、说明现任股东、董监高、核心技术人员来源于国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙的具体情况，包括但不限于原任职单位岗位、离职时间、入职发行人时间、现任职岗位，相关人员是否对原单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在违反或规避竞业禁止协议、保密协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、发行人现任股东、董监高、核心技术人员来源于国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙的具体情况序号部门姓名目前职位入职日期曾任职单位原任职单位岗位原任职期间1-曹伏雷董事长2018.01国都天成集成部项目经理1998.07-2003.04国都时代管理部副总经理2003.05-2017.122管理部付勇董事、总经理2018.01国都天成集成部项目经理1998.07-2003.07国都时代管理部副总经理2003.09-2017.123管理部井友鼎副总经理、核心技术人员2014.09神州数码（中国）电信事业部、电力事业部项目经理2005.07-2009.09九域腾龙研发中心经理2009.09-2014.094管理部贺崑副总经理2016.04神州数码（中国）项目经理2003.07-2006.04神州数码（中国）项目经理2007.05-2009.08九域腾龙副总工程师2009.09-2016.035-侯家林董事2018.03国都时代集成部经理2005.08-2018.036-崔磊董事2018.03国都天成系统集成部工程师2000.07-2004.05国都时代系统集成部技术经理2004.05-2018.03初稿补充法律意见书3-637管理部段朝义监事、总工程师2018.01神州数码（中国）开发组长2005.08-2007.07九域腾龙项目经理2010.05-2012.07国都时代部门经理2012.08-2017.128研发中心/总监管理部滕铁军副总经理2015.07九域腾龙开发中心设计组组长、计量业务部项目经理2010.05-2013.029管理部白国选副总经理2015.06神州数码（中国）开发组长2006.04-2009.10九域腾龙高级技术专家2009.10-2015.0610管理部卢冬冬职工监事、总经理助理2020.05.01神州数码（中国）电力事业部工程师2006.09-2009.10九域腾龙计量业务部部门经理2009.11-2020.0311业务管理部张伟副总工程师、核心技术人员2014.07神州数码集团股份有限公司软件开发、系统集成软件工程师2006.07-2009.08九域腾龙开发一部部门副经理2009.08-2014.0712业务管理部路利光副总工程师、核心技术人员2014.08神州数码集团股份有限公司电力事业部软件工程师2006.07-2009.10九域腾龙业务规划部副经理2010.05-2014.0713总部支撑事业部程刚运监事、部门经理2015.04九域腾龙开发中心项目经理2009.10-2015.04注：“神州数码（中国）”系“神州数码（中国）有限公司”之简称，其与“神州数码集团股份有限公司”合称“神州数码”。
神州数码集团股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，神州数码（中国）有限公司系神州数码集团股份有限公司之全资子公司。
由上表，发行人股东、董监高及核心技术人员中曾与国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙建立劳动关系的人员（以下简称“相关人员”）中，除卢冬冬系于发行人报告期内自九域腾龙离职外，其他人员均已自国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙离职多年。
其中，核心技术人员井友鼎、张伟、路利光均已初稿补充法律意见书3-64在发行人早期业务尚未形成规模时入职发行人。
2、相关人员是否对原单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在违反或规避竞业禁止协议、保密协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷根据相关人员填写的调查表及说明，国都时代法定代表人、九域腾龙时任总经理等有关人员的说明，国都时代、九域腾龙出具的确认函，发行人相关人员对曾任职的国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙均不负有竞业禁止或保密义务，不存在违反竞业禁止协议、保密协议的情形，与国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙之间均不存在纠纷或潜在纠纷；根据发行人主管市场监督管理局开具的合规证明以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的无犯罪记录证明等资料，经检索国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网(、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、中国审判流程信息公开网（），发行人及相关人员与国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙之间均不存在因违反或规避竞业禁止协议、保密协议而涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，不存在违法犯罪记录或被司法机关立案侦查或被立案调查的情形。
二、结合核心技术来源、形成过程、应用领域等因素，说明相关核心技术与国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙等公司的对比差异情况，相关核心技术及研发成果权属是否清晰，是否存在知识产权侵权风险或相关纠纷。
1、发行人核心技术来源、形成过程及应用领域发行人核心技术的技术来源、形成过程及应用领域等相关信息如下表所示：序号核心技术背景及形成过程技术来源是否形成专利或软件著作权应用和贡献情况1微服务平台背景：随着采集运维闭环管理系统在各省陆续上线，用户提出了大量个性化服务需求，对系统性能、扩展性和高可靠性都提出了更高的要求，单体架构无法满足业务未来发展需要；为此，技术部门提出了微服务架自主开发软件著作权：微服务统一管理软件V1.0微服务平台的应用领域主要集中在电力行业营销计量相关业务场景，在初稿补充法律意见书3-65构改造方案，于2017年投入了大量资源对微服务架构和相关互联网技术进行了体系化的调研和技术预研，并启动微服务平台自主研发工作，逐步构建起完整的微服务化生态体系，形成了公司级的微服务平台。
形成过程：2017年成立微服务平台研发工作组，启动微服务平台研发工作；2017年底完成一阶段研发工作，实现了微服务的注册、配置、运维、监控及服务治理能力，并在北京市和福建省计量中心上线试运行。
试运行结束后，逐步开始在全国各省公司推广上线；2019年上半年，完成二阶段研发工作，构建了以控制中心为核心的可视化部署和微服务运维管理平台，实现微服务集群的一站式部署管理、配置管理和数据同步等服务；经过上线试运行后，开始全面支撑公司业务项目的微服务化改造和架构设计。
采集运维闭环管理、营销现场作业平台、反窃电监控系统等产品中使用。
2微应用平台背景：随着用户现场移动作业需求越来越多，需要开发大量基于移动终端的微应用APP，为了形成统一研发标准和管理规范，公司技术部门于2017年提出了微应用平台设计方案，在移动终端设备上构建微应用管理平台，为业务微应用提供基础运行服务和通用能力支撑，实现业务微应用和移动终端设备的统一接入、统一管理。
形成过程：2017年启动微应用平台1.0研发工作，为业务微应用提供运行环境和基础支撑服务；2018年发布微应用平台2.0版本，由上下通信、数据存储、硬件服务等多个模块组成，业务微应用通过应用市场发布的形式，由用户选择下载与使用。
业务微应用通过调用平台不同模块实现相关功能；2020年，微应用平台3.0版本（极速版）发布，更新了项目架构，建立了通信总线机制，对平台与微应用的交互形式进行了统一规划与封装，业务应用只需通过总线接口与平台进行通信，平台内部通过路由机制分发请求至相关组件处理并统一返回数据格式，优化了程序执行效率，降低自主开发软件著作权：计量全业务管控微应用平台V1.0微应用平台的应用领域主要集中在移动作业类相关业务场景，在线损精益化管理系统、采集运维闭环管理系统、计量数字化生产管理系统等产品中使用。
初稿补充法律意见书3-66了业务应用接入复杂度。
3图像识别中心平台背景：随着电力用电现场工作的持续深化应用，亟需引入人工智能相关技术，提升现场作业效率，降低人工作业差错率。
2019年由公司数据服务部采用图像识别相关技术搭建了图像识别中心平台，为业务项目组提供统一的图像识别服务和数据分析平台，逐步积累多种业务场景下的图像识别算法。
形成过程：2019年开始启动智能图像识别中心平台的设计与开发工作，结合电能计量设备典型环境联合试验基地项目，研发图像识别技术，大幅提升图像识别准确度；2020年发布1.0版本，在现场换表一键式作业中，提供图像质量检测、计量箱故障识别、电能表资产识别、电能表示数识别、模型在线训练等核心功能，大量减少人工录入工作量和出错率，提高现场作业工作准确度；2021年发布2.0版本，提供标签管理、图像管理、样本训练、图文识别模型、模型版本管理等功能。
在设备主人制管理等产品中得到全面应用，在北京、河南等省公司正式上线，大幅度提高现场作业人员工作效率，为现场业务问题分析工作提供大量的可信数据。
自主开发软件著作：图像识别中心平台V1.0图像识别中心平台的应用领域主要集中在用电现场资产信息识别与故障隐患排查类相关业务场景，在电能计量设备典型环境联合试验基地、现场换表一键式作业、计量设备主人制管理等产品中使用。
4标签化分析平台背景：针对大数据分析类项目的数据获取难、数据质量差、模型算法部署难等问题，2019年由公司数据服务部组织开发了标签化分析平台，面向大数据分析算法研究和模型管理工作，具备算法的开发、部署以及迁移等功能，支持主题管理、指标管理、模型管理，为公司大数据建模分析相关工作提供基础技术环境。
形成过程：2019年开始结合大数据计算技术及机器学习建模思想，设计开发标签化分析平台；2019年下半年完成1.0版本的研发交付工作，实现数据分析模型管理和数据特征标签化管理，能够满足数据计算指标的设计和开发管理工作；2020年初完成标签化管理系统2.0版本研发交付，实现数据标签主题管理和数据计算任务的工程管理；在费控成功率提升量化诊断分析系自主开发软件著作权：标签化数据分析系统V1.0标签化分析平台主要面向数据分析人员，应用于大数据分析类产品的设计开发工作，在费控成功率提升量化诊断分析系统、计量资产管控系统、两率一损大数据分析系统等产品中使用。
初稿补充法律意见书3-67统中得到应用，为数据分析开发和模型部署提供服务支撑；2020年下半年完成3.0版本研发交付，为数据开发人员提供可视化操作和数据表特征集浏览功能，开始在计量资产管控系统和两率一损大数据分析系统等产品中全面应用。
5云应用开发支撑平台背景：随着公司业务规模的快速发展，为了提高各项目组在产品研发、运维管理等方面的工作效率，加快可复用技术组件和业务组件的能力沉淀，公司技术部门于2020年开始构建云应用开发支撑平台，统一产品研发的技术架构和开发工具，构建大量基础服务和公共技术组件库，形成持续的技术积累，提升技术人员的工作效率，最终提升软件的规模化、流水线式的生产能力。
形成过程：2021年发布云应用开发支撑平台1.0版本，实现基础开发框架的脚本化构建能力，提供网关服务、身份认证、多注册中心适配、统一权限管理等功能，在采集运维闭环管理和反窃电监控等产品研发过程中得到试用，并提出了大量改进建议，进一步提升了云应用开发支撑平台通用性和可靠性；2022年发布云应用开发支撑平台2.0版本，实现开发框架的自动化构建，与K8s运行环境集成，实现业务系统的容器化管理，以流水线方式管理业务系统各模块研发过程，实现业务系统的持续集成、持续发布和自动化代码检测；并集成前端开发框架，提供前端组件库，进一步提升产品研发效率；在采集运维闭环管理和营销现场作业平台的研发过程中试用后，开始在公司各业务版块全面推广应用。
自主开发否云应用开发支撑平台主要面向软件开发人员，用于支撑业务产品的开发、测试、交付全过程，在采集运维闭环管理系统、营销现场作业平台、反窃电监控系统等产品中使用。
6高并发物联接入平台背景：在国网公司大力发展智能电力物联网政策基础上，针对大量智能物联感知设备接入和大数据量交互的场景，公司技术部门于2021年开始建设高并发物联接入平台，制定标准化通信规范，建立统一的设备接入网关和系统网关，为用电设备和智能感知设备提供统一的解析服务，研发自定义消息协议解析组件，兼容多种不同类型的消息通讯协议；建立数据调度服务，提供数据调度中转解决自主开发软件著作权：IOTAP物联接入平台V1.0高并发物联接入平台的应用领域主要集中在物联接入类相关业务场景，在公司的智慧实验室管理平台2.0、智能共享用初稿补充法律意见书3-68方案，实现业务侧海量数据存储和分析。
形成过程：2021年开始启动高并发物联接入平台设计与开发工作；2022年初发布高并发物联接入平台1.0版本，针对通用物联感知设备提供标准化通信服务，研发了设备网关、消息总线、接入管理、配置管理等基础功能，构建插件化协议解析框架，结合设备/系统协议模型，实现终端设备的快速配置与接入，大幅降低业务系统在设备通信方面的研发成本；2022年中发布高并发物联接入平台1.1版本，提供数据调度服务、系统模型服务和OpenAPI服务，扩展平台灵活性和安全性，兼容系统网关接入服务，在智能共享用电管理系统中，结合现场业务场景，开展了大量性能测试和模型验证工作，并在河南和河北省公司上线运行。
电管理系统等产品中使用。
7结构化查询语言自适应转换技术背景：为解决客户现场运行环境和数据库选型差异，使业务产品能够自适应不同类型的数据库，提升产品部署灵活性，公司技术部门于2020年研发了结构化查询语言自适应转换技术，形成通用技术组件，实现查询语言自适应解析重组，解决多种数据库自动适配问题，并提供异构数据库语法转换扩展机制，减少产品开发成本，提高研发效率。
形成过程：2020年上半年启动结构化查询语言自适应转换技术设计与研发工作；2020年下半年发布结构化查询语言自适应转换技术1.0版本，制定结构化查询语言解析规范，实现标准化查询语法的实时转换，结合采集运维闭环管理系统分布式改造业务需求，实现结构化查询语言自适应解析、重构及标准化语法的实时转换，并在湖南省电力公司上线试运行；2021年上半年发布结构化查询语言自适应转换技术1.1版本，提供异构数据库语法转换扩展机制，实现异构数据库的函数解析映射，增加该技术的适用场景，有效减少系统多版本开发的投入成本，提高研发效率。
自主开发否结构化查询语言自适应转换技术主要面向实施过程中自适应匹配多种数据库业务场景，在公司的现场换表一键式作业、采集运维闭环管理系统等产品中使用。
8基于边云协同的安背景：随着国网公司智能电力物联网的快速发展，公司智能硬件部门自主开发专利：基于泛在基于边云协同的安全共初稿补充法律意见书3-69全共享用电技术于2019年开始在物联网边缘计算、边云协同等方面开展技术预研，逐步加大了投入力度，分别从边缘计算设备和云端管控两个层面，研发了基于边云协同的安全共享用电技术，用于为客户提供共享用电解决方案，实现扫码用电功能，制定安全用电在线监测策略，建立边云两级费控机制，为用电客户提供安全、开放、智能、有序的共享用电解决方案。
形成过程：2019年发布基于边云协同的安全共享用电技术1.0版本，研发边缘计算设备和云端智能共享用电管理系统，使用ApacheMINA框架与智能共享电源模块通讯，在共享用电业务上实现了农排灌溉场景，实现用户共享用电业务；2020年，基于边云协同的安全共享用电技术发布2.0版本，使用微服务架构重构项目，并接入公司KubeSphere容器云平台实现自动化运维，提升系统可用性、稳定性；2021年，基于边云协同的安全共享用电技术发布3.0版本，集成高并发物联接入平台，实现设备统一接入、协议自动化匹配，极大增加了现场接入设备数量和接入效率，在共享用电管理系统和智能共享电源计量箱项目中得到全面应用。
电力物联网的智能共享电源计量箱享用电技术的应用领域主要集中在电力物联网和边缘计算与云端交互类业务场景，为电力用户提供即扫即用、据实结算、现时清付的扫码用电功能，在共享用电管理系统、智能共享电源计量箱等产品中使用。
2、相关核心技术与国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙等公司的对比差异情况，相关核心技术及研发成果权属是否清晰，是否存在知识产权侵权风险或相关纠纷（1）相关核心技术与国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙等公司的对比差异情况发行人基于对电力信息化行业的理解，随着业务的开展、积累，在自主研发的基础上逐步形成了现有的核心技术，产品主要应用领域为电力信息化领域。
根据国都时代相关人员的说明，国都时代主要经营政府、军队的软件硬件、系统集成相关业务，与发行人业务模式和客户群体不同，不属于相同或相似业务。
根据国都时代出具的说明函，发行人的专利、软件著作权、技术等无形资产均与其无关联。
初稿补充法律意见书3-70根据九域腾龙相关人员的说明，九域腾龙主要经营电力信息化专业咨询、产品研发、工程实施、系统集成、综合运维等业务，与发行人业务存在相似或部分重合，但其业务领域广于发行人。
根据九域腾龙出具的说明函，发行人的专利、软件著作权、技术等无形资产均与其无关联。
根据公开信息，国都天成已于2008年被吊销营业执照，其登记的经营范围为“销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
根据国都天成经营范围，其主要经营医疗器械销售业务，与发行人不属于同一行业，其核心技术与发行人不具有可比性。
根据公开信息，神州数码（中国）为上市公司神州数码集团股份有限公司全资子公司，神州数码（中国）登记的经营范围为“研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；计算机及通讯设备的技术服务；技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自行开发的产品、电子产品；销售医疗器械II类；销售第三类医疗器械。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，根据神州数码集团股份有限公司公开披露的信息，神州数码（中国）主要经营分销IT业务，神州数码（中国）经营的业务与发行人主营业务不属于同一领域，因此其核心技术与发行人不具有可比性。
神州数码集团股份有限公司登记的经营范围为“（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的技初稿补充法律意见书3-71术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据上市公司神州数码集团股份有限公司公开披露的信息，其主要经营IT分销、云计算及数字化转型等业务，2021年IT分销业务产生的营业收入占营业收入比重超过95%，与发行人主营业务不属于同一领域，其核心技术与发行人不具有可比性。
（2）发行人核心技术及研发成果权属清晰，不存在知识产权侵权风险或相关纠纷1）发行人具备独立的技术创新能力，并形成了较为丰富的研发成果发行人高度重视研发和科技创新，持续进行新产品、新技术的研发投入。
截至2021年12月31日，发行人在职员工897人，其中研发人员501人，占发行人员工总数的55.85%。
报告期内发行人研发费用分别为4,041.06万元、5,890.58万元、6,292.75万元，研发费用的复合增长率为24.79%，保持较快增长；报告期内研发费用占营业收入的比重分别为19.40%、20.46%、17.04%，持续保持在较高水平。
基于对研发的高度重视和持续投入，发行人目前已掌握多项核心技术，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共获得发明专利4项，实用新型专利8项，外观设计专利1项，软件著作权84项。
发行人成功研发了云应用开发支撑平台、微服务平台、微应用平台、基于边云协同的安全共享用电技术、高并发物联接入平台、标签化数据分析系统、图像识别中心平台等，在保障了软件质量可控、研发效率提升的同时，也逐步构建起适应技术创新趋势、满足行业发展需求、对标行业先进水平的软件研发标准体系。
2）发行人知识产权系独立自主取得电力信息化行业是软件与信息技术服务业的细分领域，是电力工业在电子信息技术的驱动下由传统工业向高度集约化、知识化、技术化转变的过程，我国电力信息化行业发展自20世纪60年代经历了初级发展、快速发展、深化应用3个阶段。
经过几十年信息化建设，电力企业生产、经营、管理等环节已经与信息初稿补充法律意见书3-72系统密不可分，在公开领域积累了较为丰富的行业公共知识。
发行人技术研发人员在行业公共知识的基础上，根据市场调研和客户需求情况进行研发，将行业公共知识转化为企业技术知识，得到符合客户需求的技术成果，并进一步形成产品。
随着业务的展开，发行人在公共知识的基础上，以市场调研情况及客户提出的定制化需求为导向，对其中涉及的技术难点进行进一步的研究，并形成了配用电现场业务管理、营销计量生产管理、营销计量质量管理三大优势业务产品线，并积极开拓电力物资管理、综合能源服务管理、制造企业数字化生产管理等新兴业务产品线，产品整体技术含量不断提高、产品覆盖领域不断扩展。
发行人属于电力信息化行业，其主要产品依托于核心技术及知识产权。
发行人的产品研发过程，是研发部门根据市场技术趋势和客户需求，依托于行业公共知识、企业技术知识及研发人员的个人技术经验积累，利用发行人自有的场地、设备、软件并通过自主研发形成，并取得了一系列核心技术及知识产权。
3）发行人不存在知识产权侵权风险或相关纠纷根据九域腾龙、国都时代相关人员的说明及九域腾龙、国都时代出具的确认函，发行人的专利、软件著作权、技术等无形资产与其均无关联，不涉及其享有相关权益的职务作品、职务发明创造或职务技术成果；其与发行人之间未因知识产权权属问题产生过纠纷，不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、潜在争议。
根据发行人主管市场监督管理局等政府部门开具的合规证明以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员取得的无犯罪记录证明等资料，以及国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、中国审判流程信息公开网（）的公示信息，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在因知识产权侵权而涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，不存在违法犯罪记录或因涉嫌侵犯他人知识产权而被司法机关立案侦查或被立案调查的情形。
初稿补充法律意见书3-73综上，虽然发行人相关人员曾具有国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙等公司的工作履历，但该等人员主要利用其多年的技术经验积累为公司服务、研发产品合法合规，所形成的全部知识产权不存在侵犯国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙等公司知识产权的情况；发行人的核心技术以及与之相关的专利、软件著作权、非专利技术等均为发行人合法拥有，相关专利已经国家知识产权局授权并取得专利证书，相关软件著作权已取得国家版权局颁发的登记证书，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、结合上述人员作为发明人在原单位取得专利或软件著作权的情况、申请时间，及加入公司后参与或作为发明人的专利或软件著作权情况、申请时间等，说明相关知识产权是否涉及职务发明，是否构成对原单位的侵权，是否存在潜在技术纠纷。
1、相关人员作为发明人在原单位取得专利或软件著作权的情况、申请时间相关人员中，仅曹伏雷、付勇曾于国都时代任职期间作为发明人参与了专利研发，形成一项名为“智能电子标签”的实用新型专利，该项专利申请时间为2014年12月5日，经核查，2018年该项专利权已因未缴年费而被公告终止。
除以上情形外，上述人员在原单位任职期间，不存在作为发明人取得专利的情况，亦未参与软件著作权研发相关工作。
2、加入发行人后参与或作为发明人的专利或软件著作权情况、申请时间（1）上述人员加入发行人后作为发明人取得专利的情况序号加入公司后参与或作为发明人的专利情况申请时间专利状态相关人员作为发明人的情况1一种基于电压降落法的低压台区线损率计算方法2018.02.12已授权曹伏雷2一种基于集成学习的费控成功率提升分析方法2019.02.18已授权曹伏雷、张伟3一种库房盘货系统2019.07.10已授权曹伏雷4基于泛在电力物联网的智能共享电源计量箱2019.07.24已授权井友鼎、路利光5一种智能计量资产盘点系统2020.08.27已授权曹伏雷、初稿补充法律意见书3-74付勇、井友鼎、侯家林、滕铁军6一种用于实验室设备的感知系统2020.08.26已授权曹伏雷、侯家林7一种计量周转柜2020.08.26已授权曹伏雷、井友鼎、侯家林、滕铁军8一种室内高精度定位安全系统2020.08.26已授权曹伏雷、侯家林9一种电力计量生产并发智能调度方法2020.09.23已授权曹伏雷、付勇、滕铁军、井友鼎10一种智能控制终端2021.03.22已授权卢冬冬11一种基于HPLC深化应用的智能化功能验证检测方法2020.08.25已授权曹伏雷、路利光（2）上述人员加入发行人后参与软件著作权研发的情况上述人员加入发行人后，路利光、张伟、段朝义、井友鼎、白国选、滕铁军等人参与了软件著作权研发，相关情形如下：序号软件名称登记号权利人首次发表时间登记日期取得方式上述人员参与情况1采集运维现场作业终端应用软件V1.02016SR345925合众伟奇-2016.11.29原始取得张伟2电动汽车充电电池物流管理系统V1.02016SR376933合众伟奇-2016.12.16原始取得井友鼎3低压台区线损辅助治理应用软件V1.02017SR587560合众伟奇-2017.10.26原始取得张伟4计量装置运行现场手持2017SR587570合众伟奇2017.08.112017.10.26原始取得张伟初稿补充法律意见书3-75终端软件V1.005自动化设备智能调度平台V1.0.02018SR269728合众伟奇2016.09.152018.04.20原始取得滕铁军6计量资产订单式直配管理平台V1.02018SR265022合众伟奇2017.12.072018.04.19原始取得滕铁军7电能计量设备典型环境试验采集分析系统V1.0.02018SR265067合众伟奇-2018.04.19原始取得路利光8微服务统一管理软件V1.02018SR265060合众伟奇-2018.04.19原始取得井友鼎9电能计量设备典型环境试验管理系统V1.0.02018SR265078合众伟奇-2018.04.19原始取得路利光10自动化平库仓储管理系统V1.02018SR266654合众伟奇2017.11.012018.04.19原始取得滕铁军11拆回表分拣管理平台V1.02018SR266659合众伟奇-2018.04.19原始取得路利光12APP应用统一管理软件V1.02018SR266646合众伟奇-2018.04.19原始取得井友鼎13计量全业务管控微应用平台V1.02018SR270395合众伟奇-2018.04.20原始取得井友鼎14计量服务总线及可视化监控平台V1.0.02018SR270388合众伟奇2017.09.012018.04.20原始取得滕铁军15低压台区理论线损计算软件V1.02018SR270418合众伟奇2018.01.312018.04.20原始取得张伟16采集运维闭环管理系统V1.02018SR884433合众伟奇2018.03.202018.11.05原始取得白国选17用电信息采2019SR0615869合众2019.05.102019.06.14原始张伟初稿补充法律意见书3-76集管控平台V1.0伟奇取得18电能表软件可靠性灰盒动态测试系统V1.02019SR1259395合众伟奇2019.11.012019.12.2原始取得井友鼎19计量设备质量数据服务平台软件V1.02019SR1313199合众伟奇2019.10.202019.12.09原始取得路利光20运营管理平台系统V1.02019SR1298835合众伟奇2019.10.302019.12.06原始取得段朝义21电力物资仓储管理系统V1.02019SR1324847合众伟奇2019.09.232019.12.10原始取得滕铁军22电力现场业务工单中台系统V1.02019SR1324908合众伟奇2019.11.142019.12.10原始取得路利光23反窃电现场作业为应用系统V1.02019SR1325630合众伟奇-2019.12.10原始取得段朝义24智能表运行故障库完善及深化应用系统V1.02019SR1353338合众伟奇2019.01.012019.12.12原始取得路利光25现场换表一键式作业微应用软件V1.02019SR1353329合众伟奇2019.11.062019.12.12原始取得路利光26计量生产移动应用管理系统V1.0.02019SR1353318合众伟奇-2019.12.12原始取得滕铁军27计量重点业务运行管控平台V1.02019SR1359544合众伟奇2019.05.202019.12.12原始取得路利光28多样化数据集成融合平台V1.02020SR0257759合众伟奇-2020.03.16原始取得井友鼎29生产制造质量大数据分析管控平台V1.02020SR0298146合众伟奇-2020.03.31原始取得张伟初稿补充法律意见书3-7730双芯电能表软件功能检测管理系统V1.02020SR0777175合众伟奇2020.05.252020.07.15原始取得张伟31低压计量装置设备主人制支撑APP系统V1.02020SR0793178合众伟奇2020.05.102020.07.20原始取得白国选32低压计量装置设备主人制支撑管理系统V1.02020SR0793186合众伟奇2020.05.102020.07.20原始取得白国选33基于GIS的现场运维作业APP系统V1.02020SR0793172合众伟奇2020.5.102020.07.20原始取得白国选34基于GIS的现场运维作业监控系统V1.02020SR0793165合众伟奇2020.03.102020.07.20原始取得白国选35计量资产配送电子化签收系统V1.02020SR0831405合众伟奇2020.04.302020.07.27原始取得滕铁军36计量设备质量改进与提升服务系统V1.02020SR0831654合众伟奇2020.04.302020.07.27原始取得井友鼎37互感器现场校验移动作业平台V1.02020SR0841504合众伟奇2020.05.292020.07.28原始取得井友鼎38物资中心检储配平台可视化系统V1.02020SR0846731合众伟奇2020.04.102020.07.29原始取得滕铁军39窃电大数据分析系统V1.02020SR0847590合众伟奇2020.05.292020.7.29原始取得段朝义40计量资产移动盘点系统V1.02020SR0860104合众伟奇2019.05.012020.07.31原始取得滕铁军41配电房监测系统V1.02020SR0860111合众伟奇2019.12.252020.07.31原始取得段朝义初稿补充法律意见书3-7842电力反窃查违现场检查取证软件V1.02020SR0860366合众伟奇-2020.07.31原始取得段朝义43自动化库房移动应用平台V1.02020SR0863088合众伟奇2017.11.012020.08.03原始取得滕铁军44用电信息采集真型实验室管理平台V1.02020SR0863487合众伟奇2018.12.192020.08.03原始取得路利光45密码服务运行监控管理系统V1.02020SR0865992合众伟奇2020.05.202020.08.03原始取得段朝义46智能费控系统V1.02021SR0979802合众伟奇-2021.07.02原始取得张伟47电力能源大数据大屏系统V1.02021SR1477339合众伟奇-2021.10.09原始取得张伟48能源大数据服务场景原型系统V1.02021SR1475973合众伟奇-2021.10.09原始取得张伟49迁移到统一计算平台的NQI平台V2.02021SR1476068合众伟奇-2021.10.09原始取得路利光50NQI平台推广运营管理系统V2.02021SR1589862合众伟奇-2021.10.29原始取得路利光51数据采集工作站软件V2.12021SR1598858合众伟奇-2021.10.29原始取得白国选52计量业务管理软件系统V1.02022SR0636330合众伟奇2021.11.132022.05.25原始取得段朝义3、相关知识产权是否涉及职务发明，是否构成对原单位的侵权，是否存在潜在技术纠纷曹伏雷、付勇、崔磊等三人曾具有国都天成任职经历，三人自国都天成离职的最晚时间为2004年5月；经检索公开信息，国都天成已于2008年1月23日被吊销营业执照；井友鼎、贺崑、段朝义、白国选、卢冬冬、张伟、路利光等七初稿补充法律意见书3-79人曾具有神州数码任职经历，七人自神州数码离职的最晚时间为2009年10月。
上述相关人员自国都天成、神州数码离职的时间，距离其加入发行人的时间均远超1年。
《专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。
职务发明创造申请专利的权利属于该单位。
”《专利法实施细则》第十二条第一款第三项进一步规定：“退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造属于职务发明创造。
”《著作权法》第十八条规定：“自然人为完成法人或者非法人组织工作任务所创作的作品是职务作品，除本条第二款的规定以外，著作权由作者享有，但法人或者非法人组织有权在其业务范围内优先使用。
作品完成两年内，未经单位同意，作者不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品。
有下列情形之一的职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由法人或者非法人组织享有，法人或者非法人组织可以给予作者奖励：（一）主要是利用法人或者非法人组织的物质技术条件创作，并由法人或者非法人组织承担责任的工程设计图、产品设计图、地图、示意图、计算机软件等职务作品；（二）报社、期刊社、通讯社、广播电台、电视台的工作人员创作的职务作品；（三）法律、行政法规规定或者合同约定著作权由法人或者非法人组织享有的职务作品。
”根据上述法律规定及相关人员的确认，相关人员在发行人处参与或作为发明人的专利或软件著作权，均系根据发行人安排的工作任务、利用发行人提供的物质技术条件所形成的技术成果，未利用原单位的物质技术条件，与在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务无关，不属于职务发明或职务作品。
发行人的相关专利、软件著作权等知识产权均系自主研发取得，不构成对原单位的侵权。
根据九域腾龙时任总经理等有关人员、国都时代法定代表人的说明及九域腾龙、国都时代出具的确认函，截至报告期末，发行人全部专利、软件著作权、技术等无形资产均不涉及九域腾龙、国都时代享有相关权益的职务作品、职务发明创造或职务技术成果，均与九域腾龙、国都时代无关联，发行人与九域腾龙、国都时代之间不存在侵权纠纷、技术纠纷等任何纠纷或潜在纠纷。
初稿补充法律意见书3-80根据相关人员填写的调查表及相关人员出具的确认函，企查查网站（）、中国裁判文书网(、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、中国审判流程信息公开网（）的公开信息等，发行人拥有的专利、软件著作权均系由发行人研发人员针对本职工作中明确指定的开发目标所研发形成的职务成果，相关专利权、软件著作权均由发行人享有。
上述专利、软件著作权不涉及发行人相关人员在原单位的职务成果，发行人及相关人员与九域腾龙、国都时代、国都天成、神州数码之间不存在任何或潜在纠纷，发行人相关专利、软件著作权不存在潜在纠纷。
四、说明九域腾龙与九域龙源的基本情况、经营范围、股权结构、行业地位、业务及人员规模、与发行人合作的历史沿革，报告期内向发行人持续进行大规模采购的原因及与其经营业绩的匹配情况，且向发行人同时存在销售与采购的原因、合理性及持续性，相关交易的订单获取方式及合规性、占其同类交易的比例。
1、九域腾龙与九域龙源的基本情况、经营范围、股权结构、行业地位、业务及人员规模报告期内，发行人客户九域腾龙及河南九域博大科技有限公司（曾用名“河南电力博大科技有限公司”，以下简称“九域博大”）同属受九域龙源控制的主体，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020修订）》第五十一条规定，“受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额”，因此，在《招股说明书》之“三、报告期内发行人销售情况和主要客户”部分列示主要客户时，将发行人与九域腾龙、九域博大发生的销售额合并计算，披露客户名称为九域龙源，但发行人未直接与九域龙源开展业务合作。
此外，报告期内，发行人亦与同属九域龙源控制的河南九域恩湃电力技术有限公司（以下简称“九域恩湃”）发生过一笔业务合作，但因相关销售合同未在报告期内实现收入，故《招股说明书》未将发行人对九域恩湃的销售订单纳入合并销售额进行披露。
初稿补充法律意见书3-81报告期内，同属九域龙源控制的主体中，与发行人开展业务合作的主体主要是九域腾龙，其他主体报告期内均仅与发行人开展一次业务合作，合作次数较少且金额较小。
经核查，九域腾龙、九域龙源、九域博大、九域恩湃的基本情况如下：（1）九域腾龙企业名称河南九域腾龙信息工程有限公司注册资本5,500.00万元注册地址郑州市二七区安康路5号院1号楼成立时间1999年11月5日法定代表人王喜军企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围地理信息系统工程施工；工程测量；通信线路工程施工与维护；安全技术防范工程设计、施工、维修；计算机软硬件开发与销售；计算机外围设备、办公耗材、档案装具的销售；计算机技术咨询服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；计算机信息系统集成；呼叫中心服务（覆盖范围河南）；互联网信息服务（覆盖范围河南省，不含互联网电子公告服务）；市政设施管理；通信设备维修；房屋租赁；机械设备、办公设备、仪器仪表、影视设备、电子产品、监控设备、文化及日用品的租赁；人才中介服务；仓储服务（易燃易爆物品及危险化学品除外）；民用无人飞行器研发、制造和销售；智能移动密集架、数字化档案产品、射频识别产品、工业自动化控制系统、IC卡读写机产品的技术开发、生产、销售；档案数字化处理服务；档案修裱及扫描处理、档案数据影像处理服务；物联网的技术开发、技术服务、技术转让；电力工程施工；电力设备运行、维护、检修；电力技术服务；新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；供电咨询服务；承装、承修、承试电力设施；电力设备安装；园林绿化工程施工；输变电工程施工；设计、制作、发布、代理国内广告业务；礼仪策划；电力电子通讯设备租赁；室内外装饰装修工程施工；机电设备安装；防腐工程施工；建筑材料销售；房屋建筑工程施工；电动汽车充换电设备销售、安装及售后服务；电气设备销售及安装；消防工程施工；水电安装；消防设备的安装、销售及维修；测绘地理信息相关软件开发；地理信息数据加工处理；机械设备、电气设备、仪器仪表的技术开发、制造及销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；停车场管理服务；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备技术开发、制造、销售及租赁；通信技术服务。
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营股权结构河南九域龙源电力发展集团有限公司持股100%初稿补充法律意见书3-82根据国家企业信用信息公示系统（）、九域腾龙公开披露的2021年度报告，2021年九域腾龙缴纳社保人数共计416人。
根据九域腾龙相关人员的说明及九域腾龙2019年至2021年《审计报告》，九域腾龙业务范围包括电力信息化方面的专业咨询、系统开发、产品集成、项目运维等，2019年至2021年分别实现收入为98,051.39万元、104,409.63、127,173.01万元，其作为国网河南省电力公司机关工会委员会的间接控制企业，开展业务主要依托于国网河南省电力公司，对国网河南省电力公司形成的收入占九域腾龙营业收入比重约90%。
（2）九域龙源企业名称河南九域龙源电力发展集团有限公司注册资本15,800.00万元注册地址郑州市嵩山南路14号院成立时间1996.11月13日法定代表人孙启伟企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围许可项目：供电业务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑劳务分包；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；体育用品设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；热力生产和供应；信息系统集成服务；合同能源管理；招投标代理服务；企业管理咨询；通讯设备修理；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；软件销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备耗材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；水泥制品销售；电子产品销售；五金产品零售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；电力设施器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）初稿补充法律意见书3-83股权结构国网河南省电力公司机关工会委员会持股100%经检索国家企业信用信息公示系统（），根据九域龙源公开披露的2021年度报告，2021年九域龙源缴纳社保人数共计46人。
鉴于九域龙源非公众公司，其行业地位及业务规模无法通过公开信息获得。
（3）九域博大企业名称河南九域博大科技有限公司注册资本5,800.00万元注册地址河南省郑州市高新技术产业开发区春兰路12号成立时间2007年3月29日法定代表人张峰企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围电力设备研发、生产、销售、维修及租赁；钢丝绳、滑车、电力器具、汽车零部件、润滑油的销售；货物进出口、技术进出口；经营性消费性汽车租赁；房屋租赁经营；租赁：仪器仪表、办公设备、计算机及通信设备、机械设备、电子产品、监控设备、家电家具。
股权结构河南九域龙源电力发展集团有限公司持股100%根据九域博大相关人员的说明，九域博大在职员工约160人，主要面向电力系统客户经营电力设备生产、售后维修运维等业务，2019年-2021年年均收入约1亿元；河南电力系统同行业中，九域博大电力设备生产业务所占该业务市场份额约20%-30%。
（4）九域恩湃企业名称河南九域恩湃电力技术有限公司注册资本10,000.00万元注册地址郑州市金梭路19号成立时间2001年6月27日法定代表人邱武斌企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围许可项目：测绘服务；检验检测服务；特种设备检验检测；建设工程质量检测；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；发电技术服初稿补充法律意见书3-84务；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；互联网安全服务；环境保护监测；环保咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；地质勘查技术服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；办公服务；物业管理；餐饮管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构河南九域龙源电力发展集团有限公司持股100%经检索国家企业信用信息公示系统（），分局九域恩湃公开披露的2021年度报告，2021年九域恩湃缴纳社保人数共计176人。
鉴于九域恩湃非公众公司，其行业地位及业务规模无法通过公开信息获得。
2、九域腾龙、九域龙源与发行人合作的历史沿革，报告期内向发行人持续进行大规模采购的原因及与其经营业绩的匹配情况，且向发行人同时存在销售与采购的原因、合理性及持续性，相关交易的订单获取方式及合规性、占其同类交易的比例（1）九域腾龙、九域龙源与发行人合作的历史沿革，报告期内向发行人持续进行大规模采购的原因及与其经营业绩的匹配情况发行人早期在电力计量领域的技术水平较好，2016年前后，九域腾龙开始向发行人采购电力计量方面的技术服务。
九域腾龙作为国网河南省电力公司机关工会委员会间接控制企业，承接了大量国网河南省电力公司的电力项目，因此对外采购需求旺盛。
发行人重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代以及开发新产品来满足客户需求，保持公司业务持续健康发展；经过多年成长，发行人已汇聚起一批电力信息化领域的专业人才，目前拥有员工近900人，业务覆盖全国大部分省份，在行业内拥有较高的市场地位和良好的声誉。
发行人在为九域腾龙提供服务过程中，与九域腾龙建立了良好的合作关系，双方业务合作规模不断扩大。
2016年至2020年，发行人参与了九域腾龙组织的信息化建设项目的集中规模采购项目，双方通过“服务框架合同+具体业务订单”方式合作；2021年以来，发行人主要通过独立提供软件研发服务的形式为九域腾龙提供服务，同时，基于初稿补充法律意见书3-85九域腾龙在营销领域的产品积累、业务优势以及合众伟奇外省本地化技术团队和市场推广能力，九域腾龙为拓展更大的省外市场，双方合作逐步深入、形成了同时存在销售与采购的合作格局。
根据九域腾龙的近三年《审计报告》，报告期内，九域腾龙主营业务收入及发行人与九域腾龙合作实现销售收入（即九域腾龙向发行人采购）的情况如下表：单位：万元年度九域腾龙主营业务收入金额发行人向九域腾龙销售实现收入总金额发行人向九域腾龙销售实现收入总金额占九域腾龙主营业务收入比重201998,051.39657.720.67%2020104,409.63666.890.64%2021127,173.011665.051.31%报告期内，发行人与九域腾龙持续保持良好合作，九域腾龙向发行人采购总金额占其主营业务收入金额的百分比分别为0.67%、0.64%、1.31%，占比相对较低，九域腾龙向发行人采购的规模与其经营业绩规模相匹配，不存在异常情形。
（2）向发行人同时存在销售与采购的原因、合理性及持续性报告期内，同受九域龙源控制的主体中，仅九域腾龙与发行人同时存在销售和采购业务。
发行人与九域腾龙同时存在销售与采购的原因及合理性参见本补充法律意见书“问题四关于客户及销售模式”之“客户与供应商重叠的原因及必要性、合理性”。
发行人具备独立面向市场获取业务的能力，经访谈确认，九域腾龙对发行人的产品及服务质量、商业信誉等给予了较高评价，将来拟与发行人继续开展合作，发行人在向九域腾龙销售的过程中培养了客户忠诚度，九域腾龙向发行人进行采购具有持续性。
发行人向九域腾龙采购系根据业务具体情况，利用九域腾龙的优势、降低项目成本，未来发行人将继续根据业务实际情况按需向九域腾龙采购。
（3）相关交易的订单获取方式及合规性、占其同类交易的比例1）相关交易的订单获取方式及合规性初稿补充法律意见书3-86报告期内，发行人与九域龙源下属企业相关订单的获取方式为商务谈判和招投标方式。
针对通过招投标程序获取的订单，发行人已履行招投标程序。
对于通过商务谈判方式获取的订单，发行人系按照相关客户内部业务流程，根据客户需求并结合自身综合条件进行应答，经过双方平等谈判取得订单。
发行人通过商务谈判方式取得的订单不属于《招标投标法》及其实施条例等规定的必须履行招投标程序的建设工程项目范围，发行人在报告期内不存在依法必须履行招投标程序而未履行相关程序取得项目的情形，发行人通过商务谈判方式取得此类订单不存在违反法律法规规定的情形。
发行人不存在依法应当履行招投标程序而未履行的情形，在订立合同过程中不存在不正当竞争情形，交易双方合作关系良好，不存在纠纷或潜在纠纷；经查验相关中标通知书及业务合同文本，发行人相关合同签订时间均晚于中标时间，不存在未中标先签合同的情况；经查询相关法律法规，发行人通过商务谈判方式取得的相关订单不属于依法必须履行招投标程序的建设工程项目，通过商务谈判方式取得相关订单不违反相关法律法规规定。
综上，报告期内发行人与九域龙源下属企业相关订单获取方式不存在合规性风险。
2）相关交易的订单占其同类业务的比例报告期内，发行人与九域腾龙开展业务合作类型主要是技术服务、软件开发与实施两类。
发行人向九域腾龙销售实现收入总金额、九域腾龙主营业务收入情况及发行人向九域腾龙销售占其主营业务收入比重情况，参见本补充法律意见书“问题五关于核心技术及相关人员任职”之“九域腾龙、九域龙源与发行人合作的历史沿革，报告期内向发行人持续进行大规模采购的原因及与其经营业绩的匹配情况”。
五、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.访谈九域腾龙、国都时代相关人员，向其了解发行人相关人员曾任职情初稿补充法律意见书3-87况、发行人知识产权有关情况；2.获取并查阅九域腾龙、国都时代出具的确认函文件，其确认发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中曾与其建立劳动关系的人员与之不存在竞业禁止、保密义务，其与发行人之间不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议;3.查阅发行人招股说明书，了解发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况、发行人业务发展历程、公司核心技术及技术研发情况等信息；了解发行人不同业务分类下对应的销售收入；4.取得部分曾于九域腾龙任职的相关人员与九域腾龙签署的劳动合同；5.获取并查阅发行人相关自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其出具的调查表及确认函，了解其曾任职单位，确认其对曾任职单位不存在竞业禁止义务或保密义务，与曾任职单位不存在纠纷或潜在纠纷；6.通过企查查（）检索国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙的专利发明，确认发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否作为相关专利的发明人；7.通过企查查（）、中国及多国专利审查信息查询网站（）检索发行人专利、软件著作权情况，核查发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中曾与九域腾龙、国都时代、国都天成、神州数码建立劳动关系的人员作为发明人在发行人处参与专利研发的情况；8.取得发行人就核心技术来源、形成过程、应用领域等事项的说明文件；9.取得发行人就自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员参与软件著作权研发的情况汇总表；10.通过企查查（）对国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙进行网络检索，了解其经营状态、经营范围等；11.通过企查查（）、国家企业信用信息公示系统（）检索九域腾龙、九域龙源、九域博大、九域恩湃相关初稿补充法律意见书3-88基本信息，了解其经营范围、股权结构、在职缴纳社保人数等；12.查阅九域腾龙的审计报告，了解其业绩信息；13.访谈九域腾龙、九域博大相关人员，了解发行人与其开展合作的信息、九域腾龙与发行人同时存在销售与采购的原因，确认发行人获取业务的方式，确认发行人不存在依法必须履行招投标程序而未履行相关程序或不正当竞争的情形，确认发行人与其不存在纠纷或潜在纠纷。
14.查阅发行人的合同台账，筛选发行人与九域龙源下属公司开展业务合作的合同信息，确认相关项目的订单获取方式、合同签订时间、验收时间等信息；查阅发行人与九域腾龙、九域博大、九域恩湃签署的相关业务合同及有关中标通知书、成交通知书、验收报告等，确认发行人签订合同时间均晚于中标通知书或成交通知书时间；15.对国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网(、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、中国审判流程信息公开网（）进行了网络检索，确认发行人及相关人员不存在诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，不存在违法犯罪记录或因涉嫌侵犯他人知识产权而被司法机关立案侦查或被立案调查的情形。
16.取得发行人专利、软件著作权的权属证书以及国家知识产权局出具的查册文件，通过国家知识产权局网站，核实发行人合法拥有专利权、软件著作权。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1.发行人现任股东、董监高、核心技术人员中曾具有国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙任职经历的相关人员，对原单位不负有竞业禁止或保密义务，不存在违反或规避竞业禁止协议、保密协议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.发行人核心技术均为自主研发成果，权属清晰，与发行人现任股东、董监高、核心技术人员的原单位之间不存在知识产权侵权风险或相关纠纷。
初稿补充法律意见书3-893.发行人相关知识产权不属于发行人现任股东、董监高、核心技术人员曾任职单位的职务发明，不构成对原单位的侵权，不存在潜在技术纠纷。
4.报告期内九域腾龙向发行人持续采购具有商业合理性，与其经营业绩相匹配，九域腾龙或九域龙源不存在主要向发行人采购的情形；九域腾龙向发行人同时存在销售与采购具有商业合理性，九域腾龙向发行人采购具有持续性，发行人向九域腾龙采购将视业务需求而定；发行人与九域龙源下属企业相关订单的获取方式合法合规，发行人开展业务不存在主要依赖九域腾龙的情形。
《问询函》问题六关于同业竞争根据申报材料：（1）报告期内，发行人实际控制人之一付勇持有埃克森100%的股权，埃克森实际从事业务为电能表拆包业务及电力工程施工业务。
同时，发行人与埃克森存在客户、供应商重叠的情形，且存在房屋租赁、资金拆借等关联交易。
为彻底解决同业竞争，埃克森计划于2022年完成注销。
（2）埃克森设立于2015年，名义股东为井友鼎和贺崑各持股50%，但实际股东为付勇，2022年4月股权变更为付勇持股100%。
（3）发行人实际控制人曹伏雷近亲属持有北京科云绿谷数据科技有限公司、内蒙古中云绿谷数据科技有限公司、金闺蜜财富网络技术等信息技术或网络公司。
请发行人说明：（1）埃克森设立以来由井友鼎和贺崑进行股权代持的原因及合理性；报告期内埃克森的主要财务数据，与发行人存在客户、供应商重叠的具体情况，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，说明是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，埃克森及其相关业务、人员的后续处置情况。
（2）实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业的基本情况，报告期内的初稿补充法律意见书3-90主要财务数据、与发行人的非经营性资金往来情况，相关公司股权是否清晰，是否存在由相关近亲属代实控人持有股权以规避同业竞争的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：一、埃克森设立以来由井友鼎和贺崑进行股权代持的原因及合理性；报告期内埃克森的主要财务数据，与发行人存在客户、供应商重叠的具体情况，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，说明是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，埃克森及其相关业务、人员的后续处置情况（一）埃克森设立以来由井友鼎和贺崑进行股权代持的原因及合理性公司实际控制人之一付勇于2015年设立埃克森，其主要经营业务为电能表拆包业务（电能表到货后拆除包装纸箱，贴上标签并装入指定货柜），主要客户为电表厂商，属于电力劳务业务。
设立埃克森时，由于实际控制人付勇日常工作较为繁忙，且其经常居住地为北京，而埃克森注册地址和主要经营地为河南郑州，该公司出资规模较小、业务简单，故委托当时在郑州办公且受其信任的朋友井友鼎和贺崑代为办理该公司的工商设立、变更登记手续并代持该公司的股权，此事项具有客观合理性。
截至本补充法律意见书出具日，上述股权代持已解除，埃克森正在办理注销手续。
（二）报告期内埃克森的主要财务数据，与发行人存在客户、供应商重叠的具体情况1、报告期内埃克森的主要财务数据埃克森在报告期内的主要财务数据及占公司对应指标比例情况如下：单位：万元项目2021年2020年2019年金额占发行人金额占发行人金额占发行人初稿补充法律意见书3-91比例比例比例营业收入964.972.61%890.943.10%687.403.30%毛利润285.001.49%145.300.85%160.371.23%净利润-109.42-1.68%-216.24-3.79%-114.89-3.22%总资产1,196.192.17%1,274.734.09%1,559.258.07%净资产362.641.13%472.052.28%649.257.23%注：以上数据未经审计如上所示，报告期内埃克森的主要财务数据占公司对应会计年度的指标比例均小于10%。
2、与发行人存在客户、供应商重叠的具体情况报告期内发行人与埃克森主要客户的重叠情况如下：单位：万元重叠客户名称埃克森主要销售内容发行人主要销售内容埃克森销售金额发行人销售金额2021年2020年2019年2021年2020年2019年安徽南瑞中天电力电子有限公司三相表、集中器拆包服务市县级自动化库房项目30.4116.98-53.91--德力西集团仪器仪表有限公司单相表拆包服务智能硬件销售——现场作业终端--20.83-99.73-河南许继仪表有限公司三相表、单相表、集中器、巡检仪拆包服务费市县级自动化库房项目0.9016.1416.57122.39-463.66黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司单相表、三相表拆包服务现场作业终端-33.28-133.81-424.80深圳市科陆电子科技股单相表拆包服务智能硬件销售——现场74.1530.94--282.08-初稿补充法律意见书3-92重叠客户名称埃克森主要销售内容发行人主要销售内容埃克森销售金额发行人销售金额2021年2020年2019年2021年2020年2019年份有限公司作业终端烟台东方威思顿电气有限公司单相表、三相表、专变电表、集中器拆包服务软件销售-电能表软件可靠性灰盒动态测试系统36.729.437.37129.7337.52-浙江八达电子仪表有限公司单相表拆包服务现场作业终端28.3020.80---327.50合计170.48127.5744.77439.84419.331,215.96注：此处主要客户为发行人三年内累计销售金额50万元以上的客户。
报告期内发行人与埃克森主要供应商的重叠情况如下：单位：万元重叠供应商名称埃克森主要采购内容发行人主要采购内容埃克森采购金额发行人采购金额2021年2020年2019年2021年2020年2019年国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司工装托盘35台-设备采购低压计量箱自动化物流系统36.96---66.12-江苏派希智能科技有限公司采购机房运行维护服务经营性租赁项目配电设备采购15.9032.3184.91435.12合计52.8632.31-84.91501.24-如上所示，公司对与埃克森存在重叠的主要客户在报告期内的收入金额分别为1,215.96万元、419.33万元、439.84万元，占同期营业收入比例分别为5.84%、1.46%、1.19%；公司向重叠客户主要提供系统集成服务及硬件销售业务，埃克森则全部为电表拆包业务收入，属于简单劳务工作，与公司提供的业务不存在业务关联或相似的情况。
公司对与埃克森存在重叠的主要供应商在报告期内的采购金额分别为0万元、501.24万元、84.91万元，占同期采购金额比例分别为0.00%、6.77%、0.59%；公司向重叠供应商主要采购内容与埃克森对应的采购内容不存在业务关联或相初稿补充法律意见书3-93似的情况。
（三）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，说明是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争1、历史沿革、业务独立、经营地域、产品或服务定位的差异说明埃克森与发行人在历史沿革、业务独立、经营地域、产品或服务定位的对比情况如下：项目是否重叠对比情况历史沿革否，相互独立发行人与埃克森之间历史沿革上并无任何股权关系、控制关系，两者之间相互独立。
业务独立否，相互独立发行人与埃克森之间不存在经营业务方面的关联，不存在涉及双方主营业务的关联交易，报告期内二者间的关联交易仅为资金拆借和房屋租赁，二者间业务相互独立经营地域部分重叠，但结构差异较大发行人经营地区遍布全国各地，报告期内河南地区业务收入占总收入比例为14.44%。
埃克森主要经营地在河南郑州，其业务主要在郑州完成产品或服务定位否，两者的产品、业务内容不存在重叠发行人业务主要系配用电环节的软件开发与实施、技术服务、系统集成、智能硬件销售等业务，主要产品线包括电力配用电环节的现场业务管理、营销计量生产管理、营销计量质量管理等；埃克森业务主要系电能表拆包业务（包括单相表、三相表、互感器、巡检仪等）及电力工程施工业务（主要为电力迁改工程、低压户表改造）客户、供应商小部分重叠，业务内容不相关发行人与埃克森都主要经营电力行业业务，电力行业大客户集中度高的特殊行业格局导致存在部分客户、供应商的重叠，但实际销售、采购的内容不具有相关性。
发行人客户主要系国家电网及其下属单位、同行业合作伙伴，埃克森下游客户主要系电表厂商2、发行人与埃克森之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，对发行人未来发展不存在重大的潜在影响发行人与埃克森之间不存在业务关联，两者间仅存在小部分客户、供应商重叠，且销售或采购的产品、业务内容完全不同，故不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
埃克森的电表拆包业务为劳务服务，与发行人业务不相关，业务量远小于发初稿补充法律意见书3-94行人，且已做出安排将于2022年度完成注销，故其对发行人未来发展不存在重大的潜在影响。
3、埃克森收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例由前述可知，2019-2021年期间埃克森的收入占发行人主营业务收入的比例分别为3.30%、3.10%、2.61%，埃克森的毛利占发行人毛利的比例分别为1.23%、0.85%、1.49%。
4、关于避免同业竞争的承诺和措施为避免可能发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与合众伟奇相同、相似业务的情形，与合众伟奇之间不存在同业竞争。
在本企业/本人直接或间接持有合众伟奇股份期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与合众伟奇业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会以任何形式支持合众伟奇及其下属企业以外的他人从事与合众伟奇及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
如合众伟奇认为本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业从事与合众伟奇主营业务构成同业竞争的业务，本企业/本人愿意并将督促本企业/本人控制的其他企业以公平合理的价格将相关资产或权益转让给合众伟奇或无关联第三方，合众伟奇享有优先购买权。
如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与合众伟奇主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知合众伟奇并尽力将该商业机会按合众伟奇能合理接受的条款和条件优先给予合众伟奇，以确保合众伟奇及其全体股东利益不受损害。
如本企业/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归合众伟奇所有；如因此给合众伟奇及其他股东造成损失的，本企业/本人将及时、足额赔偿合众伟奇及其股东因此遭受的全部损失。
”初稿补充法律意见书3-95为彻底解决埃克森可能存在的同业竞争，公司实际控制人之一付勇及其控制的公司埃克森已安排将于2022年完成埃克森的公司注销，截至本补充法律意见书出具日，其已完成税务注销手续。
综上所述，埃克森不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（四）埃克森及其相关业务、人员的后续处置情况根据埃克森实际控制人付勇说明，埃克森原有业务主要分为两类：第一类为河南省范围内中标电能表厂家的计量物资到货服务；第二类为配电柜以及与电力相关的土木工程设备安装等工程服务。
埃克森注销后，上述第一类业务的现场服务暂无法中断，但各项合同到期后将不在延续。
该类业务原有的服务场地、管理人员（3人）将由发行人子公司云智科技接管。
云智科技将结合其在数据治理、数据服务方面的特长，将上述业务转型为以电能表和HPLC高速载波模块的数据服务为主，劳务为辅的技术服务类业务，并更换劳务服务外包供应商。
上述第二类安装工程类业务，目前正在履行的各项合同到期后将不再续期，相关团队目前已经解散。
二、实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业的基本情况，报告期内的主要财务数据、与发行人的非经营性资金往来情况，相关公司股权是否清晰，是否存在由相关近亲属代实控人持有股权以规避同业竞争的情形（一）实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业的基本情况，报告期内的主要财务数据、与发行人的非经营性资金往来情况1、实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业的基本情况实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业的注册资本、经营业务等内容如下：序号公司名称具体关系注册/实缴资本（元）主营业务内容与发行人业务是否构成竞争或潜在竞争1北京科云绿谷数据科技有限曹伏雷之兄长曹晓黎持股100%并担任执1000万/100万技术推广服务、数据处理、计算机系统服务、软件开发等（非电力行否初稿补充法律意见书3-96序号公司名称具体关系注册/实缴资本（元）主营业务内容与发行人业务是否构成竞争或潜在竞争公司行董事、经理业）2内蒙古中云绿谷数据科技有限公司曹伏雷之兄长曹晓黎间接持股100%5000万/0万技术推广服务、数据处理、计算机系统服务、软件开发等（尚未实际经营）否3北京金闺蜜财富网络技术服务有限责任公司曹伏雷之兄长曹晓黎持股60%并担任执行董事、经理，曹伏雷之兄嫂林琴持股40%并担任副总经理100万/100万技术推广服务、数据处理、计算机系统服务、软件开发等（尚未实际经营）否4中食安康（北京）科技发展有限公司曹伏雷配偶之兄长高鹏持有8.1%股权，并担任董事、经理100万/100万特殊食品领域（保健食品、特医食品等）的技术咨询和技术推广服务；会议及展览服务；医学研究（不含诊疗活动）。
否5新余市优健利投资合伙企业（有限合伙）曹伏雷配偶之兄长高鹏持有30%股权，并担任执行事务合伙人100万/0万企业投资否6北京莱恩纳斯企业管理中心（有限合伙）曹伏雷配偶之兄长高鹏持有5%股权，并担任执行事务合伙人125万/0万企业管理否7元道有容（北京）科技有限公司曹伏雷配偶之兄长高鹏直接并间接持有36.25%股权，并担任执行董事、经理500万/342.625万创新医疗器械开发；第三类医疗器械经营。
否8无锡轲虎医疗科技有限责任公司曹伏雷配偶之兄长高鹏间接持有36.25%股权500万/500万医疗器械经营；创新医疗器械开发；医学研究和试验发展；信息系统集成服务；信息咨询服否初稿补充法律意见书3-97序号公司名称具体关系注册/实缴资本（元）主营业务内容与发行人业务是否构成竞争或潜在竞争务9海南航顺健康科学有限公司曹伏雷配偶之兄长高鹏间接持有36.25%股权1000万/364万医疗器械相关的生产、经营业务；否2、实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业报告期内的主要财务数据报告期内上述企业的主要财务数据如下：单位：万元公司名称财务指标2021年2020年2019年北京科云绿谷数据科技有限公司资产总额2,012.951,553.421,091.36资产净额-154.87-363.83-235.15营业收入326.0620.392.15净利润208.96-128.68-195.46内蒙古中云绿谷数据科技有限公司资产总额27.3527.3527.35资产净额-0.03-0.03-0.03营业收入---净利润---0.03北京金闺蜜财富网络技术服务有限责任公司资产总额390.90390.84391.21资产净额96.2296.6497.03营业收入---净利润-0.41-0.40-0.43中食安康（北京）科技发展有限公司资产总额867.71930.651,070.99资产净额-621.73-637.98-866.62营业收入610.15947.582,283.16净利润18.00238.49868.41新余市优健利投资合伙企业（有限合伙）资产总额708.50708.76709.23资产净额-29.05-28.79-28.32营业收入---净利润-0.25-0.47-0.19初稿补充法律意见书3-98公司名称财务指标2021年2020年2019年北京莱恩纳斯企业管理中心（有限合伙）资产总额67.62--资产净额67.62--营业收入---净利润0.00--元道有容（北京）科技有限公司资产总额631.90--资产净额326.47--营业收入---净利润-16.15--无锡轲虎医疗科技有限责任公司资产总额61.15387.06-资产净额63.36385.01-营业收入---净利润-323.28-114.99-海南航顺健康科学有限公司资产总额310.74--资产净额283.90--营业收入---净利润-80.10--数据来源：上述公司提供的财务报表，未经审计。
3、报告期内上述企业与发行人不存在资金往来公司报告期内与上述企业及其主要人员不存在资金往来。
（二）相关公司股权是否清晰，是否存在由相关近亲属代实控人持有股权以规避同业竞争的情形综上，上述实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业不存在股权诉讼或争议，其主营业务内容与发行人主营业务不具有关联性，报告期内营业规模很小或尚未开始经营，与发行人业务不存在同业竞争的情况，因此也不存在由相关近亲属代实控人持有股权以规避同业竞争的情形。
三、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序初稿补充法律意见书3-99就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1、获取并核查发行人控股股东、实际控制人的股东调查表，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈；通过企查查（）查询发行人控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的相关信息；2、获取并核查了埃克森股权代持协议、股权代持解除协议等文件；3、获取并复核了埃克森报告期内的财务数据、银行流水，并与发行人客户、供应商进行比对，复核了重叠客户、供应商与埃克森、发行人交易的合同内容；4、取得了埃克森关于其经营地域、产品或服务定位等方面的书面说明，实地查看埃克森主要生产经营场所和业务，核查发行人与埃克森的独立性；5、获取发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；6、获取并核查发行人实际控制人近亲属控制的其他企业的财务报表、公司章程/合伙协议；7、取得埃克森实际控制人就埃克森后续处置情况的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、埃克森设立以来由井友鼎和贺崑进行股权代持具有客观合理性，代持股权已还原。
2、报告期内埃克森与发行人存在客户、供应商重叠的情况，重叠的客户、供应商与发行人的交易占同期发行人营业收入、采购金额比例较低，重叠的客户、供应商与埃克森、发行人发生交易的业务内容不存在业务关联或相似的情况。
3、埃克森与发行人在经营地域、产品或服务定位方面存在明显差异，与发行人之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，对发行人未来发展不存在重大的潜在影响，其营业收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例较低，故对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
4、发行人已说明埃克森及其相关业务、人员的后续处置情况。
初稿补充法律意见书3-1005、实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业与发行人不存在非经营性资金往来情况，其经营业务与发行人业务不具有关联性，不存在股权诉讼或争议，与发行人不存在同业竞争的情况，也不存在相关近亲属代实控人持有股权以规避同业竞争的情形。
《问询函》问题七关于项目转分包根据申报材料：（1）报告期内，发行人存在软件开发与实施、技术服务业务中向第三方采购技术服务的情形。
（2）报告期内，发行人与部分客户（国网体系为主）签署的业务合同中存在限制分包的相关条款，其中部分合同条款约定“未经甲方书面同意，乙方将本合同项下的服务转包、分包给任何第三方的，甲方有权立即终止合同，乙方除返还甲方已支付的所有费用之外，还应向甲方按照合同价款支付违约金”。
（3）发行人存在未事先取得客户的书面同意即将相关业务转包或分包的行为。
请发行人：（1）说明报告期内未经允许进行分包（区分已完工验收和未完工）的项目金额及占比、对应的收入及存货核算情况，相关项目后续已取得客户书面同意的金额及占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，收入确认时点的准确性与项目开展的合规性。
（2）结合具体合同条款，测算若需支付违约金，对报告期内主要财务数据的影响，与相关客户的后续合作开展情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：初稿补充法律意见书3-101一、说明报告期内未经允许进行分包（区分已完工验收和未完工）的项目金额及占比、对应的收入及存货核算情况，相关项目后续已取得客户书面同意的金额及占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，收入确认时点的准确性与项目开展的合规性1、未经允许进行分包的项目基本情况及收入确认情况报告期内发行人未经客户事先允许对外采购技术服务（区分已完工验收和未完工）的项目合计34项，其基本情况如下：单位：万元项目完工验收年度项目合同金额（不含税）占销售收入比例已取得书面确认的项目合计金额已取得书面确认的项目占比已验收项目2019年度3,353.8016.10%3,353.80100.00%2020年度3,734.4812.97%2,976.8479.71%2021年度4,169.0811.29%3,408.5981.76%报告期末未验收项目-1,012.25---除上述已取得书面确认的相关客户外，本所律师通过访谈方式对其中已确认收入的配合中介机构核查的其他客户进行了替代核查，根据受访人员确认，发行人对外采购技术服务的行为未影响合同履行，相关项目已经验收通过，客户与发行人就项目的履行不存在纠纷。
该等说明确认方式下，2020年度确认收入的金额合计742.83万元，占2020年上述项目收入金额的比例为19.89%；2021年度确认收入的金额合计760.49万元，占2021年上述项目收入金额的比例为18.24%。
公司上述项目均采用总额法确认收入，其中，已完工并由客户验收的项目在验收时点确认收入，对应项目存货在收入确认同时结转成本；报告期末未完工的项目客户尚未验收，未确认收入，相关成本计入存货（其中第三方技术服务成本在发行人验收通过后计入存货）。
2、项目开展的合规性及纠纷情况（1）非招投标类项目的合规性报告期内，发行人从事的软件开发与实施、技术服务业务不存在强制的业务初稿补充法律意见书3-102资质要求，在非招投标项目下，发行人在未经客户书面允许的情况下对外采购技术服务未违反相关法律法规规定。
（2）招投标类项目的合规性根据《招标投标法》第四十八条规定：“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。
中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。
中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。
接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。
中标人应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带责任。
”第五十八条规定：“中标人将中标项目转让给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，违反本法规定将中标项目的部分主体、关键性工作分包给他人的，或者分包人再次分包的，转让、分包无效，处转让、分包项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；可以责令停业整顿；情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照。
”实践中，分包、转包主要适用于建设工程领域，《民法典》中建设工程合同章节规定，“禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。
禁止分包单位将其承包的工程再分包。
建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。
”《建设工程质量管理条例》规定：“本条例所称违法分包，是指下列行为：（一）总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；（二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将其承包的部分建设工程交由其他单位完成的；（三）施工总承包单位将建设工程主体结构的施工分包给其他单位的；（四）分包单位将其承包的建设工程再分包的。
本条例所称转包，是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。
”综上，发行人所在行业并无针对分包、转包的专门法律法规规定。
在招投标类项目下，即使将发行人对外采购技术服务的行为视作分包，虽然发行人事先未取得客户的同意，但发行人从事的软件开发与实施、技术服务业务初稿补充法律意见书3-103亦不存在强制的业务资质要求，且发行人全面参与项目的执行与管理，未将中标项目转让他人，自身仍独立就分包的项目向客户承担责任。
根据北京市海淀区市场监督管理局出具的《企业信息查询结果》，报告期内发行人未因违反市场监督管理相关法律法规受到行政处罚；经检索中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站，报告期内发行人未因采购第三方技术服务与客户产生诉讼纠纷。
二、结合具体合同条款，测算若需支付违约金，对报告期内主要财务数据的影响，与相关客户的后续合作开展情况除本题“一/（一）”部分已经客户书面、访谈确认的项目外，报告期内尚未经客户确认的项目（已完工验收和未完工）的项目基本信息如下：初稿补充法律意见书3-104合同编号客户名称违约条款合同金额（元）对报告期内可能的影响金额项目获取方式确认收入年度报告期内后续合作开展情况是否访谈确认HZ-XS-201909016北京市公安局房山分局未约定该等违约情形项下的违约金157,000.00—询价2020年未再合作否HZ-XS-201910013许昌茗扬电子有限公司乙方未经甲方书面同意擅自分包本合同下的服务的，甲方有权拒绝支付或扣减转让部分的服务费用。
2,996,900.00发行人采购服务金额30万元询价尚未确认未再合作否HZ-XS-202112075国网河南省电力公司营销服务中心乙方未经甲方书面同意将本项目的全部或部分转委托给第三方，甲方有权立即终止合同，乙方除返还甲方已支付的所有费用之外，还应向甲方按照合同价款的20%支付违约金。
经甲方书面同意将本项目的全部或部分转委托给第三方，乙方应就第三方受让的工作对甲方承担连带责任。
4,225,000.00返还已收取的费用（报告期末未收到费用），并支付84.5万元违约金招投标尚未确认临近报告期期末建立合作否HZ-XS-202111034国网浙江省电力有限公司营销服务中心乙方未经甲方书面同意将本项目的全部或部分转委托给第三方，甲方有权立即终止合同，乙方除返还甲方已支付的所有费用之外，还应向甲方按照合同价款的20%支付违约金。
经甲方书面同意将本项目的全部或部分转委托给第三方，乙方应就第三方受让的工作对甲方承担连带责任。
3,508,000.00返还已收取的费用（报告期末尚未收到费用），并支付70.16万元违约金招投标尚未确认临近报告期期末建立合作否初稿补充法律意见书3-105根据相关业务合同，部分正在履行的项目因报告期末未收到客户支付的费用而无需返还款项，除该等款项外，上述合同项下如需支付违约金的金额合计为184.66万元，对发行人报告期内营业收入、净利润等财务数据的影响较小。
为避免上述合同的潜在违约风险对发行人构成不利影响，发行人实际控制人曹伏雷、付勇已出具了相关承诺，承诺如发行人因未事先取得客户的书面同意即采购第三方技术服务的行为导致受到损失，则由此造成的所有损失由曹伏雷、付勇全额承担。
三、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1、取得发行人报告期内销售、采购台账；2、取得了发行人与存在限制条款的相关客户签署的销售、采购等业务合同；3、访谈了发行人报告期内主要客户，并取得存在限制分包条款的业务合同所涉及的客户出具的书面确认文件；4、取得北京市海淀区市场监督管理局出具的《企业信息查询结果》（京海市监信字（2022）101号）；5、对国家企业信用信息公示系统（.gov.cn）、信用中国（.gov.cn）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）相关网站进行了网络检索，核查发行人是否受到相关主管部门的行政处罚，以及发行人与客户是否因对外采购技术服务产生法律纠纷；6、取得发行人实际控制人就发行人对外采购技术服务事项出具的承诺。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、发行人部分对外采购第三方技术服务的行为因未经客户事先同意或存在初稿补充法律意见书3-106一定合规性瑕疵，但发行人报告期内未因该等行为收到相关主管部门的行政处罚，且报告期内亦从未就该事项发生诉讼纠纷，并已于事后取得了大部分客户的书面同意，产生违约纠纷或行政处罚的风险较小。
2、就部分未取得客户书面确认的项目，除相关客户系报告期末与发行人建立合作关系外，其他客户报告期内未再与发行人建立合作关系。
3、部分未取得客户书面确认的项目，截至报告期末，如需支付违约金对公司报告期内的经营业绩无重大影响，且发行人实际控制人亦已就该事项出具了承诺，发行人未经客户事先允许对外采购技术服务的行为对本次发行不构成实质性障碍。
《问询函》问题九关于专利根据申报材料，招股说明书签署日，公司及子公司共取得已获授权的专利11项，其中发明专利2项，实用新型专利8项，外观设计专利1项。
其中，1项发明专利、2项实用新型专利为发行人与其他第三方共同拥有。
请发行人：（1）说明共有专利的形成背景和过程，发行人与各方资源投入情况，相关权利与义务的主要约定条款，权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）共有专利对发行人业务、产品的作用和贡献，实施共有专利是否需经过合作方的同意，是否需向合作方分配收益或支付费用，核心技术对共有专利是否存在依赖；结合前述情形，说明共有专利对发行人持续经营能力的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：一、说明共有专利的形成背景和过程，发行人与各方资源投入情况，相关权利与义务的主要约定条款，权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、发行人共有专利相关信息初稿补充法律意见书3-107序号专利名称专利号专利权人专利类型申请日是否签署共有协议1一种基于集成学习的费控成功率提升分析方法ZL201910120907.4国网吉林省电力有限公司电力科学研究院、发行人发明专利2019.02.18是2一种库房盘货系统ZL201921074237.9国网安徽省电力有限公司、合众有限、云南卓沛科技有限公司（以下简称“云南卓沛”）实用新型2019.07.10否3一种计量周转柜ZL202021810779.0发行人，云南卓沛实用新型2020.08.26是2、共有专利的形成背景和过程，发行人与各方资源投入情况，共有专利对发行人业务、产品的作用和贡献，（1）关于发明专利“一种基于集成学习的费控成功率提升分析方法”随着国网公司电力系统建设推进，各省已全面与用户签订费控协议，转变原有的“后付费”模式为“预付费”模式。
“预付费”模式下，国家电网通过建设远程实时费控系统，感知用户电费使用情况，提前进行欠费告警，对于欠费用户，远程对电能表进行欠费，缴费后自动进行远程充值。
但是由于现场设备质量、通信通道等问题，远程费控执行成功率不高，引起用电客户投诉。
基于上述背景，2018年，国网吉林省电力有限公司电力科学研究院提出费控异常诊断分析需求，与发行人共同启动了费控成功率诊断分析项目的研究。
国网吉林省电力有限公司电力科学研究院为发行人提供数据、业务经验支撑，发行人根据项目需求，投入3名数据分析师，开展了相关模块的数据分析和模型搭建等工作，双方各自承担所投入人员的工资、社保等费用，合作研发了发明专利“一种基于集成学习的费控成功率提升分析方法”，该方法能够提升费控成功率，减轻人工排查处理费控失败的工作量，事前预测和事后分析准确率较高。
由于费控成功率提升诊断分析模块的模型对原始业务数据质量要求较高，受初稿补充法律意见书3-108限于当前采集系统用于模型分析的基础数据质量不高，故本项专利暂不具备推广条件。
本项专利尚未对发行人业务或产品形成贡献。
（2）关于实用新型专利“一种库房盘货系统”因库房盘货效率低、耗时长，发行人与云南卓沛在开展安徽省市县级计量自动化平库项目的建设过程中，国网安徽省电力有限公司提出了针对市县级库房快速盘点库房资产的需求，并提供经验指导和数据支撑，共投入2人，包括计量专责及库房管理人员；发行人主要负责仓储管理系统及控制系统研发，共投入8人，包括设计、开发、测试及实施人员等；云南卓沛主要负责AGV盘点小车硬件及控制软件研发，共投入5人，包括设计、开发、生产、测试及实施人员等。
三方各自承担所投入人员的工资、社保等费用，合作研发了能够实现快速盘点库房资产的实用新型专利“一种库房盘货系统”。
本专利系为满足国网安徽省电力有限公司濉溪县项目的用户个性化需求而研发，发行人其它项目对应的库房形态及需求与本项专利适用的环境条件不符，因此，本项专利未在其它库房推广应用，尚未对发行人业务或产品形成贡献。
（3）关于实用新型专利“一种计量周转柜”因管理电能表设备的原计量周转柜无法实现先进先出原则，容易造成电能表设备超期、造成损失，原计量周转柜不能完全满足地市电力公司的应用需求，发行人与云南卓沛合作，发行人主要负责计量周转柜嵌入软件研发和设计导则编制、作业指导书规范编制、软硬件联调测试等工作，共投入6人，包括设计、开发、测试及实施人员等；云南卓沛主要负责计量周转柜硬件设计，共投入8人，包括设计、开发、生产、测试及实施人员等。
双方各自承担所投入人员的工资、社保等费用，合作对周转柜的硬件、软件做出优化，研发形成实用新型专利“一种计量周转柜”。
因发行人后续推出了新的产品智能货架等作为计量周转柜的升级替代产品，故未推广该专利对应产品，因此本项专利未产生直接收入。
3、共有专利相关权利与义务的主要约定条款，权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷初稿补充法律意见书3-109就发行人与云南卓沛共同拥有的专利“一种计量周转柜”、与国网吉林省电力有限公司电力科学研究院共同拥有的专利“一种基于集成学习的费控成功率提升分析方法”，发行人分别与云南卓沛、国网吉林省电力有限公司电力科学研究院签署了《专利共有协议》，协议主要内容包括：①相关共有专利由共有双方共同共有，共有双方均无需取得另一方同意即有权独立使用共有专利；②未经一方书面同意，另一方不得转让或许可第三方使用共有专利；一方转让其对标的专利共有的权利时，另一方在同等条件下有权优先受让；③共有双方依约定使用、转让、许可他人使用共有专利的，收益无需共享。
就发行人前身合众有限与国网安徽省电力有限公司、云南卓沛共同拥有的专利“一种库房盘货系统”，因发行人与国网安徽省电力有限公司、云南卓沛在开展业务过程中未使用该项专利，且预计未来不会开展与该项专利相关的业务，故各方未就专利共有事项签署协议。
发行人与相关专利共有人已签订共有协议的共有专利，权属条款约定清晰，共有方之间不存在争议；未签订共有协议的共有专利，虽然因共有方均未开展且预计未来不会开展与该项共有专利相关的业务，暂未签署共有协议，但未签署共有协议亦不影响对共有专利权属的认定。
发行人相关共有专利均为发行人与共有方合作自主研发形成，权属清晰。
发行人就共有专利不存在纠纷或潜在纠纷。
二、实施共有专利是否需经过合作方的同意，是否需向合作方分配收益或支付费用，核心技术对共有专利是否存在依赖；结合前述情形，说明共有专利对发行人持续经营能力的影响。
根据发行人与专利共有人就共有专利“一种计量周转柜”及“一种基于集成学习的费控成功率提升分析方法”签署的《专利共有协议》，发行人有权独立使用上述共有专利，实施上述共有专利无需经过专利共有人的同意，亦无需向专利共有人分配收益或支付费用。
发行人与国网安徽省电力有限公司、云南卓沛未就共有专利“一种库房盘货系统”签署相关共有协议。
根据《专利法》第十四条，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。
没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费初稿补充法律意见书3-110应当在共有人之间分配”，因此，就共有专利“一种库房盘货系统”，共有权人有权单独实施该专利或以普通许可方式许可他人实施该专利，即发行人有权单独实施该项共有专利无需经国网安徽省电力有限公司或云南卓沛同意；因发行人未许可他人实施该项专利，发行人亦无需向国网安徽省电力有限公司或云南卓沛分配收益或支付费用。
发行人的核心技术不涉及上述共有专利，发行人核心技术对共有专利不存在依赖。
综上，共有专利对发行人的业务贡献较低，发行人核心技术对共有专利不存在依赖，相关共有专利不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1.查阅发行人共有专利对应的专利证书，了解共有专利的共有人、专利类型、申请日期等信息；2.查阅发行人与就共有专利签署的《专利共有协议》，了解相关权利与义务的主要约定条款；3.取得发行人就共有专利的形成背景、过程、对发行人业务产品的作用和贡献等事项的说明文件；4.查阅发行人与共有专利研发背景、形成收入相关的项目合同；5.检索《专利法》关于共有专利的有关规定，确认专利共有人未签署共有协议时，共有人可以单独实施该专利；6.查询企查查（）、中国裁判文书网(、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、中国审判流程信息公开网（）等网站，确认发行人就共有专利不存在纠纷或潜在纠纷的情形，发行人不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁事项；初稿补充法律意见书3-1117.取得发行人就共有专利不存在纠纷或潜在纠纷的说明；8.查阅“中国及多国专利审查信息查询网”（）中发行人共有专利对应的专利摘要及权利要求，比对发行人就核心技术提供的说明文件，确认发行人的核心技术不涉及相关共有专利。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1.发行人共有专利均为发行人与共有人各方分别投入优势资源，合作自主研发形成。
对于已签署专利共有协议的相关专利，共有协议的权利与义务约定清晰，不存在歧义；对于未签署专利共有协议的相关专利，发行人及共有方依法均可使用。
发行人的共有专利权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.共有专利对发行人的业务贡献较低。
对于已签署专利共有协议的相关专利，根据协议约定，发行人实施共有专利无需经过合作方的同意，无需向共有人分配收益或支付费用；对于未签署专利共有协议的相关专利，发行人依法可单独实施共有专利，无需向共有人分配收益或支付费用。
发行人核心技术对共有专利不存在依赖，相关共有专利不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
《问询函》问题二十一关于个人卡等财务内控事项根据申报材料：（1）结合原始报表和申报报表差异情况说明，个人卡事项还原、年终奖重新分配、存货跌价准备计提影响的科目较多且金额较大。
个人卡调整对2019年报表利润总额的影响达到9%以上。
（2）相关个人卡的金额为扣除理财购买及赎回、个人卡间相互转账后数据。
报告期内实际控制人使用该个人卡用于对外提供借款，并通过上述个人卡用于公司员工备用借支，报告期内流入流出金额超过1,000万元。
项目组访谈覆盖比例为占报告期借款支出总额的79.69%。
（3）相关个人卡资金往来中存在与发行人实控人控制的埃克森和瑞世发的初稿补充法律意见书3-112往来，相关单位与该个人卡的资金流入与流出金额差异较大。
（4）2020年10月27日，电信诈骗团伙以公司董事长曹伏雷和高管段朝义的名义催促其尽快向其他账户支付300万元合同款。
当日下午，在未经财务主管负责人审批情况下即自行将款项汇出。
（5）公司在报告期内存在实际控制人之一曹伏雷、翟惠章（实际控制人之一付勇之母亲）、埃克森（实际控制人之一付勇控制的企业）以及瑞世发（曹伏雷曾持股50%，并曾担任执行董事）占用公司资金的情况。
（6）发行人曾存在通过瑞世发进行票据融资。
请发行人说明：（1）年终奖重新分配的具体事项，相关事项对财务的影响，需要重新分配的原因，所涉及的税务事项合规性。
（2）个人卡事项影响的科目较多的原因，相关影响金额与发生额的匹配性，是否存在未提供的个人卡事项。
（3）理财购买及赎回、个人卡间相互转账的相关数据。
（4）各期个人卡借款事项对应的对象、原因、流出流入金额的匹配性、相关外部证据的充分性，未访谈的具体情形。
（5）相关个人卡与发行人实控人控制的埃克森和瑞世发往来流入与流出金额差异较大的原因。
（6）大额资金未严格按照公司财务管理制度通过OA审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性。
（7）说明其他财务内控不规范的情形及期后整改情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：初稿补充法律意见书3-113一、年终奖重新分配的具体事项，相关事项对财务的影响，需要重新分配的原因，所涉及的税务事项合规性1、年终奖重新分配的具体事项，相关事项对财务的影响，需要重新分配的原因2019年度-2020年度，公司将年终奖按照相关人员各期12月份工资的具体分配标准在期末存货与成本费用项目之间进行分配核算，2021年度公司为提高会计信息质量，结合实际情况并基于谨慎性原则，对公司各期年终奖按照相关人员全年参与的项目情况及报工数据进行重新分配核算。
年终奖重新分配后对各期报表的主要影响如下：单位：万元序号影响科目影响金额2021年度2020年度2019年度1资产合计--93.19-59.52其中：存货--93.19-59.522负债合计-9.039.88其中：应交税费-9.039.883所有者权益合计--102.21-69.404利润总额--33.66-24.19其中：营业成本-131.8476.09销售费用--50.57-13.29管理费用--9.9475.25研发费用--37.66-113.85该事项对2019年度和2020年度利润总额影响比例分别0.58%和0.52%，整体较小。
2、所涉及的税务事项合规性上述调整事项因涉及相关成本费用核算跨期，追溯调整后，对企业所得税重新测算并调整；就该事项，公司2019年度需补缴企业所得税98,792.17元，2020年度需退税8,541.29元。
截至本补充法律意见书出具日，公司已完成对2019、2020年度汇算清缴报告的重新申报，并完成了对相关税费的补缴及退回。
发行人于2022年8月进行企业所得税纳税调整后，于2022年9月取得了北京市海淀区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》（京海一税无欠税证[2022]1633号），确认截至2022年9月18日，未发现发行人欠税情形；取得了初稿补充法律意见书3-114北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，确认自2019年1月1日至2022年9月22日发行人未接受过行政处罚。
二、个人卡事项影响的科目较多的原因，相关影响金额与发生额的匹配性，是否存在未提供的个人卡事项1、个人卡事项影响的科目较多的原因，相关影响金额与发生额的匹配性个人卡中，归属于公司的发生额按款项性质归纳如下：单位：万元序号款项性质2021年度2020年度2019年度流入额流出额流入额流出额流入额流出额1职工薪酬---57.95-338.012费用---155.00-368.273其他收入--148.54-122.92-4往来---25.9364.7335.60合计--148.54238.88187.66741.89由上表，报告期内2019年度-2020年度，个人卡中用于公司的资金净流出为644.57万元（741.89-187.66+238.88-148.54=644.57）。
公司对各类款项性质的流水，按照款项流出的具体用途、款项流入的具体方式，逐笔还原，并纳入表内核算。
归属于公司的各类性质的款项就具体用途及来源还原后，就款项性质、款项来源及用途、影响科目匹配如下：序号款项性质款项来源/用途影响科目1职工薪酬主要用于对销售部门人员发放的销售提成款、员工激励及补贴和高管补助款销售费用、管理费用2费用主要包括业务招待费、专家验收费、借款担保利息等各类费用支出营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、营业外收入、营业外支出、存货3其他收入主要为通过账内发放的税后工资及费用报销的套现流入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、营业外收入、应交税费4往来个人卡与公司之间的资金往来其他应付款各类性质导致的调整事项与相关报表科目的匹配情况：单位：万元序号影响科目影响金额2021年度2020年度2019年度1资产合计--0.64-11.82初稿补充法律意见书3-115其中：存货--0.64-11.822负债合计-0.13532.74其中：应交税费-0.130.10其他应付款--532.643所有者权益合计--0.77-544.56其中：资本公积-644.574利润总额-100.79387.24其中：营业成本-13.5267.25销售费用-61.58192.40管理费用-25.86159.88研发费用-0.08-76.09财务费用--36.79营业外收入-0.250.61营业外支出--7.62报告期内，截至个人卡注销之日，公司净使用个人卡金额为644.57万元，上述资金经追溯，来源为公司实际控制人曹伏雷及付勇。
针对上述资金，2021年6月30日公司与实际控制人曹伏雷、付勇签署的《捐赠协议》，实际控制人曹伏雷、付勇将其2019年1月1日-2020年12月31日期间为公司垫付的644.57万元款项作为对公司的捐赠，不再向公司追偿，视同实际控制人对公司的投入，计入资本公积。
公司已对上述个人卡中涉及公司业务的所有事项进行了会计差错更正，对报告期初未分配利润的影响金额为-157.31万元，对报告期内2019及2020年度利润总额的影响金额分别为-387.24万元、-100.79万元。
截至2020年12月31日，个人卡对公司留存收益的影响金额合计为-645.34万元，资产合计-0.64万元，负债合计0.13万元，公司将实际控制人的投入644.57万元计入资本公积，上述事项对公司的所有者权益合计影响金额为-0.77万元，相关影响金额与发生额具有匹配性。
2、是否存在未提供的个人卡事项公司已于2020年9月终止使用个人银行账号收付款项，所涉及个人卡账户已分别于2020年12月30日、2021年6月29日予以注销，公司不存在未提供的个人卡。
初稿补充法律意见书3-116三、理财购买及赎回、个人卡间相互转账的相关数据1、理财的购买与赎回报告期内，个人卡用于购买及赎回的理财产品主要为“天添息”及“中原现金宝”。
“天添息”结构性存款是交通银行的一款收益率累进的银行活期储蓄存款产品，“中原现金宝”是中原银行推出的开放性、非保本浮动收益类、理财期限长久的理财产品，上述相关产品可于交通银行、中原银行官网查询。
报告期各期，个人卡投资理财的买入、赎回和结息的具体情况如下：单位：金额（万元）、次数（次）投资理财申购金额申购次数赎回金额赎回次数结息金额结息次数2021年度------2020年度372.5027399.40510.54452019年度922.9076897.001320.43126合计1,295.401031,296.401830.97171平均值12.58-7.08-0.01-由上表可知，报告期内个人卡理财单笔买入、赎回金额较低，而总额较高，主要系理财产品周转周期短，买入、赎回次数较多所致。
2、个人卡间的相互转账该款项为两张个人卡之间的相互转账，合计金额为33.45万元。
两张卡中相互转账的具体交易时间及金额如下：单位：万元主体交易日期流入金额流出金额交易对手刘诗晗（2237卡）2020/3/303.00仝治军（8651卡）刘诗晗（2237卡）2020/6/1530.00仝治军（8651卡）刘诗晗（2237卡）2020/10/280.45仝治军（8651卡）刘诗晗（2237卡）2020/11/123.00仝治军（8651卡）刘诗晗（2237卡）2020/11/120.45仝治军（8651卡）刘诗晗（2237卡）2020/11/1930.00仝治军（8651卡）合计33.4533.45四、各期个人卡借款事项对应的对象、原因、流出流入金额的匹配性、相关外部证据的充分性，未访谈的具体情形。
报告期内实际控制人使用该个人卡用于对外提供借款，并通过上述个人卡用于公司员工备用借支。
报告期内个人卡借款资金流入流出情况如下：初稿补充法律意见书3-117单位：万元款项性质2021年度2020年度2019年度流入额流出额流入额流出额流入额流出额借款243.9015.00720.27439.2022.70588.27报告期内借款事项涉及交易对手35人，其中借款金额10万元（含）以上主体22名，10万元以下借款主体13名，主要为内部员工临时周转，相关款项均已结清。
10万元以上借款相关借款具体对象、原因、流出流入金额的匹配性、相关外部证据如下：初稿补充法律意见书3-118序号借款对象与发行人关系流出资金（万元）流出时间流入资金（万元）流入时间情况说明外部证据1王*伟实际控制人好友200.002019/12/31200.002020/3/232019年末为改善居住条件拟购置北京某房产，后遇疫情及房价波动等因素而放弃，原路返回相关借款1、2019年12月31日-2020年3月31日借款银行卡银行流水2、访谈记录2陈*旭实际控制人好友50.002019/10/2550.002020/12/12018年底购置房产用于投资，借款用于归还外部欠款。
2021年初将上述房产予以出售，并清偿相关负债。
1、访谈记录2、房款支付单据40.002020/1/2040.002021/6/293温*剑发行人前员工4.572019/12/168.572020/12/28员工备用金1、备用金合理性分析2、报告期内报销单据3、访谈记录4.002020/1/38.902020/1/138.902021/6/2610.002020/1/1310.002021/6/26用于归还购房外部欠款1、购房合同2、外部借款借据、3、还款记录4、访谈记录10.002020/1/1310.002021/6/2730.002020/1/1730.002020/11/164王*剑实际控制人好友60.002019/6/2164.002020/12/15项目投资1、结婚证书2、配偶房产证3、访谈记录4.002019/7/15程刚运发行人员工2.002019/1/142.002019/3/26员工备用金1、报告期内银行流水穿透核查2、堂姐山西商品房买卖合同3、访谈记录3.002019/1/223.002019/3/263.002019/1/233.002019/1/237.002020/1/67.002020/12/283.002020/3/93.002020/12/28初稿补充法律意见书3-11935.002019/11/1835.002020/12/26-2020/12/27堂姐购置位于山西太原房产借款6邵*杰发行人员工好友50.002020/7/2850.002021/6/282020年开始做土特产生意，平时均已现金方式进行此支付采购，2020年7月因临时周转从李振兴处取得借款50万元，其中35万元用于采购，15万元为平时周转，2021年6月转账形式予以清偿。
1、农产品采购单据2、访谈记录7王*平实际控制人好友40.002019/1/2540.002020/12/12生意周转借款确认函8张新民关联方埃克森总经理5.002019/11/295.002020/12/4装修借款1、商品房买卖合同2、装修支付记录3、访谈记录5.002019/12/35.002020/12/525.002020/1/2110.002020/9/910.002020/9/115.002021/6/289刘*萍实际控制人好友32.002020/8/732.002020/9/29北京购房，现金支付定金，后因购房贷款未通过银行审批，购房定金退回访谈记录10李*林实际控制人好友31.202019/1/1431.202020/12/26生意周转借款确认函11周*珍实际控制人好友30.002019/1/1430.002020/12/24生意周转借款确认函12陈*发发行人员工好友30.002020/1/720.002021/1/212019年底至2020年初因自身项目施工建设款项周转存在一定问题，需临时借支周转，支付郑东新区道路绿化养护工程等项目的劳务费用。
根据项目工程回款情况陆续予以清偿完毕访谈记录、施工合同10.002021/6/22初稿补充法律意见书3-12013吴*军发行人员工30.002020/8/630.002021/6/282018年4月外部借款购置位于沈阳房产、并于2020年初开始装修，2020年8月6日通过前妻从个人卡取得借款30万，并于2021年6月28日从本人银行卡处偿还。
1、结婚证、离婚证2、商品房买卖合同3、访谈记录14柳*峰发行人员工好友10.002020/3/1910.002020/6/28临时周转访谈记录6.202020/7/86.202020/11/126.002020/9/146.002020/11/2115滕铁军发行人员工21.002020/1/221.002020/1/3-2020/1/4李*杰（实际控制人同学）买房借款1、李*杰商品房买卖合同2、访谈记录9.002020/1/29.002020/1/416白国选发行人员工15.002019/3/520.002020/12/25白*燕（白国选姐姐）买车事项1、报告期内银行流水穿透核查2、亲属车辆购置发票及合同3、访谈记录5.002019/5/21员工备用金17卢冬冬发行人员工10.002020/5/1410.002020/12/2员工备用金1、烩面馆营业执照2、访谈记录8.002020/12/310.002021/6/23个人烩面馆运营周转借款2.002020/12/418秦*花发行人前员工好友10.002020/9/1020.002021/6/20离职员工好友临时借款，拒绝配合访谈10.002020/9/1119刘诗晗发行人员工14.702020/4/614.702020/4/8临时周转1、报告期内银行流水穿透核查2、访谈记录20李杜发行人员工5.002019/12/3013.002020/12/26员工备用金1、报告期内银行流水穿透核查2.002020/3/2初稿补充法律意见书3-1216.002020/3/92、访谈记录21韩承林发行人员工10.002020/1/135.002021/6/21员工备用金1、个人卡及账内报销情况统计分析2、备用金审批单3、访谈记录10.002020/1/135.002021/6/2222殷*花发行人员工好友10.002021/2/310.002021/6/22临时借款，拒绝配合访谈报告期内，个人卡借款事项对应的借款方已提供房产证、大额支付记录、访谈记录等外部证据，对其借款用途进行说明，部分借款对象因个人隐私拒绝访谈，但借款金额较小且属于临时借款已全部清偿。
初稿补充法律意见书3-122五、相关个人卡与发行人实控人控制的埃克森和瑞世发往来流入与流出金额差异较大的原因报告期内，公司个人卡流水扣除理财购买及赎回、个人卡间相互转账后数据，按照个人卡资金收支归属主体列示如下：单位：万元序号主体名称2021年度2020年度2019年度流入额流出额流入额流出额流入额流出额1合众伟奇148.54238.88187.66741.892埃克森17.70251.43499.88730.77944.97311.253瑞世发7.965.50199.81145.23346.44136.754实际控制人243.9016.001,066.29777.93551.85807.22合计269.56272.931,914.521,892.812,030.921,997.11注：借款等个人卡资金纳入归属于实际控制人收支进行统计。
报告期内相关个人卡的资金流入主要来源于关联方埃克森、瑞世发及实际控制人，清理个人卡期间，公司实际控制人将其自身及埃克森及瑞世发对于个人卡中资金的净流入作为对公司的捐赠处理，因此相关个人卡与埃克森和瑞世发往来流入与流出金额差异较大。
报告期内，个人卡中归属于埃克森及瑞世发的资金流水按款项性质划分为往来款、其他收入及成本费用三大类。
往来款项为埃克森及瑞世发与个人卡之间的资金往来；其他收入具体为埃克森的施工劳务收入以及瑞世发的电子标签销售收入等；成本费用主要系埃克森及瑞世发的施工劳务支出、职工薪酬和无票费用报销等。
归属于埃克森的各类收支具体如下：单位：万元序号款项性质2021年度2020年度2019年度流入额流出额流入额流出额流入额流出额1往来款2.69219.73417.91531.24919.56190.052其他收入15.01-80.73-25.41-3成本费用-31.691.24199.53-121.20合计17.70251.43499.88730.77944.97311.25归属于瑞世发的各类收支具体如下：单位：万元初稿补充法律意见书3-123序号款项性质2021年度2020年度2019年度流入额流出额流入额流出额流入额流出额1往来款--92.43-147.709.602其他收入7.96-107.380.31195.440.013成本费用5.50144.913.30127.14合计7.965.50199.81145.22346.44136.75由上表，埃克森及瑞世发对公司个人卡中往来款的净流入金额合计为629.67万元，用于收入及成本费用的净流出金额合计为193.83万元，因埃克森及瑞世发为公司实际控制人曹伏雷、付勇控制或曾经控制的公司，公司实际控制人将埃克森及瑞世发对于个人卡中资金的净流入435.84万元（629.67-193.83=435.84万元）作为对公司的捐赠处理。
上述捐赠金额与关联交易中披露的实际控制人捐赠（644.57万元）的差异208.73万元系实际控制人个人对公司的捐赠。
六、大额资金未严格按照公司财务管理制度通过OA审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性1、公司遭遇电信诈骗的具体过程2020年10月27日，电信诈骗团伙以公司基本户银行需年检名义诱导公司出纳添加好友并提供相应资料，随后骗其加入某QQ群。
犯罪嫌疑人以公司董事长曹伏雷和高管段朝义的名义催促其尽快向段劲（银行账户：621484764624****）支付300万元合同款。
当日下午，其根据公司账户双人Ukey支付操作要求，由另一出纳提交付款申请后，在未经财务主管负责人审批情况下即自行将款项汇出。
公司发现上述转账行为系被卷入电信诈骗后，即向北京市公安局海淀分局西三旗派出所报案，并取得了京公海（西三旗）受案字[2020]53370号《受案回执》。
2021年5月，公安局针对300万元诈骗款追回24万元（京公刑返字【2021】0283、【2021】0284号资金返还），其余款项尚在追回中。
2、资金未经过授权即可转出的原因及合理性本次诈骗案发生时，合众伟奇对于资金支付审批流程的相关规定情况如下：对于日常资金支付，申请人需填写支出凭单或者付款申请单并交由公司各级领导审批，具体审批流程为：申请人-部门主管（经理）-财务主管（经理）-总经初稿补充法律意见书3-124理。
根据《货币资金管理制度》，本次诈骗案发生前，合众伟奇内部已制定了对日常资金支付审批流程的相关规定。
按照本次诈骗案涉及款项金额，合众伟奇公司出纳应在支付前填写付款申请单，交由部门主管、财务总管、总经理进行逐级审批。
本次合众伟奇遭受诈骗损失主要是由于公司基层财务人员防范风险意识不足，对于公司现有资金管理制度认识不足，对于突发情况的处理经验欠缺，未严格按照公司现有审批流程对资金支付事项进行逐级审批，未有效执行内部控制制度及程序所导致。
3、相关内控制度执行情况及后续防范措施本次诈骗案发生后，公司已经意识到了在日常资金支付审批流程控制上的监管不足以及财务人员在资金管理风险意识上的缺失。
针对本次诈骗事项，公司已进行整改，具体措施包括：①全面加强信息化资金支付审批流程，实行阶段化审批制度及双人授权支付制度；②财务部门实施分化管理，专门成立了资金管理组，组内人员施行一人一岗，一岗一职责机制，人员之间互相约束互相监督；③针对上述不规范行为，公司董事长、总经理、财务负责人对严格执行内控制度均出具了承诺函。
本次发行审计机构大信会计师于2022年4月19日出具了“大信专审字[2022]第1-03514号”《内部控制鉴证报告》认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，此次电信诈骗事件为公司员工违反内部资金管理规定，未经审批即自行将款项汇出所致，公司已及时做出补救措施，并对资金支付审批流程进行整改，公司内控制度得到进一步完善。
七、说明其他财务内控不规范的情形及期后整改情况除前述使用个人卡收付款项及遭受电信诈骗外，公司在报告期内存在票据使用不规范等财务内控不规范情形，具体情况如下：（1）基本情况为提高资金使用效率提前回笼资金以满足日常经营需要，2019年6月，公司将从客户处收到的具有真实交易背景的银行承兑票据518.03万元背书转让给初稿补充法律意见书3-125瑞世发，瑞世发向银行贴现后，将该等款项以转账方式转回给公司。
根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
公司的上述票据转让行为违反了上述票据管理规定，该等票据转让行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的票据欺诈行为，亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据诈骗行为。
上述票据转让行为不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中规定的“向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资”的情形。
（2）整改措施公司已对无真实交易背景的票据转让进行了整改，并不再发生票据使用不规范的行为。
截至本补充法律意见书出具日，公司及下属子公司制定的票据使用等有关内控制度能够得到有效执行，公司及下属子公司严格执行票据规范使用相关制度，未再发生类似情况。
八、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。
在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1、取得会计师出具的《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》（大信专审字[2022]第1-03513号），了解差异调整的原因、合理性及合规性；2、复核相关个人卡流水核查统计表；3、获取并核查发行人报告期内控股股东、实际控制人、董监高、主要财务人员的资金流水，了解是否存在其他个人卡；4、取得发行人实际控制人、董事长、总经理及财务人员出具的不使用个人卡的承诺函；5、取得个人卡注销证明；6、复核相关个人卡对外借款明细账及相关外部借款证据，参与对主要借款初稿补充法律意见书3-126方的访谈；7、取得会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2022]第1-03514号）；8、访谈公司财务负责人及出纳人员，取得票据不规范使用的相关合同及票据；9、查阅发行人补缴税费后取得的《无欠税证明》《涉税信息查询结果告知书》等证明文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、发行人报告期内年终奖重新分配系发行人为提高会计信息质量，结合实际情况并基于谨慎性原则进行的会计差错更正；同时，针对该调整事项，发行人已完成税务报表的重新申报以及相关税金的补缴。
2、报告期内，发行人存在使用个人卡支付无票费用、发放职工薪酬等不规范的情形，发行人已对个人银行账户涉及公司业务的所有事项进行了会计差错更正，将通过该银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中。
3、报告期个人卡内用于购买及赎回的理财产品主要为“天添息”及“中原现金宝”等银行理财产品，具有买入（赎回）次数较多、单笔买入（赎回）金额较低，而总额较高的特点；个人卡间相互转账主要系两张个人卡间临时资金拆借款，往来金额较小。
4、报告期内实际控制人使用个人卡用于对外提供借款，并通过上述个人卡用于公司员工备用借支，相关借款流出流入金额具有匹配性，均已清偿。
报告期内，个人卡借款事项对应的借款方已提供房产证、大额支付记录、访谈记录等外部证据，对其借款用途进行说明，外部证据充分。
部分借款对象因个人隐私拒绝访谈，但借款金额较小且属于临时借款已全部清偿。
5、相关个人卡与发行人实控人控制的埃克森和瑞世发往来流入与流出金额差异较大主要系埃克森及瑞世发为公司实际控制人曹伏雷、付勇控制或曾经控制的公司，公司实际控制人将埃克森及瑞世发对于个人卡中资金的净流入435.84万元（629.67-193.83=435.84万元）作为对公司的捐赠处理。
6、此次电信诈骗事件为公司员工违反内部资金管理规定，未经审批即自行初稿补充法律意见书3-127将款项汇出所致，公司已及时做出补救措施，并对资金支付审批流程进行整改，公司内控制度得到进一步完善，不存在实质性障碍。
7、除使用个人卡收付款项及遭受电信诈骗外，公司在报告期内还存在票据使用不规范等财务内控不规范情形，公司已对无真实交易背景的票据转让进行了整改，制定并严格执行票据规范使用相关制度，后续未再发生票据使用不规范的行为。
《问询函》问题二十二关于为供应商提供财务资助报告期内，公司与北京仁和永信科技有限公司、浙江共同电子科技有限公司、杭州齐慧科技有限公司等供应商之间存在财务资助款性质的资金往来，各笔资金为100万、150万元等。
部分公司也参与国家电网的相关项目。
请发行人说明为上述供应商提供财务资助的原因及合理性，供应商相关款项的流向。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，请保荐人、发行人律师核查相关公司投标项目与发行人投标项目的重叠情况，是否存在发行人代为支付保证金，相关公司与发行人串标、围标的情形。
回复：一、请发行人说明为上述供应商提供财务资助的原因及合理性，供应商相关款项的流向（一）上述供应商基本情况，与发行人是否存在关联关系1、北京仁和永信科技有限公司公司名称北京仁和永信科技有限公司统一社会信用代码911101083272473630成立日期2015-01-13注册资本1,000.00万元控股股东郑小辉、别川翠实际控制人郑小辉、别川翠初稿补充法律意见书3-128主营业务网络设备、服务器等硬件销售，以及机房的信息化、维护、技术支持等与发行人关联关系不存在关联关系2、浙江共同电子科技有限公司公司名称浙江共同电子科技有限公司统一社会信用代码91330110796685710A成立日期2007-02-05注册资本6,000.00万元控股股东福建共同嘉联投资有限公司实际控制人王涛主营业务电力行业仪器仪表硬件提供商与发行人关联关系不存在关联关系3、杭州齐慧科技有限公司公司名称杭州齐慧科技有限公司统一社会信用代码91330102MA27YRAC8J成立日期2016-09-30注册资本1,500.00万元控股股东杨月强实际控制人杨月强主营业务电力信息化服务提供商与发行人关联关系不存在关联关系（二）为上述供应商提供财务资助的原因及合理性，供应商相关款项的流向报告期内，公司与供应商之间的财务资助款性质的资金往来、利息支付、资助的原因如下：单位：万元交易对方交易日期借出款项收到还款资助原因北京仁和永信科技有限公司2020/1/3100.00-实际借款给埃克森使用，用于缓解埃克森资金紧张2020/3/20-100.00浙江共同电子科技有限公司2021/8/24200.00-重要合作供应商流动资金紧张，提供资金支持2021/9/1-100.00初稿补充法律意见书3-1292021/9/1-100.00杭州齐慧科技有限公司2021/10/10150.00-重要合作供应商流动资金紧张，提供资金支持2021/12/29-150.002021/12/29-2.00公司向北京仁和永信科技有限公司（简称“仁和永信”）提供的财务资助，实际上系借款给埃克森（付勇控制的企业）。
仁和永信2020年1月3日收到公司转账100万元，于1月6日转给埃克森，埃克森收到款项后转给“个人卡”进行使用，2020年3月16日埃克森将100万转给仁和永信，仁和永信于2020年3月20日归还给公司。
浙江共同电子科技有限公司（简称“共同电子”）为公司在共享用电计量设备等智能硬件领域的设备供应商，报告期内采购金额分别为7.74万元、198.73万元、304.39万元，合作情况良好且持续存在采购需求。
2021年8月24日，共同电子因临时资金紧张向公司申请了200万元的资金支持，该款项用于其偿还到期银行借款，共同电子在偿还该借款并由银行再次放款后，即将200万元返还给公司。
杭州齐慧科技有限公司（简称“齐慧科技”）为公司在国家电网电力营销计量领域业务拓展的重要合作方，此次财务资助用于缓解杭州齐慧的资金压力。
杭州齐慧2021年10月收到资助款后主要用于房租、采购、缴税等日常开支，并曾借支60万元给股东，2021年12月归还本利合计152万元。
综上，上述三家供应商与发行人不存在关联关系，公司向上述供应商提供财务资助周期均在1-3个月以内，主要为供应商、关联方临时资金周转所需，时间较短且均已及时回收，对共同电子、齐慧科技的财务资助发生在公司股改后，已履行董事会审批程序，上述财务资助事项具备合理性。
二、请保荐人、发行人律师核查相关公司投标项目与发行人投标项目的重叠情况，是否存在发行人代为支付保证金，相关公司与发行人串标、围标的情形根据相关供应商提供的财务资助期间的银行流水，相关供应商在财务资助初稿补充法律意见书3-130期间支付投标保证金的对象主要为电力物资及工程设备公司，不属于发行人客户，其不存在代发行人支付保证金的情形，因此在此期间其不存在与发行人投标项目重叠的情形，不存在与发行人进行串标、围标的情形。
三、中介机构核查程序与核查意见（一）核查程序就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：1、获取发行人银行流水、埃克森银行流水以及共同电子、齐慧科技提供的财务资助期间银行流水，访谈仁和永信，核查相关款项的流向情况；2、获取并核查了发行人审议为供应商提供财务资助的董事会文件；3、对上述三家供应商进行访谈，了解供应商基本情况、业务合作情况及与发行人是否存在关联关系；4、登录国家企业信用信息公示系统（）、企查查（）网站查询上述三家供应商的基本信息。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1、发行人与上述三家供应商不存在关联关系，发行人为上述供应商提供财务资助的原因具有合理性，发行人已履行必要的审议、审批程序，供应商相关款项的流向清晰，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
2、在提供财务资助期间，相关供应商不存在与发行人投标项目重叠的情形，不存在代发行人支付保证金的情形，不存在与发行人进行串标、围标的情形。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）初稿补充法律意见书3-131（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张学兵慕景丽经办律师：曹雪峰经办律师：马嘉毅年月日 《问询函》问题三关于历史沿革 一、说明早期6位自然人股东均通过代持方式持有发行人股份的原因及合理性，是否存在规避竞业禁止、保密约定或国家工作人员身份等情形，是否存在纠纷或其他利益安排 二、说明相关股东2017年通过设立上海京豫、上海乾岱两家合伙企业进行代持还原并间接持股的原因及考量因素，是否符合行业特征 三、结合相关股东在发行人的任职情况及对发行人生产经营的贡献情况，进一步说明代持还原前后各股东实际权益比例存在不一致的原因及合理性，是否涉及股份支付，发行人股权是否清晰、稳定，是否产生新的股权代持行为 四、结合对赌协议效力恢复条款及相关回购、业绩承诺与补偿等条款的具体约定，逐条说明是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，相关对赌协议的解除和清理是否彻底 五、说明历次增资及股权转让的估值、对应的市盈率倍数，增资及股权转让定价的公允性，是否涉及股份支付及判断依据，相关税款缴纳情况及合规性 六、结合财政部《股份支付准则应用案例》及转让协议中离职相关条款等，说明2019年股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求 七、说明国有股东标识的最新进展情况，相关信息披露的准确性和完整性 八、中介机构核查程序与核查意见 《问询函》问题四关于客户及销售模式 一、说明客户集中度逐年上升且高于同行业可比公司的原因及合理性，与前五大客户合作的稳定性及可持续性。
二、说明对国家电网单体前五大客户情况的销售金额及占比，是否对主要客户或个别国家电网子公司存在依赖；剔除国家电网后，发行人的客户数量和平均客户收入金额情况，发行人各期新增和退出的客户情况，除国家电网外，发行人其他客户流动性是否较高。
三、说明报告期内不同类型订单获取方式的收入分布情况，各期招投标相关费用变动情况，与同行业可比公司的对比情况；结合前述情况，说明发行人获客方式的合规性，业务开展过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
四、以合并口径列示报告期内客户与供应商重叠的情形，说明客户与供应商重叠的原因及必要性、合理性及相关交易的定价公允性、占其同类业务的比例，是否符合行业惯例；相关交易对手方的基本情况，包括但不限于经营范围、成立时间、注册资本、股权结构、人员规模、与发行人及其关联方的关联关系，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形。
五、结合业务模式、验收条款、合同约定的发行人权利与义务等，说明两种销售模式的异同，不同销售模式下毛利率的差异情况及合理性；合作伙伴模式下前五大客户情况，包括基本情况、主要业务内容、行业内地位、与发行人合作的历史沿革、向发行人采购的原因及合作的稳定性，是否存在集中向个别客户销售的情形，相关产品的验收方式（由终端客户验收或合作伙伴验收）及收入确认时点的准确性。
六、中介机构核查程序及核查意见 《问询函》问题五关于核心技术及相关人员任职 一、说明现任股东、董监高、核心技术人员来源于国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙的具体情况，包括但不限于原任职单位岗位、离职时间、入职发行人时间、现任职岗位，相关人员是否对原单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在违反或规避竞业禁止协议、保密协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
二、结合核心技术来源、形成过程、应用领域等因素，说明相关核心技术与国都天成、国都时代、神州数码、九域腾龙等公司的对比差异情况，相关核心技术及研发成果权属是否清晰，是否存在知识产权侵权风险或相关纠纷。
三、结合上述人员作为发明人在原单位取得专利或软件著作权的情况、申请时间，及加入公司后参与或作为发明人的专利或软件著作权情况、申请时间等，说明相关知识产权是否涉及职务发明，是否构成对原单位的侵权，是否存在潜在技术纠纷。
四、说明九域腾龙与九域龙源的基本情况、经营范围、股权结构、行业地位、业务及人员规模、与发行人合作的历史沿革，报告期内向发行人持续进行大规模采购的原因及与其经营业绩的匹配情况，且向发行人同时存在销售与采购的原因、合理性及持续性，相关交易的订单获取方式及合规性、占其同类交易的比例。
五、中介机构核查程序与核查意见 《问询函》问题六关于同业竞争 一、埃克森设立以来由井友鼎和贺崑进行股权代持的原因及合理性；报告期内埃克森的主要财务数据，与发行人存在客户、供应商重叠的具体情况，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，说明是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，埃克森及其相关业务、人员的后续处置情况 二、实控人曹伏雷、付勇近亲属控制的其他企业的基本情况，报告期内的主要财务数据、与发行人的非经营性资金往来情况，相关公司股权是否清晰，是否存在由相关近亲属代实控人持有股权以规避同业竞争的情形 三、中介机构核查程序与核查意见 《问询函》问题七关于项目转分包 一、说明报告期内未经允许进行分包（区分已完工验收和未完工）的项目金额及占比、对应的收入及存货核算情况，相关项目后续已取得客户书面同意的金额及占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，收入确认时点的准确性与项目开展的合规性 二、结合具体合同条款，测算若需支付违约金，对报告期内主要财务数据的影响，与相关客户的后续合作开展情况 三、中介机构核查程序与核查意见 《问询函》问题九关于专利 一、说明共有专利的形成背景和过程，发行人与各方资源投入情况，相关权利与义务的主要约定条款，权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
二、实施共有专利是否需经过合作方的同意，是否需向合作方分配收益或支付费用，核心技术对共有专利是否存在依赖；结合前述情形，说明共有专利对发行人持续经营能力的影响。
三、中介机构核查程序与核查意见 《问询函》问题二十一关于个人卡等财务内控事项 一、年终奖重新分配的具体事项，相关事项对财务的影响，需要重新分配的原因，所涉及的税务事项合规性 二、个人卡事项影响的科目较多的原因，相关影响金额与发生额的匹配性，是否存在未提供的个人卡事项 三、理财购买及赎回、个人卡间相互转账的相关数据 四、各期个人卡借款事项对应的对象、原因、流出流入金额的匹配性、相关外部证据的充分性，未访谈的具体情形。
五、相关个人卡与发行人实控人控制的埃克森和瑞世发往来流入与流出金额差异较大的原因 六、大额资金未严格按照公司财务管理制度通过OA审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性 七、说明其他财务内控不规范的情形及期后整改情况 八、中介机构核查程序与核查意见 《问询函》问题二十二关于为供应商提供财务资助 一、请发行人说明为上述供应商提供财务资助的原因及合理性，供应商相关款项的流向 二、请保荐人、发行人律师核查相关公司投标项目与发行人投标项目的重叠情况，是否存在发行人代为支付保证金，相关公司与发行人串标、围标的情形 三、中介机构核查程序与核查意见。
