1. 2016.01.16签署版江苏泰和律师事务所关于江苏省设备成套股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行股票的补充法律意见书（一）补充法律意见书（一）1目录第一部分《第一次反馈意见》回复......................................................3一、《第一次反馈意见》之问题1.关于公司独立性............................................3二、《第一次反馈意见》之问题2.关于公司业务..............................................19三、《第一次反馈意见》之问题3.关于国资......................................................41四、《第一次反馈意见》之问题4.关于特殊投资条款......................................45五、《第一次反馈意见》之问题5.关于子公司..................................................52六、《第一次反馈意见》之问题6.关于经营合规性..........................................76七、《第一次反馈意见》之问题12.关于招标评审............................................83第二部分签署页..................................................................................87补充法律意见书（一）2江苏泰和律师事务所关于江苏省设备成套股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行股票的补充法律意见书（一）致：江苏省设备成套股份有限公司江苏泰和律师事务所接受江苏成套的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《标准指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为江苏成套申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行股票出具了《江苏泰和律师事务所关于江苏省设备成套股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2. 鉴于挂牌审查部于2022年11月16日出具《关于江苏省设备成套股份有限公司挂牌并定向发行申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”）。
3. 本所律师就《第一次反馈意见》涉及的有关事项进行了补充核查，并出具《江苏泰和律师事务所关于江苏省设备成套股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
4. 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书。
5. 如无特别说明，本补充法律意见书中所用简称和用语与《法律意见书》一致。
6. 补充法律意见书（一）3第一部分《第一次反馈意见》回复一、《第一次反馈意见》之问题1.关于公司独立性根据申请文件：（1）控股股东中江集团及其控制的江苏省建设集团有限公司报告期内占用公司资金；（2）中江集团为公司前五大客户；（3）公司为满足客户关于投标人资格的要求与江苏建设集团联合投标；（4）公司多位董事、监事、高级管理人员于中江集团等关联方处任职；（5）公司将三套房产及所在土地无偿划转至中江集团，上述房产及土地因历史原因未记载于公司账簿。
7. 请公司说明：（1）公司向控股股东上交资金归集款的背景、原因、法律依据，是否符合国有企业资金管理、内部控制的相关规定，公司与中江集团资金管理办法的制定情况及协议签署情况、具体执行情况，是否影响公司财务独立性；关联方资金占用的金额、次数、资金用途、利率及利息支付情况、履行的决策程序、规范措施及可执行性，后续是否存在资金占用的风险；（2）联合投标的背景、原因、频次、获取订单的金额及占比、关于投标人资格的具体要求，公司是否具有环保设备集成业务所需的全部资质，是否具有独立获取业务订单的能力，是否存在借用或共用联合体其他成员业务资质或资源的情形，是否违反相关法律法规或招投标文件相关约定；（3）公司董事、高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，是否在其他公司领薪，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否符合《公司法》的规定；（4）无偿划转相关土地及房产的背景、原因，是否损害公司利益，是否构成关联方资源占用；未记载于公司账簿对公司财务真实性及完整性的影响，是否影响报告期内折旧计提的准确性；（5）公司财务、机构、人员、业务、资产的独立性，是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有效分开，结合公司竞争优势、业务稳定性及可持续性，说明是否对控股股东及实际控制人控制的其他企业存在重大依赖。
8. 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
9. 【核查方式】就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：补充法律意见书（一）41、查阅公司控股股东中江集团关于资金归集管理的相关制度文件，国有企业资金管理、内部控制的相关规定，了解中江集团关于资金归集的相关规定；2、查阅公司与中江集团签署的资金归集协议，公司与建设集团签署的借款协议，公司与中江集团及其控制的其他企业之间的关联资金往来明细账，公司相关董事会和股东大会审议文件，中江集团出具的关于规范资金往来的承诺，了解公司与中江集团、建设集团等企业之间的资金往来情况、相关协议执行情况、利息支付等相关情况；3、查阅公司环保设备集成业务的招投标文件、业务合同、在手订单情况、相关法律法规要求、所取得的资质，了解联合投标的背景、原因、频次、获取订单的金额及占比、关于投标人资格的具体要求，公司是否具有环保设备集成业务所需的全部资质，是否具有独立获取业务订单的能力；4、查阅公司环保设备集成业务的招投标文件、业务合同，取得建设集团出具的说明，对相关客户进行了访谈，判断联合招标是否存在借用或共用联合体其他成员业务资质或资源的情形，是否违反相关法律法规或招投标文件相关约定；5、查阅公司董事、高级管理人员签署的《声明及承诺书》、公司三会文件，了解公司董事、高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，是否在其他公司领薪，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否符合《公司法》的规定；6、查阅无偿划转相关土地及房产的权属证书、购买凭证、由原江苏省机械设备成套局划拨至公司的历史文件，中江集团关于本次无偿划转的决议及向江苏省国资委提交的说明，中江投资出具的说明文件，了解无偿划转相关土地及房产的背景、原因，是否损害公司利益，是否构成关联方资源占用；7、查阅公司各业务的管理制度、业务合同、资产权属证明文件、关联交易协议、公司人员花名册、银行流水等，访谈了公司相关高级管理人员及业务负责人，了解公司独立性及竞争优势，是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有效分开，判断公司是否对控股股东及实际控制人控制的其他企业存在重大依赖；8、获取公司就相关事项出具的说明文件。
10. 【核查内容及结果】补充法律意见书（一）5（一）公司向控股股东上交资金归集款的背景、原因、法律依据，是否符合国有企业资金管理、内部控制的相关规定，公司与中江集团资金管理办法的制定情况及协议签署情况、具体执行情况，是否影响公司财务独立性；关联方资金占用的金额、次数、资金用途、利率及利息支付情况、履行的决策程序、规范措施及可执行性，后续是否存在资金占用的风险1、公司向控股股东上交资金归集款的背景、原因、法律依据，是否符合国有企业资金管理、内部控制的相关规定2017年11月7日，中江集团印发《中江国际集团公司资金集中管理暂行办法》，于2017年12月1日起在中江集团内各单位全面执行，明确中江集团对各二级公司或指定单位的资金进行集中管理，并成立中江集团资金结算中心，具体负责中江集团集中资金的收支结算和管理工作。
11. 江苏成套作为中江集团的二级子公司，根据上述办法的相关规定，向控股股东中江集团上交资金归集款。
12. 《企业财务通则》（财政部令第41号）第二十三条规定：“企业集团可以实行内部资金集中统一管理，但应当符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定，并不得损害成员企业的利益”。
13. 《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企〔2001〕325号）第二十条规定：“母公司应当建立以现金流为核心的内部资金管理制度，对企业资金实行统一集中管理，明确资金调度的权限和程序，控制负债规模并改善债务结构，降低企业资金成本”。
14. 根据上述规定，中江集团作为国有企业集团，通过实行资金集中统一管理，有利于加强集团公司资金管理，降低资金成本，防范经营风险和财务风险，确保资金规范、安全、高效运作。
15. 综上，本所律师认为，中江集团进行资金集中管理以及公司向中江集团上交资金归集款的行为符合《企业财务通则》《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关法律法规的要求，未违反国有企业资金管理、内部控制的相关规定。
16. 2、公司与中江集团资金管理办法的制定情况及协议签署情况、具体执行情况，是否影响公司财务独立性（1）资金管理办法的制定情况补充法律意见书（一）6根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司制定了《资金管理制度》，但公司根据中江集团制定的《中江国际集团公司资金集中管理暂行办法》向中江集团上交资金归集款，未就资金归集事项单独制定相关管理办法。
（2）协议签署情况根据公司提供的协议并经本所律师核查，公司向中江集团上交资金归集款分别参照银行活期存款、定期存款两种方式计算利息，其中按照定期存款计息的签署了协议。
报告期内，公司与中江集团签署的相关协议情况如下：单位：万元序号金额期限参照利率利息支付方式15,000.002019.07.01~2020.07.014.35%存款到期当日结算23,000.002019.11.28~2020.12.214.35%存款到期当日结算32,500.002019.11.28~2020.12.214.35%存款到期当日结算41,000.002019.11.28~2020.12.214.35%存款到期当日结算51,500.002019.12.21~2020.12.214.35%存款到期当日结算（3）具体执行情况报告期内，中江集团严格执行上述资金集中管理办法，进行资金集中管理及资金结息。
（4）是否影响公司财务独立性公司与中江集团独立进行财务核算，不存在共用银行账户及账簿的情况，且双方往来资金的财务记录清晰，上述资金归集情形不构成财务混同，不会对公司财务独立性造成重大不利影响。
2021年12月31日，中江集团修订《中江国际集团资金管理制度》，明确该制度（包括资金归集管理内容）不适用于中江集团控股的拟上市及上市的股份公司。
其后，公司不再向中江集团上交资金归集款，且中江集团将所归集公司资金全部归还，从而对上述问题进行了规范，并从制度上保障了公司财务的独立性。
本所律师认为，公司已不再向中江集团上交资金归集款，中江集团已从制度上确认公司不再适用资金归集管理的规定；上述事项不会对公司的财务独立性造补充法律意见书（一）7成重大不利影响。
3、关联方资金占用的金额、次数、资金用途、利率及利息支付情况、履行的决策程序、规范措施及可执行性，后续是否存在资金占用的风险（1）关联方资金占用的金额、次数、资金用途根据公司提供的资料，报告期内关联方资金占用的金额、次数、资金用途情况如下：单位：万元关联方资金占用方式2022年1-6月期初余额本期增加本期减少期末余额本期发生次数中江集团资金拆借-22.2622.26---建设集团资金拆借1,944.6128.65-1,973.26-合计1,922.3550.92-1,973.26-注：建设集团资金拆借本金及利息已于2022年9月全部归还及支付。
（续）单位：万元关联方资金占用方式2021年度期初余额本期增加本期减少期末余额本期发生次数中江集团资金归集14,276.31132.4514,408.75-2资金拆借1,314.8518.781,355.89-22.26-建设集团资金拆借1,884.7659.85-1,944.61-合计17,475.92211.0815,764.641,922.35-（续）单位：万元关联方资金占用方式2020年度期初余额本期增加本期减少期末余额本期发生次数中江集团资金归集13,639.95636.36-14,276.319资金拆借1,369.98-55.131,314.85-建设集团资金拆借1,823.5861.18-1,884.76-合计16,833.51697.5455.1317,475.91-注1：根据《中江国际集团公司资金集中管理暂行办法》，中江集团通过银行资金系统补充法律意见书（一）8将各下属公司账户中超过备用金的部分进行归集，同时该办法明确对于因相关外部因素制约不能进行资金归集的，应书面说明原因，报中江集团批准。
由于公司招标代理业务涉及投标保证金，不适宜进行资金归集，经公司与中江集团申请，相关保证金账户不属于资金归集范围。
因此，报告期内，实际发生的资金归集金额相对较小，中江集团所归集公司的资金主要为报告期期初的参照银行定期存款计息的资金。
注2：公司对建设集团的借款系报告期期初之前形成，报告期内本金未发生变动，各期末余额变动系计提的利息。
中江集团及建设集团所占用公司的资金，均用于日常生产经营。
（2）利率及利息支付情况①与中江集团之间的资金归集及资金拆借根据《中江国际集团公司资金集中管理暂行办法》并经公司确认，资金归集中参照银行定期存款部分按年利率4.35%计算利息；资金归集中的参照银行活期存款部分及资金拆借2020年度按年利率2%计算利息，2021年度按年利率1%计算利息。
相关本金及利息已于2021年12月末前全部归还及支付。
②与建设集团之间的资金拆借按照银行同期贷款利率计算利息，2020年1月1日至2020年2月20日，利率为4.15%；2020年2月21日至2020年4月20日，利率为4.05%；2020年4月21日至2022年1月20日，利率为3.85%；2022年1月21日至2022年6月30日，利率为3.70%。
相关本金及利息已于2022年9月全部归还及支付。
（3）履行的决策程序、规范措施及可执行性，后续是否存在资金占用的风险。
①履行的决策程序公司分别于2022年9月29日召开第一届董事会第十一次会议，于2022年10月14日召开2022年第三次临时股东大会，对公司报告期内的关联交易进行了审核及确认。
②规范措施及可执行性对于历史上存在的资金占用，中江集团与建设集团已进行了归还及利息支付，对资金占用问题进行了规范。
补充法律意见书（一）9公司完善了相关内部控制制度，包括《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》等，并有效执行。
中江集团修订了《中江国际集团资金管理制度》，明确该制度不适用于中江集团控股的拟上市及上市的股份公司，为公司财务的独立性提供了制度保障。
为从根本上规范与公司之间的资金往来，维护公司及其中小股东的权益，中江集团作出《关于规范资金往来的承诺》，具体如下：“1、除《公开转让说明书》已披露的资金占用情况外，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织，不存在占用成套股份及其子公司资金、资产或其他资源的情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含成套股份及其控股子公司，下同）将严格遵守关于非上市公众公司法人治理的有关规定，避免与成套股份发生除正常业务外的一切资金往来。
在发生经营性资金往来中杜绝以任何方式占用、挪用成套股份及其控股子公司的资金，不要求成套股份及其控股子公司为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
本公司不利用控股股东身份要求成套股份及其控股子公司以下列方式将资金直接或间接提供给本公司及本公司控制的其他企业或经济组织：（1）有偿或无偿地拆借成套股份资金给本公司及本公司控制的其他企业或经济组织使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本公司及本公司控制的其他企业或经济组织提供委托贷款；（3）委托本公司及本公司控制的其他企业或经济组织进行投资活动；（4）为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
3、如成套股份董事会、监事会以及连续一百八十日以上单独或合计持有成套股份百分之一以上股份的股东发现本公司及本公司控制的企业或经济组织有侵占成套股份资产行为时，本公司无条件同意成套股份董事会、监事会以及连续一百八十日以上单独或合计持有成套股份百分之一以上股份的股东根据相关规定，立即启动对本公司所持公司股份“占有即冻结”的机制，即按占用金额申请司补充法律意见书（一）10法冻结本公司所持成套股份相应市值的股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
4、若成套股份及其子公司因历史上存在的与本公司及本公司控制的其他企业或其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的，由本公司承担赔偿责任。
5、如果日后本公司及本公司控制的其他企业或其他经济组织违反上述承诺，与成套股份发生除正常业务外的任何资金往来而使得成套股份或其子公司受到处罚或损失的，由本公司承担赔偿责任。
”截至本补充法律意见书出具日，上述承诺履行情况良好。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，关联方资金占用已进行归还和规范，公司完善了相关内部控制制度并有效执行，中江集团已从制度上确认公司不再适用资金归集管理的规定并作出关于规范资金往来的承诺，相关措施具体明确，切实可行，公司后续不存在资金被占用的风险。
（二）联合投标的背景、原因、频次、获取订单的金额及占比、关于投标人资格的具体要求，公司是否具有环保设备集成业务所需的全部资质，是否具有独立获取业务订单的能力，是否存在借用或共用联合体其他成员业务资质或资源的情形，是否违反相关法律法规或招投标文件相关约定1、联合投标的背景、原因、频次、获取订单的金额及占比、关于投标人资格的具体要求。
根据公司提供的合同并经本所律师核查，报告期内公司有2笔通过联合投标方式获得的环保设备集成业务，具体情况如下：项目巢湖市城北污水处理厂提标改造工程设备采购及安装项目巢湖市岗岭污水处理厂三期扩建工程设备采购及安装项目招标人巢湖市污水处理工程有限公司联合投标的背景、原因满足客户招标文件关于投标人资格的要求招标文件中关于投标人资格的具体要求具有下列资质之一：（1）机电工程施工总承包一级资质；（2）市政公用工程施工总承包二级及以上资质。
投标人由江苏成套牵头，建设集团参加，组成的联合体投标人拥有的相关资质江苏成套拥有建筑机电安装工程专业承包三级资质建设集团拥有机电工程施工总承包一级资质合同签署时间2018年6月2019年4月补充法律意见书（一）11合同金额（含税）3,333.58万元10,389.88万元收入确认期间2020年度2021年度收入确认金额2,930.27万元8,979.12万元占当年环保设备集成业务收入的比例33.21%51.51%注：上表中合同金额与收入确认金额存在差异，一方面合同金额为含税金额，收入确认金额为不含税金额，另一方面收入确认金额以最终决算审定价为准，与合同金额不完全一致。
2、公司是否具有环保设备集成业务所需的全部资质，是否具有独立获取业务订单的能力。
公司环保设备集成业务的主要盈利模式为：通过为客户提供环保设备集成采购解决方案获取产品销售及采购的差价收入。
从设备买卖角度，无需取得特殊资质；但由于公司环保设备集成业务在项目实施过程中存在设备安装行为，根据《建筑业企业资质标准》，需取得建筑机电安装工程承包相关资质，根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，需取得建筑施工企业安全生产许可证。
公司已取得《建筑业企业资质证书——建筑机电安装工程专业承包三级》《建筑施工企业安全生产许可证》，并在有效期内。
公司根据所取得的资质情况开展业务，能够满足公司业务经营的需要。
公司具备开展环保设备集成业务的专业人员以及丰富的环保项目执行经验，具备较强的业务承揽能力，但考虑到项目执行过程中的资金占用和回款风险以及公司业务人员的数量，公司仅选择部分资质较好的客户进行合作。
截至2022年10月31日，公司环保设备集成业务在手订单合同金额合计44,050.64万元。
综上，本所律师认为，公司具有开展环保设备集成业务所需资质且根据所取得的资质情况开展业务，具有独立获取业务订单的能力。
3、是否存在借用或共用联合体其他成员业务资质或资源的情形，是否违反相关法律法规或招投标文件相关约定。
公司与建设集团联合投标“巢湖市城北污水处理厂提标改造工程设备采购及安装项目”、“巢湖市岗岭污水处理厂三期扩建工程设备采购及安装项目”的行为属于与联合体其他成员通过业务优势联合获取业务的情形。
根据建设集团的确认，联合体中标后，项目的全部工作均由公司实际组织实补充法律意见书（一）12施，建设集团未实际参与工作，也未分取任何收益。
根据公司说明并经本所律师对上述客户访谈确认，上述招标文件中关于投标人资格的要求为客户依据其自身要求提出，非法定资质要求。
上述项目已实施完毕，不存在因合同履行方式、服务质量等方面与公司产生争议或纠纷的情况。
本所律师认为，公司与建设集团联合投标的行为属于与联合体其他成员通过业务优势联合获取业务的情形。
建设集团未实际参与执行项目的行为，未违反相关法律法规，但违反了投标文件的相关约定。
在实施过程中，客户未提出异议并通过了验收，经与客户访谈确认，不存在因合同履行方式、服务质量等方面与公司产生争议或纠纷的情况。
（三）公司董事、高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，是否在其他公司领薪，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否符合《公司法》的规定截至本补充法律意见书出具日，公司董事、高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中除董事以外的其他职务情况如下：姓名职务兼职公司兼职公司性质兼任职务董旭董事中江集团控股股东党委组织部（人力资源部）部长、人力资源联合党支部书记、中江学院院长戚成栋董事江苏省中江海外进出口有限公司控股股东控制的其他企业监事谢同平董事江苏省沿海开发投资有限公司实际控制人控制的其他企业监事、总经理助理、办公室主任江苏钟山典当有限责任公司实际控制人控制的其他企业监事会主席江苏钟山仁和房地产经纪有限公司实际控制人控制的其他企业监事注：公司实际控制人为江苏省国资委，江苏省沿海开发投资有限公司、江苏钟山典当有限责任公司、江苏钟山仁和房地产经纪有限公司虽与公司同受同一实际控制人控制，但该等公司不属于公司控股股东中江集团控制的企业，不构成公司的关联方（根据《公司法》第二百一十六条之（四）规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系）。
董旭、戚成栋、谢同平为公司股东推荐派出的外部董事，在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪，但该等兼职行补充法律意见书（一）13为不影响其任职资格和履职能力。
经核查公司相关会议文件，前述董事积极参加公司召开的历次董事会、股东大会，能够勤勉尽责，符合《公司法》的规定。
除上述情况外，公司其他董事及高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
公司董事会成员共7名，除董旭、戚成栋、谢同平外，宫建勇亦属于股东推荐派出的外部董事（由股东泰州城投推荐派出，但泰州城投不属于公司控股股东、实际控制人控制的企业），故公司外部董事共4名，超过董事会全体成员的半数，符合《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86号）和《中共江苏省委江苏省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（苏发〔2016〕2号）中“国有独资公司、国有全资公司董事会外部董事应占多数”的规定。
综上，本所律师认为，公司上述董事的兼职行为不影响其任职资格和履职能力，上述董事能够勤勉尽责，符合《公司法》的规定。
（四）无偿划转相关土地及房产的背景、原因，是否损害公司利益，是否构成关联方资源占用；未记载于公司账簿对公司财务真实性及完整性的影响，是否影响报告期内折旧计提的准确性1、无偿划转相关土地及房产的背景、原因，是否损害公司利益，是否构成关联方资源占用。
（1）无偿划转相关土地及房产的背景、原因根据公司提供的产权证书，公司无偿划转所涉及的土地及房产具体情况如下：序号产权编号坐落权利性质用途登记时间终止日期土地/建筑面积（m2）使用状态1苏通国用（2012）第01030265南通市崇川区花园角6幢107室划拨住宅用地2012.6.14-8.19-2南通房权证字第120027001号南通市崇川区花园角6幢107室-住宅2012.5.24-57.31出租3苏通国用（2012）第01030264南通市崇川区花园角6幢108室划拨住宅用地2012.6.14-9.74-4南通房权证字第南通市崇川区花-住宅2012.5.24-68.17出租补充法律意见书（一）14120027002号园角6幢108室5通开国用（2012）第03010814号南通市星湖商城Ⅲ段202室出让其他商服用地2012.7.12037.3.2683.61-6南通房权证开发区字第32065218号南通市星湖商城Ⅲ段202室-办公2012.6.11-83.72闲置上述土地及房产系由原江苏省机械设备成套局划拨至公司时，因工作人员岗位变动等原因未记载于公司账簿。
上述土地及房产目前主要用于对外出租及闲置，非公司经营所必需。
中江集团综合考虑对相关资产的管理及使用计划，决定将上述资产进行无偿划转。
（2）是否损害公司利益，是否构成关联方资源占用。
2020年3月30日，中江集团召开总经理办公会作出决议，同意将公司南通市崇川区花园角6幢107室、108室以及南通市星湖商城Ⅲ段202室三套房产及所在土地无偿划转至中江集团。
中江集团作出上述无偿划转决议时，公司股东为中江集团和中江投资，且中江投资为中江集团的全资子公司。
中江投资关于前述无偿划转事项出具了无异议的说明文件。
2022年8月30日，中江集团向江苏省国资委提交关于上述划转房产的情况说明并经江苏省国资委确认。
本所律师认为，上述无偿划转相关土地及房产事项履行了必要的审批程序，不属于损害公司及股东利益的情形，不构成关联方资源占用。
2、未记载于公司账簿对公司财务真实性及完整性的影响，是否影响报告期内折旧计提的准确性。
根据公司提供的上述土地及房屋的原始购买凭证，无偿划转所涉及的土地及房产的价值等相关情况如下：序号产权编号坐落房产变更至公司时间相关资产的价值1苏通国用（2012）第01030265南通市崇川区花园角6幢107室2012年5月1993年3月，原江苏省机械设备成套局购入时的账面原值为13.62万元南通房权证字第120027001号2苏通国用（2012）第01030264南通市崇川区花园角6幢108室2012年5月南通房权证字第120027002号3通开国用（2012）第03010814号南通市星湖商城Ⅲ段202室2012年6月1992年5月，原江苏省机械设备成套局购入时南通房权证开发区字第32065218补充法律意见书（一）15序号产权编号坐落房产变更至公司时间相关资产的价值号的账面原值为8.71万元如上表所示，相关资产购置时间较早，且购入时账面原值合计仅22.33万元，金额较小；此外，按照公司会计政策中房屋建筑物25年的折旧年限测算，截至报告期期初，相关资产已计提完折旧，账面残值为1.12万元。
因此，本所律师认为，上述资产未记载于公司账簿，对公司财务真实性、完整性以及报告期内折旧计提的准确性不构成重要影响。
（五）公司财务、机构、人员、业务、资产的独立性，是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有效分开，结合公司竞争优势、业务稳定性及可持续性，说明是否对控股股东及实际控制人控制的其他企业存在重大依赖。
1、公司财务、机构、人员、业务、资产的独立性，是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有效分开公司财务、机构、人员、业务、资产的独立性以及与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开情况如下：具体方面是否分开具体情况业务是公司具有完整的业务流程（包括研发、销售、服务、采购等）、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。
公司业务独立。
资产是公司合法拥有与经营有关固定资产、无形资产的所有权和使用权。
报告期内，公司存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形，但截至申请挂牌前已进行归还和规范。
公司在《公司章程》中规定了防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体措施，同时公司控股股东出具了关于规范与公司之间资金往来的承诺。
公司资产独立。
人员是公司具有独立的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障管理体系。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。
公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司人员独立。
财务是公司已建立独立的会计核算体系以及财务管理、风险控制等方面的内部管理制度，能够独立作出财务决策。
公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
公司财务独立。
机构是公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，完全拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公补充法律意见书（一）16具体方面是否分开具体情况的情形。
公司机构独立。
综上，公司财务、机构、人员、业务、资产独立，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有效分开。
2、结合公司竞争优势、业务稳定性及可持续性，说明是否对控股股东及实际控制人控制的其他企业存在重大依赖（1）公司的竞争优势①品牌及信用优势江苏成套是全国最早开展招标代理业务的单位之一，是江苏省内招标代理业务的领军者，并通过了质量、环境、职业健康安全管理体系认证。
公司参与起草的政府采购实施规范——《政府采购询价》（DB32/T3138-2016）、《政府采购单一来源》（DB32/T3136-2016）、《政府采购竞争性谈判》（DB32/T2718-2014）、《政府采购供应商质疑投诉》（DB32/T2717-2014）以及《政府采购项目控制》（DB32/T2716-2014）等已成为江苏省地方标准。
经过多年业务积累，公司已形成了良好的品牌优势。
此外，公司作为国有控股企业，在业务开展过程中更容易取得客户的信赖，具有更好的信用优势。
②人才队伍及服务范围优势公司拥有一支高精专的复合型服务人才团队，多达300余人，涵盖造价师、建造师、咨询师、项目管理师、招标师、监理师、注册会计师、特许金融分析师、注册税务师、律师等各类执业资格，为公司各类业务的开展提供了良好的人才保证。
同时，依托强大的人才队伍，公司招标代理业务服务范围更为广泛，覆盖建筑、市政、电力、交通、机械、电子、冶金、化工、轻工、纺织、政府采购、军工涉密等领域，并逐渐发展形成了轨道交通、民用机场、政府采购、电力招标、军民融合五大专业化板块，具有更大的发展潜力。
③区位优势招标代理、咨询服务业务本地化服务的特征较为明显。
公司位于江苏省，区补充法律意见书（一）17位优势明显。
江苏地理位置优越，处于长江经济带龙头位置和长三角核心位置，产业结构优良，是全国经济最发达的省份之一，且省内各城市的发展更加均衡，公司市场空间更为广阔。
（2）业务稳定性及可持续性①招标代理及咨询服务业务招标代理、咨询服务业务均与固定资产投资密切相关。
根据国家统计局和江苏省统计局数据，2017-2021年度以及2022年1-6月，我国全社会固定资产投资（不含农户）分别同比增长7.2%、5.9%、5.4%、2.9%、4.9%和6.1%，江苏省固定资产投资分别同比增长7.5%、5.5%、5.1%、0.3%、5.8%和3.3%。
总体来讲，我国经济持续稳步发展，为公司招标代理、咨询服务业务的市场需求和持续稳定发展奠定了良好的基础。
此外，招标代理及咨询服务业务为公司未来业务发展重心，在服务好公司现有常年客户群体的同时，公司也将通过扩展省外业务、大力发展全过程咨询业务等方式进一步提升公司业务规模。
②环保设备集成业务公司具备开展环保设备集成业务的专业人员以及丰富的环保项目执行经验，具备较强的业务承揽能力，但考虑到项目执行过程中的资金占用和回款风险以及公司业务人员数量，公司仅选择部分资质较好的客户进行合作，该业务具有较好的可持续性。
（3）日常关联交易情况报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生的日常关联交易情况如下：①关联采购单位：万元项目关联采购内容2022年1-6月2021年度2020年度关联采购金额物业管理服务及相18.3599.87127.59补充法律意见书（一）18关联采购占比关电费、停车费0.34%0.37%0.71%②关联销售单位：万元项目关联销售内容2022年1-6月2021年度2020年度关联销售金额招标代理、咨询服务；图文服务330.06941.15521.51关联销售占比3.18%2.38%1.87%从上表可以看出，公司关联采购、关联销售占比均较小，对公司经营业绩、业务的稳定性及可持续性均不构成重大影响。
本所律师认为，经过多年经营积累，公司已形成较强的竞争优势，拥有众多常年客户群体，公司业务发展稳定且具有较好的可持续性；同时，公司业务主要通过市场化竞争方式获取，关联采购、关联销售占比均较小；公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为：1、中江集团进行资金集中管理以及公司向中江集团上交资金归集款的行为符合《企业财务通则》《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关法律法规的要求，未违反国有企业资金管理、内部控制的相关规定；公司与中江集团独立进行财务核算，不存在共用银行账户及账簿的情况，且双方往来资金的财务记录清晰，资金归集情形不构成财务混同，不会对公司的财务独立性造成重大不利影响；2021年12月31日，中江集团修订了《中江国际集团资金管理制度》，明确该制度（包括资金归集管理内容）不适用于集团公司控股的拟上市及上市的股份公司，其后，公司不再向中江集团上交资金归集款，且中江集团将所归集公司资金全部归还，从而对上述问题进行了规范，并从制度上保障了公司财务的独立性；报告期内，公司关联方资金占用履行了董事会、股东大会审议及确认程序；截至本次申请挂牌前，关联方资金占用已进行归还和规范，中江集团已从制度上确认公司不再适用资金归集管理的规定并作出关于规范资金往来的承诺，相关措施具体明确，切实可行，公司后续不存在资金被占用的风险。
2、公司具有开展环保设备集成业务所需资质且根据所取得的资质情况开展业务，具有独立获取业务订单的能力；报告期内，公司存在与联合体其他成员通补充法律意见书（一）19过业务优势联合获取业务的情形，建设集团未实际参与执行项目，未违反相关法律法规，但违反了投标文件关于设备安装、调试义务履行主体的约定；在相关项目实施过程中，客户未提出异议并通过了验收，且经与上述客户访谈确认，不存在因合同履行方式、服务质量等方面产生争议或纠纷的情况。
3、公司董事董旭、戚成栋、谢同平为公司外部董事，在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪，但该等兼职行为不影响其任职资格和履职能力，前述董事能够积极参加公司董事会、股东大会，勤勉尽责，符合《公司法》的规定。
除上述情况外，公司其他董事及高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
4、无偿划转相关土地及房产事项履行了必要的审批程序，不属于损害公司及股东利益或关联方资源占用的情形；相关资产账面价值较小，对公司财务真实性、完整性以及报告期内折旧计提的准确性不构成重要影响。
5、公司财务、机构、人员、业务、资产独立，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有效分开；经过多年经营积累，公司已形成较强的竞争优势，拥有众多常年客户群体，公司业务发展稳定且具有较好的可持续性；同时，公司业务主要通过市场化竞争方式获取，关联采购、关联销售占比均较小；公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖。
二、《第一次反馈意见》之问题2.关于公司业务公司主营业务为招标代理服务、咨询服务、环保设备集成。
请公司：（1）说明公司各项业务在技术、资质、人员、客户等方面的划分及融合情况，环保设备集成业务与其他业务是否具有协同性、关联性，公司行业分类认定依据是否准确；（2）说明业务所需的资质情况，相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成业绩等方面的具体要求，公司是否持续具备相应条件，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形；（3）说明持有医疗器械经营许可证、增值电信业务经营许可证等相关资质的原因及合理性，是否实际从事相关业务；（4）说明是否存在同一项目中同时服务于招标方及投标方、同时为同一主体提供招标代理和造价咨询服务的情形，是否符合相关业务隔离要求；是否存在串通投标、围标、陪标等违规补充法律意见书（一）20行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否存在被客户纳入不合格名单情形；说明通过公开招标获取业务比例最近一期下降的原因，报告期内是否存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取是否合法合规；（5）按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——专业技术服务公司》梳理信息披露内容，结合公司相关业务特点，说明公司业务获取来源、承接范围是否存在限制，补充披露是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率、发展瓶颈与应对措施，跨区域承接业务的情况，是否需要履行前置程序，是否存在应履行相关程序未履行的情况及相应法律后果、对公司生产经营的影响和规范措施等；请主办券商、律师核查上述事项（1）至（5），并发表明确意见。
【核查方式】就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1、查阅公司组织架构设置情况、人员花名册、销售明细、业务合同，并访谈了公司相关高级管理人员及业务负责人，了解公司各项业务在技术、资质、人员、客户等方面的划分及融合情况以及业务之间的协同性、关联性；2、查阅全国股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》及天衡就本次挂牌出具的《审计报告》（天衡审字〔2022〕02770号），判断公司行业分类认定依据是否准确；3、查阅相关法律法规关于公司开展各项业务所需资质的具体规定、公司取得的各项业务资质，了解公司业务所需的资质情况及相关资质的具体要求，公司是否持续具备相应条件；4、查阅公司取得的医疗器械经营许可证、增值电信业务经营许可证，访谈公司业务负责人，了解持有前述资质的原因及合理性，是否实际从事相关业务；5、查阅相关法律法规关于业务隔离的要求、政府主管部门出具的合规证明文件、公司相关内部控制制度，了解给公司是否符合相关业务隔离要求；6、查阅相关法律法规关于招投标的规定、政府主管部门出具的合规证明文件、公司相关内部控制制度并访谈了公司相关高级管理人员，了解公司业务是否存在违规情形，是否受到行政处罚等；补充法律意见书（一）217、查阅国家、江苏省关于招投标规定及公司报告期内业务收入统计表，了解公开招标获取业务比例最近一期下降的原因，报告期内是否存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取是否合法合规；8、查阅相关法律法规关于公司业务获取来源、承接范围的规定，公司持有的资质，主管部门发布的相关行业统计数据并经访谈公司相关高级管理人员，了解说明公司业务获取来源、承接范围是否存在限制，是否需要履行前置程序，是否存在应履行相关程序未履行的情况及相应法律后果、对公司生产经营的影响和规范措施等；9、获取公司就相关事项出具的说明文件。
【核查内容及结果】（一）说明公司各项业务在技术、资质、人员、客户等方面的划分及融合情况，环保设备集成业务与其他业务是否具有协同性、关联性，公司行业分类认定依据是否准确1、公司各项业务在技术、资质、人员、客户等方面的划分及融合情况公司根据主营业务特点设置了四大运营中心，即招标中心、咨询中心、造价中心、环境工程中心。
招标中心主要负责招标代理业务，咨询中心和造价中心主要负责咨询服务业务，环保中心主要负责环保设备集成业务。
各运营中心均配备了相应的专业人员队伍，均具备独立开展业务的能力。
公司各项业务在技术、资质、人员、客户等方面的划分及融合情况概括如下：业务板块技术资质人员客户招标代理项目经理具备招标师资格或者通过中招协的招采人员资格评价所需资质不同，具体情况请参见本补充法律意见书“第一部分《第一次反馈意见》回复”之“问题2.关于公司业务”之“（二）”招标代理业务部门配置有部分工程咨询与造价人员，以提升整体服务能力客户存在一定的重合情况咨询服务项目经理具备咨询师资格或造价师资格环保设备集成项目经理具备建造师资格与招标代理、咨询服务业务相对独立与招标代理、咨询服务业务相对独立注：招标代理业务的客户主要为政府部门、企事业单位和其他组织等依据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等法律法规要求，依法需要履行招标程序或其他竞争性采购程序的单位，以及国有企业、上市公司及其他经营组织或非经营组织等依其内部管理要求需要履行招标程序或其他竞争性采购程序的补充法律意见书（一）22单位。
咨询服务业务的客户主要为进行投资项目建设的各类企事业单位和政府机关。
因上述两类业务的主要客户均涉及投资项目建设领域，故相关客户多同时存在招标代理及咨询服务的需求，该两项业务存在较强的协同及关联性。
此外，在重大项目以及需要公司提供多种业务服务类型的项目方面，公司会根据需要临时组建跨部门的项目组进行项目实施，提高公司业务融合度。
2、环保设备集成业务与其他业务是否具有协同性、关联性公司前身成套有限系于2003年12月由原江苏省机械设备成套局改革组建设立，原江苏省机械设备成套局为提供成套项目所需设备的专业机构，为公司开展环保设备集成业务的历史渊源。
与招标代理、咨询服务业务相同，公司环保设备集成业务亦属于投资项目建设领域，该业务的核心竞争力在于为环保项目提供设备整体采购解决方案、项目现场管理、与土建设计统筹协调等，兼有采购咨询和项目管理的属性，与公司咨询业务具有一定的相通性。
但从报告期公司业务的实际开展情况来看，由于公司环保设备集成业务项目的数量相对较少，且集中于给水、排水、工业治污等领域，与其他业务的协同性、关联性较小。
3、公司行业分类认定依据是否准确全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》第七条的规定：“具体分类方法：（一）挂牌公司某项业务的营业收入占比大于或等于50%，将其归入该项业务所属行业类别。
（二）挂牌公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但营业收入比重最高业务（相同类别的主营业务产品合并同类项）的营业收入高于次高行业5个百分点之上，将其归于该项业务所属的行业类别，无论该业务的营业利润情况如何。
（三）挂牌公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，并且营业收入比重最高的前两项业务的营业收入比重之差在5个百分点之内，归于其中营业利润最高的业务所属的行业类别。
补充法律意见书（一）23（四）挂牌公司行业分类中当门类级别出现多项营业收入和营业利润极为相近的情况，可酌情将挂牌公司归入综合类。
”根据《审计报告》，报告期内公司营业收入情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比一、主营业务收入9,390.6890.59%36,378.2892.08%26,311.7394.31%招标代理服务8,004.8377.22%15,507.3939.25%15,420.6855.27%咨询服务1,385.8513.37%3,439.698.71%2,066.817.41%环保设备集成--17,431.2044.12%8,824.2431.63%二、其他业务收入975.339.41%3,127.277.92%1,587.635.69%合计10,366.01100.00%39,505.55100.00%27,899.35100.00%公司2021年度不存在单项业务营业收入占比大于或等于50%的情形，环保设备集成业务营业收入与招标代理服务业务营业收入比重之差为4.87，在5个百分点以内，并且招标代理服务的营业利润高于环保设备集成的营业利润。
因此，公司的行业分类应当按照招标代理服务所在行业进行分类，即公司属于科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）-工程技术（M748）-工程管理服务（M7481）。
本所律师认为，公司行业披露为“M74专业技术服务业”，分类准确。
（二）说明业务所需的资质情况，相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成业绩等方面的具体要求，公司是否持续具备相应条件，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形1、说明业务所需的资质情况，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形（1）开展主营业务所需必要资质报告期内，公司开展主营业务所需必要资质及公司相关资质取得情况如下：业务类别所需必要资质资质取得情况招标代理-（注1）-补充法律意见书（一）24业务类别所需必要资质资质取得情况《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（注2）报告期内具备相关资质工程咨询-（注3）-工程造价咨询《工程造价咨询企业乙级资质证书》《工程造价咨询企业甲级资质证书》（2021年7月1日起取消工程造价咨询企业资质审批）（注4）报告期内具备相关资质环保设备集成《建筑业企业资质证书-建筑机电安装工程专业承包三级》《建筑施工企业安全生产许可证》（注5）报告期内具备相关资质注1：《中华人民共和国招标投标法》（2017年12月27日修正）第十三条规定：“招标代理机构是依法设立、从事招标代理业务并提供相关服务的社会中介组织。
招标代理机构应当具备下列条件：（一）有从事招标代理业务的营业场所和相应资金；（二）有能够编制招标文件和组织评标的相应专业力量。
”《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019年3月2日修订）第十二条规定：“招标代理机构应当拥有一定数量的具备编制招标文件、组织评标等相应能力的专业人员。
”综上，招标代理机构从事招标代理业务除需满足上述规定的条件外，无需取得专门资质。
注2：根据《中华人民共和国电信条例》（2016年2月6日修订）第九条规定：经营增值电信业务，业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
据此，公司在官网提供招投标信息服务，需要取得《增值电信业务经营许可证》。
注3：《工程咨询行业管理办法》（2017年12月6日起施行）第六条规定：“对工程咨询单位实行告知性备案管理。
工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台（以下简称在线平台）备案以下信息：（一）基本情况，包括企业营业执照（事业单位法人证书）、在岗人员及技术力量、从事工程咨询业务年限、联系方式等；（二）从事的工程咨询专业和服务范围；（三）备案专业领域的专业技术人员配备情况；（四）非涉密的咨询成果简介。
工程咨询单位应当保证所备案信息真实、准确、完整。
备案信息有变化的，工程咨询单位应及时通过在线平台告知。
工程咨询单位基本信息由国家发展改革委通过在线平台向社会公布。
”据此，对工程咨询单位实行告知性备案管理，无需取得专门资质。
注4：《工程造价咨询企业管理办法》（2016年9月13日修订、2020年2月19日修正）第四条规定：“工程造价咨询企业应当依法取得工程造价咨询企业资质，并在其资质等级许可的范围内从事工程造价咨询活动。
”《住房和城乡建设部办公厅关于取消工程造价咨询企业资质审批加强事中事后监管的通知》（建办标〔2021〕26号）第一条规定：“取消工程造价咨询企业资质审批。
按照国发〔2021〕7号文件要求，自2021年7月1日起，住房和城乡建设主管部门停止工程造价咨询企业资质审批，工程造价咨询企业按照其营业执照经营范围开展业务，行政机关、企事业单位、行业组织不得要求企业提供工程造价咨询企业资质证明。
2021年6月3日起，住房和城乡建设主管部门不再办理工程造价咨询企业资质延续手续，到期需延续的企业，有效期自动延续至2021年6月30日。
”补充法律意见书（一）25综上，2021年6月30日前，工程造价咨询企业从事工程造价咨询业务应当依法取得工程造价咨询企业资质；2021年7月1日起，工程造价咨询企业资质审批取消，工程造价咨询企业按照其营业执照经营范围开展业务。
注5：公司环保设备集成业务的主要盈利模式为：通过为客户提供环保设备集成采购解决方案获取产品销售及采购的差价收入。
从设备买卖角度，无需取得特殊资质；但由于公司环保设备集成业务在项目实施过程中存在设备安装行为，根据《建筑业企业资质标准》，需取得建筑机电安装工程承包相关资质，根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》，需取得建筑施工企业安全生产许可证。
公司目前拥有南京市城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书-建筑机电安装工程专业承包三级》，以及江苏省住房和城乡建设厅颁发的《建筑施工企业安全生产许可证》。
公司根据所取得的资质情况开展业务，能够满足公司业务经营的需要。
（2）开展主营业务所需非法定要求资质报告期内，公司取得的开展主营业务所需非法定要求资质情况如下：业务类别所需主要的非法定要求资质用途说明招标代理《机电产品国际招标电子交易证书》可在“必联电子招标投标平台”进行国际招标项目操作工程咨询《工程咨询单位甲级资信证书》-业务范围：机械（含智能制造），电力（含火电、水电、核电、新能源），电子、信息工程（含通信、广电、信息化），建筑，市政公用工程；《工程咨询单位甲级资信证书》-业务范围：政府和社会资本合作（PPP）咨询（注）行业自律性质的资信评价等级，仅作为委托咨询业务的参考注：《工程咨询行业管理办法》（2017年11月6日国家发展改革委令第9号公布自2017年12月6日起施行）第二十二条规定：“工程咨询单位应具备良好信誉和相应能力。
国家发展改革委应当推进工程咨询单位资信管理体系建设，指导监督行业组织开展资信评价，为委托单位择优选择工程咨询单位和政府部门实施重点监督提供参考依据”；第二十六条规定：“工程咨询单位的资信评价结果，由国家和省级发展改革委通过在线平台和“信用中国”网站向社会公布。
行业自律性质的资信评价等级，仅作为委托咨询业务的参考。
任何单位不得对资信评价设置机构数量限制，不得对各类工程咨询单位设置区域性、行业性从业限制，也不得对未参加或未获得资信评价的工程咨询单位设置执业限制。
”据此，工程咨询单位的资信评价结果属于行业自律性质的资信评价等级，仅作为委托咨询业务的参考。
2、相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成业绩等方面的具体要求，公司是否持续具备相应条件经本所律师核查，公司从事业务所需相关资质对资金、专业技术人员、技术补充法律意见书（一）26装备和已完成业绩等方面的具体要求如下，公司持续具备相应条件：资质名称依据的法律法规关于资质取得的条件要求公司符合情况《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《中华人民共和国电信条例》（2016年2月6日修订）第十三条经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条件。
公司持续具备相应条件《工程造价咨询企业甲级资质证书》《工程造价咨询企业管理办法》（2016年9月13日修订、2020年2月19日修正）第九条甲级工程造价咨询企业资质标准如下：（一）已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满3年；（二）技术负责人已取得一级造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作15年以上；（三）专职从事工程造价专业工作的人员（以下简称专职专业人员）不少于12人，其中，具有工程（或工程经济类）中级以上专业技术职称或者取得二级造价工程师注册证书的人员合计不少于10人；取得一级造价工程师注册证书的人员不少于6人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（四）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人除外）；（五）企业近3年工程造价咨询营业收入累计不低于人民币500万元；（六）企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（七）在申请核定资质等级之日前3年内无本办法第二十五条禁止的行为。
（1）公司已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满3年；（2）技术负责人已取得一级造价工程师注册证书，并具有工程类高级专业技术职称，已从事工程造价专业工作26年；（3）专职从事工程造价专业工作的人员35人，其中，具有工程（或工程经济类）中级以上专业技术职称或者取得二级造价工程师注册证书的人员10人；取得一级造价工程师注册证书的人员25人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（4）公司近3年工程造价咨询营业收入超过500万元；（5）公司同时符合其他相关要求，且持续具备相应条件。
《工程造价咨询企业乙级资质证书》《工程造价咨询企业管理办法》（2016年9月13日修订、2020年2月19日修正）第十条乙级工程造价咨询企业资质标准如下：（一）技术负责人已取得一级造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作10年以上；（二）专职专业人员不少于6人，其中，具有工程（或工程经济类）中级以上专业技术职称或者取得二级造价工程师注册证书的人员合计不少于4人；取得一级造价工程师注册证书的人员不少于3人，其他人员具有从事工程造价（1）技术负责人已取得一级造价工程师注册证书，并具有工程类高级专业技术职称，已从事工程造价专业工作26年；（2）专职从事工程造价专业工作的人员35人，其中，具有工程（或工程经济类）中级以上专业技术职称或者取得二级造价工程师注册证书补充法律意见书（一）27专业工作的经历；（三）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人除外）；（四）企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（五）暂定期内工程造价咨询营业收入累计不低于人民币50万元；（六）申请核定资质等级之日前无本办法第二十五条禁止的行为。
的人员10人；取得一级造价工程师注册证书的人员25人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（3）公司近3年工程造价咨询营业收入超过500万元；（4）公司同时符合其他相关要求，且持续具备相应条件。
《建筑业企业资质证书-建筑机电安装工程专业承包三级》《建筑业企业资质标准》（建市〔2014〕159号）24.3.1企业资产净资产400万元以上。
24.3.2企业主要人员（1）机电工程专业注册建造师不少于3人。
（2）技术负责人具有5年以上从事施工技术管理工作经历，具有机电工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格；机电工程相关专业中级以上职称人员不少于6人，且专业齐全。
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于8人，且施工员、质量员、安全员、机械员、材料员、资料等人员齐全。
（4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通风工、焊工等中级工以上技术工人不少于15人。
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不少于2项。
企业资产：公司净资产超过400万元。
企业主要人员：（1）公司机电工程专业注册建造师9人。
（2）技术负责人均具有5年以上从事施工技术管理工作经历，具有机电工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格；机电工程相关专业中级以上职称人员40人，且专业齐全。
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员15人，施工员、质量员、安全员、机械员、材料员、资料等人员齐全。
（4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通风工、焊工等中级工以上技术工人20人，（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩5项。
同时，公司持续具备相应条件《建筑施工企业安全生产许可证》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（住房和城乡建设部令第四条建筑施工企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：（一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；（二）保证本单位安全生产条件所需资金的投入；（三）设置安全生产管理机构，按照国家有关公司持续具备相应条件补充法律意见书（一）28第23号）规定配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人、项目负责人、专职安全生产管理人员经建设主管部门或者其他有关部门考核合格；（五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（六）管理人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格；（七）依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费；（八）施工现场的办公、生活区及作业场所和安全防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（九）有职业危害防治措施，并为作业人员配备符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装；（十）有对危险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预案；（十一）有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（十二）法律、法规规定的其他条件。
综上，本所律师认为，报告期内，公司具备开展主营业务所需必要资质以及经营所需非法定要求资质，且持续具备资质要求的相应条件，不存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形。
（三）说明持有医疗器械经营许可证、增值电信业务经营许可证等相关资质的原因及合理性，是否实际从事相关业务1、医疗器械经营许可证公司招标代理业务的部分客户为高校、医疗机构，其采购的部分教学仪器、实验室仪器属于医疗器械，该等客户在选择招标代理机构时要求招标代理机构具备医疗器械经营许可证（或列入评分项）。
为获得上述单位招标代理业务，公司申请取得了《医疗器械经营许可证》，公司未实际从事医疗器械经营业务。
补充法律意见书（一）292、增值电信业务经营许可证根据《中华人民共和国电信条例》（2016年2月6日修订）第八条规定：增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
第九条规定：经营增值电信业务，业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
根据上述规定，公司取得了《增值电信业务经营许可证》，实际用于在公司网站提供招投标信息服务业务（采取会员制服务，对入会会员收取年费）。
（四）说明是否存在同一项目中同时服务于招标方及投标方、同时为同一主体提供招标代理和造价咨询服务的情形，是否符合相关业务隔离要求；是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否存在被客户纳入不合格名单情形；说明通过公开招标获取业务比例最近一期下降的原因，报告期内是否存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取是否合法合规1、说明是否存在同一项目中同时服务于招标方及投标方、同时为同一主体提供招标代理和造价咨询服务的情形，是否符合相关业务隔离要求公司不存在同时服务于招标方及投标方的情形；公司存在同时为同一主体提供招标代理和造价咨询服务的情形，但该等行为未违反上述业务隔离的禁止性规定，具体分析如下：《中华人民共和国招标投标法实施条例》第十三条规定：“招标代理机构代理招标业务，应当遵守招标投标法和本条例关于招标人的规定。
招标代理机构不得在所代理的招标项目中投标或者代理投标，也不得为所代理的招标项目的投标人提供咨询”。
《工程造价咨询企业管理办法》第二十五条规定：“工程造价咨询企业不得有下列行为：……（三）同时接受招标人和投标人或两个以上投标人对同一工程项目的工程造价咨询业务……”。
《国家发展改革委住房城乡建设部关于推进全过程工程咨询服务发展的指补充法律意见书（一）30导意见》（发改投资规〔2019〕515号）提出：“以工程建设环节为重点推进全过程咨询。
在房屋建筑、市政基础设施等工程建设中，鼓励建设单位委托咨询单位提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性。
全过程咨询单位应当以工程质量和安全为前提，帮助建设单位提高建设效率、节约建设资金”。
根据公司出具的说明，公司在业务开展过程中严格遵守上述业务隔离要求，不存在同时服务于招标方及投标方的情形。
公司存在同时为同一主体提供招标代理和造价咨询服务的情形，本所律师认为，相关行为未违反上述业务隔离的禁止性规则，符合相关业务隔离要求。
2、是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否存在被客户纳入不合格名单情形根据公司取得的业务主管部门合规证明、公司内控相关制度并经访谈公司管理层，公司长期以来注重内部控制制度的建立及完善，制定了《合规管理制度》《招标代理业务管理制度》《咨询业务管理制度》《环保设备集成业务管理制度》《违规经营责任追究实施办法（试行）》等一系列内部控制制度，明确了合规开展业务流程的要求。
此外，公司作为国有企业，一直加大纪检监督执纪力度，持续开展“清风成套”专题教育行动，对员工加强警示教育，并将违规、处罚行为纳入员工考核指标。
本所律师认为，报告期内，公司不存在串通投标、围标、陪标等违规行为，不存在商业贿赂、不正当竞争、被客户纳入不合格名单情形，未受到行政处罚。
通过内部控制制度的建设及有效执行，公司因违规行为被处罚的风险较小。
3、说明通过公开招标获取业务比例最近一期下降的原因，报告期内是否存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取是否合法合规（1）说明通过公开招标获取业务比例最近一期下降的原因2022年1-6月，公司通过公开招标方式获取业务的比例大幅下降，主要是由于收入结构变动所致，具体分析如下：补充法律意见书（一）31①公司全部营业收入分业务获取方式单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比公开招标1,706.8916.47%19,394.0149.09%10,599.5537.99%直接委托4,605.5844.43%9,333.2723.63%10,426.6637.37%邀请性招标、竞争性谈判等有限竞争方式3,078.2029.70%7,651.0019.37%5,285.5118.94%主营业务收入小计9,390.6890.59%36,378.2892.08%26,311.7394.31%其他业务收入975.339.41%3,127.277.92%1,587.635.69%合计10,366.01100.00%39,505.55100.00%27,899.35100.00%②公司各业务板块营业收入分业务获取方式A.招标代理单位：万元订单获取方式2022年1-6月2021年度2020年度收入比例收入比例收入比例公开招标1,299.9116.24%2,182.1614.07%1,422.519.22%直接委托3,995.8849.92%8,471.6554.63%9,583.9662.15%邀请性招标、竞争性谈判等其他方式2,709.0433.84%4,853.5831.30%4,414.2028.63%合计8,004.83100.00%15,507.39100.00%15,420.68100.00%B.咨询服务单位：万元订单获取方式2022年1-6月2021年度2020年度收入比例收入比例收入比例公开招标406.9929.37%961.8327.96%352.8117.07%直接委托609.7043.99%861.6225.05%842.7040.77%邀请性招标、竞争性谈判等其他方式369.1626.64%1,616.2346.99%871.3142.16%合计1,385.85100.00%3,439.69100.00%2,066.81100.00%C.环保设备集成补充法律意见书（一）32单位：万元订单获取方式2022年1-6月2021年度2020年度收入比例收入比例收入比例公开招标--16,250.0193.22%8,824.24100.00%竞争性谈判--1,181.196.78%--合计--17,431.20100.00%8,824.24100.00%公司主营业务包括招标代理、咨询服务、环保设备集成，其中招标代理、咨询服务通过公开招标方式获取业务的比例相对较小，主要业务获取方式为直接委托以及邀请性招标、竞争性谈判等方式；环保设备集成主要通过公开招标方式获取业务。
2022年1-6月，环保设备集成业务未形成收入，从而导致当期公司总体通过公开招标方式获取业务的比例大幅下降。
（2）报告期内是否存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取是否合法合规①招投标相关规定A.政府采购相关规定《中华人民共和国政府采购法》（2003年1月1日起施行，2014年8月31日修正）的相关规定：第二条在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。
本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
第二十六条政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
第二十七条采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采补充法律意见书（一）33购监督管理部门的批准。
以公司主要业务所在地江苏省为例，根据江苏省财政厅《关于印发2020年省级政府集中采购目录及限额标准的通知》（苏财购〔2020〕27号），200万元（含）以上货物、服务类项目实行公开招标；根据江苏省财政厅《关于印发江苏省2021年政府集中采购目录及标准的通知》（苏财购〔2020〕66号）、《关于印发江苏省2022年政府集中采购目录及标准的通知》（苏财购〔2021〕66号），400万元以上货物、服务项目应当采用公开招标方式。
B.工程项目相关规定《中华人民共和国政府采购法》（2003年1月1日起施行，2014年8月31日修正）第四条规定：“政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。
”《中华人民共和国招标投标法》（2000年1月1日起施行，2017年12月27日修正）第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。
”《必须招标的工程项目规定》（国家发改委令第16号，2018年6月1日起施行）的相关规定：第二条全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
第三条使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
第四条不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
补充法律意见书（一）34第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
②公司各业务招投标适用情况分析A.招标代理、咨询服务业务公司向国家机关、事业单位和团体组织提供招标代理、工程咨询、工程造价咨询服务，如涉及使用财政性资金，则适用《政府采购法》的相关规定，应采用公开招标等采购方式，并根据客户单位所属行政区域适用不同的限额标准。
在公司客户不属于政府采购的采购人主体时，则依据客户内部管理要求是否需要进行招投标。
B.环保设备集成公司环保设备集成业务主要为环保工程项目供应环保设备，公司客户包括环保工程项目的业主、项目管理方或者工程建设有关货物的供货人。
在公司客户为环保工程项目的业主、项目管理方，且项目性质及金额属于并达到《必须招标的工程项目规定》相关标准时，需要履行招投标程序。
在公司客户为工程建设有关货物的供货人时，客户与项目业主之间适用工程项目货物采购的招标规定，客户向公司采购工程项目货物属于普通采购销售关系，不适用工程项目货物采购的招标规定，无需履行法定招标程序，依据客户内部管理要求是否需要进行招投标或采用其他竞争性方式。
（3）公司应履行招投标而未履行的情况根据上述规定，并结合公司各类业务的客户类型、项目性质、合同金额进行分析，报告期内，公司不存在应履行招投标而未履行的情况，不存在相关合同被补充法律意见书（一）35撤销的风险。
综上，本所律师认为，报告期内公司不存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取合法合规。
（五）按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——专业技术服务公司》梳理信息披露内容，结合公司相关业务特点，说明公司业务获取来源、承接范围是否存在限制，补充披露是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率、发展瓶颈与应对措施，跨区域承接业务的情况，是否需要履行前置程序，是否存在应履行相关程序未履行的情况及相应法律后果、对公司生产经营的影响和规范措施等1、按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——专业技术服务公司》梳理信息披露内容，结合公司相关业务特点，说明公司业务获取来源、承接范围是否存在限制业务类别相关法律法规关于公司业务获取来源、承接范围的规定招标代理《中华人民共和国招标投标法》相关规定：第十二条招标人有权自行选择招标代理机构，委托其办理招标事宜。
任何单位和个人不得以任何方式为招标人指定招标代理机构。
招标人具有编制招标文件和组织评标能力的，可以自行办理招标事宜。
任何单位和个人不得强制其委托招标代理机构办理招标事宜。
依法必须进行招标的项目，招标人自行办理招标事宜的，应当向有关行政监督部门备案。
第十三条招标代理机构是依法设立、从事招标代理业务并提供相关服务的社会中介组织。
招标代理机构应当具备下列条件：（一）有从事招标代理业务的营业场所和相应资金；（二）有能够编制招标文件和组织评标的相应专业力量。
《中华人民共和国政府采购法》相关规定：第十九条采购人可以委托集中采购机构以外的采购代理机构，在委托的范围内办理政府采购事宜。
采购人有权自行选择采购代理机构，任何单位和个人不得以任何方式为采购人指定采购代理机构。
工程咨询《工程咨询行业管理办法》相关规定：第七条工程咨询业务按照以下专业划分：（一）农业、林业；（二）水利水电；（三）电力（含火电、水电、核电、新能源）；（四）煤炭；（五）石油天然气；（六）公路；（七）铁路、城市轨道交通；（八）民航；（九）水运（含港口河海工程）；（十）电子、信息工程（含通信、广电、信息化）；（十一）冶金（含钢铁、有色）；（十二）补充法律意见书（一）36石化、化工、医药；（十三）核工业；（十四）机械（含智能制造）；（十五）轻工、纺织；（十六）建材；（十七）建筑；（十八）市政公用工程；（十九）生态建设和环境工程；（二十）水文地质、工程测量、岩土工程；（二十一）其他（以实际专业为准）。
第八条工程咨询服务范围包括：（一）规划咨询：含总体规划、专项规划、区域规划及行业规划的编制；（二）项目咨询：含项目投资机会研究、投融资策划，项目建议书（预可行性研究）、项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告的编制，政府和社会资本合作（PPP）项目咨询等；（三）评估咨询：各级政府及有关部门委托的对规划、项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、PPP项目实施方案、初步设计的评估，规划和项目中期评价、后评价，项目概预决算审查，及其他履行投资管理职能所需的专业技术服务；（四）全过程工程咨询：采用多种服务方式组合，为项目决策、实施和运营持续提供局部或整体解决方案以及管理服务。
有关工程设计、工程造价、工程监理等资格，由国务院有关主管部门认定。
第九条工程咨询单位订立服务合同和开展相应的咨询业务，应当与备案的专业和服务范围一致。
第二十六条工程咨询单位的资信评价结果，由国家和省级发展改革委通过在线平台和“信用中国”网站向社会公布。
行业自律性质的资信评价等级，仅作为委托咨询业务的参考。
任何单位不得对资信评价设置机构数量限制，不得对各类工程咨询单位设置区域性、行业性从业限制，也不得对未参加或未获得资信评价的工程咨询单位设置执业限制。
工程造价咨询《工程造价咨询企业管理办法》相关规定：第八条工程造价咨询企业资质等级分为甲级、乙级。
第十九条工程造价咨询企业依法从事工程造价咨询活动，不受行政区域限制。
甲级工程造价咨询企业可以从事各类建设项目的工程造价咨询业务。
乙级工程造价咨询企业可以从事工程造价2亿元人民币以下各类建设项目的工程造价咨询业务。
《住房和城乡建设部办公厅关于取消工程造价咨询企业资质审批加强事中事后监管的通知》相关规定：取消工程造价咨询企业资质审批。
按照国发〔2021〕7号文件要求，自2021年7月1日起，住房和城乡建设主管部门停止工程造价咨询企业资质审批，工程造价咨询企业按照其营业执照经营范围开展业务，行政机关、企事业单位、行业组织不得要求企业提供工程造价咨询企业资质证明。
2021年6月3日起，住房和城乡建设主管部门不再办理工程造价咨询企业资质延续手续，到期需延续的企业，有效期自动延续至2021年6月30日。
环保设备集成公司环保设备集成业务的主要盈利模式为：通过为客户提供环保设备集成采购解决方案获取产品销售及采购的差价收入。
从设备买卖角度，无需取得特殊资质；但由于公司环保设备集成业务存在设备安装行为，根据《建筑业企业资质标准》，需取得建筑机电安装工程承包相关资质。
综上，公司开展招标代理业务，在业务获取来源、承接范围方面不存在限制；补充法律意见书（一）37公司开展工程咨询业务，应当与备案的专业和服务范围一致，除此之外，在业务获取来源、承接范围方面不存在其他限制；2021年6月30日前，公司开展工程造价咨询业务需获取工程造价咨询企业资质，2021年7月1日起，公司按照营业执照经营范围开展工程造价咨询业务，在业务获取来源、承接范围方面不存在其他限制；公司开展环保设备集成业务需取得建筑机电安装工程承包相关资质，公司目前拥有南京市城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书-建筑机电安装工程专业承包三级》，根据《建筑业企业资质标准》相关规定：可承担单项合同额1,000万元以下的各类建筑工程项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装。
（注：合同额仅指安装费金额，不包括相关设备金额）2、补充披露是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率、发展瓶颈与应对措施，跨区域承接业务的情况，是否需要履行前置程序，是否存在应履行相关程序未履行的情况及相应法律后果、对公司生产经营的影响和规范措施等公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“七、所处行业、市场规模及基本风险特征”之“（二）市场规模”中补充披露如下：（1）是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率①招标代理、咨询服务业务A.区域壁垒由于客户对服务的及时性一般要求较高，且在业务执行过程中存在踏勘项目现场、现场沟通等工作需求，并会涉及客户的商业信息，本地具有一定品牌和信誉的服务机构更容易获得客户的信赖。
因此，招标代理、咨询服务业务本地化服务的特征较为明显，存在一定的区域壁垒。
B.区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率公司招标代理服务的业务范围包括工程建设项目、政府采购项目、企业投资与经营性采购项目等，行业市场规模巨大。
根据住房和城乡建设部发布的《2020年全国工程招标代理机构统计公报》，参加统计的全国工程招标代理机构共9,106个（其中江苏地区459个），2020年度上述工程招标代理机构实现工程招标代补充法律意见书（一）38理收入264.99亿元。
公司招标代理业务2020年度实现营业收入1.54亿元，据此测算，市场占有率约为0.58%（注：公司招标代理业务收入与上述2020年度工程招标代理机构实现的工程招标代理收入口径存在一定差异，市场占有率数据仅为粗略测算）。
根据住房和城乡建设部发布的《2021年工程造价咨询统计公报》，2021年末，全国共有11,398家工程造价咨询企业参加了统计，2021年度，上述工程造价咨询企业工程造价咨询业务收入1,143.02亿元，工程咨询业务收入275.70亿元。
公司咨询业务（包括工程咨询和工程造价咨询）2021年度实现营业收入0.34亿元，据此测算，市场占有率约为0.02%。
综上，可以看出，招标代理及咨询服务行业市场规模巨大，但参与主体众多，市场高度分散，不存在区域垄断情况，公司的市场占有率均较低。
（说明：住房和城乡建设部发布的上述统计公报中未单独披露江苏地区相关业务的收入数据，因此，未能计算江苏地区的市场占有率情况）②环保设备集成A.区域壁垒公司环保设备集成业务不存在区域壁垒。
B.区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率根据《2020年中国生态环境统计年报》数据，2020年度，全国环境污染治理投资总额为10,638.9亿元，其中，城市环境基础设施建设投资为6,842.2亿元（其中排水建设投资2,675.7亿元），老工业污染源治理投资为454.3亿元（其中废水治理投资57.4亿元），建设项目竣工验收环保投资为3,342.5亿元（其中废水环保投资617.9亿元）。
2020年度和2021年度，公司环保设备集成业务收入分别为0.88亿元和1.74亿元。
综上，可以看出，环保设备行业市场规模巨大，不存在区域垄断情况，公司的市场占有率较低。
补充法律意见书（一）39（2）发展瓶颈与应对措施①招标代理、咨询服务业务招标代理、咨询服务行业市场竞争激烈，行业集中度低，且本地化服务的特征较为明显，存在一定的区域壁垒。
此外，单个项目实现的收入相对较低。
因此，招标代理、咨询服务业务实现规模的快速扩张存在一定难度。
关于招标代理业务，公司拟继续巩固招标代理业务在江苏省内的竞争优势，并依托入选东部战区联勤保障军队委托代理机构采购库业务机会，积极拓展省外业务。
关于咨询服务业务，公司拟大力发展咨询服务业务，一方面，向前端投融资咨询发展，通过增加客户粘性提升招标代理业务机会；另一方面，向后端发展，通过提供全过程咨询服务提升公司产值。
②环保设备集成业务环保设备集成业务项目执行过程中存在一定的资金占用和回款风险。
公司将综合考虑公司业务人员数量、客户资质、项目质地、合同条款等因素择优选择项目，在控制风险的前提下，稳妥发展环保设备集成业务。
（3）跨区域承接业务的情况，是否需要履行前置程序，是否存在应履行相关程序未履行的情况及相应法律后果、对公司生产经营的影响和规范措施等报告期内，公司各主营业务按地区分类情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度收入比例收入比例收入比例招标代理板块8,004.83100.00%15,507.39100.00%15,420.68100.00%其中，江苏省内7,705.3796.26%14,922.7696.23%15,131.4098.12%江苏省外299.463.74%584.633.77%289.281.88%工程咨询板块1,385.85100.00%3,439.69100.00%2,066.81100.00%其中，江苏省内1,267.1591.44%3,366.7797.88%1,937.8293.76%江苏省外118.708.56%72.922.12%129.006.24%环保设备板块--17,431.20100.00%8,824.24100.00%其中，江苏省内--1,181.196.78%5,893.9766.79%补充法律意见书（一）40项目2022年1-6月2021年度2020年度收入比例收入比例收入比例江苏省外--16,250.0193.22%2,930.2733.21%公司跨区域承接招标代理、咨询服务、环保设备集成业务无需履行相关前置程序，不存在应履行相关程序未履行的情况。
综上所述，本所律师认为：1、公司根据主营业务的特点在技术、资质、人员、客户等方面进行了必要的划分，之间存在一定的融合；环保设备集成业务与其他业务之间的协同性、关联性较小；公司行业分类认定依据准确。
2、报告期内，公司具备开展主营业务所需必要资质以及经营所需非法定要求资质，且持续具备资质要求的相应条件，不存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形。
3、公司根据业务开展需要申请并持有医疗器械经营许可证、增值电信业务经营许可证，具有合理性，报告期内公司实际未从事医疗器械经营业务，实际从事增值电信业务。
4、公司在业务开展过程中严格遵守业务隔离要求，不存在同时服务于招标方及投标方的情形；公司存在同时为同一主体提供招标代理和造价咨询服务的情形，但该等行为未违反业务隔离的禁止性规定；报告期内，公司不存在串通投标、围标、陪标等违规行为，不存在商业贿赂、不正当竞争、被客户纳入不合格名单情形，未受到行政处罚；通过内部控制制度的建设及有效执行，公司因违规行为被处罚的风险较小；2022年1-6月，公司通过公开招标方式获取业务的比例大幅下降，主要是由于收入结构变动所致；报告期内公司不存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取合法合规。
5、公司已按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——专业技术服务公司》的要求在《公开转让说明书》中补充披露了是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率、发展瓶颈与应对措施等相关内容；公司业务的获取来源、承接范围不存在限制；公司跨区域承接招标代理、补充法律意见书（一）41咨询服务、环保设备集成业务无需履行相关前置程序，不存在应履行相关程序未履行的情况。
三、《第一次反馈意见》之问题3.关于国资根据公转书披露，公司历史上存在无偿划转、增资、改制。
请公司说明：（1）中江集团是否为有权作出批复的主体，是否需要并已取得国资主管部门出具的授权文件；（2）公司历次股权变更履行国有资产评估备案程序的具体情况，是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；（3）本次挂牌并定向发行事项是否需要并取得国资主管部门的批复、资产评估备案，说明法律依据。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查方式】就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1、查阅江苏成套历史上无偿划转、增资、改制的批复文件，了解江苏成套无偿划转、增资、改制的批复情况；2、查阅《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发〔2004〕14号）和《关于公布江苏省国资委审批事项清单的通知》，了解中江集团是否属于江苏省国资委履行出资人职责的企业，是否为对江苏成套相关事项作出批复的有权主体；3、查阅江苏成套工商档案资料、江苏成套历次股权变更的资产评估文件和《国有资产评估项目备案表》，了解江苏成套历次股权变更是否需要履行国有资产评估备案程序以及是否履行相关程序；4、查阅国有资产评估相关法律法规；5、查阅国有资产交易相关法律法规。
【核查内容及结果】（一）中江集团是否为有权作出批复的主体，是否需要并已取得国资主管部门出具的授权文件补充法律意见书（一）42江苏成套历史上存在的无偿划转、增资、改制的批复情况如下：序号变更时间变更事项审批情况12003年12月成套有限设立2002年6月1日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意组建江苏省设备成套有限公司的批复》（苏政复〔2002〕67号）22006年6月增加注册资本（1）江苏省财政厅向省国资委出具《江苏省财政厅对<关于2003、2004年度国有资本经营收益收交情况和支出安排建议>的意见》（苏财企〔2006〕29号），同意成套有限补充国家资本金1,800.00万元；（2）2006年6月16日，江苏省国资委签署了《江苏省设备成套有限公司章程修正案》。
32009年2月成套有限国有股权无偿划转至中江集团2008年10月31日，江苏省国资委下发《省国资委关于重组中江公司、省建设集团、省设备成套公司的通知》（苏国资〔2008〕85号），其中将成套有限国有股权划转给中国江苏国际经济技术合作公司持有，成为其全资子公司。
42012年6月资本公积金转增股本2012年6月19日，中江集团出具《中江公司关于同意江苏省设备成套有限公司增加注册资本的批复》（中江复〔2012〕8号），同意成套有限注册资本增至5,000.00万元。
52019年12月股权转让2019年12月23日，中江集团作出董事会决议（中江董发〔2019〕35号），审议通过成套有限本次股权无偿转让事项。
62020年5月成套有限整体变更为股份公司2020年4月27日，中江集团作出董事会决议（中江董发〔2020〕10号），同意江苏省设备成套公司整体变更为股份有限公司。
72022年5月引进战略投资者2021年12月14日，江苏省国资委出具《省国资委关于江苏省设备成套股份有限公司股权协议转让及协议增资的批复》（苏国资复〔2021〕62号），同意公司通过股权协议转让和协议增资方式引进国有全资企业作为战略投资者。
根据《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发〔2004〕14号），中江集团属于江苏省国资委履行出资人职责的企业名单。
根据《关于公布江苏省国资委审批事项清单的通知》（苏国资〔2016〕57号）及《江苏省国资委审批事项清单》（2017年版、2020年版），江苏成套2012年6月资本公积金转增股本、2019年12月股权转让（中江集团内部股权转让）、2020年成套有限整体变更为股份公司不属于江苏省国资委审批事项范围。
因此，本所律师认为，中江集团作为履行出资人职责的企业，已取得江苏省国资委的授权，除需江苏省国资委审批事项以外的事项，中江集团对江苏成套相关事项有权作出决定。
补充法律意见书（一）43（二）公司历次股权变更履行国有资产评估备案程序的具体情况，是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险江苏成套历次股权变更涉及国有资产评估备案程序的具体情况如下：变更时间变更事项是否履行国有资产评估备案程序2006年6月江苏省人民政府向成套有限增资1,800万元不涉及2009年2月江苏省国资委将成套有限国有股权划转给中江集团不涉及2012年6月成套有限将资本公积2,200万元转增实收资本不涉及2019年12月中江集团将持有的成套有限1%股权无偿划转给中江投资不涉及2020年5月成套有限整体变更为股份公司是2022年5月引进战略投资者是根据《国有资产评估管理办法（2020年修订）》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令）《关于企业国有资产评估管理有关问题的通知》（苏国资〔2004〕87号）、《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资〔2008〕60号）的有关规定，应当进行资产评估的事项包括整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
对于直接转让所持有的上市公司国有股权；经批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转；国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）划转、置换和转让等事项可以不进行资产评估。
本所律师认为，江苏成套历次股权变更中涉及出具评估报告的已履行国有资产评估备案程序，符合《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产管理的相关法律法规，不存在国有资产流失的风险。
（三）本次挂牌并定向发行事项是否需要并取得国资主管部门的批复、资产评估备案，说明法律依据。
补充法律意见书（一）44根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）及《<关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》，股份公司拟在新三板挂牌不需要申请办理股东标识管理。
同时，根据《关于公布江苏省国资委审批事项清单（2020年版）的通知》（苏国资〔2020〕73号），江苏成套本次挂牌事项亦不在江苏省国资委审批清单内。
因此，江苏成套在新三板挂牌无需取得国资主管部门出具的股权设置批复文件。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部第32号令，以下简称“32号令”）第三十五条的规定，国家出资企业决定其子企业的增资行为。
其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
根据32号令第三十八条第二款的规定，以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
根据32号令第四十六条的规定，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。
根据32号令第四十七条，国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：……（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。
其中属于第三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告。
根据《关于公布江苏省国资委审批事项清单（2020年版）的通知》（苏国补充法律意见书（一）45资〔2020〕73号）和《省国资委关于进一步明确企业国有产权协议转让和协议增资等有关事项的通知》（苏国资〔2017〕74号）的规定，除需要报国资监管机构批准的协议增资事项外的协议增资由国家出资企业决定。
江苏成套本次定向发行股票对象为中江集团，系江苏成套的原股东，且增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业，符合32号令第三十五条、第三十八条第二款、第四十六条和第四十七条的规定，无需取得国资主管部门的批复，可以仅提供企业审计报告，无需进行资产评估，无需办理资产评估备案。
本所律师认为，江苏成套本次挂牌并定向发行事项无需取得国资主管部门的批复、资产评估备案。
综上所述，本所律师认为：1、中江集团作为履行出资人职责的企业，已取得江苏省国资委的授权文件，为江苏成套历史存在的相关事项的有权作出批复的主体。
2、公司历次股权变更中涉及出具评估报告的已履行国有资产评估备案程序，符合《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产管理的相关法律法规，不存在国有资产流失的风险。
3、公司本次挂牌并定向发行事项无需取得国资主管部门的批复、进行资产评估并备案。
四、《第一次反馈意见》之问题4.关于特殊投资条款根据公转书披露，公司控股股东中江集团与新引入股东沿海投资、泰州城投、苏盐集团、东源投资签订了特殊投资条款。
请公司说明：（1）上述主体支付完毕全部股份转让价款的具体日期，合格发行上市相关回购条款触发条件所规定的具体时点；（2）结合公司目前的实际经营情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO申报规划及执行情况等，分析说明关于累计新增亏损达到净资产20%及合格发行上市承诺的强制回购条款触发的可能性；（3）结合回购价款计算标准、可能的触发时点等说明预估回购金额的具体测算情况，并结合回购义务主体的具体资产、可获收益、公补充法律意见书（一）46司货币资金及现金流等，详细评估回购义务主体的履约能力以及可能对公司股权结构以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）分红条款是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》相关规定，是否属于强制要求公司进行权益分配的情形，是否应当清理。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查方式】就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1、查阅新引入股东支付款项的银行回单、天衡出具的《验资报告》（天衡验字〔2022〕00060号），确认相关主体支付款项的具体日期；2、查阅中江集团与新引入股东签署的《增资协议》《股份转让协议》及《补充协议》，了解相关回购触发条件、义务承担主体、回购要求；3、查阅公司审议新引入股东的董事会、股东大会会议文件；4、天衡就本次挂牌出具的《审计报告》（天衡审字〔2022〕02770号）；5、查阅中江集团审计报告、2022年度第一期中期票据公开披露文件等，了解中江集团具体资产、可获收益、货币资金及现金流情况；6、查阅新引入股东签署协议当月全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）；7、复核关于预估回购金额的具体测算情况。
【核查内容及结果】（一）上述主体支付完毕全部股份转让价款的具体日期，合格发行上市相关回购条款触发条件所规定的具体时点1、上述主体支付完毕全部股份转让价款及增资款的具体日期根据江苏成套提供的新引入股东支付款项的银行回单、《验资报告》（天衡验字〔2022〕00060号）并经本所律师核查，上述主体支付完毕股份转让价款及增资款的具体日期如下：序号支付主体款项性质支付金额（元）支付时间1江苏省沿海开发投资有限公司股份转让款59,287,589.002022.04.26补充法律意见书（一）472江苏省盐业集团有限责任公司增资款39,525,059.012022.04.253江苏东源投资有限公司股份转让款9,881,264.752022.04.274泰州市城市建设投资集团有限公司增资款59,287,588.512022.04.282、合格发行上市相关回购条款触发条件所规定的具体时点根据江苏成套、中江集团与投资者签订的相关协议，关于合格发行上市相关回购条款触发条件具体时点约定如下：序号投资者名称合格发行上市回购触发条件具体时点1江苏省沿海开发投资有限公司自沿海投资、东源投资支付完毕全部股份转让款之日起5年内，江苏成套不能成功IPO2江苏东源投资有限公司3江苏省盐业集团有限责任公司苏盐集团足额支付认购款之日起3年内，江苏成套不能成功IPO（二）结合公司目前的实际经营情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO申报规划及执行情况等，分析说明关于累计新增亏损达到净资产20%及合格发行上市承诺的强制回购条款触发的可能性根据天衡会计师出具的《审计报告》，报告期内公司的营业收入分别为103,660,065.60元、395,055,495.09元和278,993,537.92元。
根据天衡会计师出具的《审计报告》，报告期内公司的营业收入分别为10,366.01万元、39,505.55万元和27,899.35万元。
报告期各期末公司的净资产分别为41,556.27万元、29,818.20万元和33,007.58万元，未分配利润分别为1,113.67万元、54.87万元和3,772.70万元。
截至2022年10月31日，公司已签约的在手订单情况如下：招标代理服务在手订单449份，其中报告期后新增订单234份；咨询服务在手订单合同金额3,084.88万元，其中报告期后新增订单合同金额2,263.44万元；环保设备集成在手订单合同金额44,050.64万元，其中报告期后新增订单合同金额2,557.33万元。
公司目前经营状况稳定，在手订单充足且正常履行，业绩情况良好，短期内公司累计新增亏损达到净资产20%的可能性较小。
补充法律意见书（一）48公司基于目前的经营情况以及发展战略，确定了择机申报IPO的规划，但尚未明确具体时间。
公司目前正在不断完善内部控制，提升经营业绩，为申报IPO做准备。
结合行业发展状况、公司目前的实际经营情况、监管审核情况等分析，公司的资本市场规划具备可行性，但考虑到市场竞争、政策变动、行业波动等因素，公司仍然存在触发强制回购条款的可能性。
（三）结合回购价款计算标准、可能的触发时点等说明预估回购金额的具体测算情况，并结合回购义务主体的具体资产、可获收益、公司货币资金及现金流等，详细评估回购义务主体的履约能力以及可能对公司股权结构以及其他公司治理、经营事项产生的影响1、结合回购价款计算标准、可能的触发时点等说明预估回购金额的具体测算情况根据《股份转让协议》《战略合作及增资协议之补充协议》，若江苏成套在投资者支付增资款3年之内或者支付股份转让款5年内不能成功IPO的，将触发回购条款。
回购对价的计算方式为：回购价格=投资者所持标的股份对应投资金额+投资者所持标的股份对应投资金额×持股天数×同期中国人民银行公布的贷款基准利率/365－投资者在持股期间已获得的收益。
针对上述可能触发回购的时点以及回购价款计算标准，若公司触发相关回购条款，中江集团作为回购义务人，需支付的回购金额测算如下：（1）触发情况：江苏成套在投资者支付增资款3年内未成功IPO单位：元序号投资人原始投资金额回购价款测算起始日约定的回购触发时间回购利率回购价款1苏盐集团39,525,059.012022.04.252025.04.243.70%43,912,340.56注1：回购利率按照中江集团与苏盐集团签署的《战略合作及增资协议之补充协议》签署日（2022年3月30日）当月全国银行间同业拆借中心发布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。
注2：出于谨慎性考虑，假设回购权利人届时已实际获得分配的股息红利为0，下同。
补充法律意见书（一）49注3：上述回购价款为根据协议相关条款初步计算所得，并非回购权利人最终主张的金额，下同。
（2）触发情况：江苏成套在投资者支付股份转让款5年内未成功IPO单位：元序号投资人原始投资金额回购价款测算起始日约定的回购触发时间回购利率回购价款1沿海投资59,287,589.002022.04.262027.04.254.60%72,923,734.472东源投资9,881,264.752022.04.272027.04.264.60%12,153,955.64合计69,168,853.75---85,077,690.11注1：回购利率按照中江集团与投资者签署的相关协议当月全国银行间同业拆借中心发布的5年期贷款市场报价利率（LPR）。
2、并结合回购义务主体的具体资产、可获收益、公司货币资金及现金流等，详细评估回购义务主体的履约能力以及可能对公司股权结构以及其他公司治理、经营事项产生的影响回购义务主体为中江集团，报告期内，中江集团的具体资产、可获收益、货币资金及现金流情况具体如下：单位：万元项目2022年1-6月/2022.06.302021年1-12月/2021.12.312020年1-12月/2020.12.31总资产2,832,431.782,745,512.742,222,710.06流动资产2,280,513.922,174,180.921,750,607.96货币资金647,224.91575,816.57598,464.46营业收入794,441.271,954,557.371,517,356.01净利润5,057.5420,174.0311,107.99未分配利润40,860.0535,802.51153,699.97经营活动产生的现金流量净额5,727.7634,540.14177,373.46投资活动产生的现金流量净额-15,238.64-138,647.07-193,569.84筹资活动产生的现金流量净额79,679.7483,475.7244,838.74现金及现金等价物净增加额69,435.66-20,126.4528,427.34期末现金及现金等价物余额582,461.27513,025.61533,152.01补充法律意见书（一）50本所律师认为，中江集团账面货币资金、流动资产充足，能保证每年的持续正常经营，能够覆盖可能的回购金额，具备回购的履约能力。
此外，若触发回购条款且中江集团完成回购，将提高中江集团对公司的直接及/或间接持股比例，不存在影响公司控制权的稳定性或对公司治理、经营事项产生重大不利影响。
（四）分红条款是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》相关规定，是否属于强制要求公司进行权益分配的情形，是否应当清理。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》“1-3对赌等特殊投资条款”的规定，“投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
”中江集团与投资者签订的相关协议中关于分红条款约定如下：序号投资主体分红条款约定1沿海投资甲方（指中江集团）应促使标的公司（指江苏成套）在有盈利且现金能够满足标的公司持续经营和长期发展的前提下适当分红。
原则上，自正式股份转让协议签署生效之日起至标的公司合格IPO前，标的公司每年实现的净利润（单体报表）弥补完以前年度亏损及提取法定公积金后的剩余部分用于现金分红的比例不得低于60%，但标的公司有重大投资计划的除外。
具体每个年度的分红比例，由标的公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出分配预案，提请标的公司股东大会审议通过后执行2泰州城投丙方（指中江集团）应促使标的公司（指江苏成套）在有盈利且现金能够满足标的公司持续经营和长期发展的前提下适当分红。
原则上，自正式增资协议签署生效之日起至标的公司合格IPO前，标的补充法律意见书（一）51公司每年实现的净利润（单体报表）弥补完以前年度亏损及提取法定公积金后的剩余部分用于现金分红的比例不得低于60%，但标的公司有重大投资计划的除外。
具体每个年度的分红比例，由标的公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出分配预案，提请标的公司股东大会审议通过后执行3苏盐集团甲方（指中江集团）应促使标的公司（指江苏成套）在有盈利且现金能够满足标的公司持续经营和长期发展的前提下适当分红。
原则上，标的公司每个年度的分红比例不低于当年度净利润（单体报表）弥补完以前年度亏损及提取法定公积金后的剩余部分的60%，但标的公司有重大投资计划的除外。
具体每个年度的分红比例，由标的公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出分配预案，提请标的公司股东大会审议通过后执行4东源投资甲方（指中江集团）应促使标的公司（指江苏成套）在有盈利且现金能够满足标的公司持续经营和长期发展的前提下适当分红。
原则上，自正式股份转让协议签署生效之日起至标的公司合格IPO前，标的公司每年实现的净利润（单体报表）弥补完以前年度亏损及提取法定公积金后的剩余部分用于现金分红的比例不得低于60%，但标的公司有重大投资计划的除外。
具体每个年度的分红比例，由标的公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出分配预案，提请标的公司股东大会审议通过后执行。
根据上述约定，江苏成套分红的条件是在公司有盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展且没有重大投资计划的前提下，并且上述分红条款约定的是现金分红的比例不得低于可用分配资金的60%，同时协议明确约定江苏成套的分红需要由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出分配预案，提请公司股东大会审议通过方可执行。
因此，上述分红条款能否最终实现存在不确定性。
本所律师认为，协议中的分红条款具备一定不确定性，不属于强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派的情况，不存在公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体的情况，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的相关规定，无需清理。
综上所述，本所律师认为：补充法律意见书（一）521、相关投资者根据协议的约定及时、足额支付了股份转让款和增资款，协议关于合格发行上市相关回购条款触发条件为相关款项支付之日起的3年内或5年内。
2、公司目前经营状况稳定，在手订单充足，业绩情况良好，在手订单及新增订单履行情况良好，短期内累计新增亏损达到净资产20%可能性较小；公司基于目前的经营情况以及对未来的预判，确定了择机申报IPO的规划，该规划与相关协议约定的触发条件的时点相匹配，公司目前执行情况良好，但考虑到市场竞争、政策变动、行业波动等因素，公司仍然存在触发强制回购条款的可能性。
3、公司根据协议约定的回购触发时间和回购条款等对回购价款进行测算，回购义务主体中江集团具备履约能力，回购对公司股权结构、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项不会产生重大不利影响。
4、分红条款符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》相关规定，不属于强制要求公司进行权益分派的情形，不属于应当清理的情形。
五、《第一次反馈意见》之问题5.关于子公司根据公转书披露：（1）公司子公司环保公司、中江成套、杂志社、中冠咨询的取得方式分别为无偿划转、设立、转企改制、非同一控制下合并；（2）环保公司、杂志社、中冠咨询为改制设立的有限公司；（3）报告期内子公司南京清源水务有限公司、江苏省信业监理咨询有限公司注销；（4）公司持有产全云科技、中招联合股份，中冠咨询持有常州创嘉、江南农商行股份，公司现有11个分支机构，报告期内注销9个分支机构。
请公司说明：（1）环保公司改制过程的合法合规性，清产核资、审计、资产评估的结果，资产处置、债权债务处理的具体情况，包括但不限于审议过程、审批程序、处理方案及其执行情况，是否存在争议或潜在纠纷；（2）中江成套的设立及历次股权转让是否需要并已取得国有股权设置批复文件或其他替代性文件，是否履行国有资产评估备案程序；（3）杂志社主营业务开展情况、收入、利润占比情况；相应资质的取得情况，是否取得经营所需的全部资质，是否涉补充法律意见书（一）53及新闻类、出版类业务；《机电信息》杂志及机电信息网的运营情况，包括但不限于发表内容、审核及管理制度，是否符合行业监管要求，申请挂牌是否需要取得主管机关的审批，报告期内是否受到主管部门的行政处罚或存在被处罚的风险；（4）公司收购中冠咨询的背景、原因、定价依据及公允性，履行程序的合法合规性，中江国际是否为审议通过收购决议的有权主体，是否需要取得上级主管部门的批复性文件，是否存在程序瑕疵及国有资产流失的风险；（5）中江成套、中冠咨询的主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况；（6）子公司清源水务、信业监理的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主营业务、实际经营状况，注销或被法院宣告破产的背景、原因，历史上是否存在股权代持或其他利益安排；（7）公司及子公司对外投资产全云、中招联合、常州创嘉、江南农商行的背景、原因、合理性，履行程序的合法合规性，是否符合国有资产管理相关规定，是否存在国有资产流失的风险；（8）公司与子公司的业务定位、实际主营业务、业务协同性、利润分配方式，主要资产、技术、人员的分布情况及分工衔接情况，对子公司及分支机构关于有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性、可执行性。
请主办券商、律师核查上述事项，并就国有股权变动程序的合法合规性、是否存在国有资产流失风险发表明确意见。
【核查方式】就上述事项，本所律师履行了包含但不限于如下核查方式：1、查阅环保总公司改制时的工商档案资料、中江集团和成套有限的批复文件，了解环保总公司改制为环保公司的过程和履行的程序，改制过程是否合法合规；2、查阅江苏正中会计师事务所有限公司出具的《关于江苏省环境保护工业工程总公司净资产清查的专项审计报告》（苏正中专审字[2018]第002号）和江苏正中资产评估有限公司出具的《关于江苏省环境保护工业工程总公司拟改建为有限公司所涉及公司净资产价值的资产评估报告书》（苏正中资评报字[2018]001号），了解环保总公司改制过程中的清产核资、审计、资产评估情况；3、对环保公司改制时的负责人以及现在的负责人进行访谈，了解环保公司改制的相关情况，改制过程是否存在争议或潜在纠纷；补充法律意见书（一）544、查阅公司对环保公司改制过程中注册资本与经审计净资产值之间的差额补缴的决议、凭证及中江集团出具的确认意见，了解环保公司改制程序瑕疵履行的补足程序；5、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，查询环保公司的涉诉情况，了解环保公司是否存在改制过程中产生的争议或潜在纠纷；6、查阅中江成套历次股权转让的国有产权登记表，了解中江成套历次股权转让的国有产权登记情况；7、查阅杂志社的审计报告及财务报表，了解杂志社报告期内主营业务收入构成情况；8、查阅杂志社的《期刊出版许可证》并对杂志社相关负责人进行访谈，了解杂志社从事的业务资质及是否涉及新闻类、出版类业务；9、查阅《机电信息》杂志并登录机电信息网（），了解《机电信息》杂志及机电信息网发表内容；10、查阅《<机电信息>杂志编辑出版指南》并对杂志社相关负责人进行访谈，了解《机电信息》杂志审核、管理制度；11、查阅《出版管理条例》《期刊出版管理规定》《出版单位变更资本结构审批管理办法》等出版行业规定，判断申请挂牌是否需要取得主管机关的审批；12、取得江苏省新闻出版局出具《关于江苏<机电信息>杂志社有限公司相关情况的说明》并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，确认报告期内杂志社不存在违法违规经营被主管部门处罚；13、查阅中冠咨询的工商档案、公司收购中冠咨询的可行性研究报告，了解江苏成套收购中冠咨询的背景、动机；14、查阅《国有产权转让合同》、江苏常地房地产资产评估勘测规划有限公司出具的《常州创业投资集团有限公司拟股权转让涉及的江苏中冠工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（常地资评报字（2021）第0004号），了解本次股权收购的定价依据及定价公允性；15、查阅公司本次收购中冠咨询的审计报告、评估报告、江苏成套和中江集团的决策文件、国有产权登记表等文件，了解本次股权收购履行的程序；补充法律意见书（一）5516、登录江苏省产权交易所网站，查看中冠咨询85%股权转让的相关公告，了解本次股权收购进场交易相关情况；17、查阅《江苏省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（苏政办发〔2018〕103号）、《江苏省人民政府办公厅关于转发江苏省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》、《江苏省国资委关于印发<省属企业投资监督管理办法>的通知》（苏国资〔2017〕121号）、《省国资委关于修订省属企业境内投资项目负面清单的通知》（苏国资〔2020〕72号）、《中江国际集团境内投资管理办法》（中江发〔2021〕109号）等文件，了解中江集团是否具有公司收购中冠咨询股权的审批权限；18、查阅中江成套报告期内的财务报表并对中江成套相关人员进行访谈，了解中江成套的主营业务类别和提供服务的内容、不同类型服务的收入占比情况；19、查阅中冠咨询的财务报表并对中冠咨询相关人员进行访谈，了解中冠咨询的主营业务类别和提供服务的内容、不同类型服务的收入占比情况；20、查阅清源水务、信业监理的工商档案资料，了解清源水务、信业监理的成立时间、股权结构、实际经营状况，注销或被法院宣告破产的背景、原因；21、对公司相关人员进行访谈并由公司出具说明，了解清源水务和信业监理注销或破产前的主营业务和实际经营情况、历史上是否存在股权代持或其他利益安排；22、查阅清源水务、信业监理的股东出资凭证或验资报告，了解清源水务、信业监理的股东的处置情况；23、查阅公司及中冠咨询对外投资的决议、批复等文件，了解公司及子公司对外投资的背景、原因及合理性，了解公司及子公司对外投资的决策程序；24、查阅公司及各子公司的营业执照、公司章程及审计报告，了解公司及各子公司的业务情况、利润分配方式；25、查阅公司及其子公司的员工花名册、固定资产清单，了解公司及子公司主要资产、技术、人员的分布情况；26、对公司及子公司相关负责人员访谈，了解公司与子公司的业务定位、实际主营业务、业务协同性；补充法律意见书（一）5627、查阅公司的内部控制相关制度并对公司相关人员进行访谈，了解公司关于子公司、分公司的管理制度的建立及执行情况。
【核查内容及结果】（一）环保公司改制过程的合法合规性，清产核资、审计、资产评估的结果，资产处置、债权债务处理的具体情况，包括但不限于审议过程、审批程序、处理方案及其执行情况，是否存在争议或潜在纠纷1、环保公司改制过程根据《省国资委关于规范省属企业改制工作的通知》（苏国资〔2014〕102号）和《省国资委关于推进国有企业公司制改制工作的通知》（苏国资〔2017〕128号）的有关要求，省属企业所属各级全民所有制企业公司制改制应当制定改制方案，开展清产核资和财务审计，并聘请具有资质的资产评估机构进行整体资产的评估，改制方案由集团公司审批；企业改制方案应当提交职代会或职工大会审议；企业改制中涉及重新安置企业职工的，应当制定职工安置方案并经职代会或职工大会审议通过。
根据环保公司工商档案等相关资料并经本所律师核查，2018年2月，环保公司改制为有限责任公司的过程如下：2017年12月15日，成套有限向中江集团提交《关于江苏省环境保护工业总公司公司制改建方案的请示》（苏成办[2017]36号），将环保总公司制定的公司制改建方案报送中江集团。
2017年12月18日，中江集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于江苏省环境保护工业总公司公司制的议案》，同意环保总公司进行公司制改建并按拟定的改建方案和改制流程办理。
2018年1月26日，江苏正中会计师事务所有限公司出具《关于江苏省环境保护工业工程总公司净资产清查的专项审计报告》（苏正中专审字[2018]第002号），经清查，截至资产清查基准日2017年12月31日环保总公司资产总额22,150,206.93元，负债3,748,735.01元，净资产18,401,471.92元。
补充法律意见书（一）572018年1月26日，江苏正中资产评估有限公司出具《关于江苏省环境保护工业工程总公司拟改建为有限公司所涉及公司净资产价值的资产评估报告书》（苏正中资评报字[2018]001号），经评估，截至资产评估基准日2017年12月31日，环保总公司资产净值为1,859.50万元，比账面价值1,840.15万元，增加19.35万元，增值率1.05%。
2018年3月1日，中江集团对上述评估报告进行备案。
2018年1月26日，环保总公司向成套有限发出《关于江苏省环境保护工业工程总公司公司制改建的请示》（苏环发[2018]1号），将环保总公司制定的改建方案报告至成套有限。
根据请示，改建方案主要内容如下：一、公司制改建范围，本次公司制改建的范围为省环保总公司经清产核资后的全部资产、负债、权益、业务。
二、公司制改建方式：（一）本次公司制改建采取整体改建方式。
将省环保总公司整体改建为江苏省环境保护工业工程有限公司，组建形式由全民所有制企业变更为国有独资公司。
新公司注册资本金为1,863.57万元人民币。
公司制改建过程中不实施债权转股权，也不增资吸收新的股东，不涉及股权结构的变动。
（三）依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》健全法人治理结构。
省环保总公司改建后不设股东会，由成套有限行使股东会职权；公司不设董事会，设执行董事1人；不设监事会，设监事1人。
执行董事、监事由省成套公司委派。
（三）省环保总公司原有债务由改建后的新公司承继，并及时通知相关银行债权人，对其他债权人视合同约定通知相关事宜。
（四）省环保总公司制改建不涉及职工分流安置，不影响现有全部职工与用人单位劳动合同的履行。
因公司制改建后用人单位名称变化而需变更劳动合同相关内容的，按《中华人民共和国劳动合同法》相关规定执行。
2018年1月30日，成套有限作出《关于同意江苏省环境保护工业工程总公司公司制改建方案的批复》（苏成复〔2018〕1号），批复主要内容如下：一、同意环保公司公司制改建方案。
江苏省环境保护工业工程总公司整体改建为有限责任公司，为江苏省设备成套有限公司全资子公司。
本次公司制改建不涉及股权结构的变动，相关改建主体原有债务由改建后的公司依法承继。
改建后公司名称为江苏省环境保护工业工程有限公司。
注册资本为1,863.57万元。
出资人为成套有限，由成套有限履行出资人职责。
二、同意江苏正中会计师事务所负责对省环补充法律意见书（一）58保总公司进行清产核资、资产评估的结果。
三、本次公司制改建不涉及职工分流安置，不影响现有职工与用人单位劳动合同的履行，因公司制改建用人单位名称变化而需变更劳动合同相关内容的，按《劳动合同法》规定执行。
2018年2月8日，江苏省工商局出具“（00000451）公司变更〔2018〕第02070002号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次变更登记，并换发营业执照。
2018年12月23日，环保公司完成本次改制产权登记，并取得《企业产权登记表》（编号：1347651722018122300040）。
根据《省国资委关于推进国有企业公司制改制工作的通知》（苏国资〔2017〕128号）的有关要求，改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。
改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。
经本所律师核查，环保公司改制时登记的注册资本1,863.57万元，超过改制专项审计报告确认的环保总公司净资产1,840.15万元，不符合《省国资委关于推进国有企业公司制改制工作的通知》（苏国资〔2017〕128号）的规定。
2022年10月26日，江苏成套召开总经理办公会，审议通过《关于补缴省环保公司注册资本金的议案》，同意对环保公司改制过程中注册资本与经审计净资产值之间的差额23.42万元进行补缴。
2022年11月18日，江苏成套完成前述差额的补缴。
2022年11月30日，中江集团出具《关于江苏省环境保护工业工程有限公司改制过程相关事项的确认意见》，确认江苏成套已将环保公司注册资本与经审计净资产值之间的差额23.42万元予以补足，不存在导致环保公司注册资本不实、未造成国有资产流失。
此外，中江集团还对环保公司改制方案未经过职工代表大会审议通过存在程序瑕疵相关事项进行了确认，认为环保总公司改制时员工仅6人，改制过程中不涉及职工安置问题，不影响职工与改制后用人单位环保公司劳补充法律意见书（一）59动合同的履行。
环保公司改制未造成国有资产流失，改制行为及结果有效。
综上，本所律师认为，环保总公司改制为环保公司过程中履行了制定改制方案、全面清产核资和财务审计、对公司整体资产进行评估、资产评估结果备案、工商变更登记等程序，改制方案已经中江集团批准。
改制过程中注册资本与经审计净资产值之间的差额已补足，环保总公司改制方案未经过职工代表大会审议通过但改制过程中不涉及职工安置已经中江集团补充确认，未造成国有资产流失，不会对江苏成套本次挂牌构成实质性法律障碍。
2、清产核资、审计、资产评估的结果2018年1月26日，江苏正中会计师事务所有限公司出具《关于江苏省环境保护工业工程总公司净资产清查的专项审计报告》（苏正中专审字[2018]第002号），经清查，截至资产清查基准日2017年12月31日环保总公司资产总额22,150,206.93元，负债3,748,735.01元，净资产18,401,471.92元。
2018年1月26日，江苏正中资产评估有限公司出具《关于江苏省环境保护工业工程总公司拟改建为有限公司所涉及公司净资产价值的资产评估报告书》（苏正中资评报字[2018]001号），经评估，截至资产评估基准日2017年12月31日，环保总公司资产净值为1,859.50万元，比账面价值1,840.15万元，增加19.35万元，增值率1.05%。
3、资产处置、债权债务处理的具体情况，包括但不限于审议过程、审批程序、处理方案及其执行情况，是否存在争议或潜在纠纷根据改建方案，环保总公司原有债务由改建后的新公司承继，不涉及资产处置和债权债务的处理。
改建方案已经中江集团第二届董事会第十二次会议审议通过。
2022年11月30日，中江集团出具《关于江苏省环境保护工业工程有限公司改制过程相关事项的确认意见》，确认环保总公司原有债权债务由改建后的环保公司依法承继，不涉及资产另行处置和债权债务的特别处理。
根据江苏成套及中江集团出具的说明、本所律师对环保公司负责人的访谈并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，环保公司不存在因改制过程中的资产处置、债权补充法律意见书（一）60债务处理产生的争议或潜在纠纷。
本所律师认为，环保公司改制过程中不涉及资产处置和债权债务的处理，改建方案已经中江集团审议通过，不存在争议或潜在纠纷。
（二）中江成套的设立及历次股权转让是否需要并已取得国有股权设置批复文件或其他替代性文件，是否履行国有资产评估备案程序经核查，中江成套已于2022年8月11日取得了编号为0579970752022081100016的《企业产权登记表》，确认中江成套国有法人股东为江苏成套，认缴注册资本500万元，实缴200万元，持股比例100%。
中江成套历史上存在股权代持情形，其历次股权转让均系国有股权代持人员的变更（详见《公开转让说明书》第四节之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（二）中江成套”之“3、子公司历史沿革及合法合规性”），中江成套国有股权实际一直由江苏成套100%持有，国有股权真实持股比例未发生过变动。
本所律师认为，中江成套为有限责任公司，其设立及历次股权转让无需按照《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）进行国有股权管理，无需办理国有股权设置批复，其历次股权转让未导致国有股权比例真实变动，无需履行国有资产评估备案程序。
（三）杂志社主营业务开展情况、收入、利润占比情况；相应资质的取得情况，是否取得经营所需的全部资质，是否涉及新闻类、出版类业务；《机电信息》杂志及机电信息网的运营情况，包括但不限于发表内容、审核及管理制度，是否符合行业监管要求，申请挂牌是否需要取得主管机关的审批，报告期内是否受到主管部门的行政处罚或存在被处罚的风险1、杂志社主营业务开展情况、收入、利润占比情况根据杂志社的审计报告及杂志社出具的说明，杂志社主营业务为《机电信息》杂志的编辑、出版、发行及图文设计制作等。
根据杂志社提供的财务报表，报告期内杂志社收入、净利润及占公司收入、净利润比例如下：单位：元补充法律意见书（一）61项目2022年1-6月2021年2020年杂志社收入1,610,893.953,680,442.722,911,510.15杂志社净利润621,273.46719,267.54161,557.14杂志社收入占公司收入比例1.55%0.93%1.04%杂志社净利润占公司净利润比例5.56%1.51%0.42%2、相应资质的取得情况，是否取得经营所需的全部资质，是否涉及新闻类、出版类业务根据公司提供的相关资质许可证书及杂志社出具的说明，杂志社目前持有国家新闻出版署颁发的“苏期出证字第260号”《期刊出版许可证》，有效期自2019年1月1日至2023年12月31日。
根据杂志社出具的说明及对杂志社总经理的访谈，《机电信息》杂志主要出版机电行业技术应用型论文。
公司有两名人员拥有新闻采编人员培训合格证书及新闻记者证，但是并未以新闻采编人员身份在《机电信息》杂志上署名并发表新闻。
报告期内，《机电信息》杂志2021年7月之前内容包括产业评论、访谈、论文等内容，2021年7月之后均为论文，《机电信息》杂志不涉及新闻类业务。
杂志社作为期刊出版单位，持有《期刊出版许可证》，涉及出版类业务。
本所律师认为，杂志社已经取得经营所需的全部资质，杂志社业务涉及期刊出版业务，不涉及新闻类业务。
3、《机电信息》杂志及机电信息网的运营情况，包括但不限于发表内容、审核及管理制度，是否符合行业监管要求，申请挂牌是否需要取得主管机关的审批，报告期内是否受到主管部门的行政处罚或存在被处罚的风险（1）根据杂志社出具的说明并经登录机电信息网查询，《机电信息》杂志于2001年创刊，是经国家新闻出版署批准的公开发行的专业期刊，国内统一刊号：CN32-1628/TM，半月刊，全年24期。
《机电信息》杂志以出版机电行业技术应用型论文为主。
《机电信息》杂志在编辑出版过程中制定了责任编辑、制度期刊阅评制度等，社长、总编辑、责任编辑、编辑人员、美编等都设有各自的岗位职责以及工作要求，严格遵守《期刊出版管理规定》等行业规定，坚持“三审责任制度”“责任编辑制度”“责任校对制度”以及“三校一通读”等制度，通过以上制度的有效落实，确保期刊质量。
机电信息网（）补充法律意见书（一）62主要服务内容为报道行业动态、传播市场信息、促进学术交流。
（2）根据《期刊出版管理规定》第四十八条规定，省、自治区、直辖市新闻出版行政部门负责对本行政区域的期刊实施年度核验。
年度核验内容包括期刊出版单位及其所出版期刊登记项目、出版质量、遵纪守法情况等。
第四十九条第（二）款规定，经核验符合规定标准的，省、自治区、直辖市新闻出版行政部门在《期刊出版许可证》上加盖年度核验章；《期刊出版许可证》上加盖年度核验章即为通过年度核验，期刊出版单位可以继续从事期刊出版活动。
第五十二条规定，《期刊出版许可证》加盖年度核验章后方可继续使用。
杂志社目前所持的《期刊出版许可证》已载明江苏省新闻出版局于许可证有效期内的每年度核验记录，杂志社的运营符合行业监管要求。
（3）经查阅《出版管理条例》《期刊出版管理规定》，均未对本次挂牌是否需要取得杂志社主管部门的前置审批意见作出规定。
江苏成套本次挂牌未导致杂志社发生名称变更、合并或者分立、改变资本结构、出版新的期刊等前述规定中需要办理审批、登记手续的情形。
根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》，国家新闻出版广电总局对出版单位变更资本结构依法实施的前置性行政许可。
出版单位变更资本结构包括投资人变更、投资人资本性质变更、投资人出资比例变更等。
江苏成套本次挂牌未导致杂志社出现前述变更资本结构情形，无需进行前置性行政许可。
（4）2022年8月17日，江苏省新闻出版局出具《关于江苏<机电信息>杂志社有限公司相关情况的说明》，2020年1月1日至2022年6月30日期间，江苏省新闻出版局在依据新闻出版有关法律法规进行的出版管理过程中，未发现杂志社存在违反国家及地方新闻出版相关法律、法规、规章及规范性文件的行为，未对该公司开展行政调查、处罚，未有进入行政争议程序的事项。
本所律师认为，杂志社的运营符合行业监管要求，本次申请挂牌无需取得主管机关的审批，杂志社报告期内未受到主管部门的行政处罚。
（四）公司收购中冠咨询的背景、原因、定价依据及公允性，履行程序的合法合规性，中江国际是否为审议通过收购决议的有权主体，是否需要取得上级主管部门的批复性文件，是否存在程序瑕疵及国有资产流失的风险补充法律意见书（一）631、公司收购中冠咨询的背景、原因、定价依据及公允性（1）公司收购中冠咨询的背景、原因为寻求电子化招投标及信息化交易系统等业务形成优势突破，稳固招标咨询业务，加强省内招投标领域业务布局，公司拟对市场上现有信息化交易系统运营公司进行战略投资。
为贯彻落实常州市委、市政府关于国企改革的重大决策部署，利用市场化机制全面提升中冠咨询的综合竞争能力，中冠咨询股东拟以股权转让的方式引进国有战略投资者。
（2）定价依据及公允性根据江苏成套、常州中成创投合伙企业（有限合伙）与常州创业投资集团有限公司签订的《国有产权转让合同》（JCEC-ZH2022003）、江苏产权交易所网站披露的《江苏中冠工程咨询有限公司85%股权（对应850万元出资额）转让公告》，本次交易价格为1,171.41万元，其中江苏成套受让中冠咨询50.5%的股权的转让价格为695.96万元。
本次收购中冠咨询的定价参考江苏常地房地产资产评估勘测规划有限公司出具的《常州创业投资集团有限公司拟服权转让涉及的江苏中冠工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（常地资评报字（2021）第0004号）确定的截至评估基准日（2020年12月31日）中冠咨询全部股东权益评估价值1,570万元减去评估基准日后中冠咨询已支付的2021年度股利191.87万元确定。
经本所律师核查，上述评估报告已经有权国资监管机构常州投资集团有限公司备案，并取得《国有资产评估项目备案表》。
综上，本所律师认为，江苏成套收购中冠咨询以经评估备案的价格为参考，且通过产权交易所公开挂牌转让的方式确定收购价格，定价公允。
2、履行程序的合法合规性经本所律师核查，江苏成套收购中冠咨询履行了下列程序：（1）审计补充法律意见书（一）642021年1月31日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具《江苏中冠工程咨询有限公司审计报告（2020年度）》（苏公C[2021]A007号），经审计，截至2020年12月31日，中冠咨询的所有者权益合计14,667,255.85元。
（2）评估及评估结果备案2021年3月2日，江苏常地房地产资产评估勘测规划有限公司出具《常州创业投资集团有限公司拟服权转让涉及的江苏中冠工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（常地资评报字（2021）第0004号），经评估，截至评估基准日2020年12月31日，中冠咨询全部股东权益评估价值为1,570万元。
根据常州市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《市国资委关于调整国资监管事项的通知》（常国资〔2019〕34号），将市属集团公司子企业国有产权变动（含国有产权无偿划转、协议转让、增资扩股、挂牌转让）的审批权限，下放给市属集团公司。
2021年7月15日，常州投资集团有限公司作为有权国资监管机构出具《国有资产评估项目备案表》，对上述评估结果进行了备案。
（3）江苏成套履行的程序2021年5月7日，江苏成套召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司并购江苏中冠工程咨询有限公司50.5%国有股权的议案》。
2021年12月14日，中江集团召开第二届董事会第四十二次临时会议，审议通过《关于成套公司收购江苏中冠工程咨询有限公司股权的议案》，同意江苏成套以不超过700万元收购中冠咨询50.5%的股权。
（4）产权交易所挂牌2022年1月4日，江苏省产权交易所有限公司出具《关于江苏中冠工程咨询有限公司85%股权（对应850万元出资额）转让项目的成交确认书》，确认江苏成套与常州中成创投合伙企业（有限合伙）组成的联合收购体取得中冠咨询85%的股权，其中江苏成套取得中冠咨询50.5%的股权。
2022年1月24日，江苏省产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（苏产交〔2022〕72号）。
补充法律意见书（一）65（5）股权转让变更登记2022年3月24日，中冠咨询完成本次股权转让的企业变更登记手续。
（6）国有产权登记2022年8月8日，中冠咨询完成国有产权变动登记，并取得《企业产权登记表》（编号：72801937X2022080800014）。
综上，本所律师认为，江苏成套收购中冠咨询股权事项已履行应当履行的全部法律程序，合法、合规。
3、中江国际是否为审议通过收购决议的有权主体，是否需要取得上级主管部门的批复性文件，是否存在程序瑕疵及国有资产流失的风险根据《江苏省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（苏政办发〔2018〕103号）和《江苏省人民政府办公厅关于转发江苏省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（苏政办发〔2018〕104号）的文件要求，江苏省国资委授权一批监管事项，将出资人的部分权利授权试点企业董事会行使，其中包括“制定省属企业五年发展战略规划和年度投资计划”。
根据《关于印发<中江国际集团2021年度投资计划>的通知》（中江发〔2021〕78号），江苏成套收购中冠咨询已列入中江集团2021年度投资计划。
根据《江苏省国资委关于印发<省属企业投资监督管理办法>的通知》（苏国资〔2017〕121号，该规定已于2022年9月25日被《省属企业投资监督管理办法》废止）的规定，列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，应报省国资委履行审核把关程序；负面清单之外的投资项目，由省属企业自主决策。
根据《省国资委关于修订省属企业境内投资项目负面清单的通知》（苏国资〔2020〕72号），江苏成套收购中冠咨询不属于负面清单所列的情形。
根据《中江国际集团境内投资管理办法》（中江发〔2021〕109号）第十三条的规定，集团公司及所属企业投资计划内的股权投资项目经中江集团董事会审议通过后实施。
补充法律意见书（一）66综上，本所律师认为，江苏成套收购中冠咨询属于江苏省国资委授权中江集团监管的事项，中江集团为审议通过收购决议的有权主体，无需取得上级主管部门的批复文件，江苏成套就本次股权收购已履行应当履行的全部法律程序，不存在程序瑕疵，不存在造成国有资产流失的风险。
（五）中江成套、中冠咨询的主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况1、中江成套主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况根据中江成套提供的财务报表并经本所律师对中江成套相关人员的访谈，报告期内中江成套的主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况如下：单位：万元主营业务类别所提供服务的具体内容收入占比情况2022年1-6月2021年2020年收入金额占比收入金额占比收入金额占比招标代理服务工程招标、货物招标、服务招标8.372.58%93.337.33%39.103.37%咨询服务工程造价咨询315.9797.35%1,179.7192.61%1,120.9896.59%合计324.3499.93%1,273.0499.94%1,160.0999.96%2、中冠咨询主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况根据中冠咨询提供的财务报表并经本所律师对中冠咨询相关人员的访谈，报告期内中冠咨询的主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况如下：单位：万元主营业务类别所提供服务的具体内容收入占比情况2022年1-6月收入金额占比招标代理服务工程招标、货物招标、服务招标1,013.9782.76%补充法律意见书（一）67咨询服务工程造价咨询131.2010.71%合计1,145.1893.47%注：江苏成套于2022年3月完成对中冠咨询的收购，此处仅列示中冠咨询2022年1-6月的主营业务收入及类别情况。
（六）子公司清源水务、信业监理的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主营业务、实际经营状况，注销或被法院宣告破产的背景、原因，历史上是否存在股权代持或其他利益安排1、清源水务的基本情况（1）清源水务基本情况根据清源水务的工商档案资料，清源水务注销前的基本情况如下：企业名称南京清源水务有限公司注册号3201212302885注册资本2,000万元法定代表人陈洪斌企业类型有限责任公司经营范围水务建设项目的筹备、筹备期内不得开展生产经营活动、待许可证领取后再核定经营项目成立日期2005年9月22日股权结构序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）1江苏省设备成套股份有限公司1,600802杨锦宁40020合计2,000100（2）清源水务主营业务、实际经营状况清源水务于2007年12月19日完成税务注销登记后未实际从事经营活动。
清源水务税务注销登记前的主营业务为水务建设项目的筹备，筹备期间未开展生产经营活动。
（3）注销的背景和原因清源水务自2007年12月完成税务注销后未从事实际经营活动，后被南京市工商行政管理局吊销营业执照，但公司未及时办理注销手续。
2022年，江苏成补充法律意见书（一）68套启动新三板挂牌工作后，证券服务机构在对江苏成套进行尽职调查中发现清源水务的经营状态为吊销未注销。
为规范江苏成套对子公司的管理，清理僵尸企业，江苏成套启动对清源水务的注销工作，并于2022年5月6日完成对清源水务的注销。
（4）清源水务历史上不存在股权代持或其他利益安排根据清源水务的工商档案、注销前的营业执照及本所律师对江苏成套相关人员的访谈确认，清源水务注册资本2,000万元，实缴出资300万元，实缴出资经江苏永诚会计师事务所有限公司2005年9月15日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2005]号）审验确认，均为股东以自有资金出资，不存在股权代持或其他利益安排。
2、信业监理的基本情况（1）信业监理基本情况根据信业监理的工商档案资料，信业监理注销前的基本情况如下：企业名称江苏省信业监理咨询有限公司注册号320000000008111注册资本100万元法定代表人陈洪斌企业类型有限责任公司住所南京市中山北路283号1号楼经营范围许可经营项目:无一般经营项目:工业与民用建筑工程监理,工程设备及安装工程建设监理及咨询,工程项目管理,招标代理。
成立日期1995年6月29日股权结构序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）1江苏省设备成套股份有限公司51512朱和平4949合计100100（2）信业监理主营业务、实际经营状况信业监理主营业务为工业与民用建筑工程监理、工程设备及安装工程建设监理及咨询。
信业监理于2014年6月23日因未按规定接受2012年年检被江苏省补充法律意见书（一）69工商行政管理局吊销营业执照后，一直未实际经营。
（3）注销的背景和原因信业监理于2014年6月23日因未按规定接受2012年年检被江苏省工商行政管理局吊销营业执照后，一直未实际经营。
2018年7月23日，江苏省南京市中级人民法院出具（2018）苏01破13号《民事裁定书》，裁定受理成套有限对信业监理的破产清算申请。
根据《民事裁定书》，本次成套有限申请信业监理破产的原因系信业监理不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务。
2021年4月6日，江苏省市场监督管理局核准清源水务注销登记。
（4）信业监理历史上不存在股权代持或其他利益安排根据信业监理的工商档案，信业监理由江苏省机械设备成套局与江苏省中租租赁代理部共同组建，设立时注册资本100万元，其中江苏省机械设备成套局出资75万元、江苏省中租租赁代理部出资25万元，双方均已出资到位，并经江苏长江会计师事务所于1995年6月1日出具的《验资报告》（苏长所（95）0227号）审验确认。
2006年9月，经江苏省国资委《关于同意江苏省信业监理咨询有限公司国有股权转让的复函》（苏国资函〔2006〕74号）批准，并通过江苏省产权交易所公开转让程序，成套有限与朱和平以1万元的价格联合收购江苏省机械设备成套局与江苏省中租租赁代理部合计持有的信业监理100%股权，收购完成后，成套有限持有信业监理51%的股权、朱和平持有信业监理49%的股权。
根据本所律师对江苏成套相关人员的访谈确认，信业监理历史上不存在股权代持或其他利益安排。
（七）公司及子公司对外投资产全云、中招联合、常州创嘉、江南农商行的背景、原因、合理性，履行程序的合法合规性，是否符合国有资产管理相关规定，是否存在国有资产流失的风险1、公司及子公司对外投资产全云、中招联合、常州创嘉、江南农商行的背景、原因、合理性（1）公司对外投资产全云、中招联合的背景、原因、合理性补充法律意见书（一）70①投资中招联合的背景、原因、合理性2015年6月，中国机电设备招标中心以工信部为依托，以“中心牵头、工信背景、自愿参与、市场运作、风险共担、利益共享”为联建基本原则，利用招标中心系统的品牌效应，拟联合上海、广东、江苏、沈阳等十九家省级著名招标代理机构，筹建电子招标投标交易云服务平台。
为适应招投标电子化发展的需要，解决江苏成套政府采购、国际招标、工程招标项目的进场问题，进一步规避业务风险，提升江苏成套品牌实力，成套有限拟以投资中招联的方式参建电子招投标交易云服务平台。
②投资产全云的背景、原因、合理性2019年5月，国家发展改革委《关于深化公共资源交易平台整合共享的指导意见》（国办函〔2019〕41号）要求，将积极推动整合分散设立的各类交易平台，促进采购交易的效率和效益提高，实现电子化交易全面实施和全过程在线实时监管。
产全云旗下的e交易平台是全国招标采购和产权交易综合性服务平台，能够满足电子招标的要求。
为推行电子招投标，加快自有电子化平台体系的搭建，充分利用现有业务优势资源，进一步稳固成套有限在省内招投标业务板块优势地位，成套有限拟投资产全云，并有意将e交易平台逐步打造为省级最大的电子化招投标交易平台。
（2）子公司对外投资常州创嘉、江南农商行的背景、原因、合理性①中冠咨询投资常州创嘉的背景、原因、合理性为进一步发挥平台的资源配置作用，创新服务措施，为各类苗木主体提供高效、规范、便捷的招标采购服务，经常州产权交易所同意，中冠咨询出资参与常州嘉泽花木产权服务中心有限公司（常州创嘉曾用名）的组建。
②中冠咨询投资江南农商行的背景、原因、合理性因看好江南农商行的发展前景，并出于获取投资收益目的，中冠咨询对江南农商行股权进行财务性投资。
综上，本所律师认为，公司及子公司对外投资产全云、中招联合、常州创嘉、补充法律意见书（一）71江南农商行具有合理性。
2、履行程序的合法合规性，是否符合国有资产管理相关规定，是否存在国有资产流失的风险（1）投资中招联合履行的程序2015年4月30日，成套有限召开总经理办公会，决定按照以100万元下限参建电子招投标交易云服务平台。
2015年7月17日，中江集团作出《关于同意设备成套公司参建电子招投标交易云服务平台的批复》（中江复〔2015〕18号），同意成套有限参建电子招投标交易云服务平台。
2015年9月11日，中招联合完成注册登记，取得统一社会信用代码为911101083579332250的《营业执照》，成套有限出资100万元，持有中招联合100万股股份。
（2）投资产全云履行的程序2020年4月27日，中江集团召开第二届董事会第二十七次会议并作出决议（中江董发〔2020〕11号），同意成套有限收购产全云科技投资有限责任公司5%股权。
2020年4月29日，成套有限召开了股东会，审议通过《收购产权云科技有限责任公司5%股权的议案》。
2020年5月11日，内蒙古产权交易中心有限责任公司向成套有限出具《挂牌成交确认书》，确定成套有限为产全云5%国有股权的受让方。
2020年5月27日，常州领创创业投资有限公司与成套有限签订《国有产权转让合同》及补充合同，约定成套有限以703,262.33元的价格受让常州领创创业投资有限公司持有的产全云5%的股权。
2020年9月29日，产全云完成本次股权转让的变更登记。
（3）投资常州创嘉履行的程序补充法律意见书（一）722013年1月4日，常州招投标代理中心（即中冠咨询前身）向常州产权交易所提出《关于参股组建嘉泽花木交易中心有限公司的请示》（常招发〔2013〕1号），拟以货币出资20万元，参股组建嘉泽花木交易中心有限公司。
2013年1月9日，常州产权交易所出具《关于同意常州招投标代理中心参股组建嘉泽花木交易中心有限公司的批复》（常产交发〔2013〕9号），同意常州招标代理中心出资20万元，参股组建嘉泽花木交易中心有限公司。
2013年5月2日，常州市财政局出具《关于常州产权交易所、常州招投标代理中心对外投资设立常州嘉泽花木产权服务中心有限公司的批复》（常财资〔2013〕7号），同意常州产权交易所、常州招投标代理中心与江苏省武进农博园投资发展有限公司、常州市田园花木园艺专业合作社联社共同出资1,000万元组建常州嘉泽花木产权服务中心有限公司，其中常州产权交易所以货币出资490万元，占股49%，常州招投标代理中心以货币出资20万元，占股2%。
2013年6月3日，常州嘉创完成设立登记，设立时名称为常州嘉泽花木产权服务中心有限公司。
（4）投资江南农商行履行的程序2016年9月26日，常州创业投资集团有限公司作出决定，同意常州招标代理中心以2.6元/股的价格受让常州市衡利电子有限公司持有的江苏江南农村商业银行股份有限公司152,035股股权，计价395,291元。
2016年10月24日，常州市衡利电子有限公司和常州招标代理中心签订股份转让协议。
综上，本所律师认为，公司及子公司对外投资产全云、中招联合、常州创嘉、江南农商行已根据当时的法律、法规履行了相应的决策程序，符合国有资产管理相关规定，不存在国有资产流失的风险。
（八）公司与子公司的业务定位、实际主营业务、业务协同性、利润分配方式，主要资产、技术、人员的分布情况及分工衔接情况，对子公司及分支机构关于有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性、可执行性。
补充法律意见书（一）731、公司与子公司的业务定位、实际主营业务、业务协同性、利润分配方式根据《公司章程》、子公司的公司章程、审计报告等资料并经本所律师对公司及子公司相关人员的访谈，公司与子公司的业务定位、实际主营业务、业务协同性、利润分配方式情况如下：公司名称业务定位及实际主营业务业务协同性利润分配方式江苏成套招标代理服务、咨询服务、环保设备集成统筹公司和子公司及分支机构开展包括招标代理服务、咨询服务、环保设备集成在内的主营业务公司合格IPO前，每年实现的净利润（单体报表）弥补完以前年度亏损及提取法定公积金后的剩余部分用于现金分红的比例不得低于60%，但公司有重大投资计划的除外。
具体每个年度的分红比例，由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出分配预案，提请公司股东大会审议通过后执行。
中江成套招标代理服务、造价咨询业务负责公司工程招标文件中工程量清单以及招标控制价的编制无特殊利润分配方式，由股东制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
环保公司环保设备集成协同公司开展环保设备集成业务杂志社杂志的编辑、出版、发行和图文设计制作负责公司招投标文件的打印、复印、胶装，横幅、宣传画册的设计制作，会场布置中冠咨询招标代理服务、造价咨询业务开展公司在常州地区和镇江地区开展招标代理、造价咨询业务2、公司及子公司的主要资产、技术、人员的分布情况及分工衔接情况如下：公司名称主要资产技术人员分布分工衔接江苏成套土地房产、办公设备、电子设备、运输工具无截至2022年6月30日，用工总量308人统筹规划，管理协调中江成套办公设备无截至2022年6月30日，用工总量7人主要承接江苏成套工程招标文件中工程量清单及招标控制价的编制环保公司运输工具无截至2022年6月30日，用工总量1人协同江苏成套开展环保设备集成服务杂志社电子设备、办公设备无截至2022年6月30日，用工总量9人提供图文印刷及会务服务中冠咨询办公设备、电子设备、运输工具无截至2022年6月30日，用工总量30人常州、镇江地区的业务开展补充法律意见书（一）743、对子公司及分支机构关于有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性、可执行性为实现对子公司及分支机构的有效控制和规范运作，公司制定了《风险管理制度》《质量控制制度》等制度并专门针对子公司及分支机构制定了《控股子公司管理制度》和《驻外机构管理暂行办法》。
根据《风险管理制度》，公司要求子公司及分支机构参照公司的风险管理体系建设，结合实际建立自身的风险管理体系，建立风险管理组织、制定风险管理策略、开展风险评估与报告工作、制定风险应对方案、加强风险预警和风险报告，并设有专门部门对于子公司和分支机构风险管理工作的实施情况进行监督检查，从而提升子公司及分支机构的经营管理水平和抗风险能力。
根据《质量控制制度》，公司的子公司及分支机构应当设置质量管理部门或者岗位，配合公司的质量管理部开展各项质量管理工作，按照《质量管理体系要求》（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）“七项质量管理原则”，遵循“PDCA”管理模式，建立质量管理体系并有效运行和持续改进，确保子公司及分支机构质量管理目标的实现。
根据《控股子公司管理制度》，公司对控股子公司的管理和控制包括：子公司完善自身法人治理结构，公司依照子公司章程规定向其委派或推荐董事、监事、高级管理人员及财务人员；子公司对外担保、购买或者出售资产、对外投资等重大事项向公司汇报并履行公司审批程序；子公司按照公司的规定建立、健全财务、会计制度和内控制度；公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督；子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他重要事项等。
根据《驻外机构管理暂行办法》，该制度制定目的系加强对分子公司及办事机构的建设和管理，驻外机构必须全面执行公司的各项规章制度。
此外，公司按照本部职能部门的职责分类对驻外机构进行管理，职能部门至少每两个月对驻外机构开展一次工作检查及监督。
除上述规定外，公司制定了《制度管理办法》，对制度执行情况进行检查和补充法律意见书（一）75考核，考核结果作为绩效评定的依据，能够保证对子公司及分支机构具体管理措施的有效性和可执行性。
（九）国有股权变动程序的合法合规性、是否存在国有资产流失风险江苏成套控股子公司环保公司、中江成套、杂志社、中冠咨询历次股权变动情况详见《法律意见书》“十、公司的主要财产”之“（四）公司对外投资”。
本所律师认为，江苏成套控股子公司环保公司、中江成套、杂志社、中冠咨询历次股权变动已根据当时有效的法律法规履行了相应的决策程序，尽管环保公司改制过程及中江成套股权代持存在一定瑕疵，但已经规范并经中江集团确认，因此，江苏成套控股子公司历史上国有股权变动程序的瑕疵不构成本次挂牌的实质性障碍，不存在国有资产流失风险。
综上所述，本所律师认为：1、环保公司改制过程履行了全面清产核资和财务审计、对公司整体资产进行评估、资产评估结果备案、工商变更登记等程序，改制方案并经中江集团批准，对于环保公司改制过程中存在注册资本与经审计净资产不一致的情形及改制方案未经过职工代表大会审议通过存在程序瑕疵相关事项，江苏成套已对差额部分进行补足，并由中江集团对前述事项予以确认，未造成国有资产流失，不会对江苏成套本次挂牌构成实质性法律障碍。
环保公司改制过程中不涉及资产处置和债权债务的处理，不存在争议或潜在纠纷。
2、中江成套为有限责任公司，其设立及历次股权转让无需按照《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权〔2018〕760号）进行国有股权管理，无需办理国有股权设置批复，其历次股权转让未导致国有股权比例真实变动，无需履行国有资产评估备案程序。
3、杂志社已取得经营所需的全部资质，杂志社的业务涉及出版类业务，不涉及新闻类业务；杂志社的运营符合行业监管要求，本次申请挂牌无需取得主管机关的审批，杂志社报告期内未受到主管部门的行政处罚。
补充法律意见书（一）764、公司收购中冠咨询以评估值作为定价参考依据并通过江苏省产权交易所公开挂牌的方式受让股权，定价公允，程序合法合规；公司收购中冠咨询属于江苏省国资委授权中江集团监管的事项，中江集团为审议通过收购决议的有权主体，无需取得上级主管部门的批复性文件，本次收购不存在程序瑕疵及国有资产流失的风险。
5、江苏成套已补充说明了中江成套、中冠咨询的主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况。
6、江苏成套已补充说明了子公司清源水务、信业监理的基本情况，清源水务、信业监理历史上不存在股权代持或其他利益安排。
7、公司及子公司对外投资产全云、中招联合、常州创嘉、江南农商行具有合理性，履行程序合法合规，符合国有资产管理相关规定，不存在国有资产流失的风险。
8、江苏成套已补充说明了公司与子公司的业务定位、实际主营业务、业务协同性、利润分配方式，主要资产、技术、人员的分布情况及分工衔接情况；江苏成套制定了《控股子公司管理制度》和《驻外机构管理暂行办法》，并在《风险管理制度》《质量控制制度》等制度中对子公司和分公司的风险和质量控制作了规定，能够实现对子公司及分支机构的有效控制，并保证子公司及分支机构的规范运作。
9、公司控股子公司已根据当时有效的法律法规履行了相应的决策程序，尽管环保公司改制过程及中江成套股权代持存在一定瑕疵，但已经规范并经中江集团确认，因此，江苏成套控股子公司历史上国有股权变动程序的瑕疵不构成本次挂牌的实质性障碍，不存在国有资产流失风险。
六、《第一次反馈意见》之问题6.关于经营合规性根据公转书披露：（1）中江集团存在多次违法违规行为，均不构成重大违法违规；（2）公司存在为第三方代垫社保公积金、劳务派遣比例超出10%的情形。
补充法律意见书（一）77请公司说明：（1）中江集团内部控制、安全生产管理制度的建立健全及执行情况，关于违法违规行为的后续规范、整改措施及其有效性，报告期后是否发生类似情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响；（2）公司日常生产、经营、管理活动中是否受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规行为，公司风险管理与内部控制制度的完备性及可执行性；（3）公司为第三方代垫社保公积金的原因、具体情况及合规性；（4）报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容，劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规，是否存在劳务纠纷，是否存在受到行政处罚的风险。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查方式】就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：1、查阅中江集团《公司章程》以及《董事会议事规则》《投资管理制度》《财务管理制度》等一系列公司治理制度，查阅《中国江苏国际经济技术合作集团有限公司2021年度内部控制自评价报告》（天衡管理[2022]00030号），了解中江集团内部控制制度建立健全情况；2、查阅中江集团《安全生产管理制度》《经营危险化学品安全管理规范》《安全事故报告与处理管理实施办法》《建筑工程安全生产检查管理实施办法》等安全管理制度，了解中江集团安全生产管理制度建立健全情况；3、查阅中江集团对相关行政处罚的规范、整改措施文件，了解中江集团的整改及后续规范情况；4、查阅公司的内控制度汇编及公司出具的说明，了解公司风险管理与内部控制制度的完备性及可执行性；5、登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、企查查等第三方网站，检索报告期后中江集团的行政处罚情况；6、查阅主管机关出具的合规证明文件，了解公司日常生产、经营、管理活动中是否受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险；7、登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、企查查等第三方网站，检索报告期江苏成套及子公司的行政处罚情况；补充法律意见书（一）788、查阅公司与用人单位之间的往来凭证，了解江苏成套与用人单位之间代垫社保和公积金的基本情况及清理情况；9、取得用人单位与陈海陆、葛永东签订的劳动合同及社保住房公积金缴纳凭证，确认相关人员劳动关系已转移至实际用人单位，社保及住房公积金已由实际用人单位缴纳；10、查阅公司及子公司中冠咨询的花名册及劳务派遣名单；11、查阅劳务派遣单位与劳务派遣人员之间签订的劳动合同、社保缴纳凭证，确认劳务派遣人员在江苏成套及子公司的具体工作岗位、劳务派遣单位已与劳务派遣人员签订劳动合同并为其缴纳社会保险；12、取得劳务派遣单位出具的说明，确认公司及子公司中冠咨询与劳务派遣人员、劳务派遣单位不存在劳务纠纷、未受到行政处罚。
【核查内容及结果】（一）中江集团内部控制、安全生产管理制度的建立健全及执行情况，关于违法违规行为的后续规范、整改措施及其有效性，报告期后是否发生类似情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响1、中江集团内部控制、安全生产管理制度的建立健全及执行情况根据中江集团提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，中江集团已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的有关要求并结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度，其中包括《公司章程》《董事会议事规则》《投资管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》《全面预算管理制度》《会计核算办法》《内部审计管理制度》《采购管理制度》《国内工程业务管理制度》《国际工程业务管理制度》《质量管理制度》《人力资源管理制度》《担保管理制度》《安全生产管理制度》《关联交易管理制度》《合规管理制度》《内部控制手册》等，上述制度涉及行政、人事、业务、财务等方面，涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制。
中江集团已制定了《安全生产管理制度》《经营危险化学品安全管理规范》《安全事故报告与处理管理实施办法》《建筑工程安全生产检查管理实施办法》等多项安全管理制度，根据上述安全生产制度的规定，中江集团设立安全生产委补充法律意见书（一）79员会，统一领导集团公司安全生产工作，中江集团设立专职安全生产管理机构质量安全部，按规定配备专职安全生产管理人员，负责集团公司安全生产管理工作；集团公司总部各业务板块归口职能部门（生产经营部、海外事业部、贸易部、投资规划管理部）应指定专人负责安全生产工作；各所属企业、分支机构应设立专职安全生产管理部门，按规定配备专职安全生产管理人员；各所属企业、分支机构应将安全生产教育培训工作贯穿于生产经营的全过程，制定培训计划，分层次逐级进行；中江集团按规定计提和使用安全生产管理费。
中江集团已建立安全生产管理制度并得到有效执行。
根据江苏天衡管理咨询有限公司2022年4月2日出具的《中国江苏国际经济技术合作集团有限公司2021年度内部控制自评价报告》（天衡管理[2022]00030号），中江集团截至2021年12月31日内部控制有效。
2、关于违法违规行为的后续规范、整改措施及其有效性根据中江集团提供的后续规范、整改资料并经本所律师核查，中江集团在收到相关行政处罚决定书、行政处罚事先告知书或责令整改通知书等相关文件后，积极进行了规范整改、并向主管机关提交了整改报告等文件并获得主管机关的认可，对于相关罚款的行政处罚，中江集团在收到相关处罚决定书后，及时足额的缴纳了相关罚款，同时，中江集团已组织各分公司、子公司召开专题会议、培训会议，学习相关监管法规，提高责任意识，将相关责任落实到人，并修订完善了相关制度。
中江集团后续未因相关行为再次收到该等部门的处罚。
本所律师认为，中江集团针对相关违法违规行为已进行了相应的后续规范和整改，并取得主管机关的认可，未因相关行为再次收到该等部门的处罚，中江集团的相关规范、整改措施完备有效。
3、报告期后未发生类似情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响根据中江集团的说明及确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站以及企查查等第三方网站查询，报告期后中江集团未再发生类似情形。
补充法律意见书（一）80本所律师认为，中江集团的上述违法违规行为未构成重大违法违规行为，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（二）公司日常生产、经营、管理活动中是否受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规行为，公司风险管理与内部控制制度的完备性及可执行性根据江苏成套的说明及确认、主管部门出具的证明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站以及企查查等第三方网站查询，报告期内，公司日常生产、经营、管理活动中未受到行政处罚，不存在行政处罚的风险，不存在重大违法违规行为。
根据公司提供的内控制度汇编，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的有关要求并结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资产管理办法》《合同管理制度》《合规管理制度》《风险管理制度》《人才招聘与录用实施办法》《审批流程》《招标代理业务管理制度》《咨询业务管理制度》等行政、人事、业务、财务方面的制度，涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制，公司风险管理与内部控制制度较为完备，且具有可执行性。
本所律师认为，报告期内，公司日常生产、经营、管理活动中未受到行政处罚，不存在行政处罚的风险，不存在重大违法违规行为，公司风险管理与内部控制制度具有完备性及可执行性。
（三）公司为第三方代垫社保公积金的原因、具体情况及合规性经核查，报告期内公司为第三方代垫社保公积金的具体情况如下：第三方单位名称代垫金额（元）对应人员2022年1-6月2021年度2020年度江苏省公共工程建设中心有限公司48,567.63182,372.70127,596.07陈海陆江苏中江国际房地产有限公司64,517.84182,072.77127,596.04葛永东补充法律意见书（一）81根据公司提供的说明，2018年10月，因工作变动，成套有限员工陈海陆被聘任为江苏省公共工程建设中心有限公司（以下简称“公建中心”）总经理，自此时起陈海陆的社保公积金成本由公建中心承担。
鉴于陈海陆劳动关系仍在公司未及时转至新任职单位，其社保及公积金继续由公司缴纳，相关费用由公司与公建中心定期结算并挂往来款。
自2022年4月起，陈海陆劳动关系转至公建中心，公司不再为其缴纳社保公积金。
2018年10月，因工作变动，成套有限员工葛永东被聘任为江苏中江国际房地产有限公司（以下简称“中江房地产”）副总经理，自此时起葛永东的社保公积金成本由中江房地产承担。
鉴于葛永东劳动关系仍在公司未及转至新任职单位，其社保及公积金继续由公司缴纳，相关费用由公司与中江房地产定期结算并挂往来款。
自2022年5月起，葛永东劳动关系转至中江房地产，公司不再为其缴纳社保公积金。
根据公司提供的书面说明及银行回单，截至2022年7月末，公建中心、中江房地产已偿还公司为其代垫的社保公积金款项。
本所律师认为，公司为在第三方单位任职的人员缴纳社保公积金的原因为相关人员已实际在新单位任职、但劳动关系一直未能转移至新单位，根据社会保险和住房公积金缴纳的相关法律、法规的要求，社会保险和住房公积金缴纳单位应当与劳动合同签署单位保持一致，因此由公司代垫社保公积金，费用由实际用人单位承担；报告期末，相关人员的劳动关系已转移至新公司，公司不再为其缴纳社保公积金，且截至2022年7月末，公建中心、中江房地产已偿还公司为其代垫的社保公积金款项，至此，公司为第三方代垫社保公积金事项清理完毕。
公司未因代垫社保公积金而受到相关主管机关的处罚，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
（四）报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容，劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规，是否存在劳务纠纷，是否存在受到行政处罚的风险。
经核查，公司及其子公司中江成套、中冠咨询报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容具体情况如下：补充法律意见书（一）82劳务派遣用工岗位主要工作内容描述驾驶员业务部门因公派车及驾驶财务部辅助人员协助整理、核对公司报销费用单据市场开拓辅助人员收集及分析公司相关业务市场信息，协助市场经理完成客户拜访及日常服务工作招标辅助人员收集招标信息，对投标文件进行排版、打印、装订；招标、评标、定标过程相关的服务工作；招标文件的整理及归档造价辅助人员协助项目经理完成造价项目前期需求了解、工作计划等准备工作，并配合项目经理完成询价工作；对项目资料进行分类、汇总、项目归档工程咨询辅助人员前期项目交流、调研、过审会议的会议记录；工程咨询业务相关的一般性资料收集、整理和传递文员办公室相关辅助工作，文件整理及收发等上述岗位及工作内容均为临时性、替代性和辅助性的非核心工作岗位，符合劳务派遣用工的法律属性。
报告期内公司子公司中江成套、中冠咨询劳务派遣存在超过《劳务派遣暂行规定》用工比例的情形，但截至2022年9月末，超比例劳务派遣的问题均已经整改到位，符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规关于劳务派遣用工岗位及占比的规定，其中：中江成套已于2022年9月将1名劳务派遣人员改派至江苏成套，不再存在劳务派遣情形；中冠咨询于2022年9月和1名劳务派遣人员签订了劳动合同，劳务派遣用工比例不再超过10%。
根据劳务派遣单位提供的与劳务派遣人员签订的劳动合同、社保缴纳证明及劳务派遣单位出具的书面说明，公司及其子公司的劳务派遣人员均与劳务派遣单位签订了劳动合同，并由劳务派遣单位缴纳社会保险，公司及其子公司及时足额向劳务派遣单位支付派遣费用，与劳务派遣人员之间不存在劳务纠纷。
根据公司及中冠咨询的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、公司及其子公司中冠咨询住所地的劳动行政部门网站等公开信息网站，报告期内公司及中冠咨询未曾因劳务派遣违规情况受到行政处罚的情况，被给予行政处罚的可能性较小。
综上所述，本所律师认为：1、中江集团已建立较为健全的内部控制、安全生产管理制度，相关制度得到了有效的执行；中江集团针对相关违法违规行为已进行了相应的后续规范和整补充法律意见书（一）83改，并取得主管机关的认可，未因相关行为再次收到该等部门的处罚，中江集团的相关规范、整改措施完备有效；报告期后中江集团未再发生类似情形；中江集团的违法违规行为未构成重大违法违规行为，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
2、公司日常生产、经营、管理活动中未受到行政处罚、不存在受到行政处罚的风险，公司已建立较为健全的风险管理与内部控制制度，且具有可执行性。
3、公司为在第三方单位任职的人员缴纳社保公积金的原因为相关人员已实际在新单位任职、但劳动关系一直未能转移至新单位，根据社会保险和住房公积金缴纳的相关法律、法规的要求，社会保险和住房公积金缴纳单位应当与劳动合同签署单位保持一致，因此由公司代垫社保公积金，费用由实际用人单位承担；报告期末，相关人员的劳动关系已转移至新公司，公司不再为其缴纳社保公积金，且代垫社保公积金事项已于2022年7月末清理完毕。
公司未因代垫社保公积金而受到相关主管机关的处罚，不会对本次挂牌构成实质性障碍。
4、公司及其子公司的劳务派遣员工主要安排在临时性、替代性和辅助性的非核心工作岗位；劳务派遣单位与劳务派遣人员签订了劳动合同，并为其缴纳社会保险；公司及子公司与劳务派遣人员之间不存在劳务纠纷，被给予行政处罚的可能性较小。
七、《第一次反馈意见》之问题12.关于招标评审公司招标代理业务中，采购成本主要为支付的专家评审费。
报告期内公司存在现金支付评审费情形。
请公司补充说明：（4）保证评选专家公正性的内部控制措施及有效性，报告期内专家评审流程是否合法合规。
请主办券商、律师核查上述事项（4），发表明确意见。
【核查方式】就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查方式：补充法律意见书（一）841、通过访谈外部评选专家，了解专家库人员来源、专家评选流程等相关信息；2、查阅相关部门制定的评审专家相关内部管理制度，公司制定的评审专家相关内部管理制度，分析内部控制措施有效性及合理性。
【核查内容及结果】根据公司制定的评标专家相关管理办法，抽取和确定专家的过程主要在中招联合采购平台或e交易平台专家系统中进行，设置抽取筛选条件后由平台系统自动抽取，经过内部审批生效后，系统将自动发送语音及短信通知专家参加评标评审工作，减少人工干预。
评标专家在进入评标区域前手机须单独存放。
评标开始前，招标代理机构工作人员宣布评标会议开始前，核对评标委员会成员以及参会有关单位人员信息，并宣读评标纪律，由评标专家签署承诺书，评标全过程录音、录像。
专家评标委员会按照招标文件确定的评标标准和方法，对投标文件进行评审。
评标委员会完成评标后，向招标人提出书面评标报告，并推荐合格的中标候选人，评标报告应由评标委员会签字。
招标业务部门业务员核对评审专家信息、招标人参会代表信息、评标分值汇总、客观分评分是否一致等。
《评标专家和评标专家库管理暂行办法》（国家计委第29号令）对于专家库的组建、使用、管理等方面的规定以及公司符合情况如下：《评标专家和评标专家库管理暂行办法》主要规定公司符合情况说明第三条评标专家库由省级（含，下同）以上人民政府有关部门或者依法成立的招标代理机构依照《招标投标法》、《招标投标法实施条例》以及国家统一的评标专家专业分类标准和管理办法的规定自主组建。
公司自主组建专家库符合规定。
第五条政府投资项目的评标专家，必须从政府或者政府有关部门组建的评标专家库中抽取。
符合，除政府投资项目、机电产品国际招标、公共资源中心外的项目，从公司自主组建的专家库抽取。
第七条入选评标专家库的专家，必须具备如下条件：（一）从事相关专业领域工作满八年并具有高级职称或同等专业水平；（一）从事相关专业领域工作满八年并具有高级职称或者同等专业水平；其中“同等专业水平”指从事相关领域工作满15年且取得中级职称满8年，或者从事相关领域工作满15补充法律意见书（一）85（二）熟悉有关招标投标的法律法规；（三）能够认真、公正、诚实、廉洁地履行职责；（四）身体健康，能够承担评标工作；（五）法规规章规定的其他条件。
年且取得该领域的一级国家执业资格。
（二）熟悉有关招标投标的法律法规，并具有与招标项目相关的实践经验；（三）身体健康，能够承担评标工作；（四）年龄在60周岁以下（取得教授级高级职称或享受国务院特殊津贴的专家，可放宽到65周岁）；（五）无因从事招投标或其它经济活动违纪违法而受到行政、刑事处罚或被取消评审专家资格记录的。
第八条评标专家库应当具备下列条件：（一）具有符合本办法第七条规定条件的评标专家，专家总数不得少于500人；（二）有满足评标需要的专业分类；（三）有满足异地抽取、随机抽取评标专家需要的必要设施和条件；（四）有负责日常维护管理的专门机构和人员。
（一）专家总数大于500人。
（二）专家分类参照江苏省公共资源交易中心评标专家专业分类标准划分设置三级目录，包括A工程、B货物、C服务，A、B、C类向下再分别设置两级目录。
（三）项目经理根据项目情况可选择抽取项目属地专家参与评标，属地专家人数须满足1:3的比例，通过系统语音通知功能随机抽取评标专家。
（四）公司质管部专家库管理员负责日常维护管理。
第九条专家入选评标专家库，采取个人申请和单位推荐两种方式。
采取单位推荐方式的，应事先征得被推荐人同意。
个人申请书或单位推荐书应当存档备查。
个人申请书或单位推荐书应当附有符合本办法第七条规定条件的证明材料。
入库方式主要以个人申请为主，目前没有单位推荐方式入选的专家。
个人申请的专家根据专家征聘要求提供资料，由部门通过招标平台“专家推荐”模块录入信息或者通过征聘邮箱发送材料。
部门的“专家推荐”，由推荐人将信息和资料录入系统，部门初审、专家库管理员二次审核后入库；征聘邮箱收到的材料由专家库管理员审核后录入招标系统。
以上两种方式的个人申请均在招标系统平台录入信息、上传资料存档备查。
第十条组建评标专家库的省级人民政府、政府部门或者招标代理机构，应当对申请人或被推荐人进行评审，决定是否接受申请或者推荐，并向符合本办法第七条规定条件的申请人或被推荐人颁发评标专家证书。
评审过程及结果应做成书面记录，并存档备查。
组建评标专家库的政府部门，可以对申请人或者被推荐人进行必要的招标投标业务和法律知识培训。
专家库管理部门每年6月和12月组织对评审专家申请、推荐材料进行集中审查。
审核不通过的情况会通过征聘邮箱反馈给申请人，审核通过的材料由专家库管理员在招标系统平台录入信息、上传资料存档备查。
第十一条组建评标专家库的省级人民政府、政府部门或者招标代理机构，应当为每位入选专家建立档案，详细记载评标专家评标的具体情况。
申请入库专家需提供有效身份证明、学历学位证书、专业资格证书或者具有同等专业水平的证明材料、获奖证书、专业业绩、执业资格证书等证明自身能力的材料。
等专家入库时核实专家姓名、身份证、手机号信息准补充法律意见书（一）86确无误。
第十二条组建评标专家库的省级人民政府、政府部门或者招标代理机构，应当建立年度考核制度，对每位入选专家进行考核。
评标专家因身体健康、业务能力及信誉等原因不能胜任评标工作的，停止担任评标专家，并从评标专家库中除名。
专家考评采取日常管理和年度考评相结合的方式，并遵循“统一规范、客观公正、适度公开”的原则。
日常考核在专家每次完成评标（评审）工作后由招标人代表和项目经理分别对评审专家在评标活动中的履职情况进行现场评价，并由项目经理录入评价结果。
专家评标委员会根据国家有关规定、招标文件要求及投标文件的响应情况进行评审，并由评标委员会按照得分确定招标候选人，留存评审记录并由评标专家签字，评审结束后，评审人员编制评审报告书，并由评标委员会签字确认。
招标业务部门业务员查看并汇总评标情况、评审专家信息、招标人参会代表信息等，并由部门负责人审核。
综上所述，报告期内专家评审相关流程符合相关规定。
综上所述，本所律师认为：公司制定了《招标评审专家和专家库管理办法》等相关内部控制制度，保证了评选专家公正性并得到有效执行，报告期内专家评审流程合法合规。
（以下无正文）补充法律意见书（一）87第二部分签署页（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于江苏省设备成套股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让并定向发行股票的补充法律意见书（一）》签署页）本补充法律意见书于年月日出具并经本所盖章以及本所负责人、经办律师签字后生效，正本一式陆份，无副本。
江苏泰和律师事务所负责人：经办律师：许郭晋李远扬韦艳王月华 第一部分《第一次反馈意见》回复 一、《第一次反馈意见》之问题1.关于公司独立性 （一）公司向控股股东上交资金归集款的背景、原因、法律依据，是否符合国有企业资金管理、内部控制的相关规定，公司与中江集团资金管理办法的制定情况及协议签署情况、具体执行情况，是否影响公司财务独立性；关联方资金占用的金额、次数、资金用途、利率及利息支付情况、履行的决策程序、规范措施及可执行性，后续是否存在资金占用的风险 1、公司向控股股东上交资金归集款的背景、原因、法律依据，是否符合国有企业资金管理、内部控制的相关规定 2、公司与中江集团资金管理办法的制定情况及协议签署情况、具体执行情况，是否影响公司财务独立性 3、关联方资金占用的金额、次数、资金用途、利率及利息支付情况、履行的决策程序、规范措施及可执行性，后续是否存在资金占用的风险 （二）联合投标的背景、原因、频次、获取订单的金额及占比、关于投标人资格的具体要求，公司是否具有环保设备集成业务所需的全部资质，是否具有独立获取业务订单的能力，是否存在借用或共用联合体其他成员业务资质或资源的情形，是否违反相关法律法规或招投标文件相关约定 1、联合投标的背景、原因、频次、获取订单的金额及占比、关于投标人资格的具体要求。
2、公司是否具有环保设备集成业务所需的全部资质，是否具有独立获取业务订单的能力。
3、是否存在借用或共用联合体其他成员业务资质或资源的情形，是否违反相关法律法规或招投标文件相关约定。
（三）公司董事、高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，是否在其他公司领薪，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否符合《公司法》的规定 （四）无偿划转相关土地及房产的背景、原因，是否损害公司利益，是否构成关联方资源占用；未记载于公司账簿对公司财务真实性及完整性的影响，是否影响报告期内折旧计提的准确性 1、无偿划转相关土地及房产的背景、原因，是否损害公司利益，是否构成关联方资源占用。
2、未记载于公司账簿对公司财务真实性及完整性的影响，是否影响报告期内折旧计提的准确性。
（五）公司财务、机构、人员、业务、资产的独立性，是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有效分开，结合公司竞争优势、业务稳定性及可持续性，说明是否对控股股东及实际控制人控制的其他企业存在重大依赖。
1、公司财务、机构、人员、业务、资产的独立性，是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有效分开 2、结合公司竞争优势、业务稳定性及可持续性，说明是否对控股股东及实际控制人控制的其他企业存在重大依赖 二、《第一次反馈意见》之问题2.关于公司业务 （一）说明公司各项业务在技术、资质、人员、客户等方面的划分及融合情况，环保设备集成业务与其他业务是否具有协同性、关联性，公司行业分类认定依据是否准确 1、公司各项业务在技术、资质、人员、客户等方面的划分及融合情况 2、环保设备集成业务与其他业务是否具有协同性、关联性 3、公司行业分类认定依据是否准确 （二）说明业务所需的资质情况，相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成业绩等方面的具体要求，公司是否持续具备相应条件，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形 1、说明业务所需的资质情况，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形 2、相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成业绩等方面的具体要求，公司是否持续具备相应条件 （三）说明持有医疗器械经营许可证、增值电信业务经营许可证等相关资质的原因及合理性，是否实际从事相关业务 1、医疗器械经营许可证 2、增值电信业务经营许可证 （四）说明是否存在同一项目中同时服务于招标方及投标方、同时为同一主体提供招标代理和造价咨询服务的情形，是否符合相关业务隔离要求；是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否存在被客户纳入不合格名单情形；说明通过公开招标获取业务比例最近一期下降的原因，报告期内是否存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取是否合法合规 1、说明是否存在同一项目中同时服务于招标方及投标方、同时为同一主体提供招标代理和造价咨询服务的情形，是否符合相关业务隔离要求 2、是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否存在被客户纳入不合格名单情形 3、说明通过公开招标获取业务比例最近一期下降的原因，报告期内是否存在未按规定实施招投标程序的情形，业务获取是否合法合规 （五）按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——专业技术服务公司》梳理信息披露内容，结合公司相关业务特点，说明公司业务获取来源、承接范围是否存在限制，补充披露是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率、发展瓶颈与应对措施，跨区域承接业务的情况，是否需要履行前置程序，是否存在应履行相关程序未履行的情况及相应法律后果、对公司生产经营的影响和规范措施等 1、按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引——专业技术服务公司》梳理信息披露内容，结合公司相关业务特点，说明公司业务获取来源、承接范围是否存在限制 2、补充披露是否存在区域壁垒或区域垄断、区域市场容量、公司市场占有率、发展瓶颈与应对措施，跨区域承接业务的情况，是否需要履行前置程序，是否存在应履行相关程序未履行的情况及相应法律后果、对公司生产经营的影响和规范措施等 三、《第一次反馈意见》之问题3.关于国资 （一）中江集团是否为有权作出批复的主体，是否需要并已取得国资主管部门出具的授权文件 （二）公司历次股权变更履行国有资产评估备案程序的具体情况，是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险 （三）本次挂牌并定向发行事项是否需要并取得国资主管部门的批复、资产评估备案，说明法律依据。
四、《第一次反馈意见》之问题4.关于特殊投资条款 （一）上述主体支付完毕全部股份转让价款的具体日期，合格发行上市相关回购条款触发条件所规定的具体时点 1、上述主体支付完毕全部股份转让价款及增资款的具体日期 2、合格发行上市相关回购条款触发条件所规定的具体时点 （二）结合公司目前的实际经营情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、IPO申报规划及执行情况等，分析说明关于累计新增亏损达到净资产20%及合格发行上市承诺的强制回购条款触发的可能性 （三）结合回购价款计算标准、可能的触发时点等说明预估回购金额的具体测算情况，并结合回购义务主体的具体资产、可获收益、公司货币资金及现金流等，详细评估回购义务主体的履约能力以及可能对公司股权结构以及其他公司治理、经营事项产生的影响 1、结合回购价款计算标准、可能的触发时点等说明预估回购金额的具体测算情况 2、并结合回购义务主体的具体资产、可获收益、公司货币资金及现金流等，详细评估回购义务主体的履约能力以及可能对公司股权结构以及其他公司治理、经营事项产生的影响 （四）分红条款是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》相关规定，是否属于强制要求公司进行权益分配的情形，是否应当清理。
五、《第一次反馈意见》之问题5.关于子公司 （一）环保公司改制过程的合法合规性，清产核资、审计、资产评估的结果，资产处置、债权债务处理的具体情况，包括但不限于审议过程、审批程序、处理方案及其执行情况，是否存在争议或潜在纠纷 1、环保公司改制过程 2、清产核资、审计、资产评估的结果 3、资产处置、债权债务处理的具体情况，包括但不限于审议过程、审批程序、处理方案及其执行情况，是否存在争议或潜在纠纷 （二）中江成套的设立及历次股权转让是否需要并已取得国有股权设置批复文件或其他替代性文件，是否履行国有资产评估备案程序 （三）杂志社主营业务开展情况、收入、利润占比情况；相应资质的取得情况，是否取得经营所需的全部资质，是否涉及新闻类、出版类业务；《机电信息》杂志及机电信息网的运营情况，包括但不限于发表内容、审核及管理制度，是否符合行业监管要求，申请挂牌是否需要取得主管机关的审批，报告期内是否受到主管部门的行政处罚或存在被处罚的风险 1、杂志社主营业务开展情况、收入、利润占比情况 2、相应资质的取得情况，是否取得经营所需的全部资质，是否涉及新闻类、出版类业务 3、《机电信息》杂志及机电信息网的运营情况，包括但不限于发表内容、审核及管理制度，是否符合行业监管要求，申请挂牌是否需要取得主管机关的审批，报告期内是否受到主管部门的行政处罚或存在被处罚的风险 （四）公司收购中冠咨询的背景、原因、定价依据及公允性，履行程序的合法合规性，中江国际是否为审议通过收购决议的有权主体，是否需要取得上级主管部门的批复性文件，是否存在程序瑕疵及国有资产流失的风险 1、公司收购中冠咨询的背景、原因、定价依据及公允性 2、履行程序的合法合规性 3、中江国际是否为审议通过收购决议的有权主体，是否需要取得上级主管部门的批复性文件，是否存在程序瑕疵及国有资产流失的风险 （五）中江成套、中冠咨询的主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况 1、中江成套主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况 2、中冠咨询主营业务的类别、所提供服务的具体内容，不同类型服务的收入占比情况 （六）子公司清源水务、信业监理的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主营业务、实际经营状况，注销或被法院宣告破产的背景、原因，历史上是否存在股权代持或其他利益安排 1、清源水务的基本情况 2、信业监理的基本情况 （七）公司及子公司对外投资产全云、中招联合、常州创嘉、江南农商行的背景、原因、合理性，履行程序的合法合规性，是否符合国有资产管理相关规定，是否存在国有资产流失的风险 1、公司及子公司对外投资产全云、中招联合、常州创嘉、江南农商行的背景、原因、合理性 2、履行程序的合法合规性，是否符合国有资产管理相关规定，是否存在国有资产流失的风险 （八）公司与子公司的业务定位、实际主营业务、业务协同性、利润分配方式，主要资产、技术、人员的分布情况及分工衔接情况，对子公司及分支机构关于有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性、可执行性。
1、公司与子公司的业务定位、实际主营业务、业务协同性、利润分配方式 2、公司及子公司的主要资产、技术、人员的分布情况及分工衔接情况如下： 3、对子公司及分支机构关于有效控制和规范运作的具体管理措施及其有效性、可执行性 （九）国有股权变动程序的合法合规性、是否存在国有资产流失风险 六、《第一次反馈意见》之问题6.关于经营合规性 （一）中江集团内部控制、安全生产管理制度的建立健全及执行情况，关于违法违规行为的后续规范、整改措施及其有效性，报告期后是否发生类似情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响 1、中江集团内部控制、安全生产管理制度的建立健全及执行情况 2、关于违法违规行为的后续规范、整改措施及其有效性 3、报告期后未发生类似情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响 （二）公司日常生产、经营、管理活动中是否受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规行为，公司风险管理与内部控制制度的完备性及可执行性 （三）公司为第三方代垫社保公积金的原因、具体情况及合规性 （四）报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容，劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规，是否存在劳务纠纷，是否存在受到行政处罚的风险。
七、《第一次反馈意见》之问题12.关于招标评审 第二部分签署页。
