1. 北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告1天风证券股份有限公司关于北京信维科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）二〇二三年一月北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告2目录一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...............................................................5二、关于发行人公司治理规范性的意见...........................................................................6三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...................................................6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见.......7五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...............................8六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...................................................9七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见.............................................................................................................................12八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见.....................................................13九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见.....................................................13十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见.........................................16十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见.................................................16十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见.....................18十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见.........................................................19十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见.................19十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见.........................................20十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见.................................22十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见.....22十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见....................23十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见.............................................................23二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见.................................................................24二十一、主办券商认为应当发表的其他意见.................................................................25二十二、关于本次定向发行的推荐结论.........................................................................25北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告3释义除非另有说明，本意见中下列简称具有以下特定含义：简称-含义公司、发行人、信维科技指北京信维科技股份有限公司股东大会指北京信维科技股份有限公司股东大会董事会指北京信维科技股份有限公司董事会监事会指北京信维科技股份有限公司监事会高级管理人员指北京信维科技股份有限公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书《公司章程》指最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《信息披露管理办法》指《非上市公众公司信息披露管理办法》《信息披露规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、天风证券指天风证券股份有限公司北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告4会计师指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）律师指北京君嘉律师事务所报告期指2020年度、2021年度、2022年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告5一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
2. 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
3. ”主办券商通过查阅公司及子公司的营业执照，登录国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台，并根据发行人出具的相关声明确认，经核查后认为：截至本推荐工作报告出具之日，公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，具备合法的经营资质，不存在因信息披露相关违规或其他因违法违规经营被依法采取监管措施或纪律处分、行政处罚或被追究刑事责任情形。
4. 主办券商查阅了公司章程、“三会”议事规则等内部管理制度，并结合日常督导工作实施情况，公司建立了董事会、监事会和股东大会制度，明晰了各机构职责和议事规则，董事会、监事会和股东大会的运行符合法律、行政法规和公司章程的规定。
5. 公司建立了较为完备的会计核算体系，制定并实施财务管理和风险控制等内部控制制度。
6. 主办券商通过查阅公司2020年、2021年审计报告、2022年1-9月财务报告，公司征信报告、银行对账单、公告文件等资料，经核查后认为，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
7. 公司按照《公众公司办法》、《信息披露管理办法》和《信息披露规则》等相关规定履行信息披露义务，不存在因信息披露相关违规或违法行为被依法采取监管措施或纪律处分、行政处罚的情形。
8. 公司本次股票发行的发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，符合《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》等对投资者适当性的要求。
9. 主办券商通过查询信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息、国家企业信用信息公示系统等网站并取得公司出具的说明，截至本定向发行推荐工作报北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告6告出具之日，未发现发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人全体董事、监事、高级管理人员、定向发行认购对象存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
10. 综上所述，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
11. 二、关于发行人公司治理规范性的意见公司依据《公司法》、《公众公司办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则制定了《公司章程》、“三会”《议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度；公司股东大会、董事会、监事会权责明晰，规范履职；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的独立和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
12. 综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》、《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
13. 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
14. 股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
15. 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
16. ”公司本次发行前（截至本次发行的股权登记日2022年12月30日）股东为128名，其中包括自然人股东119名、机构股东9名；本次股票发行对象合计16名，均为自然人，其中包含在册股东2名，公司本次发行后（仅考虑本次股票定北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告7向发行影响），股东人数为142名，其中包括自然人股东133名、机构股东9名。
本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过200人，中国证监会豁免核准，无需履行核准程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见（一）发行人报告期内的信息披露情况公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》、《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）发行人关于本次定向发行的信息披露情况发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：1、2022年12月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了本次定向发行相关议案，并于2022年12月26日披露如下公告：（1）《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-028）；（2）《股票定向发行说明书》（公告编号：2022-029）；（3）《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2022-030）；（4）《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2022-031）；（5）《募集资金管理制度》（公告编号：2022-032）；（6）《关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-033）。
北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告82、2023年1月6日公司召开2023年第一次职工代表大会、第五届监事会第七次会议审议通过了本次定向发行相关议案，并于2023年1月6日、2023年1月10日披露如下公告：（1）《2023年第一次职工代表大会决议公告》（公告编号：2023-001）；（2）《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）；（3）《监事会关于2022年股票发行相关文件书面审核意见的公告》（公告编号：2023-003）。
（4）《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-004）。
3、2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次定向发行相关议案，并于2023年1月10日披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-005）。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”（一）公司章程对优先认购安排的规定发行人《公司章程》第十五条规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司非公开股票发行时，同等条件下，公司股东无优先认购权。
（二）本次发行优先认购安排发行人于2022年12月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次股票发行现有股东不做优先认购安排的议案》，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认购安排。
上述议案亦经公司第五届监事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告9综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东不享有优先认购权符合《公司章程》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见（一）《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性要求《公众公司办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
”根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
”《投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告10者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。
”根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。
”（二）发行对象的基本信息及符合投资者适当性要求的情况本次定向发行属于发行对象确定的发行，发行对象合计16名，拟认购信息列示如下：序号发行对象发行对象类型国籍1刘云龙在册股东自然人投资者控股股东、实际控制人、董事长、总经理中国2朱玉章新增投资者自然人投资者董事中国3张林在册股东自然人投资者职工监事中国4胡绍华新增投资者自然人投资者核心员工、副总裁中国5朱培林新增投资者自然人投资者核心员工、营销中心总监中国6李威新增投资者自然人投资者核心员工、项目总监中国7胡海林新增投资者自然人投资者核心员工、营销中心副总监中国8李云新增投资者自然人投资者核心员工、研发中心副总监中国北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告119俞隽新增投资者自然人投资者核心员工、研发中心项目经理中国10韩珊珊新增投资者自然人投资者核心员工、人事行政部经理中国11吴林兵新增投资者自然人投资者核心员工、研发中心总工程师中国12于连庆新增投资者自然人投资者核心员工、研发中心高级工程师中国13金海军新增投资者自然人投资者核心员工、全资子公司生产部经理中国14李康新增投资者自然人投资者核心员工、研发中心高级工程师中国15刘清振新增投资者自然人投资者核心员工、研发中心高级工程师中国16耿卓薇新增投资者自然人投资者核心员工、销售经理中国本次定向发行对象合计16名，其中董事、监事、高级管理人员3名，核心员工13名，符合《公众公司办法》第四十二条第（二）款规定的发行对象类型。
本次定向发行对象与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及在册股东之间存在以下关联关系：1、发行对象刘云龙为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，系公司股东北京卓实创信科技中心（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人；2、朱玉章为公司董事；北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告123、张林为公司在册股东、职工监事；除此之外，本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员及在册股东之间不存在关联关系。
（三）核心员工认定程序公司本次发行对象中包含13名核心员工，认定程序如下：2022年12月23日，发行人召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟认定核心员工议案》，核心员工名单在2022年12月26日至2023年1月5日向全体员工对核心员工名单进行公示并征求意见。
发行人于2022年12月26日在全国中小企业股份转让系统网站披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》(公告编号：2022-030)。
截至公示期满，公司全体员工均对提名员工为公司核心员工无异议。
发行人于2023年1月6日召开第五届监事会第八次会议、2023年第一次职工代表大会审议并通过了《关于拟认定核心员工议案》；其中职工代表大会应出席会议10人，实际出席10人，议案表决涉及关联方回避2人，最终议案以8票同意，2票回避表决审议通过。
公司第五届监事会对拟认定核心员工发表核查意见并于2023年1月10日在全国中小企业股份转让系统网站披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》(公告编号：2023-004)。
发行人于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟认定核心员工议案》。
综上，主办券商认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查经主办券商核查（包括查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统，同时通过信用中国、证券期货市场失信记录等查询平台查询）并经发行对象出具承诺。
截至本定向发行推荐工作报告出具之日，本次股票发行对北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告13象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于本次定向发行不涉及持股平台的核查根据公司提供的本次股票定向发行说明书及发行对象资料，并经主办券商核查，本次股票发行对象均为自然人投资者，不属于持股平台。
（三）关于本次定向发行是否存在股权代持情形的核查根据《定向发行说明书》、《股份认购合同》以及发行对象出具的声明承诺，发行对象均以自有的合法资金认购股份，不存在代第三方持有公司股份的情形，不存在通过委托第三方代为出资、代为持有股份的情形，目前不存在与任何第三方有关本次认购的出资权属等方面的纠纷和争议。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见根据本次《定向发行说明书》、《股份认购合同》以及发行对象出具的承诺，本次发行对象全部以现金方式认购，且均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。
综上，主办券商认为，发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见（一）本次股票发行的决策程序1、董事会决议及回避表决情况：公司于2022年12月23日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议并通过了：议案一：《关于公司2022年股票定向发行说明书的议案》；议案二：《关于拟认定核心员工议案》；北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告14议案三：《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案；议案四：《关于增加公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》；议案五：《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；议案六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》；议案七：《关于本次股票发行现有股东不做优先认购安排的议案》；议案八：《公司募集资金管理制度》；议案九：《审核公司第三季度财务报告数据的议案》；议案十：《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
公司董事中参与本次认购的董事2名，其中1名为在册股东，存在关联方回避情形：议案一、议案三表决结果为3票同意，2票回避，审议通过；议案七表决结果为4票同意，1票回避，表决通过。
除上述议案外其余议案均以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、监事会决议及回避表决情况：公司于2023年1月6日召开第五届监事会第七次会议，会议审议并通过了：议案一：《关于公司2022年股票定向发行说明书的议案》；议案二：《关于拟认定核心员工议案》；议案三：《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案；议案四：《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；议案五：《公司募集资金管理制度》；议案六：《关于本次股票发行现有股东不做优先认购安排的议案》；议案七：《审核公司第三季度财务报告数据的议案》。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
公司监事中参与本次认购的监事1名，为公司在册股东，存在关联方回避情形：议案一、议案三、议案六表决结果为2票同意，1票回避，审议通过。
除上述议案外其余议案均以3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
同时，公司监事会出具了《监事会关于2022年股票发行相关文件书面审核意见》、《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告153、职工代表大会决议及回避表决情况：本次发行对象包含13名核心员工。
发行人于2023年1月6日召开2023年第一次职工代表大会审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》。
本次应出席职工代表10人，实际出席10人，其中2人为本次发行对象，故上述议案以8票同意，0票反对，0票弃权，2人回避表决，审议通过。
4、股东大会决议及回避表决情况：发行人于2023年1月10日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了：议案一：《关于公司2022年股票定向发行说明书的议案》；议案二：《关于拟认定核心员工议案》；议案三：《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案；议案四：《关于增加公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》；议案五：《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；议案六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》；议案七：《关于本次股票发行现有股东不做优先认购安排的议案》；议案八：《公司募集资金管理制度》。
本次股东大会出席和授权出席股东共7人，持有表决权的股份总数28,323,522股，占公司有表决权股份总数的47.17%。
其中包含本次股票发行对象及其一致行动人3人，存在关联方回避情形，回避股数合计18,398,014股：议案一、议案三、议案七以普通股同意股数9,925,508股，反对股数0股，弃权股数0股，回避股数18,398,014股，审议通过。
除上述议案外其余议案均以普通股同意股数28,323,522股，反对股数0股，弃权股数0股审议通过。
议案一、议案四涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月。
综上，主办券商认为，公司本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）本次定向发行是否涉及连续发行的说明北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告16发行人董事会审议定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，也不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。
综上，主办券商认为，本次发行不涉及连续发行。
（三）关于国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的意见发行人不属于国有企业、国有控股或实际控制的企业，亦不属于外资企业，发行人无需就本次发行履行国资、外资审批、核准或备案程序。
本次发行对象均为自然人，不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见公司本次定向发行不属于授权发行，不适用本条审核条款。
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明发行人本次定向发行价格为每股人民币2.00元。
本次定向发行价格经过发行人与发行对象的协商，经过公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，定价决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司与发行对象签署了附生效条件的股份认购合同，系双方真实意思表示，其协议条款符合《公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，定价结果合法有效。
定价决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，定价结果合法有效。
综上，主办券商认为发行人本次发行定价方式和定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告17本次发行价格的定价充分考虑了以下方面：（1）每股净资产及每股收益情况根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永证审字（2022）第146106号”《审计报告》，截至2021年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为111,430,177.19元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.86元，基本每股收益为-0.26元。
截至2022年9月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为104,796,007.61元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.75元，基本每股收益为-0.11元。
本次发行价格高于每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格公司采用做市交易方式。
截至本次董事会决议日前20个、60个和120个交易日成交均价分别为2.25元、2.03元、2.07元，本次发行价格与二级市场交易价格不存在重大差异。
（3）前次发行价格公司最近一次股份发行于2015年12月启动，2016年5月实施完毕，发行价格为8.80元/股。
公司2015年度基本每股收益为0.59元，每股净资产4.26元，截止2021年12月31日，公司每股净资产为1.86元，2021年基本每股收益为-0.26元，两个报告期财务指标差异较大，公司前次发行价格不具备参考性。
（4）权益分配情况公司自挂牌以来累计实施权益分派3次，最近一次权益分派于2016年7月实施完毕，公司以2016年7月8日的总股本为基数，向全体股东每10股送红股4.00股，每10股转增6.00股，每10股派2.00元人民币现金。
公司本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、权益分派情况等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上最终确定。
综上，主办券商认为：发行人本次定向发行的发行定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告18（三）关于本次定向发行是否适用股份支付的说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
”根据认购协议内容，本次股票发行不以获取发行对象提供服务或进行股权激励为目的，且发行价格高于归属于挂牌公司股东的每股净资产。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行定价过程合法合规，定价合理，不适用股份支付。
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见（一）本次股票定向发行签署的附条件生效的《认购协议》合法合规性的说明发行人已与16名发行对象分别签署了《股票认购合同》，上述协议为各方的真实意思表示，并经发行人第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。
发行人于2022年12月26日在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明书》，对已签署的《股票认购合同》的主要条款内容进行了披露。
《股份认购协议》主要内容包括认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、合同生效条件、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及纠纷解决机制等事项。
主办券商认为，《认购协议》合同条款合法合规，发行人已履行相关审议程序及信息披露义务。
（二）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的意见经审阅发行人与发行对象出具的承诺，发行人与发行对象除签署《股份认购协议》外，未签署涉及业绩补偿等特殊条款的任何补充协议。
《股份认购协议》中约定：乙方如在限售期内离职，如甲方要求，则乙方承北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告19诺无条件配合公司将其本次发行认购的股票以本次发行认购价格转让给指定的其他员工。
系乙方遵守锁定期要求的承诺措施，该承诺不涉及公司及其控股股东、实际控制人或其他特定对象的投资约定。
经主办券商核查，发行对象与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款，不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》第四条第一款关于“特殊投资条款的规范性要求”所禁止的情形。
综上，主办券商认为，认购协议等本次发行相关法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《定向发行1号指引》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。
根据公司与发行对象签署的《股票认购协议》，本次定向发行对象自股份登记手续完成之日起，其通过本次认购获得的全部股份均自愿锁定3年。
除上述锁定期要求外，发行对象中存在董事、监事和高级管理人员的，其持有的公司股份应当按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则进行法定限售。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见（一）历史发行情况本次股票定向发行为发行人挂牌后第五次股票定向发行，前四次发行分别于2013年、2015年（两次）、2016年实施完毕。
根据2017年4月19日披露的《西部证券股份有限公司关于北京信维科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的核查报告》，截至2016年12月31日，公司四次股票发行的募集资金已全部使用完毕。
报告期内，公司不存在前次发行募集资金管理及使用情况。
北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告20（二）发行人募集资金管理制度建立情况发行人于2016年8月25日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《募集资金管理制度》，该制度经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
为了进一步规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关部门规章或业务规则的修订，公司重新修改公司了募集资金管理制度，并于2022年12月23日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，于2023年1月10日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
综上，主办券商认为发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见（一）关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见根据《定向发行规则》：“第十九条发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
”发行人本次定向发行严格按照《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。
公司已制定并披露《募集资金管理制度》，公司于全国中小企业股份转让系统官网披露的《定向发行说明书》中详细披露了本次发行募集资金用途、募集资金制度建立情况等，满足募集资金的信息披露要求。
主办券商认为，本次股票定向发行符合募集资金信息披露的要求。
（二）本次募集资金的必要性及合理性发行人本次股票发行募集资金总额预计不超过5,220,000元，本次发行募集资金拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）1支付供应商货款3,220,0002支付员工工资2,000,000合计-5,220,000北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告21近年来发行人稳步发展，业务规模不断扩大，流动资金需求逐年增加。
本次募集资金补充流动资金，可满足公司日常经营的资金需求，缓解现有业务的资金压力，优化资产负债结构，保证公司未来稳定可持续发展。
2021年度，公司实现营业收入65,588,605.30元，较上年同期下滑1.63%，属正常波动范畴。
随着公司前期研发项目的产业化落地及疫情影响的减弱，公司预计2023年的业务运营投入将保持一定程度的增长。
截至2022年9月30日，公司货币资金余额为7,793,025.75元，应付账款余额为14,241,424.51元，流动资金需求较高。
因此公司拟将募集资金5,220,000元分别用于支付供应商货款及支付员工工资等日常运营费用。
将有助于缓解公司现金流的压力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展。
综上，主办券商认为，发行人本次发行募集资金具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
（三）本次募集资金的合规性《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。
除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
”根据《定向发行说明书》，本次定向发行募集资金将用于补充流动资金，不存在用于《定向发行规则》第二十一条规定的不允许使用的方面。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金具备必要性及合理性，本次募集资金用途具备合规性，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告22十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见发行人已于2016年度经公司第三届董事会第十八次会议、2016年第五次临时股东大会，审议并通过了《募集资金管理制度》。
为了进一步规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关部门规章或业务规则的修订，公司重新修改公司了募集资金管理制度，并于2022年12月23日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，上述议案于2023年1月10日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
公司根据《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定建立并完善了《募集资金管理制度》，其作为公司募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求等。
为了规范本次定向发行股份募集资金的管理及使用，公司同步审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，后续发行人将在取得全国股转公司针对本次发行出具的无异议函后设立募集资金专项账户履行缴款验资程序。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，上述制度建立时已履行了审议程序，且对设立募集资金专项账户履行了审议程序，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见根据《定向发行规则》第二十二条规定：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告23（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。
”经核查全国股转公司官网、中国证监会官网、发行人披露的定期报告及出具的说明等相关资料，发行人按时披露了最近一期定期报告，不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形，发行人或其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查的情形。
综上，主办券商认为，发行人不存在《股票定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见公司本次定向发行不涉及非现金资产认购或募集资金用于购买资产等事项，不适用本条审核条款。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次发行完成后，公司股本规模，股东持股比例将发生变化，但公司治理结构、控股股东和实际控制人不会发生变化，不会给公司经营管理带来不利影响。
本次定向发行募集资金将用于补充流动资金，有利于扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力和抗风险能力，同时增强公司资金实力，优化公司财务结构，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告24本次股票发行后，由于公司的总股本、净资产的增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率，但公司股本、总资产、净资产等财务指标将得到进一步提升，资产负债结构更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。
本次股票发行募集现金资金可以缓解公司在发展过程中对营运资金的需求压力，有助于提升公司现金规模，为各项业务的稳健、可续发展奠定资本基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。
本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高。
（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等未发生变化。
（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响本次发行完成后，公司的关联交易及同业竞争状况不会发生变化。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次发行前，刘云龙先生直接持有发行人21.74%的股权，并通过担任北京卓实创信科技中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人间接控制公司8.41%的表决权，刘云龙先生合计能够控制发行人股东大会中30.15%的表决权，能够通过股东大会对公司经营决策实施绝对控制。
本次发行完成后，刘云龙先生合计能够控制公司股东大会中29.29%的表决权，公司实际控制人仍为刘云龙先生。
故本次定向发行前后公司控制权未发生变化。
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见经主办券商核查，根据信维科技出具的相关情况声明及承诺，发行人除聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构且未披露的情形。
本次发行中主办券商不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构且未披露的情形。
北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告25二十一、主办券商认为应当发表的其他意见（一）公司在本次发行前不存在特别表决权股份，本次发行不涉及表决权差异安排。
（二）本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可实施。
本次定向发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
本次股票发行不存在其他特有风险。
二十二、关于本次定向发行的推荐结论发行人符合《公司法》《证券法》和《公众公司办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。
主办券商同意推荐信维科技本次在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告27北京信维科技股份有限公司定向发行推荐工作报告28。
