1. 1（於開曼群島註冊成立的有限公司）ChuanHoldingsLimited川控股有限公司*（股份代號：1420）（「本公司」）薪酬委員會職權範圍本公司董事會（「董事會」）已於2016年5月10日議決成立董事委員會，名為薪酬委員會（「薪酬委員會」），自本公司上市日期起生效，其組成和具體職責載列如下：－1.職能薪酬委員會乃由董事會委任，以便：(a)就董事及高級管理層之所有薪酬政策及結構以及確立完善該等薪酬政策之正式及透明程序向董事提供建議；(b)決定各董事及高級管理層具體薪酬待遇的條款；及(c)參照不時由董事決定的企業宗旨及目標檢討及批准以表現為基準的薪酬。
2. 2.成員2.1薪酬委員會成員（「成員」）須由董事會委任，成員數目不得少於三名。
3. 2.2大多數成員應為獨立非執行董事。
4. 2.3董事會應委任薪酬委員會主席（「主席」）。
5. 主席須為本公司獨立非執行董事。
6. * 僅供識別22.4委任薪酬委員會各成員的任期應由董事會於委任時釐定。
7. 3.秘書3.1本公司的公司秘書或其代名人應擔任薪酬委員會的秘書。
8. 3.2薪酬委員會可不時委任另一名具適當資歷及經驗的秘書。
9. 3.3主席經諮詢負責人力資源的董事後（「負責董事」）及薪酬委員會秘書後，應主要負責草擬及批核各薪酬委員會會議的議程。
10. 主席須在秘書的協助下，確保所有成員均能適時接獲足夠資料，令彼等於薪酬委員會會議可有效地作出討論。
11. 委員會主席會在負責董事之協助下，於每次薪酬委員會會議中向所有成員簡報會議議程。
12. 4.會議4.1應每年最少舉行一次會議。
13. 4.2除非另有協定，就全部薪酬委員會常會而言，確認每次薪酬委員會會議的地點、時間及日期的會議通告，應於會議日期最少14日前送交各薪酬委員會成員及任何其他須出席人士；如須於14日內進行續會，則無須事先通知。
14. 4.3薪酬委員會會議的法定人數應為兩名成員，其中一名須為獨立非執行董事。
15. 4.4會議可以親身出席或採用包括電話等電子方式出席，而薪酬委員會成員可親身、以電話或通過其他電子通訊方式（須出席各方均具備者）出席會議。
16. 34.5薪酬委員會的決議案應以大多數票通過。
4.6經全體薪酬委員會成員簽署的決議案將被視為有效處理，猶如已於薪酬委員會所舉行的會議上獲通過。
5.出席會議5.1在薪酬委員會之邀請下，董事會主席及╱或總經理或行政總裁、外聘顧問及其他董事會成員可在適當情況下獲邀請出席所有或部分之任何會議，但有關執行董事、高級管理層成員或其他個人無權於會上投票。
5.2概無董事或其任何聯繫人可參與有關決定其本身薪酬的討論，並應避席有關討論。
5.3僅薪酬委員會成員有投票權。
6.股東週年大會主席應盡力出席本公司的股東週年大會，並準備回應任何股東就薪酬委員會活動所作提問。
若主席不能出席，薪酬委員會應另派成員（須為獨立非執行董事）出席本公司的股東週年大會。
該名人士應準備回應任何股東就薪酬委員會活動所作提問。
7.職責與責任除董事會可能不時委派的任何其他責任外，薪酬委員會的職責及責任須包括：7.1就本公司董事及高級管理層的全體薪酬政策及架構，以及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；47.2參照董事會所訂企業方針及目標檢討及批准管理層的薪酬建議；7.3以下兩者之一：(a)獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇；或(b)向董事會建議個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇。
此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止其職務或委任的任何應付賠償）；7.4就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；7.5考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責，以及本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）內其他職位的僱用條件；7.6檢討及批准向執行董事及高級管理層就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；7.7檢討及批准有關因董事行為失當而被解僱或罷免所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，亦須合理恰當；7.8確保概無董事或其任何聯繫人參與釐定其本身的薪酬；7.9就任何根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.68條須取得股東批准的董事服務合約，向董事會建議該等服務合約的條款是否公平合理，以及該等合約是否符合本公司及其股東的整體利益；57.10審閱及╱或批准上市規則第十七章所述有關股份計劃的事宜；7.11履行上述職責時，知會董事會任何重大進展；7.12確保履行有關薪酬披露（包括退休金）的所有法律及監管規定；7.13採取任何行動使薪酬委員會履行董事會賦予的職能；及7.14於釐定任何特定薪酬待遇時，薪酬委員會應考慮以下因素：同類公司所支付的薪酬、董事須付出的時間、職責、本集團內其他職位的僱用條件，以及任何部份的薪酬待遇應否按表現釐定。
8.匯報責任與程序8.1薪酬委員會會議的會議記錄應由薪酬委員會秘書保管，並可供薪酬委員會任何成員及╱或本公司任何董事經合理通知後於任何合理時間查核。
所有會議記錄須載有所考慮事項、所達成決定或所作出推薦建議及任何成員提出之任何顧慮（包括反對意見）之充分詳情。
8.2薪酬委員會會議紀錄之草擬本及最終版本須於會議後一段合理時間內送達薪酬委員會全體成員，以分別供彼等表達意見及作紀錄，惟須受任何限制傳閱或編製有關報告之法定或監管限制所限。
一經同意，薪酬委員會秘書應將薪酬委員會的會議記錄及報告向董事會全體成員發佈。
8.3每次會議後，薪酬委員會應就其職責及職務下的一切事項及所作任何主要決定向董事會正式匯報，並向董事會提呈會議目錄及所討論問題。
8.4薪酬委員會須於香港聯合交易所有限公司有關主板之網站及本公司網站公開其職權範圍。
69.權力9.1薪酬委員會的權力來自董事會，因此薪酬委員會須向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作出匯報。
9.2薪酬委員會應就其有關其他執行董事及高級管理層的薪酬建議諮詢本公司主席及╱或總經理或行政總裁。
9.3薪酬委員會獲董事會授權，在有需要時向本公司的高級管理層尋求所需的任何薪酬資料，以便履行其職責。
9.4薪酬委員會獲董事會授權，在有需要時取得與其職責有關的外界法律或其他獨立專業意見，包括向特定人事顧問組織尋求意見，確保董事會知悉市場趨勢與常規，費用由本公司承擔。
薪酬委員會可不時邀請顧問（包括但不限於外聘顧問或諮詢人士）參與會議以向成員提出建議。
附註：公司秘書可作出一切尋求外界法律或其他獨立專業意見的安排。
9.5薪酬委員會應取得充足資源以履行其職責。
薪酬委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔。
10.詮釋本職權範圍之詮釋權歸董事會所有。
「高級管理層」指本公司年報提及的同一類別人士。
本公司的董事應負責決定組成高級管理層的人士。
高級管理層可包括附屬公司的董事，以及董事認為合適的本集團內分部、部門或其他營運單位的主管。
於2023年1月修訂及生效。
