1. 电话：021-58358013|传真：021-58358012网址：|电子信箱：gf@gffirm.com办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26层|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于上海精智实业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见（一）目录一、关于历史沿革.......................................................................................................2二、关于公司分立.....................................................................................................22三、关于特殊投资条款.............................................................................................23四、关于供应链服务.................................................................................................34五、关于子公司..........................................................................................................41六、关于其他事项（1）关于外协...........................................................................46七、关于其他事项（2）关于受让专利...................................................................58八、关于其他事项（6）关于土地...........................................................................59九、结论意见.............................................................................................................601上海市广发律师事务所关于上海精智实业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见（一）致：上海精智实业股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海精智实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的专项法律顾问，已于2022年11月28日出具了《上海市广发律师事务所关于上海精智实业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
2. 鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2022年12月5日出具了《关于上海精智实业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”），本所现就《第一次反馈意见》中需要律师说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
3. 2第一部分引言本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。
5. 第二部分正文一、关于历史沿革（《第一次反馈意见》“一、公司特殊问题”之“1.关于历史沿革”）（一）关于上理实业本所律师查阅了魏杰、穆雷关于上海市大学生科技创业基金创业项目申请表及评审表、魏杰、穆雷分别与上理实业签署的《上海市大学生科技创业基金上海理工大学受理点出资组建创业公司协议书》《委托投资协议》《大学生科创基金与上海理工大学设立分基金协议书》《上海市大学生科技创业基金管理办法（试行）》《上海市大学生科技创业基金会章程》《关于上海市大学生科技创业基金转让股权免予产权交易的通知》等资料，查阅了大学生科创基金、上理实业出具的确认文件并登陆大学生科创基金网站进行了查询。
6. 31、上理实业代大学生科创基金出资的依据及工商登记相关情况（1）上理实业代大学生科创基金出资的依据根据本所律师的核查，上海市大学生科技创业基金于2005年3月设立，以鼓励大学生进行科技创业实践活动（2006年8月后由上海市大学生科技创业基金会管理）。
7. 2005年8月，上海市科学技术委员会、上海市教育委员会、上海市财政局、上海市工商行政管理局联合发布《上海市大学生科技创业基金管理办法（试行）》（沪科合（2005）11号）（以下简称“《大学生科创基金管理办法》”），根据《大学生科创基金管理办法》的相关规定，大学生科创基金资金主要来源于上海市政府财政专项拨款，鼓励上海市高等院校、区县政府出资配套，吸纳社会资助。
8. 大学生科创基金管委会委托有关高等学校组建面向全市的创业基金项目管理机构，并制订相应的实施细则。
9. 创业资金以无偿资助或投资资助方式，支持大学生依托自主技术成果创办企业，基金资助项目周期一般为两年，资助期满后基金原价退出，在其资助企业中所占股权不参与分红，若项目失败，基金进入核销程序。
10. 2006年8月，上海市大学生科技创业基金会经批准设立，负责管理大学生科创基金及大学生科技创业项目。
11. 上海市大学生科技创业基金上海理工大学分基金（以下简称“科创基金上理工分基金”）系依据《大学生科创基金管理办法》，由上海市财政拨款，上海理工大学及杨浦区人民政府出资配套和社会各界集资而组成的专门用于资助大学生科技创业的社会公益性基金。
12. 鉴于大学生科创基金、科创基金上理工分基金的上述公益性基金性质，其均不具有登记为公司股东的法人主体资格，科创基金上理工分基金管理办公室因此与上理实业签署了《委托投资协议》，协议约定了以下主要内容：①科创基金上理工分基金委托上理实业对通过审批立项的大学生科技创业项目进行投资。
13. 上理实业受科创基金上理工分基金委托，与创业学生签订投资协议，并对其创业项目进行投资。
14. 4②投资款由科创基金上理工分基金管理办公室根据每批资助项目的实际资助额从科创基金上理工分基金专用账户转至上理实业账户。
15. 上理实业对基金划拔的投资款仅做记账处理，不实施经营活动，不得随意挪用基金款，投资项目的经营情况与上理实业无关。
16. ③对投资项目的监管由科创基金上理工分基金管理办公室负责，基金不参与公司分红；二年内公司创办成功，基金原价退出：如失败，坏账由科创基金上理工分基金管理办公室上报上级基金管理机构批准后核销处理。
2005年11月25日，上海理工大学机械电子工程专业学生魏杰、穆雷分别申请了上海市大学生科技创业基金创业项目，并分别获得科创基金上理工分基金管理办公室评审通过。
2005年12月20日，上理实业（注明其为大学生科创基金上海理工大学受理点委托投资人）分别与魏杰签署《上海市大学生科技创业基金上海理工大学受理点出资组建创业公司协议书》（以下简称“《关于上海精智的创业协议》”），与穆雷签署《上海市大学生科技创业基金上海理工大学受理点出资组建创业公司协议书》（以下简称“《关于上海三远的创业协议》”），约定依照《大学生科创基金管理办法》，科创基金上理工分基金对魏杰、穆雷创立的大学生创业公司进行投资。
（2）上理实业代投资公司及办理工商登记的具体情况当时有效的《公司法》（2005年修订）第三十条规定“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
”根据本所律师的核查，2005年12月，依据《关于上海精智的创业协议》的约定，魏杰向上海精智缴纳出资31万元，上理实业向上海精智缴纳出资30万元。
上海信业会计师事务所于2005年12月27日出具沪信业验字（2005）第1228号《验资报告》对上海精智设立时的出资予以验证。
2006年1月12日，5上海精智经上海市工商行政管理局杨浦分局核准设立登记，上理实业以名义出资方登记为公司股东，持有公司49.18%的股权。
根据本所律师的核查，2005年12月，依据《关于上海三远的创业协议》的约定，穆雷向上海三远缴纳出资31万元，上理实业向上海三远缴纳出资30万元。
上海信业会计师事务所于2005年12月27日出具沪信业验字（2005）第1227号《验资报告》对上海三远设立时的出资予以验证。
2006年1月12日，上海三远经上海市工商行政管理局杨浦分局核准设立登记，上理实业以名义出资方登记为上海三远股东，持有上海三远49.18%的股权。
（3）上理实业、大学生科创基金确认情况根据上理实业出具的《关于对上海精智实业股份有限公司出资及退出情况的确认》《关于对上海三远机电有限公司出资及退出情况的确认》，上理实业向上海精智、上海三远的出资实际系代科创基金上理工分基金出资，上海精智、上海三远设立时为科创基金上理工分基金资助的大学生创业项目，由科创基金上理工分基金委托上理实业分别与魏杰、穆雷签订创业协议并进行投资。
根据上海市大学生科技创业基金会出具的《关于对上海精智实业股份有限公司出资及退出情况的确认》《关于对上海三远机电有限公司出资及退出情况的确认》，上理实业向上海精智、上海三远的出资实际系代科创基金下属上理工分基金出资，上海精智、上海三远设立时为科创基金资助的大学生创业项目。
综上所述，本所认为，上理实业受科创基金上理工分基金的委托，以科创基金上海理工分基金的资金资助创业项目的依据充分、有效，上理实业作为名义出资方工商登记为上海精智、上海三远股东的情形合理，不存在矛盾之处。
2、大学生科创基金、上理实业不涉及国有资产出资（1）大学生科创基金不属于国有资产出资监管范畴根据《大学生科创基金管理办法》，创业基金主要来源于上海市政府财政专项拨款，鼓励上海市高等院校、区县政府出资配套，吸纳社会资助。
6根据《上海市大学生科技创业基金会章程》及中国社会组织网社团登记情况的查询结果，上海市大学生科技创业基金会是从事公益性、非营利性活动的慈善组织，主要活动范围在上海市，业务范围为管理、募集资金，资助大学生科技创业项目，举办大学生科技创业有关的公益性活动，登记管理机关是上海市民政局，相关行业主管部门是上海市科学技术委员会。
根据上海市工商局注册处于2006年12月发布的《关于上海市大学生科技创业基金转让股权免予产权交易的通知》，基金业务性质和目的与企业投资并不相同，该项基金的运作并不属国有资产监管的范畴，当基金退出企业进行股权转让时，可免予在产权所办理产权交易手续。
大学生科创基金提供的资助名单企业在办理股东变更登记时，应当予以支持，不再收取产权交割单。
根据大学生科创基金向上海市工商局提供的《上海市大学生科技创业基金资助企业名单》（截至2006年12月），上海精智及上海三远属于名单上的资助企业。
根据上海市大学生科技创业基金会出具的确认文件，科创基金下属上理工分基金是由市政财政拨款、上海理工大学及杨浦区政府出资配套和社会各界集资而组成的专门用于自主大学生科技创业的社会公益性基金，不属于国有资产监管范畴，出资及退出无需履行国有审批或备案流程。
综上所述，大学生科创基金不属于国有资产监管范畴，出资及退出无需履行国有资产监督相关审批或备案流程。
（2）上理实业系受托出资，不涉及国有资产出资根据《委托投资协议》、上理实业出具的确认以及本所律师的核查，上理实业虽系上海理工大学下属全资公司，但其对上海精智、上海三远的出资系代科创基金上理工分基金出资，该等出资资金来源不属于上海理工大学或上理实业的资产。
因此，上理实业向上海精智及上海三远的名义出资不涉及国有资产出资，其代出资及退出无需履行国有资产监督相关审批或备案流程。
7综上所述，本所认为，上理实业系代科创基金上理工分基金持股的主体，实际向上海精智及上海三远的出资来源于科创基金上理工分基金，科创基金上理工分基金属于社会公益性基金，其所持有的资产不属于国有资产，上理实业不涉及国有资产出资的依据充分。
（二）关于公司及子公司设立至今的历史沿革过程中机构股东的性质本所律师查阅了公司及其子公司自设立起的工商登记档案、公司章程、股东名册、机构股东的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了查询，并与现有股东进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司及其子公司设立至今相关机构股东的具体情况如下：序号主体入股时间股东名称股东性质是否属于国有/集体股东出资1上海精智2006-01上理实业代大学生科创基金出资注1否22016-05上海为博合伙企业，员工持股平台否32017-04深圳协同合伙企业，备案的私募投资基金否42017-07嘉兴斐昱合伙企业，备案的私募投资基金否52017-07上海复翔合伙企业，备案的私募投资基金否62017-07上海允程合伙企业（自然人出资）否72017-07上海詹纳合伙企业（自然人出资）否82017-07上海正海合伙企业，备案的私募投资基金否92018-12十月吴巽合伙企业，备案的私募投资基金否102018-12上海复鼎合伙企业，备案的私募投资基金否112018-12用友幸福合伙企业，备案的私募投资基金否122019-02扬州尚颀合伙企业，备案的私募投资基金否132019-03芜湖鲲程合伙企业，备案的私募投资基金否142019-03天朵投资合伙企业（自然人出资）否152019-01瑞力骄阳合伙企业，备案的私募投资基金否162019-01瑞力嘉成合伙企业，备案的私募投资基金否172019-01上海瑞斟合伙企业（自然人出资）否182019-03万林国际自然人独资的有限责任公司否192019-03国鑫投资合伙企业，备案的私募投资基金否202019-06宁波聚熙合伙企业（自然人出资）否212019-12重庆农投合伙企业，备案的私募投资基金否222020-07新余福沃合伙企业，备案的私募投资基金否8232020-07新余智科合伙企业，备案的私募投资基金否242020-07英飞科创合伙企业，备案的私募投资基金否252022-01尚颀基金合伙企业，备案的私募投资基金否26武汉利敬2016-09武汉旭朗合伙企业（自然人出资）否27武汉联航2013-12秀越机械有限责任公司（工会委员会出资）注2否282014-06纳铁福贸易有限责任公司（工会委员会出资）注2否29上海三远2006-01上理实业代大学生科创基金出资注1否30上海蓝沃2014-10众奥自动化有限责任公司（自然人出资）否31靖江精智2019-03天朵投资合伙企业（自然人出资）否32靖江金虬2019-06宁波宁蒸有限责任公司（自然人出资）否33南昌精智2017-04南昌博浩机械设备有限公司有限责任公司（自然人出资）否34胡克精测2021-12上海铁砧科技有限公司有限责任公司（自然人出资）否注1：上理实业投资上海精智、上海三远均系代大学生科创基金上理工分基金出资，不属于国有资产出资的具体情况，详见本补充法律意见书本章节之“（一）关于上理实业”；注2：根据《中华人民共和国工会法》，工会是职工自愿结合的工人阶级的群众组织，会员大会或者会员代表大会民主选举产生工会委员会，工会委员会不属于《民法典》《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》等法律法规规定的集体企业。
根据本所律师的核查，公司及其子公司设立至今不存在国有/集体股东出资或股权变化的情形。
（三）关于减资本所律师查阅了公司及子公司减资的工商登记档案、减资的决议文件、减资公告等相关资料并与公司实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司设立以来经历了两次减资，上海三远设立以来经历了一次减资，具体情况如下：1、公司2011年11月减资（1）减资背景9根据本所律师的核查，公司本次减资系依据《大学生科创基金管理办法》等相关规定以及魏杰与上理实业签署的《关于上海精智的创业协议》的约定实施，根据《关于上海精智的创业协议》第八条，“如创业公司能够独立正常运作二年，即可视为创业成功。
基金此时可以退出投资”“上理实业退出投资、转让股份时，创业公司可以根据溢价向新投资方转让上理实业股权，但上理实业以原始投入的资本金300,000元收回投资，不计溢价”。
（2）减资程序精智有限就本次减资履行了以下程序：①2011年7月18日，精智有限召开股东会，全体股东一致同意精智有限注册资本减少30万元，即注册资本由61万元减至31万元，由上理实业减资30万元。
②根据精智有限出具的《有关债务清偿或债务担保情况的说明》，精智有限已根据该次股东会决议编制了资产负债表和财产清单，并在该决议作出之日起10日内通知了债权人。
公司债务由公司继续负责清偿，并由魏杰提供相应的担保。
③2011年7月29日，精智有限于《劳动报》刊登《减资公告》，对精智有限注册资本从61万元减少至31万元事宜进行了公告，公告期满未收到债权人异议。
④2011年10月20日，上海为众永光会计师事务所就本次减资出具沪为众永光会验（2011）第2088号《验资报告》。
⑤2011年11月17日，本次减资事宜经上海市工商行政管理局杨浦分局核准变更登记。
根据上理实业就退出精智有限出具的相关确认函，2011年上理实业以减资方式退出精智有限，已收到精智有限支付的减资款30万元，减资行为合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
上理实业、科创基金上理工分基金与上海精智及魏杰不存在任何股权纠纷、债权纠纷及潜在纠纷。
10根据大学生科创基金出具的确认，科创基金下属上理工分基金对上海精智出资及退出过程均履行了内部有效决策程序，符合《大学生科创基金管理办法》及当时现行有效的相关法律法规的规定。
2、公司2022年6月分立减资（1）减资背景根据本所律师的核查，2021年下半年，公司筹划北交所上市，因子公司上海懿智持有位于上海市安浦路的房产、主营业务系房产出租，该等房产不属于公司主要生产场地且与公司主营业务无关，为保证公司主营业务明确且为优化公司的资产负债结构，因此公司通过分立减资、转让上海懿智股权将相关资产剥离挂牌主体。
（2）减资程序公司就本次减资履行了以下程序：①2022年2月，公司召开2022年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司存续分立暨减少注册资本，具体方案如下：本次分立采用存续分立的方式，分立后上海精智继续存续，同时新设一家股权结构与上海精智完全一致的公司，即上海精邰；上海精邰受让上海懿智100%的股权（对应出资额：26,909万元，实收资本26,909万元）后，分立前公司资产中对上海懿智的长期股权投资269,090,000.00元由上海精邰承继，其余资产、负债仍存续于上海精智；确认以2021年11月30日为基准日，确认分立前后上海精智和上海精邰各自的资产总额、净资产情况等，并按照分立前后两家公司净资产占比进行注册资本拆分，具体情况如下：单位：元项目分立前分立后上海精智上海精智上海精邰资产总计739,675,804.52470,585,804.52269,090,000.00长期股权投资340,854,150.0171,764,150.01269,090,000.00净资产514,008,434.65244,918,434.65269,090,000.0011实收资本86,183,036.0041,065,113.0045,117,923.00资本公积432,161,800.75208,189,723.75223,972,077.00根据上述分立方案，上海精智进行减资，注册资本由8,618.3036万元减少至4,106.5113万元，由全体股东按照原持股比例进行减资。
②根据上海精智出具的《有关债务清偿或债务担保情况的说明》，上海精智已根据该次股东大会决议编制了资产负债表和财产清单，并在该决议作出之日起10日内通知了债权人。
公司债务由公司继续负责清偿，并由魏杰、汪伟、上海为博在法律规定的范围内提供相应的担保。
③2022年2月27日，公司于《解放日报》刊登了减资分立公告，对公司减资分立事宜进行了公告，公告期满未收到债权人异议。
④2022年6月9日，本次减资事宜经上海市市场监督管理局核准变更登记。
根据本所律师的核查，2022年7月19日，上海精邰经上海市杨浦区市场监督管理局核准设立登记；2022年7月22日，上海精邰承接上海精智持有上海懿智的100%股权，上海懿智变更为上海精邰的全资子公司。
3、上海三远2011年11月减资（1）减资背景根据本所律师的核查，上海三远本次减资系依据《大学生科创基金管理办法》等相关规定以及穆雷与上理实业签署的《关于上海三远的创业协议》的约定实施，根据《关于上海三远的创业协议》第八条，“如创业公司能够独立正常运作二年，即可视为创业成功。
基金此时可以退出投资”“上理实业退出投资、转让股份时，创业公司可以根据溢价向新投资方转让上理实业股权，但上理实业以原始投入的资本金300,000元收回投资，不计溢价”。
（2）减资程序上海三远就本次减资履行了以下程序：12①2011年7月18日，上海三远召开股东会，全体股东一致同意上海三远注册资本减少30万元，即注册资本由61万元减至31万元，由上理实业减资30万元。
②根据上海三远出具的《有关债务清偿及担保情况的说明》，上海三远已根据该次股东会决议编制了资产负债表和财产清单，并在该决议作出之日起10日内通知了债权人。
上海三远债务由上海三远继续负责清偿，并由穆雷提供相应的担保。
③2011年7月29日，上海三远于《劳动报》刊登《减资公告》，对上海三远注册资本从61万元减少至31万元事宜进行了公告，公告期满未收到债权人异议。
④2011年10月20日，上海为众永光会计师事务所就本次减资出具沪为众永光会验（2011）第2089号《验资报告》。
⑤2011年11月17日，本次减资事宜经上海市工商行政管理局杨浦分局核准变更登记。
根据上理实业就退出上海三远出具的相关确认函，2011年上理实业以减资方式退出上海三远，已收到上海三远支付的减资款30万元，减资行为合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
上理实业、科创基金上理工分基金与上海三远及穆雷不存在任何股权纠纷、债权纠纷及潜在纠纷。
根据大学生科创基金出具的确认，科创基金下属上理工分基金对上海三远出资及退出过程均履行了内部有效决策程序，符合《大学生科创基金管理办法》及当时现行有效的相关法律法规的规定。
综上所述，公司及上海三远2011年减资系上理实业根据创业协议约定退出投资、公司2022年减资系为剥离子公司上海懿智房产，上述两次减资均经全体股东审议通过、编制资产负债表及财产清单、履行债权人公告通知程序、完成工商变更登记手续并对减资后的债务承担出具了相应的说明，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
本所认为，上述减资背景均具有必要性、真实13性，减资程序及公司债务处理均合法合规，上述减资事项不会对公司的业务产生不利影响。
（四）关于债权出资本所律师查阅了公司与深圳协同签署的相关协议、深圳协同投资款的付款凭证、相关资产评估报告等资料，并与深圳协同授权代表及公司实际控制人进行了访谈。
1、关于债权出资的相关情况根据本所律师的核查，本次债权融资的背景系因公司正常经营发展过程中的资金需求。
2016年6月，公司与深圳协同签署《深圳协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙）与上海精智实业有限公司之投资协议》，约定深圳协同以可转股债权形式对公司投资7,500万元，在转股条件成就时转为公司相应股权，具体转股条件为“①过渡期内乙方在经营、管理、法律和财务上未发生不利于股东和投资人的重大变化；②公司控股股东在过渡期内未向公司其他股东或股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；③过渡期内，公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外”。
同时，双方约定转股则不收取债权投资期间的利息；未转股则需按银行同期一年期贷款利率支付利息。
2016年7月至9月，深圳协同按照协议约定分批向公司足额支付7,500万元债权投资款。
2017年1月，公司与深圳协同签署了《投资合同书》，确定转股事项；2017年4月，公司与深圳协同签署了《上海精智实业股份有限公司增资扩股协议》，同意深圳协同对精智有限7,500万元债权以债转股形式转为对公司的出资。
2、关于债转股的程序142017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，全体股东一致同意增加发行新股125万股，每股面值人民币1元，该等新增股份由新股东深圳协同以债权金额7,500万元认购，其中125万元计入公司注册资本，剩余7,375万元计入公司资本公积。
2017年4月28日，中京民信评估出具了京信评报字（2017）第222号《上海精智实业股份有限公司债转股评估项目上海精智实业股份有限公司部分债务价值资产评估报告》，根据该评估报告，公司对深圳协同的债务于评估基准日2017年4月20日的评估值为7,500万元。
2017年5月3日，本次债转股增资事宜经上海市市场监督管理局核准变更登记。
2017年7月17日，大信会计师出具的信验字[2017]第31-00011号《验资报告》，对本次债转股出资予以验证，确认上述债权已于股东大会决议后全部转入公司实收资本及资本公积，公司本次增资的注册资本已经足额缴纳。
本所认为，深圳协同对公司的债权形成系合法投资行为、出资具有真实性；债权未予以偿还而直接进行了转股，债转股过程已履行了债权评估程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定，程序合法合规。
（五）关于公司及其子公司历次增资及股权转让的相关情况本所律师查阅了公司及子公司的工商登记档案、历次增加及股权（份）转让过程中的相关协议、出资凭证及转让款支付凭证、子公司原股东出具的确认文件，并与公司实际控制人、现有股东（授权代表）进行了访谈。
1、关于公司历次增资及股权转让的相关情况根据本所律师的核查，公司历次增资及股权（份）转让的定价依据及合理性、股权（份）转让对价支付情况如下：序号股权变动股东/增资方增资单价（元/一元注册资本）转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据定价合理性15序号股权变动股东/增资方增资单价（元/一元注册资本）转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据定价合理性12012年4月第一次增资（注册资本200万元）魏杰1-公司出资额原股东增资22013年5月第二次增资（注册资本600万元）魏杰1-公司出资额原股东增资32015年5月第三次增资（注册资本1,000万元）魏杰1-公司出资额原股东增资42016年5月第一次股权转让-魏杰汪伟1是公司出资额汪伟系创始团队成员之一，本次转让为重组关联公司并确认权益，按照1元/一元注册资本具有合理性52016年5月第四次增资（注册资本1,125万元）上海为博6.4-参照2015年底公司合并净资产值61,462,162.11，并适当溢价上海为博系员工持股平台，入股前公司没有外部投资价格，参照净资产价格增资，具有合理性62017年4月变更为股份公司（注册资本1,125万元）股份改制前后注册资本未发生变更-以经审计的截至2016年9月30日的净资产91,131,048.24元扣除分配现金红利20,000,000元后的71,131,048.24元为基数，其中11,250,000元折合为股份有限公司的股本总额1,125万元，剩余59,881,048.24元计入股份公司的资本公积72017年4月股份公司第一次增资扩股（注册资本1,250万元）深圳协同60（对应资本公积转增后为12.5）-对应公司投后估值7.5亿元根据公司所处行业、市场定位、未来发展等综合因素经各方协商确认，具有合理性82017年5月股份公司资本公积转增股本（注册资本6,000万元）以本次转增前公司股份总数1,250万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增38股，转增后公司股份总数增加至6,000-根据公司经营发展需要，向全体股东同比例转增股本，具有合理性16序号股权变动股东/增资方增资单价（元/一元注册资本）转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据定价合理性万股92017年9月股份公司第三次增资扩股（注册资本7,500万元）嘉兴斐昱/上海复翔/上海允程/上海詹纳/上海正海/杨洪/马昆源12.9-对应公司投前估值7.74亿元，投后估值9.675亿元根据公司所处行业、市场定位、未来发展等综合因素经各方协商确认，本次增资价格在前轮增资估值基础上适当增加，具有合理性102018年12月-2019年4月股份公司第一次股份转让-魏杰/汪伟十月吴巽/上海复鼎/用友幸福/上海正海/扬州尚颀/芜湖鲲程/方国琴/天朵投资16是对应公司投前估值12亿元，投后估值13.5亿元根据公司所处行业、市场定位、未来发展等综合因素经各方协商确认，因公司当时计划IPO申报，本轮外部投资者在上一轮投资估值基础上有所增加，具有合理性112019年6月股份公司第四次增资扩股（注册资本8,437.50万元）瑞力骄阳/瑞力嘉成/上海瑞斟/万林国际/国鑫投资/16-122019年6月股份公司第二次股份转让-杨洪宁波聚熙14.38是对应公司估值12.13亿元转让价格参考杨洪入股时签署的协议约定的年化6%回购利率确定，具有合理性132020年1月股份公司第五次增资扩股（注册资本8,618.3036万元）重庆农投16.59-对应公司投前估值14亿元，投后估值14.3亿元根据公司所处行业、市场定位、未来发展等综合因素经各方协商确认，在前轮投资估值基础上适当增加，具有合理性142020年7月股份公司第三次股份转让-十月吴巽新余福沃15.08是对应公司投前估值13亿元1、因触发入股协议约定的回购事项，十月吴巽、芜湖鲲程根据协议约定参照投资成本+年化15魏杰/汪伟新余智科15.08是17根据本所律师的核查，公司历次增资及股权（份）转让的定价依据均具有合理性、股权（份）转让价款均已支付完毕，不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
2、关于子公司历次增资及股权转让的相关情况序号股权变动股东/增资方增资单价（元/一元注册资本）转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据定价合理性16芜湖鲲程英飞科创15.08是6%回购利率退出，转让款与回购款的差额部分由实际控制人额外补足，具有合理性；2、实际控制人参照前述转让价格同时向投资方转让股份，具有合理性。
17魏杰/汪伟15.08是18嘉兴斐昱国鑫投资/王朝智/孟西陵/吴文玉/卢默闻/魏杰/汪伟/张兵杰/李硕/李玉娇14.5是对应公司投前估值12.5亿元因触发入股协议约定的回购事项，转让价格系根据协议约定参照投资成本+年化6%回购利率转让给新股东，具有合理性192022年1月股份公司第四次股份转让-新余福沃勤至创和17.31是对应公司投前估值14.9亿元因触发入股协议约定的回购事项，转让价格系根据协议约定参照投资成本+年化8%回购利率转让给新股东，具有合理性20霍玲21王奕涵22新余智科尚颀基金16是对应公司投前估值13.79亿元因触发入股协议约定的回购事项，转让价格系根据协议约定参照投资成本+年化8%回购利率转让给新股东，转让款与回购款的差额部分由实际控制人额外补足，具有合理性18根据本所律师的核查，公司下属15家子公司，其中武汉利敬、武汉联航等6家子公司设立后发生股权变动，相关子公司历次增资及股权转让的定价依据及合理性、股权转让对价支付情况、相关股权代持情况如下：（1）武汉利敬根据陈晨出具的确认函：“①本人与魏杰系朋友关系，本人在武汉利敬设立时持有武汉利敬75%股权的出资均系由实际股东魏杰以现金方式提供，委托本人代为向武汉利敬出资。
②2015年6月，本人将代持股权转让给实际股东魏杰，鉴于自然人仅能持有一家一人有限责任公司的限制，本人保留了武汉利敬1%的股权，将武汉利敬74%的股权转让给魏杰。
③2016年9月21日，本人根据魏杰指示将武汉利敬1%的股权转让以33,846.60元的价格转让给上海精智实业有限公司，本人与魏杰之间的股权代持关系终止。
④本人确认，在股权代持期间本人具备持有武汉利敬股权的股东资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的禁止担任武汉利敬股东的情形⑤本人确认，在股权代持期间及序号股权变动转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据及合理性股权代持情况12015年6月第一次股权转让陈晨魏杰1否本次股权转让为代持还原，工商登记按武汉利敬的出资额进行转让，实际未支付转让价款陈晨系魏杰朋友，代魏杰持有武汉利敬75%的股权，其向武汉利敬的出资来源于魏杰。
本次转让系代持还原。
因魏杰当时已经持有一家一人有限公司，因此陈晨保留1%的股权22016年9月第二次股权转让魏杰/陈晨上海精智/武汉旭朗8.46是，陈晨实际代魏杰收取的股权转让款以武汉利敬持有的武汉联航40%股权评估值人民币3,384,659.58元作为定价依据，具有合理性魏杰同时与陈晨代持关系解除32017年7月第三次股权转让武汉旭朗上海精智8.46是根据武汉旭朗的原投资成本转让，具有合理性-19以后，本人未曾因该等代持股权与实际股东魏杰、武汉利敬或其他第三方产生任何争议或潜在纠纷”。
（2）武汉联航（3）上海仁劲（4）上海三远序号股权变动转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据及合理性12014年6月第一次股权转让秀越机械纳铁福贸易1是秀越机械转让当时系纳铁福贸易控制的企业，系持股主体内部调整，以出资额定价具有合理性22017年4月第二次股权转让纳铁福贸易武汉利敬3.35是参照武汉联航截至2016年3月31日武汉联航净资产评估值7,240,841.82，具有合理性序号股权变动转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据及合理性12016年3月第一次股权转让穆雷上海精智1.2是参照上海仁劲截至2015年12月31经审计的净资产值989,974.98，具有合理性22016年8月第二次股权转让汪伟上海精智1.58是参照上海仁劲截至2016年6月30日经审计的净资产值1,582,925.52，具有合理性序号股权变动股东/增资方增资单价（元/一元注册资本）转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据及合理性12012年11月第一次增资穆雷1-原股东以出资额增资，具有合理性22016年2月第一次股权转让及第二次增资汪伟1-创始团队成员以出资额同时增资，具有合理性-穆雷上海精智1.2是参照上海三远截至2015年12月31日经审计的净资产值1,285,401.46，具有合理性20（5）上海亿泊序号股权变动股东/增资方增资单价（元/一元注册资本）转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据及合理性32016年8月第二次股权转让-汪伟上海精智1.13是参照上海三远截至2016年6月30日经审计的净资产值1,240,967.74，具有合理性42020年7月第三次增资上海精智1-原股东以出资额增资，具有合理性序号股权变动股东/增资方增资单价（元/一元注册资本）转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据及合理性股权代持情况12016年3月第一次增资郑亮/上海精智1-原股东以出资额同比例增资，具有合理性-22017年9月第一次股权转让-上海精智王逸云0.4是参照上海亿泊截至2017年8月31日净资产评估值178.76万元，具有合理性2017年公司进入IPO辅导后拟对非主营业务的子公司进行剥离，由于短期内无法找到合适的外部投资人且郑亮亦不具备收购股权的资金实力，因此魏杰委托王逸云暂时代为受让上海亿泊该部分股权，计划在未来恰当时机转让对外出售32018年3月第二次股权转让-郑亮王逸云/龚渤梅0-上海亿泊截至2017年12月31日净资产为-762,956.06，以0元对价转让具有合理性郑亮全职加入上海精智担任高级管理人员而退出其对外投资，因此将其持有的上海亿泊25%股权转让给魏杰（委托王逸云及王逸云母亲龚渤梅代持）42018年9月第二次增资李峰1-上海亿泊对引进核心技术人员的股权激励，以出资额定价具有合理性-52019年8月第三次股权转-王逸云上海精智0-上海亿泊截至2018年2017年9月公司向实际控制人出售上海亿21根据王逸云出具的确认函：“本人受让上海亿泊的股权转让款均系由实际股东魏杰提供，由本人代为向上海精智支付”“2019年8月，本人及本人母亲龚渤梅将代持股权转让给上海精智后，本人与实际股东魏杰间的股权代持关系已终止”“本人确认，在股权代持期间具备持有上海亿泊股权的股东资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的禁止担任上海亿泊股东的情形。
在股权代持期间及以后，未曾因该等代持股权与实际股东魏杰、上海精智或任意第三方产生任何争议或潜在纠纷”。
（6）上海蓝沃序号股权变动股东/增资方增资单价（元/一元注册资本）转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据及合理性股权代持情况让12月31日净资产为-2,257,845.96，以0元对价转让具有合理性泊股权后，在财务、人员、资产、业务、场地等方面一直未与上海亿泊彻底分离，为规范公司独立性，经公司董事会决议，同意再次将上海亿泊纳入上海精智主体内，本次股权转让完成后王逸云与魏杰之间的股权代持关系解除。
序号股权变动转让方受让方转让单价（元/一元注册资本）股权转让对价是否支付定价依据及合理性12015年4月第一次股权转让众奥自动化上海仁劲1是根据众奥自动化实缴出资额转让，并由上海仁劲承担未实缴部分的出资义务，具有合理性22016年8月第二次股权转让上海仁劲上海精智1.01是参照上海蓝沃截至2016年6月30日经审计的净资产值613,512.58，具有合理性32018年5月第三次股权转让上海精智李波/宦蔚林0-上海蓝沃对引进核心技术人员的股权激励，具有合理性42020年6月第四次股权转让宦蔚林上海精智0-员工离职，按照投资成本0元转让给上海精智22综上所述，根据本所律师的核查，子公司历次增资及股权转让的定价依据均具有合理性、除武汉利敬因代持还原未实际支付股权转让款外，公司及子公司历次股权转让价款均已支付完毕，武汉利敬、上海亿泊历史上曾存在的股权代持均已解除完毕，不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议，除此之外，公司其他子公司历史沿革过程均不存在股权代持的情形。
二、关于公司分立（《第一次反馈意见》“一、公司特殊问题”之“2.关于公司分立”）本所律师查阅了本次分立的相关会议资料、分立方案、工商登记档案、公司减资分立公告，并与公司实际控制人进行了访谈。
（一）关于分立的背景及程序根据本所律师的核查，2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司存续分立暨减少注册资本，并审议通过了存续分立方案。
本次分立减资的背景及履行的程序详见本补充法律意见书“一、关于历史沿革”之“（三）关于减资”。
本所认为，公司本次分立的背景具有必要性、真实性，分立事项已经全体股东（三分之二以上表决权）审议通过，并履行了债权人通知和公告程序，分立程序合法合规。
（二）资产负债分割方案根据公司存续分立方案，本次分立过程中，分立前公司资产中上海懿智100%的股权（对应出资额：26,909万元，实收资本26,909万元）由新公司上海精邰承继，其余资产、负债仍存续于上海精智。
本次分立以2021年11月30日为基准日，根据公司编制的资产负债表及财产清单，确认了分立前后上海精智和上海精邰各自的资产总额、净资产情况23等，并按照分立前后两家公司净资产占比进行注册资本拆分，具体情况详见本补充法律意见书“一、关于历史沿革”之“（三）关于减资”。
本次分立完成后，分立新设公司上海精邰除承接上海懿智100%股权外，不享有任何债权或承担任何债务。
公司除上海懿智100%股权外的其他资产、负债仍然存续于上海精智。
根据本所律师的核查，上述资产负债分割方案系依据公司编制的并经全体股东一致审议通过的资产负债表及财产清单，相关资产、负债的分立清晰、合理。
分立减资事项达到了将上海懿智房产剥离公司的目的，有利于优化公司资产结构，突出主营业务和提升自身核心竞争力，，公司以登报公告方式通知了债权人，不存在损害公司及债权人利益的情形。
三、关于特殊投资条款（《第一次反馈意见》“一、公司特殊问题”之“3.关于特殊投资条款”）本所律师查阅了公司、实际控制人与股东签署的含有特殊投资条款的协议及相关终止协议、公司、实际控制人及曾签署过特殊条款的股东出具的关于无特殊投资条款的承诺函、实际控制人报告期内的银行流水，并与实际控制人及现有股东进行了访谈。
（一）不存在现行有效的特殊投资条款根据本所律师的核查，公司、实际控制人在公司历次增资、转让的过程中，曾与股东签署过特殊投资条款，但该等条款已逐家进行清理、并在申报前全部签署终止协议解除完毕。
同时，公司、实际控制人与扬州尚颀、上海天朵、宁波聚熙、重庆农投、上海正海、上海复鼎、用友幸福、万林国际、英飞科创签署的特殊条款含有上市不成功的恢复条款，该等恢复条款亦在签署终止协议时一并予以终止。
特殊投资条款的具体清理情况如下：24投资方入股时间曾存在的特殊条款终止协议签署时间/终止时间终止协议主要条款/终止情况深圳协同2017.4优先认购权、跟售权、反稀释权、最优惠条款、股权回购（公司不承担回购义务）2022.11一、投资者同意，自补充协议签署之日起，《投资合同》第六条、第七条、第八条约定的条款全部终止。
二、投资者确认及同意，截至本补充协议签署之日，投资者从未根据回售权相关条款向实际控制人发出任何形式的书面通知要求行使股份回购的权利；投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求行使股份回购的权利。
三、投资者确认及同意，截至本补充协议签署之日，投资者从未根据补充相关条款向实际控制人发出任何形式的书面通知要求行使相关补偿的权利；投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求补偿的权利。
四、投资者确认，对于相关协议的履行及相关条款的终止不存在任何现有纠纷或者潜在争议。
五、投资者确认，除相关协议及本补充协议外，投资者与各方及任何其他主体之间未签署或达成任何其他以目标公司业绩承诺、发行上市等事项作为标准，以目标公司股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排。
杨洪(退出)2017.7违反声明承诺的回购权、知情权、反稀释权、股份转让限制、优2019年6月转让给宁波聚熙，宁波聚熙特殊投资条款的签署及终止情况详见投资方“宁波聚熙”。
25投资方入股时间曾存在的特殊条款终止协议签署时间/终止时间终止协议主要条款/终止情况嘉兴斐昱(退出)2017.7先认购权、优先受让权及跟售权、股份回购（公司不承担回购义务）2020年7月转让给国鑫投资、魏杰、汪伟、王朝智、孟西陵、吴文玉、卢默闻、张兵杰、李硕、李玉娇，国鑫投资特殊投资条款的签署及终止情况详见投资方“国鑫投资”，其余自然人未签署特殊投资条款。
上海正海2017.7违反声明承诺的回购权、知情权、反稀释权、股份转让限制、优先认购权、优先受让权及跟售权、股份回购（公司不承担回购义务）及补偿承诺2021.4一、投资者同意，自本补充协议签署之日起，《增资协议》第十二条及《增资协议之补充协议》中第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条及《上市补偿协议（一）》第一条、第二条及《股权转让协议之补充协议》第三条、第四条、第五条、第六条及《上市补偿协议（二）》第一条、第二条约定的条款全部终止。
二、投资者确认及同意，截至本补充协议签署之日，投资者从未根据回购相关条款向实际控制人发出任何形式的书面通知要求行使股份回购的权利；投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求行使股份回购的权利。
三、投资者确认及同意，截至本补充协议签署之日，投资者从未依据业绩补偿相关条款向实际控制人发出任何形式的书面通知要求行使业绩补偿的权利；投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求行使业绩补偿的权利。
四、投资者确认，对于上述协议的履行及相关条款的终止不存在任何现有纠纷或者潜在争议。
五、投资者确认，除上述协议外，投资者与各方及任何其他主体之间未签署或达成任何其他以目标公司业绩承诺、发行上市等事项作为标准，以目标公司股权归属的变动、股东权利优26投资方入股时间曾存在的特殊条款终止协议签署时间/终止时间终止协议主要条款/终止情况先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排。
上海复翔2017.72021.4投资者同意，自本补充协议签署之日起，《增资协议》第十二条、《增资协议之补充协议》中第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条及《上市补偿协议》第一条、第二条约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、三、四、五条。
上海允程2017.7违反声明承诺的回购权（公司不承担回购义务）2022.11一、投资者同意，自补充协议签署之日起，《增资扩股协议》第十二条第二款约定的条款终止。
二、投资者确认及同意，截至本补充协议签署之日，投资者从未依据回售权相关条款向实际控制人发出任何形式的书面通知要求行使股份回购的权利；投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求行使股份回购的权利。
三、投资者确认，对于上述协议的履行及相关条款的终止不存在任何现有纠纷或者潜在争议。
四、投资者确认，除上述协议及本补充协议外，投资者与各方及任何其他主体之间未签署或达成任何其他以目标公司业绩承诺、发行上市等事项作为标准，以目标公司股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排。
上海詹纳2017.72022.11马昆源2017.72022.11十月吴巽(退出)2018.12经营业绩及补偿、上市目标、知情权、回售权（公司不承担回购义务）、反稀2020年7月转让给新余福沃27投资方入股时间曾存在的特殊条款终止协议签署时间/终止时间终止协议主要条款/终止情况释权、优先认缴权、优先受让权与共同出售权、优先收购权、优先清算权、最优惠待遇等上海复鼎2018.12同十月吴巽及补偿义务2021.4投资者同意，自本补充协议签署之日起，2018年《股权转让协议之附属协议》中第三条、第四条、第五条、第六条及2019年《股权转让协议之附属协议》中第三条、第四条、第五条、第六条及《上市补偿协议》第一条、第二条约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、三、四、五条。
用友幸福2018.12同十月吴巽及补偿义务2021.5投资者同意，自本补充协议签署之日起，《附属协议》中第三条、第四条、第五条、第六条、第八条第二款及第三款，《补充协议（二）》第一条及《补偿协议》第一条、第二条约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、三、四、五条。
扬州尚颀2019.2股权回购（公司不承担回购义务）、业绩补偿、优先受让权和共同出售权、拖售权、优先认购权、反稀释、优先清算权等2021.4一、投资者同意，自本补充协议签署之日起，《股权转让协议之附属协议（一）》中第三条、第四条、第五条、第六条、第七条及《股权转让协议之补充协议（一）》中第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第十条及《股权转让协议之附属协议（二）》中第三条、第四条、第五条、第六条、第七条及《股权转让协议之补充协议（二）》中第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第十条及《补偿协议》第一条、第二条约定的条款全部终止。
二、投资者确认及同意，截至本补充协议签署之日，投资者曾依据《股权28投资方入股时间曾存在的特殊条款终止协议签署时间/终止时间终止协议主要条款/终止情况转让协议之附属协议（一）》第四条或《股权转让协议之附属协议（二）》第四条或《股权转让协议之补充协议（一）》第三条或《股权转让协议之补充协议（二）》第三条或《股权转让协议之附属协议（一）》第六条或《股权转让协议之附属协议（二）》第六条或《股权转让协议之补充协议（一）》第五条或《股权转让协议之补充协议（二）》第五条约定之补偿相关条款约定之现金补偿条款向实际控制人要求进行补偿的，实际控制人已向投资者履行完毕相关补偿义务；投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求业绩补偿或其他补偿的权利。
其他条款同上海正海终止协议第二、四、五条。
芜湖鲲程(退出)2019.3同十月吴巽2020年8月转让给英飞科创上海天朵2019.3同扬州尚颀2021.4投资者同意，自本补充协议签署之日起，《补充协议（一）》中第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第九条约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、三、四、五条。
方国琴2019.3同扬州尚颀2021.4投资者同意，自本补充协议签署之日起，《补充协议（一）》中第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第九条约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、三、四、五条。
瑞力骄阳2019.1优先认购权、共同出售权、拖售权、优先清算全权、反稀释权、估2022.11一、投资者同意，自本补充协议签署之日起，《增资协议之补充协议》中第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第十四条第一款及第二款及《增资协议之补充协议（二）》第一条、第二条、第三条约29投资方入股时间曾存在的特殊条款终止协议签署时间/终止时间终止协议主要条款/终止情况瑞力嘉成值调整、股份回购（公司不承担回购义务）、补偿金、业务承诺与补偿、股份回购（公司不承担回购义务等定的条款全部终止。
二、投资者曾依据《增资协议之补充协议》第六条及《增资协议之补充协议（二）》第一条、第二条约定之业绩补偿相关条款向实际控制人要求进行业绩补偿的，实际控制人已向投资者履行对应的补偿义务；投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃基于《增资协议》《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》任何条款再向实际控制人要求行使业绩补偿、股权补偿或其他任何形式补偿的权利。
其他条款同上海正海终止协议第二、四、五条。
上海瑞斟万林国际2019.3经营业绩及补偿、上市目标、知情权、回售权（公司不承担回购义务）、反稀释权、优先认缴权、优先受让权与共同出售权、优先收购权、优先清算权、最优惠待遇、补偿承诺等2021.5投资者同意，自本补充协议签署之日起，《补充协议（一）》中第二条、第三条、第九条第一款及第二款及《补偿协议》第一条、第二条约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、三、四、五条。
国鑫投资2019.3同万林国际2021.4投资者同意，自本补充协议签署之日起，《增资协议之补充协议》中第二条、第三条、第九条第一款及第二款以及《股权转让协议之补充协议》第二条、第三条、第九条第一款及第二款约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、三、四、五条。
30投资方入股时间曾存在的特殊条款终止协议签署时间/终止时间终止协议主要条款/终止情况宁波聚熙2019.6经营业绩及补偿、上市目标、知情权、回售权（公司不承担回购义务）、反稀释权、优先认缴权、优先受让权与共同出售权、优先收购权、优先清算权、最优惠待遇等2021.9投资者同意，自本补充协议签署之日起，《对赌协议》中第一条、第二条、第三条、第四条、第十条第一款及第二款约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、三、四、五条。
重庆农投2019.12经营业绩及补偿、上市目标、知情权、回售权（公司不承担回购义务）、反稀释权、优先认缴权、优先受让权与共同出售权、优先收购权、优先清算权、最优惠待遇等2022.11一、投资者同意，自本补充协议签署之日起，《增资协议的补充协议》中第2条、第3条、第4条、第10条第一款及第二款约定的条款全部终止。
二、投资者确认及同意，截至本补充协议签署之日，投资者曾依据《增资协议的补充协议》第2条约定之业绩补偿或其他补偿相关条款向实际控制人发出书面通知要求业绩补偿，但投资者已放弃该等业绩补偿；投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求行使业绩补偿或其他补偿的权利。
其他条款同上海正海终止协议第二、四、五条。
新余福沃(退出)2020.7经营业绩及补偿、上市目标、知情权、回售权（公司不承担回购义务）、反稀释权、优先认缴权、优2022年1月转让给勤至创和、霍玲及王奕涵新余智科(退出)2020.72022年1月转让给尚颀基金31投资方入股时间曾存在的特殊条款终止协议签署时间/终止时间终止协议主要条款/终止情况先受让权与共同出售权、优先收购权、优先清算权、最优惠待遇等英飞科创2020.8股权回购（公司不承担回购义务）、优先受让/共售权、优先认购权、分红权、优先清算权、反稀释、知情权等2022.11投资者同意，自本补充协议签署之日起，《补充协议（一）》中第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第十条、第十一条第五款约定的条款全部终止。
其他条款同上海正海终止协议第二、四、五条。
除此之外，公司剩余股东均通过访谈确认“与公司及/或控股股东、实际控制人之间未订立过存在股份回购、股权调整、股东权利优先、业绩承诺、服务期、股权权利限制等内容安排的有效的或将生效的协议安排或类似安排”。
本所认为，公司及实际控制人与股东之间不存在现行有效的特殊投资条款，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（以下简称“《挂牌审查业务指引第1号》”）关于“1-3对赌等特殊投资条款”的要求。
（二）报告期内履行完毕的特殊投资条款1、业绩补偿履行情况根据本所律师的核查，2020年，实际控制人汪伟、魏杰与瑞力骄阳、瑞力嘉成、上海瑞斟签署了《上海精智实业股份有限公司增资协议的补充协议二》，因触发2019年业绩补偿承诺，实际控制人向瑞力骄阳、瑞力嘉成、上海瑞斟支付补偿款，其中：协议签署之日起十日内支付100万元；2021年支付300万元；2022年支付272万元。
322020年，实际控制人与扬州尚颀签署了《关于精智实业项目之补偿协议书》，因触发2019年业绩补偿承诺，实际控制人于协议生效后30个工作日内向扬州尚颀支付补偿款100万元。
本所律师查阅了实际控制人的相关银行流水及相关付款凭证，根据本所律师的核查，实际控制人已向相关股东支付了相应的补偿款，瑞力骄阳、瑞力嘉成、上海瑞斟及扬州尚颀已对业绩补偿的履行情况进行了书面确认，确认实际控制人已向上述股东履行完毕了对应的补偿义务，协议的履行不存在任何现有纠纷或者潜在争议。
除上述情形外，其他涉及业绩补偿承诺的机构股东已在相关终止协议中分别确认“投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求行使业绩补偿或其他补偿的权利。
”2、股份回购补偿履行情况根据本所律师的核查，2020年，因触发回购条款，实际控制人汪伟、魏杰分别与十月吴巽、芜湖鲲程签署了《关于上海精智实业股份有限公司回购事项解决之框架协议》，确认回购利率为年化6%，十月吴巽、芜湖鲲程向第三方转让股份并由实际控制人补足转让款与回购款项之间的差额。
2022年，因触发回购条款，汪伟、魏杰与新余智科签署了《关于上海精智实业股份有限公司回购事项解决之框架协议》，确认回购利率为年化8%，新余智科向第三方转让股份并由实际控制人补足转让款与回购款项之间的差额。
本所律师查阅了实际控制人的银行流水，根据本所律师的核查，实际控制人向上述股东支付回购补偿款的具体情况如下：单位：元付款方交易日期支出金额收款方性质备注汪伟2020-07-311,725,000.00十月吴巽回购补偿款与协议约定一致魏杰2020-08-252,880,000.00十月吴巽回购补偿款与协议约定一致汪伟2020-09-031,000,000.00芜湖鲲程回购补偿款与协议约定33汪伟2020-09-03437,500.00芜湖鲲程一致魏杰2020-09-252,136,986.30芜湖鲲程回购补偿款与协议约定一致魏杰2022-01-27745,467.00新余智科回购补偿款与协议约定一致合计8,924,953.30-根据本所律师的核查，实际控制人已根据协议约定向退出股东履行了回购补偿义务，协议的履行不存在任何现有纠纷或者潜在争议。
除上述情形外，其他曾涉及回购义务的股东已在相关终止协议中分别确认“投资者不可撤销地承诺：自本补充协议签署之日起，无论前述条款约定的条件是否成就，投资者放弃向实际控制人要求行使股份回购的权利。
”综上所述，本所认为，公司及实际控制人与股东之间曾存在的特殊投资条款均已履行完毕或已终止，履行过程不存在纠纷或潜在争议，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
（三）变更或终止特殊投资条款的协议或补充协议真实有效本所律师查阅了上海精智、实际控制人及部分股东出具的承诺函，并与国鑫投资、重庆农投、英飞科创、扬州尚颀、瑞力骄阳、瑞力嘉成、上海瑞斟、宁波聚熙就特殊投资条款事项进行了专项访谈。
根据本所律师的核查，上海精智及实际控制人魏杰、汪伟已于2022年11月出具《关于无其他特殊约定安排的声明及承诺函》承诺：“上海精智及实际控制人魏杰、汪伟与现有其他股东以及其他任何第三方之间不存在仍然有效的以公司的经营业绩、发行上市或新三板挂牌等事项作为标准，对所持公司的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的特殊约定安排”“上海精智历次融资过程中签署的特殊权利条款均已妥善清理，不存在《挂牌审查业务指引第1号》‘1-3对赌等特殊投资条款’规定应当清理而未清理的情形”。
公司其他曾签署特殊投资条款的股东于2022年12月通过确认函或专项访谈分别确认：本人/本企业与上海精智及其实际控制人历次融资过程中签署的特殊权利条款均已妥善清理，不存在《挂牌审查业务指引第1号》“1-3对赌等特34殊投资条款”规定应当清理而未清理的情形。
终止特殊投资条款系各方真实意思表示，并自协议签署之日起生效执行。
特殊投资条款的履行或解除过程中本单位/本人与公司及其实际控制人、公司其他股东或第三方之间不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、未对公司经营产生不利影响。
本所认为，公司、实际控制人与相关股东终止特殊投资条款系各方真实意思表示，相关终止特殊投资条款的协议均真实有效。
（四）不存在现行有效的回购条款根据本所律师的核查，公司及实际控制人与股东之间不存在现行有效的回购条款，不存在因回购影响公司控制权的稳定性、对公司持续经营能力产生重大不利影响的情形。
四、关于供应链服务（《第一次反馈意见》“一、公司特殊问题”之“4.关于供应链服务”）本所律师查阅了公司采购、销售等内控制度，访谈了公司主要贸易业务客户和供应商，了解其与公司的合作背景、业务开展情况等，查阅了公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内银行流水，查阅了公司及子公司的合法证明、董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》，并登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行了查询。
1、关于供应链服务具体业务模式及合理性核查（1）业务模式根据本所律师的核查，报告期内，公司供应链服务业务主要采购品类为润滑油脂和塑料粒子。
具体业务模式情况如下：项目润滑油脂塑料粒子主要供应商中国石化润滑油有限公司以帝斯曼集团为主（包括：帝斯曼工程材料（江苏）有限公司、DSMEngineeringPlasticsAsia35项目润滑油脂塑料粒子Pacific、DSMjapanEngineeringPlasticsKK），以及少量国内塑料粒子贸易商提供的具体服务内容为客户提供润滑油脂的集采贸易服务，同时提供仓储配送、信用期、采购管理等供应链管理服务为国内客户提供帝斯曼工业塑料粒子产品的采购贸易服务，公司取得了帝斯曼集团在华东地区和华北地区所有产品的销售代理权，同时，公司根据市场供需情况开展部分塑料粒子的国内贸易主要客户纳铁福集团（包括：纳铁福传动系统（重庆）有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司平湖分公司、上海纳铁福传动系统有限公司武汉二厂、上海纳铁福传动系统有限公司武汉工厂、上海纳铁福传动系统有限公司仪征分公司、上海纳铁福传动系统有限公司长春分厂）主要客户为国内众多塑料部件生产企业或贸易商企业，如上海普领新材料技术有限公司、常州市东南电器电机有限公司、玉环容凯汽车配件有限公司等主要资源要素1、润滑油脂业务主要客户为纳铁福集团，纳铁福集团是公司战略客户之一，长期在精密功能零部件、精密工艺装备、智能自动化装备等业务领域深度合作，对客户的管理需求理解深刻，客户信任度较高。
2、公司在全国各地建立起贴近客户的管家式工厂，具备为客户提供供应链服务的能力。
1、公司是帝斯曼集团在中国大陆地区的战略合作伙伴，取得了帝斯曼在华东地区和华北地区所有产品的销售代理权。
2、公司对于塑料原材料的性能、应用场景、客户需求等有多年的经验，能够为客户提供最优的原材料选材方案。
3、公司熟悉塑料原材料行业的供需情况，具备高效的订单获取、选料配料、仓储、运输的管理经验。
获取收入的计价和结算方式公司与客户在商业谈判基础上、按照合同约定进行计价与结算。
计价主要按照油脂品类规格、数量等计算。
结算方式为先货后款、定期结算，公司会给客户一定的信用期。
公司与客户在商业谈判基础上、按照合同约定进行计价与结算。
计价主要按照塑料粒子产品的品类规格、质量等级、数量等计算。
具体结算方式包括先款后货、先货后款等，根据不同客户的信用情况和商业谈判情况确定结算方式和信用期。
定价方式基于商业谈判，按照市场化机制进行定价基于商业谈判，按照市场化机制进行定价定价是否公允公允36项目润滑油脂塑料粒子公允是否为单纯贸易业务否是产品和服务分别如何定价公司向客户提供润滑油脂贸易销售，在商品定价时会综合考虑货物采购成本、物流运输费用、仓储成本、给与下游客户一定信用期产生的资金成本等，公司向客户提供润滑油脂产品销售并提供供应链服务，属于一揽子交易，供应链服务并非单向履约义务，不存在分别定价。
不适用（2）关于客户向公司溢价采购而未自行直接采购的原因及商业合理性分析①润滑油脂业务根据本所律师的核查，公司是纳铁福集团的战略合作伙伴之一，是其智能制造生产综合解决方案提供商，与纳铁福集团开展包括精密工艺装备、智能生产设备、功能部件和油脂供应链贸易服务在内的一系列业务合作，同时，在纳铁福新工厂设计规划、工厂技改维修维护、工厂精益管理和提升改进、终身快速响应服务等方面全过程参与。
润滑油脂供应链贸易服务是公司为纳铁福集团提供综合解决方案的有机组成部分，且通常配套公司提供的其他业务产品使用，在具体润滑油脂的规格型号、参数指标和技术性能方面，公司通常会结合相关使用场景进行专业研究判断，并与供应商进行的沟通和技术对接等，因此，公司为纳铁福集团提供油脂产品供应链服务具有合理的商业背景。
纳铁福集团未自行直接采购，主要由纳铁福自身发展需要和商业需求决定。
润滑油脂产品主要用于纳铁福生产的部分传动轴产品物料清单其中之一，在纳铁福生产成本中占比较小。
纳铁福集团下属公司、工厂装配过程中智能集中供脂系统是由上海精智设计、制造、安装、维护，另外，作为专业从事汽车零部件业务的大型生产企业，纳铁福自身对仓储的管控要求较高，专门为油脂产品设立仓储场地、组织采购并向各下属公司、工厂配送需要付出较高的成本费用，因此，与公司合作具有商业合理性。
37②塑料粒子业务帝斯曼工程材料有限公司作为工业专用塑料的老牌厂商，其产品在下游如汽车零部件行业、高低压电气、消费电子等领域具有较强的优势。
帝斯曼公司对于客户的材料订单有一定的起订量要求，对于需求量较小的客户，不具备与帝斯曼开展直接业务采购的可行性。
同时，由于帝斯曼国内销售网络的局限，无法做到覆盖全部的区域和细分市场领域。
公司是帝斯曼集团在中国大陆地区的长期合作伙伴，取得了帝斯曼在华东地区和华北地区的销售代理资格。
公司在汽车零部件领域有着长期的材料经验优势，熟悉塑料原材料行业的供需情况，具备高效的订单获取、选料配料、仓储、运输的能力，能够在第一时间解决客户材料选择、设计支持、原料供货、售后支持等需求，与帝斯曼形成了良好的互补合作关系，对于下游客户公司具有较好的资源掌控能力和议价能力。
同时，公司凭借在塑料粒子行业的丰富经验、信息优势等，在国内市场开展少量塑料粒子的国内贸易。
本所认为，客户向公司溢价采购而未自行直接采购具有商业合理性。
2、供应链服务业务与其他主营业务的协同关系核查根据本所律师的核查，报告期内，公司业务涉及精密工艺装备、智能自动化装备、精密功能零部件、供应链服务四大业务板块。
从协同关系来看，量产精密功能零部件业务依托精密工艺装备业务和智能自动化装备业务的技术基础和生产能力，是未来公司重要的业务增长点，与此同时，凭借长期在先进制造领域的经验积累和技术深耕，公司创新提出“管家式服务”理念，打破传统工业制造类企业单纯以“产品”交付为主的商业模式和理念，建立起高效有序的客户定制化服务体系，在高效交付定制化高精工艺装备、智能自动化装备和高精功能部件的同时，渗透、输出公司的先进制造管理经验和技术服务方案，及时响应客户需求，全面改善客户体验，建立起与下游客户差异化定位、精准化补位的商业生态关系。
38具体而言，公司润滑油脂供应链服务业务主要依托公司与纳铁福集团长期在精密工艺装备、智能自动化装备、精密功能零部件等业务领域的深度合作，以及公司建立起了高效的“管家式工厂”服务网络，能够有效满足客户在全国各地的生产需求。
公司塑料粒子业务主要依托公司在非金属零部件生产制造、模具生产制造业务领域的资源积累和技术能力，同时，公司取得了帝斯曼集团在中国的区域代理商资格，为国内的塑料零部件生产企业提供塑料粒子贸易服务。
综上所述，公司开展塑料粒子、润滑油脂的贸易服务业务具有合理的商业背景，同时也是公司利用自身能力优势、为下游客户提供管家式综合服务的重要组成部分。
3、供应链业务流程及收入确认核查本所律师查阅了公司提供的供应链业务流程图、公司供应链业务的主要业务合同及订单，并与公司实际控制人、主要客户、供应商授权代表进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司主要供应链业务流程如下图：39公司除油脂贸易业务是根据纳铁福的用油需求专门与中石化建立业务关系外，公司贸易业务均依托公司的主营业务、技术和对相关产品行业经验而基于市场化条件独立开展，独立达成相关采购、销售业务订单、独立定价，不存在客户指定供应商或供应商指定客户的情形。
对于塑料粒子业务，公司主要依托公司在非金属零部件生产制造、模具生产制造业务领域的资源积累和技术能力，基于与帝斯曼的长期合作为背景、以取得帝斯曼集团在中国的区域代理商资格作为业务基础，为国内的塑料零部件生产企业提供塑料粒子贸易服务，下游客户主要为国内塑料部件生产企业和贸易商等，均基于公开的市场化条件达成合作，同时，公司凭借在塑料粒子行业的丰富经验、信息优势等，在国内市场开展少量塑料粒子的国内贸易，上下游客户和供应商主要为国内塑料粒子贸易商，通过公开的市场信息开展相关贸易业务。
公司润滑油脂供应链服务业务则主要依托公司与纳铁福集团长期在精密工艺装备、智能自动化装备、精密功能零部件等业务领域的深度合作，以及公司建立起了高效的“管家式工厂”服务网络，能够有效满足客户在全国各地的生仓储物流管理运营管理中心销售订单订单确认发货确认发货物流完成客户交付集采申请采购订单采购审批采购物流供应商确认客户需求（买断式集采结算）（买断式销售结算）独立采购独立销售统筹管理40产需求。
因此，公司上述贸易服务业务均与公司其他主营业务密切相关，且公司在相关业务过程中提供了商品以外的有价值的服务，能够有效满足客户的商业需求。
上游中国石化润滑油有限公司是国内专业从事润滑油脂生产的大型国有企业，润滑油脂的研发生产能力优势明显，公司综合考虑下游客户需求基础上确定为润滑油脂供应商。
在业务过程中，公司为客户提供润滑油脂的集采贸易服务，同时提供计划管理、运输服务、仓储管理、按需配送、信用期、采购管理等供应链管理服务。
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
在具体判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑相关事实和情况：①企业是否对客户承担主要责任。
②企业是否承担存货风险。
③企业是否拥有定价权。
④其他相关事实和情况进行判断。
”结合公司在销售业务中的主要责任人界定、商品所有权上的风险承担及定价权等角度分析，对照企业会计准则的相关规定，公司的销售业务采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定，具体分析如下：项目确认依据企业对客户承担主要责任根据公司与客户签订的销售合同，公司是责任人，负有向客户销售商品的完全责任，与商品贸易相关的风险和报酬均由公司承担和享有，如商品价格的波动风险、产品质量问题而导致的退换货风险，应收款项回收的信用风险等。
因此，公司在商品销售过程中对客户承担了主要责任。
企业在转让商品之前承担了存货风险销售时，合同明确约定付款时间、货权转移等条款，交货前货物发生损毁等存货风险由公司承担，因此，公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险。
企业拥有定价权根据销售合同及销售过程，公司拥有自主定价权。
其他相关事实和情况公司能够自主控制货物运输物流、自主选择销售客户并与其签订合同，开展销售业务、自主选择供应商并与其签订合同，不受下游客户或上游供应商的限制。
根据本所律师的核查，公司供应链服务贸易业务的销售、采购均为买断式交易，公司独立开展上游集采活动和下游销售活动，分别依据相关业务合同、订单独立地与客户、供应商进行结算。
公司分别是采购和销售交易的主要责任人，在取得采购货物后取得相关货物的控制权，货物的风险报酬转移给公司，41在完成下游商品销售、完成对客户的交付验收以后，货物的控制权、商品主要风险报酬转移给客户。
综上所述，公司分别是相关采购、销售交易的主要责任人而非代理人。
因此，公司根据控制权转移时点按照总额法确认相关供应链贸易业务收入，相关会计处理符合《企业会计准则第14号—收入》关于“公司在向贸易客户转让商品前，能够控制该商品的，是所售产品的主要责任人”之规定。
4、供应链服务业订单获取及合法合规性核查根据本所律师的核查，公司供应链服务业务面向公开竞争市场、独立经营，采取直销模式销售产品，主要通过商业谈判获取客户订单。
公司供应链服务业务所涉及的润滑油脂、塑料粒子等产品均属于市场化程度较高的行业，并非特许经营行业，也不属于垄断性行业，不属于商业贿赂的高发或重点行业。
公司历来遵守诚实信用、合法经营的商业规则，反对商业贿赂。
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、国家税务总局上海市税务局网站等信息系统公示的信息，未查到公司报告期内存在商业贿赂违法或犯罪及受到处罚的情形。
在订单获取过程中，基于公司的综合服务能力、业内品牌及市场商誉较好等优势，买卖双方本着平等自愿、协商一致等原则签署购销合同，符合相关法律法规规定的形式和程序。
本所认为，报告期内，公司获取供应链服务业务订单的方式合法合规，不存在商业贿赂以及因商业贿赂等违法违规而受到处罚的情形。
五、关于子公司（《第一次反馈意见》“一、公司特殊问题”之“5.关于子公司”）本所律师查阅了公司的员工名册、相关《劳动合同》，子公司少数股东出具的确认文件、访谈问卷，并与实际控制人进行了访谈。
（一）公司与子公司其他股东的关联关系42根据本所律师的核查，公司与子公司少数股东之间关联关系的具体情况如下：序号主体少数股东姓名/名称持股比例关联关系入股原因1上海亿泊李峰4.76%上海亿泊核心员工子公司股权激励2上海蓝沃李波10%上海蓝沃核心员工子公司股权激励3靖江精智天朵投资25%同时为上海精智股东天朵投资合伙人在靖江当地具有一定的资源，能够帮助公司快速落实生产场地，同时天朵投资具有一定的闲置资金希望获得投资机会，希望参股靖江精智4靖江金虬宁波宁蒸25%不存在关联关系宁波宁蒸主要从事铝制品的生产、销售，为公司5G通讯产品的落地提供技术支持5南昌精智南昌博浩机械设备有限公司（以下简称“南昌博浩”）40%南昌博浩股东张道鸣退休前担任上海莱富吉机械制造有限公司的董事、经理及纳铁福贸易董事，并曾于2013年12月至2017年11月担任武汉联航董事南昌博浩致力于汽车产线的设计、制造，在当地具有客户资源，因设立之初体量较小且技术储备不足，因此寻找合作，公司拟开拓南昌市场，因此双方共同开展合作6胡克精测上海铁砧科技有限公司（以下简称“上海铁砧”）49%不存在关联关系铁砧科技主要从事工业技术服务和工业技术类零部件，双方合作系为研发高端动平衡机43本所律师查阅了天朵投资、宁波宁蒸出具的确认函，并与南昌博浩实际控制人张道鸣、上海铁砧实际控制人胡林亘进行了访谈。
根据本所律师的核查，上海精智与上述少数股东共同投资合作具有真实商业背景、不存在利益输送或潜在利益输送的情形。
（二）公司与子公司的业务分工、合作模式及实现有效控制的方式1、公司与子公司的业务分工及合作模式本所律师查阅了公司出具的主营业务说明、公司的组织结构图，并与实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司的主营业务系为高端制造领域各类客户定制化地提供精密工艺装备、精密功能零部件、智能自动化生产装备等产品和服务，公司及各子公司的业务分工情况如下：序号子公司业务分工1上海精智为高端制造领域各类客户定制化地提供精密工艺装备、精密功能零部件、智能自动化生产装备等产品和服务2武汉利敬工位器具等产品的销售3武汉联航工装、模具、量产零件的生产与销售4上海三远润滑油等产品的供应链服务5上海仁劲塑料粒子等产品的供应链服务6平湖精智精密工艺装备的销售及设备维修7南通精智目前暂未开展业务，负责南通土地的建设8东莞精智5G热管理组件零部件的研发、生产及销售9上海精虬高端精密工艺装备的研发、生产及销售10武汉精智目前暂未开展业务，负责武汉土地的建设11上海亿泊塑料量产件的生产与销售12上海蓝沃软件平台，负责软件平台的研发、销售13靖江精智5G通讯组件业务14靖江金虬新能源汽车零配件及5G通讯热管理组件的生产及销售15南昌精智自动化设备的销售16胡克精测精测设备的生产44公司与子公司的业务分工合作模式为：上海精智对子公司及分公司进行统一管理及布局，制定整体战略规划，对子公司及分公司实施管理管控，行使管理职能，支持引导子公司拓展业务和促进业务协同发展。
上海蓝沃作为软件平台，为集团提供软件开发、销售；上海三远、上海仁劲作为供应链业务平台，为集团提供润滑油、塑料粒子的供应链服务。
靖江精智及靖江金虬从事5G通讯组件的相关业务，2021年后，5G业务逐步转移至东莞精智，其余子公司及分公司以“管家式工厂”服务理念就近服务客户并开发客户需求。
本所认为，公司及公司子公司之间业务划分发挥了各自的业务优势，公司对子公司的业务发展具有指导、监督及协调管理作用，业务分工和合作模式明确。
2、公司对子公司的有效控制情况本所律师查阅了公司及子公司的工商登记档案、报告期内设立子公司的相关会议文件、《对外投资管理制度》《子公司管理制度》等公司内控制度。
根据本所律师的核查，公司持有子公司的股权比例、向子公司委派董监高情况及子公司章程约定的利润分配方式如下：序号主体公司持股比例董监高委派情况章程约定的利润分配方式1武汉利敬100%执行董事兼总经理魏杰、监事王建萍均由上海精智委派按照《公司法》及有关法律、法规规定，国务院财政主管部门的规定执行。
2武汉联航30%，武汉利敬持股70%执行董事兼总经理魏杰由上海精智委派公司在分配当年利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润按照股东的出资比例45进行分配。
3上海三远100%执行董事汪伟、监事王建萍均由上海精智委派按照《公司法》及有关法律、法规规定，国务院财政主管部门的规定执行。
4上海仁劲100%执行董事汪伟、总经理朱金萍、监事王建萍均由上海精智委派按照《公司法》及有关法律、法规规定，国务院财政主管部门的规定执行。
5平湖精智100%执行董事、经理汪伟、监事王建萍均由上海精智委派未作具体规定。
按照《公司法》及有关法律、法规规定执行。
6南通精智100%执行董事魏杰、监事王建萍均由上海精智委派未作具体规定。
按照《公司法》及有关法律、法规规定执行。
7东莞精智100%执行董事、经理汪伟、监事王建萍均由上海精智委派未作具体规定。
按照《公司法》及有关法律、法规规定执行。
8上海精虬100%执行董事汪伟、监事王建萍均由上海精智委派按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
9武汉精智100%执行董事兼总经理魏杰、监事王建萍均由上海精智委派按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
股东按照出资比例分取红利。
10上海亿泊95.2381%执行董事郑亮、监事王建萍均由上海精智委派按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
股东按照出资比例分取红利。
11上海蓝沃90%执行董事魏杰、监事朱金萍均由上海精智委派按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
股东按照出资比例分取红利。
12靖江精智75%执行董事兼总经理魏杰、监事汪伟均由上海精智委派股东按照认缴出资比例进行利润分配。
13靖江金虬75%执行董事、总经理汪伟由上海精智委派；监事钱夏琴由宁波宁蒸委派未作具体规定。
按照《公司法》及有关法律、法规规定执行。
14南昌精智60%执行董事魏杰、监事朱金萍均由上海精智委派；总经理按照《公司法》及有关法律、法规，国务46张道鸣由南昌博浩委派院财政主管部门的规定执行。
15胡克精测51%执行董事郑亮、监事王建萍均由上海精智委派；总经理胡林亘由上海铁砧委派按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
股东按照出资比例分取红利。
根据本所律师的核查，公司对于子公司的经营管理根据《公司法》及《公司章程》的规定，以股东会/股东决定的形式形成决策性文件，授权经营管理人员负责日常经营管理工作；公司制定了《对外投资管理制度》，实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，由股东大会、董事会、总经理根据授权范围决定公司对外投资等事项；公司制定了《子公司管理制度》，对于子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督等作出了具体规定；公司财务中心对子公司的财务数据进行统一管理，并由上海精智派驻驻厂会计配合，公司根据《子公司管理制度》《财务报告管理制度》《资金管理制度》《内部审计制度》对子公司的财务进行管理，公司建立了内部统一的会计核算和财务管理体系，对各子公司的财务信息资料进行集中管理，实现对子公司会计信息的实时监控；此外，南昌精智、胡克精测的少数股东虽参与了子公司经营，南昌精智总经理张道鸣（南昌博浩委派）主要负责南昌精智的生产经营、胡克精测总经理胡林亘（上海铁砧委派）主要负责胡克精测的技术研发，但各子公司的《公司章程》均规定股东会为最高权力机构。
本所认为，公司作为控股股东，能够通过子公司章程赋予的最高决策权力行使表决权，能够对于子公司的利润分配起到决定作用，并同时通过委派执行董事、监事、高级管理人员对子公司重大经营活动形成重大影响，能够对子公司及其资产、人员、业务、收益形成有效控制。
六、关于其他事项（1）关于外协（《第一次反馈意见》“一、公司特殊问题”之“13.关于其他事项”之“（1）关于外协”）（一）外协采购的相关情况1、外协采购的基本情况47本所律师查阅了公司提供的合同台账、外协采购明细、与外协供应商签订的委托加工协议及公司出具的说明，并与主要外协供应商授权代表、公司生产管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内公司向外协供应商采购的具体情况如下：单位：万元序号外协厂商名称外协工序采购类别1靖江市永固汽配制造有限公司/靖江市永固轿配涂装厂屏蔽盖、散热器机加、氧化委托加工服务2苏州屯村五七电镀有限公司屏蔽盖、散热器氧化委托加工服务3深圳市星河达科技有限公司屏蔽盖、散热器机加委托加工服务4东莞市鸣睿精密制造有限公司屏蔽盖、散热器机加委托加工服务5展阔电子科技（苏州）有限公司屏蔽盖、散热器机加委托加工服务6堃昊电子科技（江苏）有限公司屏蔽盖、散热器机加委托加工服务7梯稳誊精密机械（上海）有限公司/梯稳誊汽车技术（嘉兴）股份有限公司外星轮等零部件外协加工委托加工服务8上海佳仁精密模具有限公司穿孔委托加工服务9上海程运模具科技有限公司模具、工装热处理委托加工服务10上海新科金属处理有限公司模具热处理委托加工服务11欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司模具涂层委托加工服务12上海杰雁精密模具有限公司模具慢丝线割委托加工服务13上海贝勇成套机械设备有限公司模具氮化委托加工服务14武汉市迪斯奥模业有限公司工装加工委托加工服务15武汉凯勒夫机械制造有限公司量产件供料外协委托加工服务16上海展豪机械制造有限公司模具CNC加工委托加工服务17昆山航泽松精密组件有限公司供料加工委托加工服务18东莞市幸锦精密五金电子有限公司屏蔽盖、散热器机加委托加工服务19东莞市天泓成型技术有限公司屏蔽盖、散热器机加委托加工服务20东莞市毅帆五金模具有限公屏蔽盖、散热器机加委托加工服务48司21东莞市鸿宇鑫科技有限公司屏蔽盖、散热器机加委托加工服务22深圳市鑫东赐科技有限公司屏蔽盖、散热器氧化委托加工服务23深圳市尚笠实业有限公司屏蔽盖、散热器氧化委托加工服务24东莞市童天五金科技有限公司屏蔽盖、散热器氧化委托加工服务25润洲科技（东莞）有限公司屏蔽盖、散热器氧化委托加工服务26江苏杰源智能制造有限公司屏蔽盖、散热器机加委托加工服务2、外协供应商的基本情况本所律师查阅了外协厂商的营业执照，登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询，并与主要外协厂商授权代表进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司外协供应商的基本情况如下：序号外协供应商名称成立日期注册资本（万元）法定代表人股权结构董监高情况经营范围1靖江市永固汽配制造有限公司2014-12-032,800王永峰王永峰持股100%王永峰担任执行董事兼总经理；王灿明担任监事汽车配件、机械配件、模具、紧固件、铝铸件、工件夹具、检测设备、移动通信终端设备制造、加工、销售;冲压件加工;道路普通货物运输;普通货物仓储。
靖江市永固轿配涂装厂2002-07-03500王灿明王灿明持股100%-电镀加工；表面涂装；标准件制造、销售;道路普通货物运输；普通货物仓储。
一般项目：数控机床制造2苏州屯村五七电镀有限公司1990-02-17500谭香林陈和根持股18.50%；张华持股14.90%；张兰泉持股14.80%；凌华持股11.10%；陈春根持股11.10%；谭香林持股11.10%；陈马根持股9.25%；陈四根持股9.25%谭香林担任执行董事；陈春根担任总经理；张兰泉担任监事电镀科技领域内的技术开发、技术咨询；道路货运经营（危险品除外）；五金制品加工、销售；塑料制品销售。
3深圳市星河达2014-500徐远东陈平持股徐远东担任执行一般经营项目：屏蔽材49科技有限公司08-0835.10%；徐远东持股26.80%；林莉持股20.09%；杨洁勤持股17.20%董事、总经理；冯源担任监事料、五金材料、绝缘材料、导热材料、橡胶材料的研发与销售；信息咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口。
许可经营项目：屏蔽材料、五金材料、绝缘材料、导热材料、橡胶材料的生产。
4东莞市鸣睿精密制造有限公司2018-06-26500罗凯奇罗凯奇持股85%；李锦康持股15%罗凯奇担任执行董事、经理；李锦康任监事研发、生产、加工、销售：金属制品（不含电镀）、五金配件、塑胶配件、机电配件、五金塑胶模具、电子产品。
5展阔电子科技（苏州）有限公司2019-04-125,000叶树勇叶树勇持股80%；郭雁立持股10%；张建强持股10%叶树勇担任执行董事、总经理；夏燕担任监事电子产品、金属制品的加工、销售；汽车配件、纺织专用设备及配件、精密冲压零配件、五金配件、模具、金属材料、塑胶材料、电子材料、绝缘材料、塑胶制品的销售；货物及技术的进出口业务。
6堃昊电子科技（江苏）有限公司2019-11-121,000彭舒罗志峰持股45%；林锦辉持股45%；侯晓勇持股10%彭舒担任执行董事；尹军担任监事电子产品及其零配件、手机及其零配件、通讯器材及其零配件研发、技术转让、生产、加工销售，数控设备、五金制品、家用电器、办公设备、电脑及耗材、切削刀具、刀柄、夹治具、汽车零配件生产、加工、销售，道路普通货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
7梯稳誊精密机械（上海）有限公司2010-11-24500徐幸徐幸持股38%；徐云峰持股37%；沈健持股25%徐幸担任执行董事兼总经理；徐云峰担任监事生产加工汽车轴承内、外圈。
梯稳誊汽车技术（嘉兴）股份有限公司2018-06-137,000赵亿群李强持股33.52%；赵豪士持股16.62%；沈健持股16.62%；徐翔持股16.62%；徐意修持股16.62%赵亿群担任董事长；沈健担任副董事长、总经理；徐翔担任董事、副总经理；徐意修担任董事；张丽萍担任董事；吴碧莲、张继芳、顾晓英担任监事一般项目：汽车零部件及配件制造；智能仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；物业管理；工业设计服务；货物进出口；新能源汽车、汽车零部件、智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
8上海佳仁精密2007-12-03200张水敏张丹亚持股张水敏担任执行从事自动化零部件的生50模具有限公司50%；张水敏持股50%董事；张丹亚担任监事产、销售，日用百货、五金交电、钢材、木材、石材的销售。
9上海程运模具科技有限公司2006-05-1650张林文王光霞持股47.26%；张林文持股46.64%；黄军华持股6.10%张林文担任执行董事；黄军华担任监事从事模具科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，对金属模具采用真空气淬、水淬热处理，金属材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。
10上海新科金属处理有限公司1995-07-06200黄树强黄树强持股60.00%；黄家琪持股40.00%黄树强担任董事长；顾玉龙担任董事；黄家琪担任监事金属热处理加工（限分支经营）、金属制品加工（限分支机构经营）。
11欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司2003-08-22615万美元DAVIDSTEPHANEFRANZOerlikonSurfaceSolutionsAG,Pfaeffikon持股100%DAVIDSTEPHANEFRANZ担任董事长；刘孝龙担任总经理；PAULANDREFRANCOISBUSSINGER担任董事；SIGRIDELISABETHSTOCKER担任董事；王军担任监事金属刀具、模具及汽车配件产品的涂层(金属靶材溅射)、金属模具表面渗氮和刀具修磨加工生产及技术开发,涂装设备的组装生产,销售本公司所生产的产品并提供相关的售后服务；从事涂层设备、涂装设备及其配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关业务。
12上海杰雁精密模具有限公司2008-04-0150张敏杰张敏杰持股60%；蒲小燕持股40%张敏杰担任执行董事；蒲小燕担任监事模具、机械的制造、加工、销售,机电设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡塑制品的销售。
13上海贝勇成套机械设备有限公司2002-09-05100潘勇潘勇持股75%；上海捷宝金属材料有限公司持股25%潘勇担任执行董事；徐荣明担任监事机械设备、机电设备、模具的销售。
14武汉市迪斯奥模业有限公司2015-09-28100陈再彬陈再彬持股100%陈再彬担任执行董事兼总经理；邓丽担任监事、财务负责人模具的设计、制造、维修、加工及批零兼售。
15武汉凯勒夫机械制造有限公司2015-05-1250方森强何志扬持股85%；方森强持股15%方森强担任执行董事兼总经理；何志扬担任监事；吴雅鑫担任财务负责一般项目：汽车零部件及配件制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；电子产品销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电力设施器材制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销51售；五金产品制造；五金产品零售16上海展豪机械制造有限公司2004-11-16100王连唐惠娟持股80%；王连持股10%；王华持股10%王连担任执行董事；王华担任监事机械零部件的制造，建材、金属材料、五金交电、电子产品、机械设备及配件的销售。
17昆山航泽松精密组件有限公司2021-04-15500朱炎松昆山千福源企业管理有限公司持股100%朱海英担任执行董事；朱炎松担任执行董事；何清担任监事一般项目：机械零件、零部件加工；模具制造；五金产品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；机械零件、零部件销售；模具销售；金属制品销售；五金产品批发；电子元器件批发。
18东莞市幸锦精密五金电子有限公司2016-11-10500夏君夏君持股60%；夏跃飞持股40%夏君担任执行董事、经理；胡志芳担任监事加工、产销：五金制品、电子产品、通讯设备、机械零配件、五金模具。
19东莞市天泓成型技术有限公司2010-12-03150陈璇锋陈璇锋持股100%陈璇锋担任执行董事、经理；黄春玲担任监事工业产品设计；快速成型技术、先进制造技术的研发及推广服务；产销：塑料包装制品；加工：五金制品、塑胶制品；货物进出口、技术进出口。
20东莞市毅帆五金模具有限公司2005-07-123,500汪浩汪浩持股66%；熊德云持股34%汪浩担任执行董事、经理；熊德云担任监事研发、产销:模具、金属通用零部件、塑料零件、自动化设备及配件;货物进出口、技术进出口。
21东莞市鸿宇鑫科技有限公司2019-11-05500唐志军唐志军持股50%；阳华持股40%；蔡培坤持股10%唐志军担任执行董事、经理；阳华担任监事一般项目：通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；模具制造；五金产品制造；电子元器件制造；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；机械设备研发；包装专用设备销售；电池销售；货物进出口；技术进出口。
22深圳市鑫东赐科技有限公司2018-01-19300田锦绣田锦绣持股70%；项献军持股30%田锦绣担任执行董事、总经理；项献军担任监事一般经营项目是：五金电子、五金制品的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。
许可经营项目是：五金电子、五金制品、模具制造；五金冲压、锻造；压铸件及五金件、电子件的喷涂；钣金件、铝制品、金属结构件的加工、生产。
23深圳市尚笠实业有限公司2020-01-07600尹建军尹建军持股100%尹建军担任执行董事、总经理；一般经营项目是：五金制品的技术开发及购销；化52尹晓君担任监事工产品的购销及技术开发；环境污染防治专用材料调配技术、污水处理技术、水处理专用剂生产技术的研究开发与技术咨询服务；国内贸易；经营进出口业务。
许可经营项目是：金属、塑胶表面处理；金属制品、五金制品的生产加工24东莞市童天五金科技有限公司2011-07-20300林茂胡东持股96.6667%；曾令英持股3.3333%曾令英担任执行董事；林茂担任经理；胡东担任监事一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；照明器具制造；照明器具销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术进出口；货物进出口。
25润洲科技（东莞）有限公司2020-04-245,000余克飞重庆美利信科技股份有限公司持股100%余克飞担任执行董事；马名海担任经理；吴永钊担任监事；谭萍担任监事一般项目：汽车零部件研发；汽车轮毂制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；机械设备销售；机械电气设备制造；机械设备租赁；有色金属压延加工；光通信设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；网络设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品53销售；铁路机车车辆配件制造；非居住房地产租赁；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
26江苏杰源智能制造有限公司2018-11-282,000王朋朋庞美霞持股90.00%；王朋朋持股10.00%王朋朋担任执行董事兼总经理；庞美霞担任监事一般项目：智能基础制造装备制造；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；建筑材料销售；电子产品销售；机械设备销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；包装材料及制品销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；机械设备研发；通用设备修理；化工产品销售(不含许可类化工产品)本所律师查阅了公司自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的简历，报告期内公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，并与公司股东、董事、监事、高级管理人员及主要外协供应商授权代表进行了访谈。
根据本所律师的核查，上述外协供应商与公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
543、外协采购价格的公允性本所律师查阅了公司报告期内外协采购明细表、公司出具的说明文件，并与主要外协供应商授权代表、公司实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，公司采购外协产品涵盖的类型和环节较多，由于公司涉及外协加工的各类业务均具有定制化的特点，不同客户的不同产品需求对外协加工工艺、外协厂商等的要求不同，所提供的服务均为非标准化服务，因此公司同一类采购下不同供应商的价格会根据项目具体情况不同而产生差异，难以选取完全相同的产品和外协工序进行直接比价，这与公司所在行业的业务特点和实际情况相符，具有合理性。
根据本所律师的核查，公司外协定价充分考虑外协工作的项目工厂所在地、项目规模、项目紧急程度、工时时长、劳动力数量等因素，结合市场价格确定外协定价预算后，公司将项目任务发给入库外协供应商进行价格磋商。
对于单项外协项目金额重大或公司认为有必要时，公司采用询价比价方式，征集供应商的报价方案，原则上以最低报价的为入选单位，最终确定外协供应商及外协价格，以保证外协采购价格的公允性。
报告期内，公司外协采购严格执行上述采购定价机制，采购价格遵循市场化定价、定价公允性。
同时，公司未来将加强外协供应商管理，敦促外协供应商规范组织形式，进一步完善公司的外协供应商体系。
本所认为，公司外协采购定价公允，不存在利益输送情形。
（二）公司对外协厂商不存在依赖根据本所律师的核查，外协主要加工环节涉及精密工艺装备业务流程中的热处理、抛光、切割、涂层等环节；精密功能零部件业务流程中的屏蔽盖、散热器机加、氧化等低附加值环节，相关外协工作具有较强的替代性。
公司精密工艺装备业务中的订单图纸、工艺设计、精加工、装配调试和品检等重要流程均由公司自行完成；精密功能零部件业务中的产品生产、产品装配和综合检测均由公司自行完成；智能自动化装备业务较少涉及外协加工，公55司无法自产的零部件和组件等主要通过定制外采获得。
通过与外协加工企业的合作，避免了公司将产业链延伸过长造成资源效率低下等情况，使公司可以将主要资源集中于技术的研发创新、设计的优化改进，节约了时间和物料成本，在提高生产效率的同时也保障了公司获取合理利润的空间。
本所认为，外协工作主要涉及的工艺环节附加值较低，相关外协工作具有较强的替代性，公司对外协厂商不存在依赖。
（三）外协厂商已取得相应业务资质本所律师查阅了外协厂商的营业执照、排污许可证/固定污染源排污登记回执，并登陆国家企业信用信息网站、全国排污许可证管理信息平台进行了查询。
根据本所律师的核查，外协供应商的生产加工环节主要涉及屏蔽盖、散热器机加、氧化、穿孔；模具、工装热处理、涂层、慢丝线割等，根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》（2014年修订），无需办理生产许可等经营资质。
根据生态环境部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版），金属表面处理及热处理加工需根据具体工艺、生产规模取得排污许可证或者填报排污登记表，公司外协生产环节中的热处理、氧化、氮化、涂层工艺纳入排污管理。
根据本所律师的核查，公司外协供应商的资质情况如下：序号外协厂商名称外协工序资质情况1靖江市永固汽配制造有限公司机加固定污染源排污登记回执靖江市永固轿配涂装厂氧化排污许可证2苏州屯村五七电镀有限公司氧化合作期限内具备排污许可证、现已注销3深圳市星河达科技有限公司机加固定污染源排污登记回执4东莞市鸣睿精密制造有限公司机加固定污染源排污登记回执5展阔电子科技（苏机加-56州）有限公司6堃昊电子科技（江苏）有限公司机加-7梯稳誊精密机械（上海）有限公司机加-梯稳誊汽车技术（嘉兴）股份有限公司固定污染源排污登记回执8上海佳仁精密模具有限公司穿孔固定污染源排污登记回执9上海程运模具科技有限公司热处理-10上海新科金属处理有限公司热处理固定污染源排污登记回执11欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司涂层排污许可证12上海杰雁精密模具有限公司慢丝线割-13上海贝勇成套机械设备有限公司氮化固定污染源排污登记回执14武汉市迪斯奥模业有限公司机加固定污染源排污登记回执15武汉凯勒夫机械制造有限公司量产件供料外协固定污染源排污登记回执16上海展豪机械制造有限公司CNC加工固定污染源排污登记回执17昆山航泽松精密组件有限公司供料加工-18东莞市幸锦精密五金电子有限公司机加-19东莞市天泓成型技术有限公司机加固定污染源排污登记回执20东莞市毅帆五金模具有限公司机加固定污染源排污登记回执21东莞市鸿宇鑫科技有限公司机加-22深圳市鑫东赐科技有限公司氧化固定污染源排污登记回执23深圳市尚笠实业有限公司氧化-24东莞市童天五金科技有限公司氧化排污许可证5725润洲科技（东莞）有限公司氧化固定污染源排污登记回执26江苏杰源智能制造有限公司机加-综上所述，公司大部分外协供应商都取得了相应的资质许可。
深圳市尚笠实业有限公司（以下简称“深圳尚笠”）应纳入排污管理，但该企业尚未取得排污许可证或进行固定污染源登记，存在一定瑕疵。
2022年12月后，公司已逐步减少与深圳尚笠的合作，考虑到公司向深圳尚笠的采购价格较小，不会对公司业务造成重大影响，公司后续将对外协资质和加工后的产品质量进一步加强管控。
（四）外协加工的认定符合《挂牌审查业务指引第1号》的相关规定根据《挂牌审查业务指引第1号》1-10委托加工之“一、委托加工事项的认定”，“委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。
当申请挂牌公司与同一主体针对同一项业务既有采购又有销售时，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定确定其是否为购销业务，结合业务合同的属性类别及主要条款、原材料的保管和灭失及价格波动等风险承担、最终产品的完整销售定价权、最终产品销售对应账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度、加工物料在功能形态方面是否有变化等方面，判断业务应当作为独立购销业务，还是作为委托加工或受托加工处理。
”本所律师查阅了公司与外协供应商签订的委托加工协议，并与主要外协供应商授权代表进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司外协加工主要内容为部分零部件生产过程中需要的机加、热处理、抛光、切割、涂层和氧化等环节，属于附加值较低、辅助性的工艺环节，相关主要原材料有公司提供，外协厂商按照要求完成相关加工过程，受托方在收到委托加工物料后仅进行简单加工，并按照合同约定的方法计算收取加工费。
本所认为，公司对外协加工的认定符合《挂牌审查业务指引第1号》“1-10委托加工”的相关规定。
58七、关于其他事项（2）关于受让专利（《第一次反馈意见》“一、公司特殊问题”之“13.关于其他事项”之“（2）关于受让专利”）本所律师查阅了公司及子公司的专利证书、公司与转让方签署的《专利权转让合同》、公司支付转让款项的付款凭证、专利权变更的手续合格通知书，并通过国家知识产权局网站（）进行了查询。
（一）公司受让专利的相关情况根据本所律师的核查，公司存在两项受让取得的专利，具体情况如下：序号专利名称专利类别专利号申请日专利权人他项权利1一种用于微波基站盒子的四格包装内衬实用新型ZL202020138406.72020.01.21上海精智无2一种一体化预折叠物流防护包装箱实用新型ZL201921531696.52019.09.16上海精智无2020年11月30日，公司与上海出版印刷高等专科学院（以下简称“出版学院”）签署了《专利权转让合同》，约定出版学院将实用新型专利“一种用于微波基站盒子的四格包装内衬”以3万元的价格转让给公司。
2020年12月3日，公司向出版学院支付了专利转让款。
2021年3月24日，国家知识产权局就上述专利变更事项出具了《手续合格通知书》。
2020年11月30日，公司与出版学院签署了《专利权转让合同》，约定出版学院将实用新型专利“一种一体化预折叠物流防护包装箱”以3万元的价格转让给公司。
2020年12月3日，公司向出版学院支付了专利转让款。
2021年1月13日，国家知识产权局就上述专利变更事项出具了《手续合格通知书》。
根据本所律师的核查，2019年公司设立子公司靖江精智作为通讯5G基地，主要生产散热器、屏蔽盖、微波和小基站散热箱体等一系列华为相关的通讯5G产品，鉴于该类产品需要运输到深圳、东莞，涉及到长途运输的问题，59公司希望保证公司产品在运输过程中不受到损坏或损伤，并重复利用包装物以达到降本增效，基于此，公司与出版学院签订《技术服务合同》，约定出版学院为公司设计运输包装方案并成功申请专利，公司为了华为5G业务的稳定高效运行，受让取得了上述两项专利。
公司受让两项专利权的价格合计为6万元，系根据当时市场价经双方协商确定。
本所认为，公司已按照协议约定向转让方支付专利转让价款并办理了专利权人变更登记，公司对上述专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）关于“武汉联行”的相关情况本所律师查看了武汉联航的专利证书、《上海精智实业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”），并通过国家知识产权局网站进行了查询。
根据本所律师的核查，《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产”之“1、专利”之“公司已取得的专利情况”处，所有权人“武汉联行”系笔误，应为子公司武汉联航。
已披露的武汉联航87项专利均为武汉联航自行申请取得，不存在专利权属纠纷。
八、关于其他事项（6）关于土地（《第一次反馈意见》“一、公司特殊问题”之“13.关于其他事项”之“（6）关于土地”）本所律师查阅了武汉精智持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、建设项目的固定资产投资项目备案证、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程设计合同》《建设工程施工合同》《建设工程监理合同》。
60根据本所律师的核查，武汉精智现拥有位于武汉经济技术开发区106M1地块、面积为15,000.52平方米的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地。
2022年3月10日，武汉精智办理了“武汉精智智能制造项目”的湖北省固定资产投资项目备案证，项目总投资约2.02亿元人民币，产品主要为汽车行业客户配套零部件，上述宗地将作为武汉生产基地。
2022年4月至2022年5月，武汉精智分别与设计单位、施工单位、监理单位签署了《建设工程设计合同》《建设工程施工合同》《建设工程监理合同》。
2022年5月，武汉精智取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并已实际进行开工建设，预计竣工时间为2023年6月30日。
2022年7月，“武汉精智智能制造项目”进行开工建设，截至本补充法律意见书出具之日，该项目已经完成主体工程建设并完成封顶。
本所认为，武汉精智合法拥有及使用上述国有土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定。
九、结论意见本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次挂牌仍符合《公司法》《管理办法》《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求，公司本次挂牌不存在法律障碍。
公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司审查后方可实施。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）61。
