1. 中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书住所：中山市民众镇多宝社区居民委员会宝泰路9号A1（一照多址）主办券商:东兴证券住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层2023年1月中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 全体董事签名：全体监事签名：全体高级管理人员签名：中山博锐斯新材料股份有限公司（加盖公章）2023/1/17中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003目录声明..............................................................................................................................................目录..............................................................................................................................................释义..............................................................................................................................................一、本次发行的基本情况...................................................................................................二、发行前后相关情况对比...............................................................................................三、定向发行有关事项的调整情况.................................................................................四、有关声明.....................................................................................................................五、备查文件.....................................................................................................................中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义博锐斯、本公司、公司、发行人指中山博锐斯新材料股份有限公司股东大会指中山博锐斯新材料股份有限公司股东大会《公司章程》指《中山博锐斯新材料股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股票定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》本次发行、本次股票发行、本次定向发行指中山博锐斯新材料股份有限公司2022年第一次股票定向发行《认购协议》指公司与本次股票发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》发行对象一、认购人一、共青城联安指共青城联安创业投资中心（有限合伙）发行对象二、认购人二、中山集团指中山火炬工业集团有限公司中山怡昌指中山怡昌投资管理有限公司（有限合伙）东兴证券、主办券商指东兴证券股份有限公司全国股转公司、全国股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司律师事务所指广东德元律师事务所会计师事务所指北京永拓会计师事务所（普通合伙）元、万元指人民币元、人民币万元中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003一、本次发行的基本情况(一)基本情况公司名称中山博锐斯新材料股份有限公司证券简称博锐斯证券代码833434主办券商东兴证券所属层次创新层所属行业制造业（C）橡胶和塑料制品业（C29）塑料制品业（C292）其他塑料制品制造（C2929）主营业务热塑性聚氨酯薄膜发行前总股本（股）35,300,000实际发行数量（股）4,700,000发行后总股本（股）40,000,000发行价格（元）10募集资金（元）47,000,000募集现金（元）47,000,000发行后股东人数是否超200人否是否存在非现金资产认购现金认购是否导致公司控制权发生变动否是否存在特殊投资条款否是否属于授权发行情形否本次发行股票的种类为人民币普通股。
3. 本次发行股票数量为4,700,000股，发行价格为10元/股，募集资金总额为47,000,000.00元。
4. (二)现有股东优先认购的情况根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。
5. 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
6. 公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
7. ”《公司章程》对优先认购没有特别规定，2022年10月26日公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议均审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》，若本议案未经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。
8. 本次发行无优先认购安排。
9. 中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003(三)发行对象及认购情况本次发行对象共计2名，均为符合要求的投资者。
10. 具体认购情况如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1中山火炬工业集团有限公司新增投资者非自然人投资者其他企业或机构800,0008,000,000现金2共青城联安创业投资中心（有限合伙）新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金3,900,00039,000,000现金合计--4,700,00047,000,000-1、本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象用于认购的资金来源于自有、自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。
11. 2、发行对象基本情况（1）共青城联安创业投资中心（有限合伙）发行对象名称共青城联安创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码91360405MAC0D6BQ9X住所江西省九江市共青城基金小镇内执行事务合伙人江西联恒投资管理有限公司经营期限自2022-09-21至2052-09-20注册资本3,978万人民币经营范围以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）证券账户开立情况共青城联安创业投资中心（有限合伙）符合合格投资者条件，正在开立全国股转系统证券账户及全国股转系统一类合格投资者交易权限。
12. （2）中山火炬工业集团有限公司发行对象名称中山火炬工业集团有限公司统一社会信用代码9144200071927466XB住所中山火炬开发区出口加工区兴业路1号中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003法定代表人梁大衡经营期限自1999-09-23至无固定期限注册资本46,087万人民币经营范围工业产品技术开发；企业管理服务、企业投资咨询；销售：五金制品、专化学产品（不含危化品）、建筑材料、金属材料；节能技术、网络技术的开发、研发；生产经营光电产品、电力电子元器件（不含线路板、电镀工序）；机械设备租赁；厂房出租及其它建筑物出租；制造：通用仪器仪表、钟表与计时仪器、光学仪器及眼镜（上述经营范围涉及制造、销售和进口计量器具）。
13. 证券账户开立情况中山火炬工业集团有限公司符合合格投资者条件，正在开立全国股转系统证券账户及全国股转系统一类合格投资者交易权限。
14. 3、发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条或《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求。
15. 4、发行对象不属于失信联合惩戒对象截至本发行情况报告书披露之日，本次定向发行对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
16. 本次定向发行全部发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
5、发行对象是否为持股平台本次定向发行对象一共青城联安系由自然人刘风彩、万长全、陈志强、潘盛、李东平及机构江西联恒投资管理有限公司成立的合伙企业，成立于2022年9月21日，并于2022年11月09日在中国证券投资基金业协会备案成功，编号SXL076，类型为创业投资基金；本次定向发行对象二中山集团系中山火炬公有资产经营集团有限公司的全资子公司，成立于1999年9月23日。
上述发行对象均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台。
6、发行对象是否存在股权代持本次认购对象不存在委托或者接受他人委托管理发行人股份的情形，不存在股权代持情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
7、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及全体股东的关联关系发行对象一：公司董事潘盛直接持有发行对象一共青城联安9.8205%股份，通过其控制的江西联恒投资管理有限公司持有发行对象共青城联安0.4359%股份。
发行对象二：中山集团与公司董事、监事、高级管理人员、股东无关联关系。
中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003(四)实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排本次股份发行实际募集资金47,000,000元，与预计募集金额一致。
(五)新增股票限售安排序号名称认购数量（股）限售数量（股）法定限售数量（股）自愿锁定数量（股）1中山火炬工业集团有限公司800,0000002共青城联安创业投资中心（有限合伙）3,900,000000合计4,700,000000本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。
1、法定限售安排：根据《公司法》及《业务规则》的规定，本次发行对象认购的股份不存在法定限售情形。
2、自愿限售安排：本次发行对象认购的股份无自愿限售安排。
(六)募集资金专项账户的设立情况公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，公司严格按照相关规定设立募集资金专项账户，将该专项账户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司已在中山农村商业银行股份有限公司民众沙仔支行设立了募集资金专项账户，发行对象已按照要求将认购款足额汇入公司开立的募集资金专项账户。
募集资金专项账户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，具体账户信息如下：账户名称：中山博锐斯新材料股份有限公司开户银行：中山农村商业银行股份有限公司民众沙仔支行账户账号：80020000019010883(七)募集资金三方监管协议的签订情况公司本次定向发行严格按照规定设立募集资金专项账户，2022年12月29日，公司与主办券商东兴证券股份有限公司、存放募集资金的中山农村商业银行股份有限公司民众沙仔支行签订募集资金三方监管协议,并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
(八)本次发行是否经中国证监会核准中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003本次发行无需经中国证监会核准。
(九)本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序截至本发行情况报告书签署之日，发行人原股东中不包含国资、外资投资者，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的程序。
发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序发行对象一共青城联安不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，因此其参与本次股票发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序发行对象二中山集团属于国有控股企业，依据中山火炬开发区党政办公室出具《中山火炬开发区区属企业公有资产监督管理办法》(火炬党政办函〔2020〕49号)，其参与本次股票发行事项已经其公司总经理办公会议、党委会议审议通过,并向其控股股东中山火炬公有资产经营集团有限公司完成公有资产监管事项备案。
二、发行前后相关情况对比（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量（股）持股比例限售股数（股）1杨文会11,363,39332.19%8,522,5452焦连英8,915,89325.26%6,686,9203广东国民创新投资管理有限公司－广东国民凯得科技创业投资企业(有限合伙）5,000,00014.16%04吴建其2,622,3217.43%1,966,7415中贯资本管理（珠海）有限公司2,400,0006.80%06中山怡昌投资管理中心（有限合伙）1,907,1435.40%635,7157上海骐岳投资管理有限公司1,589,5364.5%08上海德洋实业投资有限公司555,0001.57%09周维军317,8570.90%238,39310李洪海317,8570.90%238,393合计34,989,00099.12%18,288,707中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-0032.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量（股）持股比例限售股数（股）1杨文会11,363,39328.41%8,522,5452焦连英8,915,89322.29%6,686,9203广东国民创新投资管理有限公司－广东国民凯得科技创业投资企业(有限合伙）5,000,00012.5%04共青城联安创业投资中心（有限合伙）3,900,0009.75%05吴建其2,622,3216.56%1,966,7416中贯资本管理（珠海）有限公司2,400,0006%635,7157中山怡昌投资管理中心（有限合伙）1,907,1434.77%08上海骐岳投资管理有限公司1,589,5363.97%09中山火炬工业集团有限公司800,0002%010上海德洋实业投资有限公司555,0001.39%0合计39,053,28697.63%17,811,921发行前前十名股东的持股情况是依据本次定向发行股东大会股权登记日即2022年11月7日的持股情况填列。
“本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况”仅考虑本次定向发行新增股份的影响。
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.本次股票发行前后的股本结构：股票性质发行前发行后数量（股）比例数量（股）比例无限售条件1、控股股东、实际控2,840,8488.05%2,840,8487.1%中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003的股票制人2、董事、监事及高级管理人员3,122,9468.85%3,122,9467.81%3、核心员工04、其它11,047,49931.30%15,747,49939.37%合计17,011,29348.19%21,711,29354.28%有限售条件的股票1、控股股东、实际控制人8,522,54524.14%8,522,54521.31%2、董事、监事及高级管理人员8,733,12524.74%8,733,12521.83%3、核心员工00%00%4、其它1,033,0372.93%1,033,0372.58%合计18,288,70751.81%18,288,70745.72%总股本35,300,000100%40,000,000100%2.股东人数变动情况发行前公司股东人数为12人；本次股票发行新增股东2人，发行完成后，公司股东人数为14人。
发行前股东人数以审议本次股票定向发行的股东大会股权登记日即2022年11月7日为基准日计算。
本次股票发行后公司股东情况仅考虑股权登记日2022年11月7日公司全体股东及本次发行新增的股东，不考虑股权登记日后公司股票二级市场交易导致的股东人数变化。
3.资产结构变动情况通过本次发行，货币资金增加，进一步增加了流动性。
本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有提升，公司资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
4.业务结构变动情况本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次定向发行完成后，公司主营业务不会发生变更，公司业务结构不会发生重大变化。
5.公司控制权变动情况本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。
本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次定向发行前，公司总股本35,300,000股，杨文会先生直接持有公司32.1909%股权，通过担任中山怡昌执行事务合伙人实际控制公司5.4027%表决权，即杨文会先生实际控制公中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003司37.5936%表决权，同时担任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。
本次定向发行后，公司总股本变更为40,000,000股，杨文会先生直接持有公司28.4085%股权，通过担任中山怡昌执行事务合伙人实际控制公司4.7679%表决权，即杨文会先生实际控制公司33.1764%表决权，仍担任公司董事长，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次股票发行后，公司实际控制人不会发生变化，公司控制权未发生变动。
6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况序号股东姓名任职情况发行前持股数量（股）发行前持股比例发行后持股数量（股）发行后持股比例1杨文会董事长11,363,39332.19%11,363,39328.41%2焦连英董事8,915,89325.26%8,915,89322.29%3吴建其董事、副总经理2,622,3217.43%2,622,3216.56%4潘盛董事005彭斯特董事006庄培正董事007周维军董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人317,8570.9%317,8570.79%8刘苑涛监事会主席00%00%9李春进监事00%00%10黄泽华监事00%00%11冷勇总经理00%00%合计23,219,46465.78%23,219,46458.05%（三）发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后2020年度2021年度2021年度每股收益（元/股）0.310.370.32归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）3.593.964.66资产负债率40.21%44.82%37.85%三、定向发行有关事项的调整情况本次发行不涉及定向发行说明书的调整。
中山博锐斯新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-003四、有关声明本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：盖章：2023/1/17控股股东签名：盖章：2023/1/17五、备查文件（一）《中山博锐斯新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；（二）《中山博锐斯新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；（三）《中山博锐斯新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议决议》； 声明 目录 释义 一、本次发行的基本情况 (一)基本情况 (二)现有股东优先认购的情况 (三)发行对象及认购情况 (四)实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排 (五)新增股票限售安排 (六)募集资金专项账户的设立情况 (七)募集资金三方监管协议的签订情况 (八)本次发行是否经中国证监会核准 (九)本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 二、发行前后相关情况对比 （一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1.本次股票发行前后的股本结构： 2.股东人数变动情况 3.资产结构变动情况 4.业务结构变动情况 5.公司控制权变动情况 6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 （三）发行后主要财务指标变化 三、定向发行有关事项的调整情况 四、有关声明 五、备查文件。
