1. 1-6-1中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于知鱼智联科技股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书致：知鱼智联科技股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中华人民共和国（以下称“中国”）取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，以及知鱼智联科技股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人向北京电控产业投资有限公司（以下称“电控产投”）定向发行不超过500万股（含500万股）股份（以下称“本次发行”）事宜出具本法律意见书。
2. 作为公司本次发行的专项法律顾问，在工作过程中，本所向公司提出了公司应向本所提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。
3. 本所还就公司本次发行所涉及的有关问题向公司作了询问并进行了必要的讨论。
4. 此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所取得了公司对有关事实的书面承诺、确认或说明。
5. 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：1-6-21、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
6. 2、公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
7. 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
8. 4、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
9. 对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
10. 5、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
11. 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
12. 7、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
13. 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：“知鱼智联”、“公司”或“发行人”指知鱼智联科技股份有限公司电子城指北京电子城高科技集团股份有限公司知鱼互维指福州知鱼互维科技有限公司1-6-3摩树投资指福州摩树投资合伙企业（有限合伙）“电控产投”或“发行对象”指北京电控产业投资有限公司本次发行指公司本次向电控产投定向发行不超过500万股（含500万股）股份《定向发行说明书》指发行人于2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《知鱼智联科技股份有限公司股票定向发行说明书》《股份认购协议》指知鱼智联与电控产投于2023年1月10日签署的附生效条件的《知鱼智联科技股份有限公司股份认购协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《定向发行业务规则适用指引第1号》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京电控指北京电子控股有限责任公司报告期指2020年度、2021年度、2022年1-9月本所指北京市竞天公诚律师事务所元指人民币元基于上述，本所出具法律意见如下：1-6-4正文一、关于本次发行主体合法合规性的意见（一）发行人的基本情况根据公司持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本信息如下：统一社会信用代码91350103MA338C6506名称知鱼智联科技股份有限公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人吕延强注册资本5,000万元成立日期2019年9月24日住所福建省福州市台江区鳌峰路2号鳌峰广场1号楼11层营业期限2019年9月24日至无固定期限经营范围一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用视听设备销售；电气设备销售；先进电力电子装置销售；通讯设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；机械设备销售；电气机械设备销售；人工智能硬件销售；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本法律意见书出具日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的股份总额为5,000万股。
14. 根据全国股转公司出具的《关于同意知鱼智联科技股份有限公司股票在全国1-6-5中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2022〕1647号），同意公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。
15. 经本所律师登录全国股转系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人证券简称为“知鱼智联”，证券代码为“873751”，所属层级为“基础层”。
16. 经本所律师核查，知鱼智联为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，知鱼智联不存在根据法律法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
综上，本所律师认为，知鱼智联为依法设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程需要终止的情形。
知鱼智联具备本次定向发行的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》的相关规定《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
”1、发行人合法合规经营情况经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（.gov.cn）、信用中国（）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、全国股转系统（）等相关网站公示信息，截至本法律意见出具之日，发行人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形，不属于失信联合惩戒对象；发行人符合《公众公司办法》关于合法规范经营的要求。
2、发行人的公司治理情况经本所律师核查，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；聘请了总经理、财务总监等高级管理人员；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》1-6-6《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等公司治理制度，相关机构及人员能够依法履行职责，公司具备健全且运行良好的治理机制。
3、发行人的信息披露情况根据发行人提供的资料并经本所律师查询全国股转系统，本次定向发行已经过董事会、监事会、股东大会审议，发行人已按照相关规定履行了信息披露义务。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查询全国股转系统及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，发行人报告期内不存在因信息披露违法违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
4、发行对象根据《定向发行说明书》，本次发行属于发行对象确定的发行，经本所律师核查，公司本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。
发行对象的具体情况详见本法律意见书正文部分之“四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5、发行人违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害情形根据发行人披露的相关公告及其出具的确认文件，并经本所律师查阅《定向发行说明书》及发行人自挂牌以来披露的定期报告、审计报告，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的相关规定。
（三）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股子公司、发行人控股股东、实际控制人未被列入失信联合惩戒名单，均不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见根据《公众公司办法》第四十八条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国1-6-7股转系统自律管理。
”经本所律师核查《定向发行说明书》《全体证券持有人名册》等材料，截至审议本次发行的股东大会股权登记日（2023年1月18日），发行人本次发行前在册股东为3名；发行人本次发行后，新增股东1名，发行人在册股东与新增股东合计为4名，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，本次定向发行后，发行人累计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次定向发行无需向中国证监会申请履行核准程序。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》未对公司现有股东优先认购安排作出明确规定。
《公众公司办法》第四十四条第三款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。
”《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”《定向发行规则》第二十六条第二款第一项规定：“发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项。
”经本所律师核查，公司已召开了第一届董事会第十一次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》的议案，明确本次定向发行对现有股东无优先认购安排。
综上，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》未规定现有股东对公司定向发行股票的优先认购安排，本次发行不存在现有股东的优先认购安排，并在董事会和股东大会作出的定向发行决议中予以明确，符合《公众公司办法》《定向发行规则》及《公司章程》的规定。
四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见（一）投资者适当性制度的有关规定根据《公众公司办法》第四十二条的规定：“本办法所称定向发行包括股份1-6-8有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
”根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
”（二）本次发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明根据《定向发行说明书》，本次定向发行属于发行对象确定的发行，本次发行由关联公司电控产投以6.84元/股，现金方式认购500万股，认购金额为34,200,000.00元。
根据发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象电控产投的基本情况如下：统一社会信用代码91110105681951767F名称北京电控产业投资有限公司类型其他有限责任公司法定代表人朱保成注册资本60,000万元成立日期2008年10月30日住所北京市朝阳区三里屯西五街5号A区401营业期限2008年10月30日至无固定期限经营范围投资及投资管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、1-6-9不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）经核查电控产投的说明及其提供的营业执照、公司章程、股东出资凭证等文件，电控产投不属于私募基金或者私募基金管理人，不属于持股平台，亦不属于发行人董事、监事、高级管理人员；电控产投的实收资本超过200万元，电控产投已开通证券账户，交易权限为全国股转系统一类合格投资者，拥有一类合格投资者交易权限，可以参与全国股转系统基础层、创新层股票的交易，符合《公众公司办法》第四十二条和《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具备参加本次发行的认购资格。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次发行的资格。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持，是否属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的意见（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象根据发行对象出具的确认文件并经本所律师查询信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（二）本次发行不存在股权代持根据《定向发行说明书》及发行对象出具的确认文件，本次发行对象不存在委托持股、信托持股或其他股权代持等情形，不存在和其他任何方有其他利益安排的情况，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）发行对象不属于持股平台根据发行对象出具的确认文件，本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不属于失1-6-10信联合惩戒对象，本次发行不存在股权代持情形，本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台。
六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见根据《股份认购协议》及本次发行对象出具的确认文件，本次发行对象用于本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在向发行人借款的情况，也不存在由发行人为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象认购资金来源合法合规。
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性（一）本次发行决策程序合法合规性根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师查询全国股转系统披露的相关公告，发行人就本次定向发行履行了如下决策程序：1、董事会审议程序2023年1月13日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议了《关于<知鱼智联科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的<知鱼智联科技股份有限公司股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于制定<知鱼智联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于修订<知鱼智联科技股份有限公司章程>的议案》等与本次发行相关的议案。
上述议案中，《关于<知鱼智联科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的<知鱼智联科技股份有限公司股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》关联董事吕延强、朱卫荣、马平回避表决，因非关联董事不足3人，前述议案直接提交股东大会审议；本次董事会审议的其他议案不涉及关联交易，无需回避表决，已经董事会审议通过。
前述会议决议已于2023年1月13日在全国股转系统信息披露平台公告。
1-6-112、监事会审议程序2023年1月13日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议了《关于<知鱼智联科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的<知鱼智联科技股份有限公司股份认购协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
上述议案中，《关于<知鱼智联科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的<知鱼智联科技股份有限公司股份认购协议>的议案》关联监事丁一、汤小露回避表决，因非关联监事不足半数，前述议案直接提交股东大会审议；本次监事会审议的其他议案不涉及关联交易，无需回避表决，已经监事会审议通过。
发行人监事会己对本次定向发行相关文件进行了审核，并发表了书面审核意见。
前述会议决议及监事会书面审核意见已于2023年1月13日在全国股转系统信息披露平台公告。
3、股东大会审议程序2023年1月30日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<知鱼智联科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的<知鱼智联科技股份有限公司股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于制定<知鱼智联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于修订<知鱼智联科技股份有限公司章程>的议案》等与本次发行相关的议案。
上述议案中，《关于<知鱼智联科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的<知鱼智联科技股份有限公司股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》关联股东电子城回1-6-12避表决，前述议案已获出席会议的全体无关联股东表决一致通过；其他议案不涉及关联交易，无需回避表决。
前述会议决议已于2023年1月30日在全国股转系统信息披露平台公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次定向发行履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，本次定向发行相关决策程序合法、有效。
（二）本次发行不属于连续发行根据《定向发行业务规则适用指引第1号》的规定，连续发行的认定标准为：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
”根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，本次定向发行不涉及连续发行。
综上，本所律师认为，本次定向发行不涉及连续发行情形。
（三）发行人及发行对象向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序的情况1、发行人履行的主管部门的审批、核准或备案程序经核查，发行人不属于外商投资企业，无需履行外资等主管部门审批、核准或备案程序。
根据公司提供的《全体证券持有人名册》及《定向发行说明书》，公司控股股东系电子城，实际控制人系北京电控，公司属于国有资本控股的企业。
发行人本次定向发行应履行相应的国资审批、备案等程序。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定：“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。
”本次定向发行的发行人与发行对象均为北京电控之控股子公司，符合《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条的规定，本次定1-6-13向发行经北京电控审议决策后，可以采取非公开协议方式进行增资。
2022年12月30日，北京电控作出《关于知鱼智联科技股份有限公司拟向北京电控产业投资有限公司定向发行股票项目议案的决议》：“同意知鱼智联科技股份有限公司本次向北京电控产业投资有限公司定向发行股票的方案。
同意北京电控产业投资有限公司以不超过3,420万元出资认购本次定向发行股票，取得知鱼智联科技股份有限公司9.09%股权。
”根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次定向发行涉及的评估报告还应履行评估备案程序。
2022年9月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字［2022］第010449号《知鱼智联科技股份有限公司拟进行增资扩股涉及的知鱼智联科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京电控于2023年1月4日出具了京电控财字〔2023〕2号《关于对北京电子城高科技集团股份有限公司所属公司知鱼智联科技股份有限公司拟增资扩股项目资产评估结果予以备案的批复》，对上述资产评估报告予以备案。
2、发行对象履行的主管部门的审批、核准或备案程序本次发行对象电控产投不属于外商投资企业，无需履行外资等主管部门审批、核准或备案程序；电控产投为北京电控下属子公司，属于国有资本控股的企业，其认购事项应履行相应的国资审批、备案等程序。
2022年12月30日，北京电控作出《关于知鱼智联科技股份有限公司拟向北京电控产业投资有限公司定向发行股票项目议案的决议》：“同意知鱼智联科技股份有限公司本次向北京电控产业投资有限公司定向发行股票的方案。
同意北京电控产业投资有限公司以不超过3,420万元出资认购本次定向发行股票，取得知鱼智联科技股份有限公司9.09%股权。
”根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次定向发行涉及的评估报告还应履行评估备案程序。
2022年9月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字［2022］第010449号《知鱼智联科技股份有限公司拟进行增资扩股涉及的知鱼智联科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京电控于2023年1月4日出具了京电控财字〔2023〕2号《关于对北京电子城高科技集团股份有限公司所属公司知鱼智联科技股份有限公司拟增资扩股项目资产评估结果予以备案的批复》，对上述资产评估报告予以备案。
1-6-14综上，本所律师认为，本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行之情形，已履行国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序，无需履行外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见根据发行人提供的《股份认购协议》并经本所律师核查，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》约定了认购数量、认购价格、认购方式、限售期、保密条款、违约责任、终止条款、争议解决等内容，协议约定合法有效。
根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》、发行对象以及发行人出具的书面确认文件，发行人和发行对象签署的《股份认购协议》中不包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也未就该等特殊条款在股份认购协议之外签署任何补充协议。
经本所律师核查，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》的相关议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，本次定向发行签署的《股份认购协议》等法律文件符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及公司、发行对象出具的确认文件，本次定向发行新增股份不存在法定限售情况，发行对象亦无自愿限售锁定承诺。
综上，本所律师认为，新增股票无限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等规范性要求。
十、律师认为应当发表的其他意见（一）本次定向发行不涉及非现金资产认购的情况根据《定向发行说明书》，并经本所律师核查，本次定向发行的发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
1-6-15（二）关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见根据发行人第一届董事会第十一次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，发行人已制订了《知鱼智联科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》《定向发行指南》的规定。
根据发行人第一届董事会第十一次会议决议、第一届监事会第九次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，发行人审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，发行人董事会将为本次定向发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，发行人将会在本次定向发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次定向发行的募集资金进行专户管理。
综上，本所律师认为，发行人已按照决策程序建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人对设立募集资金专项账户及签署《募集资金三方监管协议》均履行了审批程序，发行人本次定向发行符合有关募集资金的专户管理要求。
十一、关于本次定向发行的结论性意见综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行必要的法律程序，符合豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件，本次发行合法、合规、真实、有效，尚需提请全国股转系统公司履行自律审查程序。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）1-6-16（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于知鱼智联科技股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书》的签字盖章页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人（签字）：赵洋经办律师（签字）：李梦经办律师（签字）：曹子腾年月日 正文 一、关于本次发行主体合法合规性的意见 （一）发行人的基本情况 （二）发行人符合《定向发行规则》的相关规定 （三）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象 二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 （一）投资者适当性制度的有关规定 （二）本次发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持，是否属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的意见 （一）发行对象不属于失信联合惩戒对象 （二）本次发行不存在股权代持 （三）发行对象不属于持股平台 六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 七、关于本次定向发行决策程序合法合规性 （一）本次发行决策程序合法合规性 （二）本次发行不属于连续发行 （三）发行人及发行对象向国资、外资等主管部门履行审批、核准或备案程序的情况 八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 九、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见 十、律师认为应当发表的其他意见 （一）本次定向发行不涉及非现金资产认购的情况 （二）关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 十一、关于本次定向发行的结论性意见。
