1. 1安道麦股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年3月15日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于2023年3月19日以视频会议方式召开。
2. 会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
3. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。
4. 出席会议的董事审议并通过如下议案：1.关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
5. 本议案具体内容详见同日披露的《2022年年度报告全文及摘要》，尚需股东大会审议批准。
6. 2.关于2022年度财务决算报告的议案会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
7. 本议案具体内容详见同日披露的公司2022年年度报告相关内容，尚需股东大会审议批准。
8. 3.关于2022年度利润分配预案的议案经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币609,391,000元，按母公司报表口径的当期净利润的10%提取法定盈余公积金人民币2,336,000元，则当年实现的可分配利润为人民币607,055,000元。
9. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10. 证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B)公告编号：2023-9号2公司2022年度利润分配及公积金转增股本预案拟定为：将可分配利润的10%用于红利分配，具体计算如下：以2023年2月28日的公司总股本2,329,811,766为基数，预计分配现金股利人民币62,904,917.68元(含税)，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.27元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
11. 本次利润分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股份回购、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，则按照“分配比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。
12. 本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
13. 会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
14. 本议案尚需股东大会审议批准。
15. 4.关于2022年度内部控制评价报告的议案会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
16. 本议案尚需股东大会审议批准。
5.关于2022年度董事会工作报告的议案会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
本议案具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
6.关于《中化集团财务有限责任公司2022年风险评估报告》的议案会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案具体内容详见同日披露的《中化集团财务有限责任公司2022年风险评估报告》。
7.关于高级管理人员薪酬的议案董事会审议通过高级管理人员2022年度绩效考核，以及根据2019年2月22日披露于巨潮资讯网的《公司高级管理人员薪酬政策》所确定的高级管理人员2022年度薪酬及根据公司和先正达集团的短期和长期激励计划授予的奖励。
关联董事安礼如先生回避了表决。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
8.关于聘任2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案3公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与德勤华永协商确定。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息详见同日披露的《安道麦股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
9.关于2023年度日常关联交易预计的议案关联董事ErikFyrwald先生及ChenLichtenstein先生回避了表决。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
本议案具体内容详见同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
10.关于修订公司章程及相关议事规则的议案公司董事会同意对公司章程及相关议事规则做出修改，具体修改内容请参阅本公告后附的章程修正对比表及相关议事规则修正对比表。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案尚需股东大会审议批准。
11.听取《2022年度独立董事述职报告》上述议案审议完毕后，董事会听取了《2022年度独立董事述职报告》。
12.关于修订《安道麦股份有限公司董事会授权管理办法》的议案根据国企改革三年行动任务要求，结合公司实际，董事会批准对董事会授权管理办法进行修订。
修订后的具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司董事会授权管理办法》。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
13.关于《安道麦股份有限公司外部董事履职保障方案》的议案为加强公司外部董事履职支撑服务工作，董事会批准外部董事履职保障方案。
具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司外部董事履职保障方案》。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
14.关于《安道麦股份有限公司总裁兼首席执行官工作细则》的议案4为完善公司治理结构，规范公司内部运作，根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定等相关规定，并结合公司实际情况，董事会批准总裁兼首席执行官工作细则。
具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司总裁兼首席执行官工作细则》。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
公司独立董事对上述第三项、第四项、第六项至第九项议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（）上的相关内容。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会2023年3月21日5附件1：公司章程修正对比表修订前修订后第一条第二款根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
第一条第二款根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
第五条第二款公司生产地址：湖北省荆州市北京东路93号及湖北省荆州市荆州开发区农技路第五条第二款公司生产地址：湖北省荆州市北京东路93号及湖北省荆州市荆州开发区洪塘路16号第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席财务官、总法律顾问和董事会秘书。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会聘任的公司的首席财务官、总法律顾问和董事会秘书。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，6不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应7公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条第一款公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条第一款公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划；第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内公司的对外担保金额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内公司的对外担保金额,超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公8召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会湖北监管局和深交所提交有关证明材料。
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、合并、解散和清算；第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
9董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
删除本条第八十七条第一款股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十六条第一款股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；第一百零四条第一款独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零三条第一款独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。
董事会设董事长1人。
董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零五条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
董事会设董事长1人。
董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘总裁兼首席执行官、董事会秘书；根据总裁兼首席执行官的提名，聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾第一百零六条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘总裁兼首席执行官、董事会秘书，并决10问，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；第一百零八条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百零七条董事会决定公司重要人事任免和重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十一条公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（六）本章程第四十一条规定之外的任何对外担保事宜；（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（八）总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对第一百一十条公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（七）本章程第四十一条规定之外的任何对外担保事宜；（八）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币11金额超过1,000万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；（九）总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且12（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（七）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的证券投资。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；（八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的证券投资。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；13（八）债权或债务重组；（九）转让或受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外捐赠的审批，应符合《安道麦股份有限公司对外捐赠管理办法》的规定。
第一百一十二条公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的法人单位（即相互担保）；（三）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意且全体独立董事三分之二以上同意，并作出决议；（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百一十一条公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（二）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意且全体独立董事三分之二以上同意，并作出决议；（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
（五）公司为控股、参股子公司提供担保的，该控股、参股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
第一百一十七条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：口头和书面通知；通知于召开会议前2日发出。
第一百一十六条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：口头和书面通知；通知于召开会议前2日发出。
经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
14第一百二十五条公司设党委，设党委书记一名，党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和高级管理层；董事会、监事会和高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。
同时，按规定设立纪委。
第一百二十四条公司设党委，设党委书记一名，副书记一名，党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，根据需要设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和高级管理层；董事会、监事会和高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。
同时，按规定设立纪委。
第一百二十六条第一款公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
第一百二十五条第一款公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司及/或其子公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条第一款总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）签署需由公司法定代表人签署的文件和行使法定代表人的职权；第一百三十一条第一款总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司及子公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划、债务和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）签署需由公司法定代表人签署的文件和行使法定代表人的职权；15（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官和总法律顾问；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）决定向控股及非控股子公司派遣高级管理人员；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）向董事会提出议案；（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官和总法律顾问；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）决定向控股及非控股子公司派遣高级管理人员；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）向董事会提出议案；（十二）批准公司发生的未达到本章程第一百一十条规定的需提交董事会审批标准的交易；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条总裁兼首席执行官工作细则包括下列内容：（一）总裁兼首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁兼首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总裁兼首席执行官工作细则包括下列内容：（一）总裁兼首席执行官办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁兼首席执行官具体的职责及职权；（三）董事会授予总裁兼首席执行官的权限，以及总裁兼首席执行官办公会议制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条首席财务官和总法律顾问的任免程序参照总裁兼首席执行官的任免程序执行。
首席财务官和总法律顾问协助总裁兼首席执行官工作，根据总裁兼首席执行官工作细则中确定的工作分工和总裁兼首席执行官授权事项行使职权。
第一百三十五条首席财务官和总法律顾问协助总裁兼首席执行官工作。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依照有关法律法规的规定承担赔偿责任。
16/新增一条作为第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会湖北监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会湖北监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的中文报刊；指定《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的英文报刊；指定为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百七十八条第二款公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报或证券时报、大公报上公告。
第一百七十八条第二款公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。
第一百八十三条第三款公司因本章程第一百八十二条第（二）项、第一百八十三条第三款公司因本章程第一百八十二条第（一）项、17第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
备注：本次修改删除第八十条，新增第一百三十八条，公司章程条款序号做相应调整。
18附件2：股东大会议事规则修正对比表修订前修订后第一条为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会(以下简称“股东大会”或“会议”)依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、其他法律、行政法规和部门规章和《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第一条为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会(以下简称“股东大会”或“会议”)依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、其他法律、行政法规和部门规章和《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权,且不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使：（十五）审议股权激励计划；第十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权,且不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使：（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内公司的对外担保金额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司19造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第十四条公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（六）本规则第十一条规定之外的任何对外担保事宜；（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（八）总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含第十四条公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（七）本规则第十一条规定之外的任何对外担保事宜；（八）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超20银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计过0.5%的关联交易；（九）总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润21净资产绝对值5%以上的关联交易；（七）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的证券投资。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；（八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的证券投资。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；22（九）转让或受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外捐赠的审批，应符合《安道麦股份有限公司对外捐赠管理办法》的规定。
第十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会湖北监管局和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会湖北监管局和深交所提交有关证明材料。
第十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第二十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条第四款股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第三十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条第四款股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：23（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）提名独立董事的，还应当包括中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定资料。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条第一款股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十八条第一款股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十条股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第三十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十条股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
24第五十六条第四款本条规定的应回避的关联股东包括：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方同受同一个自然人或法人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；6、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到影响或限制的；7、中国证监会和深交所认定的可能对其利益造成倾斜的自然人或法人。
第五十六条第四款本条规定的应回避的关联股东包括：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;7、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到影响或限制的；8、中国证监会和深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第六十五条第一款股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
第六十五条第一款股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、合并、解散和清算；第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；第七十九条召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。
第七十九条召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。
25因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出全部或部分或任何决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或中止本次股东大会，并及时公告。
同时召集人应向中国证监会湖北证监局及深交所报告。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时召集人应向中国证监会湖北证监局及深交所报告。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票及其他方式表决的情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票及其他方式表决的情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
26附件3：董事会议事规则修正对比表修订前修订后第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（下称《治理准则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《安道麦股份有限公司章程》（下称《公司章程》）制定。
第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（下称《治理准则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《安道麦股份有限公司章程》（下称《公司章程》）制定。
第四条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，根据第七条的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总裁兼首席执行官、董事会秘书；根据总裁兼首席执行官的提名，聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；第四条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，根据第七条的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁兼首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；第五条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第五条董事会决定公司重要人事任免和重大经营管理事项，应当事先听取公司党委的意见。
第七条公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；第七条公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计27（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（六）《公司章程》第四十一条规定之外的任何对外担保事宜；（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（八）总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：算数据；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2,000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；（七）《公司章程》第四十一条规定之外的任何对外担保事宜；（八）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；（九）总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专28（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（七）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的证券投资。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；（八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的证券投资。
29（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）转让或受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外捐赠的审批，应符合《安道麦股份有限公司对外捐赠管理办法》的规定。
第八条第一款董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。
董事第八条第一款董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
董事30会设董事长1人。
董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
公司不设职工代表担任的董事。
会设董事长1人。
董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
公司不设职工代表担任的董事。
第十七条所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后交董事长或召集人审阅，除提案不符合本规则第二十五条和第二十六条规定外，董事长召集人必须将提案列入董事会会议议程，并交付董事会审议。
第十七条所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后交董事长或召集人审阅，除提案不符合本规则第十五条和第十六条规定外，董事长召集人必须将提案列入董事会会议议程，并交付董事会审议。
第十八条召开董事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事，但召开董事会临时会议的于会议召开前两日口头或书面通知董事。
本条所述的书面方式包括文本、邮件、电子邮件、传真等。
第十八条召开董事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事，但召开董事会临时会议的于会议召开前两日口头或书面通知董事。
经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
本条所述的书面方式包括文本、邮件、电子邮件、传真等。
第三十八条公司董事会必须严格执行公司股票的中国证监会、中国证监会湖北监管局和深交所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向深交所报告，并向有关监管部门备案。
第三十八条公司董事会必须严格执行中国证监会、中国证监会湖北监管局和深交所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向深交所报告，并向有关监管部门备案。
