1. 1证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2023-027上海剑桥科技股份有限公司关于2022年度不进行利润分配暨业绩说明会增加现金分红事项的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
3. 本预案已经公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4. 公司将在2023年3月24日（周五）15:00-16:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：）召开的“2022年度业绩暨现金分红说明会”中就2022年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。
5. 一、利润分配预案内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10518号财务报表审计报告确认：公司合并财务报表2022年期初未分配利润174,596,439.70元，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润171,468,501.58元，提取盈余公积3,785,101.78元，2022年期末未分配利润342,279,839.50元。
6. 另，公司合并财务报表2022年期末资本公积余额为1,327,398,161.49元。
7. 母公司财务报表2022年年初未分配利润393,793,166.56元，2022年度实现净利润37,851,017.84元，提取盈余公积3,785,101.78元，2022年期末未分配利润为427,859,082.62元。
8. 另，公司母公司财务报表2022年末资本公积余额为1,333,526,455.83元。
9. 综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规2划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。
10. 公司董事会提议2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
11. 上述预案已经公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12. 二、2022年度不进行利润分配的情况说明（一）公司的利润分配政策《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：1、公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
13. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
14. 董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
15. “重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
16. 2、公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）本年度不进行利润分配的情况说明1、不分配的原因3受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比实现较大幅度增长。
展望2023年，尽管通信设备制造行业的景气程度有所提升，公司的主营业务经营亦有望延续良好的发展势头，但海内外宏观经济环境仍存在诸多不确定因素，同时公司的现金流状况虽已有所好转，但日常营运资金仍较依赖闲置补流的募集资金，需储备充足的资金以增强抵御风险的能力。
且本年公司计划投入大量资金用于持续研发新产品、添置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计全年资本开支和流动资金需求将达到较高水平。
综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。
且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至261,961,441股（增幅167.66%），本年度亦不考虑通过派送红股或资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。
2、留存资金用途公司于2022年末留存的未分配利润将转入下一年度，全部用于充实日常经营所需流动资金，投入产品研发及产能建设，以减少对闲置补充流动资金的募集资金的依赖，改善公司现金流状况和降低财务费用，增强核心竞争能力和抵御风险能力，匹配公司长期战略发展需求，助力公司持续扩大市场占有率，巩固公司在ICT终端设备行业和高速光模块行业的市场地位。
公司将严格规范资金使用管理，提升资金使用效率，防范风险；持续开拓创新，不断为客户创造更高的价值，以优良的业绩回报股东。
未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行合理回报，综合考虑公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序（一）董事会审议情况公司于2023年3月11日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于2023年3月21日召开了本次会议。
本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。
会议由董事长GeraldGWong先生主持。
全体董4事审议通过《2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。
参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：公司2023年的发展规划需要大量资金作为支撑，董事会拟定的2022年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于保障公司的业务经营和转型发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见公司于2023年3月21日召开的第四届监事会第二十八次会议通过《2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。
四、现金分红说明会安排2023年3月17日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开2022年度业绩说明会的公告》（公告编号：临2023-024），公司定于2023年3月24日（周五）15:00-16:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：）召开“2022年度业绩暨现金分红说明会”（以下简称“本次说明会”），与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
公司将在本次说明会中增加现金分红事项，就2022年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。
本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
敬请广大投资者注意投资风险。
5特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会2023年3月23日。
