1. 广东信达律师事务所股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811F/12F.,TaipingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China518038电话(Tel.)：(0755)88265288传真(Fax.)：(0755)88265537网址（Website）：关于康美药业股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书信达会字(2023)第151号致：康美药业股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2022年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
2. 本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》广东信达律师事务所股东大会法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
3. 为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4. 在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
5. 信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
6. 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、关于本次股东大会的召集与召开(一)股东大会的召集本次股东大会根据2023年4月27日召开的公司第九届董事会第广东信达律师事务所股东大会法律意见书三次会议通过的《关于召开2022年年度股东大会的议案》，由公司董事会召集。
7. 公司董事会于2023年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）上发布了《康美药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
8. 经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为2023年5月12日。
9. (二)股东大会的召开本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
10. 其中，公司本次股东大会现场会议于2023年5月19日下午14:30在公司如期召开。
11. 会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
12. 上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日的9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月19日的9:15-15:00。
13. 经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
14. 广东信达律师事务所股东大会法律意见书二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格（一）出席本次股东大会的股东参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计533人，代表有表决权股份4,982,116,801股，所持有表决权股份数占公司股份总数的35.9359%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
15. （二）出席、列席本次股东大会的其他人员除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。
16. 经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果广东信达律师事务所股东大会法律意见书经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》中所列明的全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了现场会议表决结果。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,002,04899.716613,505,0960.2710609,6570.0124本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,967,216,51799.700914,366,6780.2883533,6060.0108本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
广东信达律师事务所股东大会法律意见书（三）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,967,142,61799.699413,482,1960.27061,491,9880.0300本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,769,83799.732112,814,7580.2572532,2060.0107本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《公司2022年度利润分配预案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,967,643,39299.709413,891,4780.2788581,9310.0118本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（六）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》广东信达律师事务所股东大会法律意见书关联股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股1,457,712,27998.982113,504,4210.91701,486,3130.1009本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,965,359,62699.663616,216,4070.3254540,7680.0110本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（八）审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,965,141,02999.659216,449,2410.3301526,5310.0107本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规广东信达律师事务所股东大会法律意见书划的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,967,698,16799.710512,251,0140.24582,167,6200.0437本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十）审议通过《关于优化公司战略的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,969,345,58799.743612,144,5830.2437626,6310.0127本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,390,99999.724413,193,5960.2648532,2060.0108本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十二）审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》广东信达律师事务所股东大会法律意见书表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,346,99699.723612,283,4920.24651,486,3130.0299本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,068,44699.718013,514,6700.2712533,6850.0108本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（十四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,967,108,66499.698714,381,6060.2886626,5310.0127本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）广东信达律师事务所股东大会法律意见书A股4,967,213,26499.700813,435,0550.26961,468,4820.0296本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十六）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,149,34699.719613,358,7550.2681608,7000.0123本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十七）审议通过《关于修订<董事会独立董事制度>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,967,297,17399.702514,210,9280.2852608,7000.0123本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十八）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,966,954,36499.695613,693,9550.27481,468,4820.0296本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
广东信达律师事务所股东大会法律意见书（十九）审议通过《关于制订<关联交易数据统计制度>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,192,54099.720513,308,5610.2671615,7000.0124本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,967,739,11199.711413,761,9900.2762615,7000.0124本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十一）审议通过《关于制订<对外担保管理制度>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,173,09699.720112,368,2230.24821,575,4820.0317本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果为：广东信达律师事务所股东大会法律意见书股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,810,09399.732912,691,0080.2547615,7000.0124本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十三）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,967,831,40299.713213,669,6990.2744615,7000.0124本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二十四）审议通过《关于制订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》表决结果为：股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）A股4,968,318,99699.723012,292,3230.24671,505,4820.0303本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
上述（一）至（二十四）议案均涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：议案议案名称同意反对弃权广东信达律师事务所股东大会法律意见书序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）1《公司2022年度董事会工作报告》1,458,588,26099.041513,505,0960.9170609,6570.04152《公司2022年度监事会工作报告》1,457,802,72998.988214,366,6780.9755533,6060.03633《公司2022年年度报告及摘要》1,457,728,82998.983213,482,1960.91541,491,9880.10144《公司2022年度财务决算报告》1,459,356,04999.093712,814,7580.8701532,2060.03625《公司2022年度利润分配预案》1,458,229,60499.017213,891,4780.9432581,9310.03966《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》1,457,712,27998.982113,504,4210.91701,486,3130.10097《关于计提资产减值准备的议案》1,455,945,83898.862116,216,4071.1011540,7680.03688《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》1,455,727,24198.847316,449,2411.1169526,5310.03589《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》1,458,284,37999.020912,251,0140.83182,167,6200.147310《关于优化公司战略的议案》1,459,931,79999.132812,144,5830.8246626,6310.042611《关于续聘会计师事务所的议案》1,458,977,21199.067913,193,5960.8958532,2060.036312《关于增加1,458,933,20899.064912,283,4920.83401,486,3130.1011广东信达律师事务所股东大会法律意见书公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》13《关于修订<公司章程>的议案》1,458,654,65899.046013,514,6700.9176533,6850.036414《关于修订<股东大会议事规则>的议案》1,457,694,87698.980914,381,6060.9765626,5310.042615《关于修订<董事会议事规则>的议案》1,457,799,47698.988013,435,0550.91221,468,4820.099816《关于修订<监事会议事规则>的议案》1,458,735,55899.051613,358,7550.9071608,7000.041317《关于修订<董事会独立董事制度>的议案》1,457,883,38598.993714,210,9280.9650608,7000.041318《关于修订<关联交易管理制度>的议案》1,457,540,57698.970413,693,9550.92981,468,4820.099819《关于制订<关联交易数据统计制度>的议案》1,458,778,75299.054513,308,5610.9036615,7000.041920《关于修订<对外投资管理制度>的议案》1,458,325,32399.023713,761,9900.9344615,7000.041921《关于制订<对外担保管理制度>的议案》1,458,759,30899.053112,368,2230.83981,575,4820.107122《关于修订<募集资金管理制度>的议案》1,459,396,30599.096412,691,0080.8617615,7000.041923《关于修订<1,458,417,61499.029913,669,6990.9282615,7000.0419广东信达律师事务所股东大会法律意见书累积投票制实施细则>的议案》24《关于制订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》1,458,905,20899.063012,292,3230.83461,505,4820.1024四、结论意见基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文） 一、关于本次股东大会的召集与召开 二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 四、结论意见。
