1. 北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）中国北京朝阳区朝阳公园路19号佳隆国际大厦1308-09室邮编:100125电话/Tel：(010)65397679传真/Fax:（010）65397091二〇二三年五月北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）致：鞍山重型矿山机器股份有限公司北京市众明律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“上市公司”）的委托，担任鞍重股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
2. 本所已根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，于2023年4月21日出具了《北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
3. 根据深圳证券交易所于2023年5月9日出具的并购重组问询函〔2023〕第10号《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》涉及的需要律师发表意见的相关问询事项进一步核查和验证，出具本补充法律意见书。
4. 本所律师同意将本补充法律意见书作为鞍重股份本次交易必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
5. 本补充法律意见书仅供鞍重股份以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
6. 本补充法律意见书构成对已出具的《法律意见书》的补充，除另有说明外，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中有关用语的简称及含义与《法律意见书》中相同用语的简称及含义一致。
7. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：《问询函》问题6你公司于2023年3月16日披露的《关于控股股东减持计划预披露公告》显示，你公司控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）拟于2023年4月11日后的6个月内减持公司股份，减持完毕后持股比例将从20.74%降至14.04%。
8. 你公司其他主要股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）亦于近期相继披露减持公告。
9. 重组报告书显示，截至2023年3月31日，上海领亿、杨永柱、强强投资为你公司前三大股东。
10. 请你公司在函询相关股东的基础上：（1）结合战略转型计划及近期资本运作情况，说明前三大股东均（拟）减持公司股份的原因，你公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形；（2）补充披露控股股东上海领亿在本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的相关措施；（3）说明你公司主要股东与本次交易相关方之间是否存在“抽屉协议”或利益安排，是否存在其他应披露未披露的信息。
11. 请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
12. 回复：一、结合战略转型计划及近期资本运作情况，说明前三大股东均（拟）减持公司股份的原因，你公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形；（一）上市公司的战略转型计划及近期资本运作情况1、上市公司控股权转让以来的战略转型计划及实施情况2020年10月，上海领亿通过协议受让上市公司原控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士23.93%的上市公司股份，自此，上市公司的控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。
13. 控制权变更后，为提升公司持续盈利能力，上市公司新一届管理层积极寻求业务转型升级，开展锂电新能源业务，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局。
14. 2021年11月，上市公司出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能锂业，并于2022年3月启动年产1万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022年1月，上市公司收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技70%股权；2022年5月，上市公司收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司15%股权；2022年11月，上市公司与贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能3万吨碳酸锂冶炼生产线；2022年12月，上市公司与郴州市临武县人民政府签署投资合作协议，公司拟与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。
15. 经过持续投入，上市公司锂资源业务规模和锂资源产品产能持续扩大，公司2022年实现营业收入118,594.68万元，其中锂资源业务板块收入占比达86.71%，并于当年扭亏为盈，实现净利润19,342.96万元，实现归母净利润8,239.41万元。
16. 公司坚定看好锂电新能源产业的发展前景，未来将继续完善锂电新能源产业链布局，一方面深化锂电新能源产业链上游布局，增加公司的资源储备；另一方面向锂电新能源产业链下游延伸，实现上下游的协同效应。
2、上市公司控制权转让以来的主要资本运作情况（1）2021年12月，收购领辉科技70%股权2021年12月15日，经上市公司董事会审议，上市公司通过现金支付方式收购领辉科技70%股权。
领辉科技主营锂云母选矿业务，收购领辉科技70%股权是上市公司在战略上谋求新的增长点，逐步完善在整个新能源产业链布局的重要举措。
（2）2022年9月，子公司领能锂业引入战略投资人赣锋锂业2022年9月26日，经公司董事会审议，同意赣锋锂业（股票代码：002460.SZ）以现金方式向领能锂业增资30,000万元，上市公司通过宜春领好以现金方式向领能锂业增资人民币30,000万元。
本次增资完成后，宜春领好持有领能锂业股权由51%下降至50.2941%，领能锂业仍为公司控股子公司。
赣锋锂业的业务贯穿上游锂资源开发、中游锂盐深加工及金属锂冶炼、下游锂电池制造及废旧电池综合回收利用等锂电新能源产业链的各重要环节。
本次增资不仅有利于提升领能锂业的资本实力，拓展经营规模，也有利于充分发挥合作优势、整合资源，促进共同发展。
（3）2023年3月，收购领辉科技30%股份2023年3月12日，经上市公司董事会审议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买领辉科技少数股东股权。
本次交易完成后，领辉科技将成为上市公司全资子公司，有助于增强上市公司对子公司的控制力和业务协同效应，同时整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（4）2023年5月，剥离原工程机械制造业务，聚焦锂电新能源2023年5月15日，为进一步聚焦主业，回笼资金，经上市公司董事会审议，上市公司拟将原有工程机械制造业务相关公司的股权转让给原实际控制人杨永柱控制的公司，合计对价为26,774.53万元，具体包括鞍山鞍重矿山机械有限公司80%股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司80%股权、湖北东明石化有限公司49%股权，以及江苏众为智能科技有限公司49%股权。
本次剥离有助于进一步推进公司战略转型。
（二）前三大股东（拟）减持公司股份的原因2023年5月12日，上市公司分别向上海领亿、杨永柱先生及其一致行动人温萍女士、强强投资送达了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于深圳证券交易所问询函有关问题的函询》，根据上述相关方复函，上市公司前三大股东减持公司股份的原因如下：1、上海领亿2023年3月16日，上市公司接到控股股东上海领亿出具的《减持计划告知函》，上海领亿拟通过集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持不超过14,593,320股上市公司股份，占上市公司总股本比例6%。
减持计划自2023年4月11日后的6个月内进行。
本次减持完成后，上海领亿持有上市公司的股份比例由20.74%下降至14.74%。
上海领亿上述减持是基于其自身业务及投资需求，减持资金拟用于投资上市公司上下游企业，协助上市公司完成上下游产业配套布局。
2、杨永柱及其一致行动人温萍2023年3月16日，上市公司接到股东杨永柱及其一致行动人温萍出具的《股东减持计划告知函》，杨永柱及其一致行动人温萍拟通过集中竞价交易或大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持不超过14,593,320股上市公司股份，占上市公司总股本的6%。
减持计划自2023年4月28日后6个月内实施。
本次减持完成后，杨永柱及其一致行动人温萍持有上市公司的股份下降至1.67%。
杨永柱及其一致行动人温萍上述减持是基于个人资金需求，同时也是在按计划逐步退出上市公司。
杨永柱先生与温萍女士系夫妻关系，随着年事渐高，二人有意转让上市公司控制权并逐步退出上市公司。
2020年控股权转让后，杨永柱及温萍仍继续持持有上市公司14.76%股权，在2020年至2023年期间已多次减持上市公司股份，本次减持完成后，杨永柱及温萍持有上市公司的股份比例下降至1.67%。
3、强强投资2023年4月12日，上市公司接到股东强强投资出具的《减持计划告知函》，强强投资拟通过集中竞价的方式减持不超过2,432,220股上市公司股份，占上市公司总股本比例1%。
减持计划自2023年5月18日起3个月内实施。
本次减持完成后，强强投资持有上市公司的股份下降至4%。
强强投资上述减持是基于企业自身资金需求，作为上市公司的财务投资人，其买卖上市公司的股票系基于对市场独立判断进而做出的投资决策。
（三）关于公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形上市公司主要股东减持系基于自身资金需求所作出的决策，上市公司实施本次交易，是落实既定发展战略的具体措施。
上市公司首次披露本次交易预案前后，公司主营业务相关的碳酸锂等锂资源产品市场价格处于下行通道中，受此影响，上市公司股价也持续走低，上市公司不存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形。
上市公司对此声明，“主要股东减持系基于自身资金需求所作出的独立决策，上市公司实施本次交易，是落实既定发展战略的具体措施；首次披露本次交易预案前后，上市公司主营业务相关的碳酸锂等锂资源产品市场价格处于下行通道中，受此影响，上市公司股价也在持续走低，上市公司不存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形；前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任”。
上市公司控股股东上海领亿对此声明，“本次减持是基于公司自身业务及投资资金等需求，减持资金拟用于投资上市公司上下游企业，协助上市公司完成上下游产业配套布局；本公司不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配合减持的情形，也不存在其他利益安排；前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任”。
杨永柱、温萍对此声明，“本次减持是基于个人资金需求，随着年事渐高，本人有意转让上市公司控制权并逐步退出上市公司，本次减持也是在按计划逐步退出上市公司；本人不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配合减持的情形，也不存在其他利益安排”。
强强投资对此声明，“本次减持是基于企业自身资金需求，本企业为上市公司的财务投资人，买卖上市公司股票系基于对市场独立判断进而做出的投资决策；本企业不存在利用上市公司披露重大资产重组事项配合减持的情形，也不存在其他利益安排；前述承诺真实准确，不存在虚假陈述，否则由此给投资则造成损失的，将承担相应法律责任”。
二、补充披露控股股东上海领亿在本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的相关措施。
上述减持前后各方持有上市公司股份变动情况如下：单位：股股东名称/姓名持股数量占比拟减持数量占比减持完成后剩余股份占比上海领亿50,445,44820.74%14,593,3206.00%14.74%杨永柱、温萍18,660,7127.67%14,593,3206.00%1.67%强强投资12,150,0005.00%2,432,2201.00%4.00%注：除上述股东外，截至2023年3月末上市公司股东不存在持股比例超过3%的股东假定前述股东全部减持完毕后，上海领亿依然是上市公司的第一大股东，且上市公司董事会多数席位均受上海领亿和黄达实际控制，上海领亿和黄达不会因为本次减持而丧失对上市公司的控制权。
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，截至承诺函出具之日，不存在在本次交易完成后36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，上市公司控股股东上海领亿及实际控制人黄达承诺函具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在在本次交易完成后36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的鞍重股份股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；3、鞍重股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；4、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；5、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。
本承诺一经作出即生效，不可撤销，若本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
”三、说明你公司主要股东与本次交易相关方之间是否存在“抽屉协议”或利益安排，是否存在其他应披露未披露的信息。
公司主要股东为上海领亿、杨永柱、温萍、强强投资，上述主体均承诺，与本次交易的相关主体之间不存在任何“抽屉协议”或其他利益安排，以及其他应当公开而未公开的事项。
交易相关方为上市公司、宜春领好、十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）及熊晟，上述主体均声明或承诺，不存在应披露未披露的抽屉协议、安排或约定等，若存在虚假陈述，本公司/本人将依法承担相应法律责任。
四、核查程序及核查意见为核查《问询函》问题6，本所律师履行了以下核查程序：1、关于主要股东减持原因，本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了上市公司关于主要股东的减持公告文件；（2）查阅了上市公司向上海领亿、杨永柱及其一致行动人温萍、强强投资送达的《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于深圳证券交易所问询函有关问题的函询》；（3）查阅了上海领亿、杨永柱、强强投资对上市公司的复函；2、关于上市公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形，本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了上市公司、上海领亿、黄达等出具的《关于相关交易不存在抽屉协议或其他利益安排的声明》；（2）查阅了上市公司、上海领亿、杨永柱、强强投资等出具的《声明》；3、关于控股股东上海领亿在本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的相关措施，本所律师查阅了上海领亿、黄达出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》；4、关于公司主要股东与本次交易相关方之间是否存在“抽屉协议”或利益安排，本所律师查阅了上市公司主要股东和本次交易相关方出具的《关于相关交易不存在抽屉协议或其他利益安排的声明》。
基于上述核查，本所律师认为：1、上市公司主要股东做出减持安排全部是出于自身资金需求的考虑，上市公司不存在利用发布重组事项配合主要股东减持的情形；2、截至控股股东上海领亿出具承诺函之日，在本次交易完成后的36个月内，上市公司控股股东上海领亿不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；3、上市公司及其实际控制人、主要股东与标的公司、交易相关方之间不存在“抽屉协议”或其他特殊利益安排，不存在其他应披露未披露的信息。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签署页）北京市众明律师事务所负责人：___________朱仲明经办律师：___________石连石经办律师：___________高欣2023年5月日 《问询函》问题6。
